株式会社フリークアウト・ホールディングス 有価証券報告書 第13期(2022/10/01－2023/09/30)
| 提出書類 | 有価証券報告書-第13期(2022/10/01－2023/09/30) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社フリークアウト・ホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券報告書 |
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株式会社フリークアウト・ホールディングス(E30648)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年12月25日
【事業年度】 第13期（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
【会社名】 株式会社フリークアウト・ホールディングス
【英訳名】 FreakOut Holdings, inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 Global CEO 本田 謙
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木六丁目３番１号
【電話番号】 03-6721-1740（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 永井 秀輔
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木六丁目３番１号
【電話番号】 03-6721-1740（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 永井 秀輔
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
回次 第９期 第10期 第11期 第12期 第13期
決算年月 2019年９月 2020年９月 2021年９月 2022年９月 2023年９月
21,709,735 24,878,580 29,499,898 28,965,063 30,604,370
売上高 （千円）
1,112,391 2,709,925 2,338,170
経常利益又は経常損失（△） （千円） △ 1,497,396 △ 221,048
親会社株主に帰属する当期純
580,465 1,364,745 7,870,220
利益又は親会社株主に帰属す （千円） △ 3,512,867 △ 669,902
る当期純損失（△）
1,097,142 2,348,664 7,674,900
包括利益 （千円） △ 3,549,288 △ 513,974
5,885,791 6,356,708 7,856,549 10,042,915 19,332,250
純資産額 （千円）
24,239,050 24,316,347 20,534,755 24,734,660 43,362,094
総資産額 （千円）
280.12 278.22 380.40 476.49 915.14
１株当たり純資産額 （円）
１株当たり当期純利益又は１
34.51 76.34 440.22
（円） △ 233.50 △ 42.04
株当たり当期純損失（△）
潜在株式調整後１株当たり当
31.95 72.46 434.25
（円） - -
期純利益
18.2 18.9 33.1 34.4 37.7
自己資本比率 （％）
10.4 17.8 63.3
自己資本利益率 （％） △ 81.5 △ 15.2
58.71 16.99 2.14
株価収益率 （倍） △ 6.35 △ 25.07
営業活動によるキャッシュ・
1,759,382 844,730 1,902,507 877,166 2,461,443
（千円）
フロー
投資活動によるキャッシュ・
10,248,451
（千円） △ 5,352,307 △ 684,610 △ 1,344,732 △ 572,861
フロー
財務活動によるキャッシュ・
6,130,172 4,088,180 325,833
（千円） △ 4,632,700 △ 848,075
フロー
現金及び現金同等物の期末残
5,690,122 9,916,616 5,996,667 7,287,745 19,394,902
（千円）
高
741 571 459 478 1,054
従業員数
（名）
〔ほか、平均臨時雇用人員〕 〔 30 〕 〔 3 〕 〔 1 〕 〔 7 〕 〔 -〕
（注）１．従業員数は就業人員であり、〔外書〕は臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。な
お、臨時従業員数は従業員数の総数の100分の10未満であるため、第13期は記載を省略しております。
２．従業員数が前連結会計年度末と比べて576名増加しておりますが、その主な理由は、2023年９月15日付けで
ＵＵＵＭ株式会社を連結子会社化したためであります。
３．第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当
たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第12期の期首から適用してお
り、第12期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
す。
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(2）提出会社の経営指標等
回次 第９期 第10期 第11期 第12期 第13期
決算年月 2019年９月 2020年９月 2021年９月 2022年９月 2023年９月
2,006,058 653,062 938,668 653,769 3,108,957
売上高 （千円）
966,826 128,997 1,360,599
経常利益又は経常損失（△） （千円） △ 629,778 △ 574,730
当期純利益又は当期純損失
8,926,324
（千円） △ 2,015,596 △ 766,951 △ 229,131 △ 1,326,654
（△）
3,333,834 2,651,163 3,548,299 3,552,049 3,552,049
資本金 （千円）
15,904,700 16,660,700 18,015,424 18,022,924 18,022,924
発行済株式総数 （株）
4,275,644 4,143,223 5,709,853 4,596,599 13,799,913
純資産額 （千円）
11,730,021 15,201,702 11,014,005 10,910,608 23,646,607
総資産額 （千円）
271.11 250.67 319.18 248.62 748.44
１株当たり純資産額 （円）
１株当たり配当額 - - - - -
（うち１株当たり中間配当 （円）
（ -） （ -） （ -） （ -） （ -）
額）
１株当たり当期純利益又は１
499.30
（円） △ 133.98 △ 48.13 △ 13.62 △ 74.21
株当たり当期純損失（△）
潜在株式調整後１株当たり当
492.60
（円） - - - -
期純利益
36.4 27.2 51.8 40.7 56.6
自己資本比率 （％）
100.2
自己資本利益率 （％） △ 59.6 △ 18.2 △ 4.7 △ 26.1
1.89
株価収益率 （倍） △ 11.06 △ 21.90 △ 148.74 △ 17.48
配当性向 （％） - - - - -
30 43 45 45 47
従業員数
（名）
〔ほか、平均臨時雇用人員〕 〔 1 〕 〔 1 〕 〔 1 〕 〔 0 〕 〔 4 〕
79.1 56.3 108.2 69.2 50.3
株主総利回り （％）
（比較指標：東証マザーズ株
（％） （ 81.3 ） （ 113.8 ） （ 104.6 ） （ 64.5 ） （ 67.7 ）
価指数）
最高株価 （円） 2,548 1,835 2,426 2,189 1,715
最低株価 （円） 1,174 706 811 1,130 886
（注）１．従業員数は就業人員であり、〔外書〕は臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
２．第12期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当
期純損失であるため記載しておりません。
３．最高・最低株価は、2022年４月３日以前については東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４
月４日以降については東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第12期の期首から適用してお
り、第12期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
す。
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２【沿革】
年月 概要
2010年10月 当社設立。
2011年１月 DSP「FreakOut」をリリース。
2012年４月 アメリカ合衆国ニューヨーク州に子会社 FREAKOUT INTERNATIONAL,INC.（注１）（現連結子会社）を設
立。
2012年５月 スマートフォン向けサービスを開始。
2013年３月 プライベート・データマネジメント・プラットフォーム（注２）「MOTHER」のサービスを正式に開始。
2013年６月 株式会社Preferred Infrastructureと合弁事業会社 株式会社インティメート・マージャー（注４）を
東京都文京区に設立。
2013年10月 シンガポール共和国シンガポール市に子会社 FREAKOUT ASIA PACIFIC PTE.LTD.（現 FREAKOUT
PTE.LTD.（現連結子会社））を設立。
2013年12月 株式会社イグニス（現在は合弁契約を解消）と合弁事業会社 M.T.Burn株式会社（注３）を東京都渋谷
区に設立。
2014年１月 本社を東京都港区六本木に移転。
2014年６月 東京証券取引所マザーズ（現グロース市場）に株式を上場。
2014年10月 大阪府大阪市に関西支社を設立。
2015年７月 プライベート・データマネジメント・プラットフォーム「MOTHER」、スマートフォンでのGPS・Beacon
情報に対応。
2015年10月 株式会社インティメート・マージャー（注４）を連結子会社化。
2015年11月 インドネシア共和国ジャカルタ市にPT. FreakOut dewina Indonesia（現連結子会社）を設立。
2016年１月 M.T.Burn株式会社（注３）がLINE株式会社と資本業務提携契約を締結。
2016年５月 モバイルマーケティングプラットフォーム「Red」をリリース。
2016年６月 JapanTaxi株式会社と合弁事業会社の株式会社IRIS（現持分法適用関連会社）を東京都千代田区に設
立。
2016年７月 中華民国台北市に FreakOut Taiwan Co.,Ltd.（現連結子会社）を設立。
2016年８月 株式会社電子広告社（現 株式会社デジタリフト（現持分法適用関連会社）（注５））を連結子会社
化。
2017年１月 当社のグループ会社の経営管理事業を除く一切の事業を、新設の株式会社フリークアウト（現連結子会
社）に継承させる新設分割を行い、持株会社体制に移行。商号を株式会社フリークアウト・ホールディ
ングスに変更。
2017年６月 リテールテックプロダクトユニット「ASE」を発足。
2017年８月 東アジア～東南アジア～南アジア主要国への現地展開完了。
2017年９月 adGeek Marketing Consulting Co.,Ltd.（現連結子会社）を連結子会社化。
2017年９月 媒体社への独自広告配信プラットフォーム開発・運用支援を目的とした新プロダクトRed for
Publishers（プレミアム媒体社様向けに提供する広告プラットフォーム「Scarlet」にリブランディン
グ）をリリース。
2018年12月 伊藤忠商事株式会社と資本業務提携契約を締結。
2019年１月 Playwire,LLC（現連結子会社）を連結子会社化。
2019年９月 「TVer PMP」と連携し、インストリーム動画広告配信サービスの提供を開始。
2019年10月
株式会社インティメート・マージャー（注４）が東京証券取引所マザーズ（現グロース市場）に上場。
2021年９月 株式会社デジタリフト（注５）が東京証券取引所マザーズ（現グロース市場）に上場。
2022年４月 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズからグロース市場に移行。
2023年９月 UUUM株式会社（現連結子会社）を連結子会社化。
（注）１．FREAKOUT INTERNATIONAL,INC.につきましては、2015年４月末をもって事業を休止しており、2018年10月に
当社取締役会において清算を決議しております。
２．プライベート・データマネジメント・プラットフォーム
広告主が自社のさまざまなマーケティングデータや外部データを集約し、活用するために構築するデータ基
盤。DSPにおいては、広告配信先のセグメンテーションなどに活用することができる。
３．M.T.Burn株式会社につきましては、2019年11月に清算しております。
４．2020年11月18日に一部株式を譲渡し、当社の連結子会社ではなくなっております。
５．2021年９月28日に一部株式を譲渡し、当社の連結子会社ではなくなっております。
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３【事業の内容】
当社グループは、当社、連結子会社37社、非連結子会社２社、関連会社10社、その他の関係会社１社により構成さ
れております。当社グループは、「人に人らしい仕事を。」というミッションのもと、国内外の広告業界において、
広告主の広告価値最大化、媒体社の収益最大化を目指し、広告・マーケティング事業、インフルエンサーマーケティ
ング事業、投資事業及びその他事業のそれぞれの事業領域の拡大をしてまいりました。
なお、2023年９月15日付けでUUUM株式会社の株式を一部取得したことにより、同社を連結子会社とし、報告セグメ
ント「インフルエンサーマーケティング事業」を新設しております。
（広告・マーケティング事業）
当社グループの広告・マーケティング事業は主に広告主向けと媒体社向けの事業を日本、北米、さらにアジアで展
開しております。
(1)日本事業
当社グループが日本において展開している主要な事業・プロダクトとして以下の①Red、②Scarlet、③Tokyo
Prime、④GPがあげられます。
① Red－DSP（注１）
日本における広告主向け事業においては、広告主がもつ自社（広告主）サイトのアクセスデータ、広告配信デー
タ、会員データ、購買データなどのビッグデータを当社開発の解析ソフトウェアにより分析するプライベートDMP
（注2）「MOTHER」を用いて、インターネット広告におけるリアルタイム広告枠取引を行うDSP「Red」及び
「FreakOut」における広告配信効果の最大化を実現しております。
② Scarlet－プレミアム媒体支援事業
また、DSPプロダクトを中心とする従来のサービスで培ってきたノウハウ・経験を活かし、動画・Connected TV等
のプレミアム媒体社に向けて、彼ら媒体社独自の広告配信プラットフォームの開発・運用支援を目的としたプロダク
ト「Scarlet」（従来の「Red for Publishers」をリブランディング）を提供しております。これにより、媒体社は
広告配信による収益最大化を本プロダクトに委ね、本来リソースを注ぐべきコンテンツの充実や集客に専念すること
が可能になります。その上、「Scarlet」を使用したプレミアム媒体社の広告枠を広告主が当社DSP「Red」を通じて
買い付けることによって、従来からの目的であった広告価値の最大化のさらなる追求が可能となります。このよう
に、プレミアム媒体社をクライアント獲得することを通じて、より豊富なメニューを広告主に提供できる好循環を生
み、広告主と媒体社それぞれに価値提供しております。
③ Tokyo Prime－タクシーサイネージメディア
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タクシー車内のデジタルサイネージ媒体「Tokyo Prime」の運営及び広告販売事業を行う株式会社IRISは当社の持
分法適用関連会社であり、プレミアム媒体社向けの広告配信による収益最大化といった当社のプロダクト・サービス
の 応用例でもあります。タクシー車内をラグジュアリーな広告体験を感じられる空間にというコンセプトのもとで、
当社は2016年に日本交通グループのJapanTaxi社（現・GO株式会社）と提携し、プレミアム媒体としてタクシーサイ
ネージメディアを開発しました。当合弁会社が継続成長しております。
④ GP－YouTube広告配信
さらに、５Gネットワークの普及及びConnected TVを
はじめとするオンライン視聴デバイスの増加により爆発
的な成長が見込まれる動画領域での新たな取り組みとし
て、広告主向けに次世代型YouTube広告枠買付システム
「GP」をリリースしました。「GP」は、高度なブランド
セーフティ機能を搭載した動画コンテクスチュアルター
ゲティングを可能とするプロダクトであり、独自の動画
解析技術を用いてYouTubeでの動画広告配信を最適化
し、広告主のブランドイメージを守り、広告コンテンツ
との関連性の高い動画への配信を行うことで広告効果を
最大化します。
(2) 北米事業
当社の北米事業は、広告収益最大化支援を行うPlaywireを中心に展開しています。Playwireは、デスクトップやア
プリ、OTTなど様々な媒体社向けに、AIや機械学習を活用した独自技術による広告収益の最適化を行っています。加
えて、広告主や代理店へプレミアムな枠を代理販売するダイレクトセールス機能をサービスとして提供しており、単
価の高い広告案件を広告主・広告代理店から直接獲得することで、プログラマティック広告だけでは実現できない収
益の最大化を可能にしています。キッズ・エンタメ・ゲーム領域を中心に、広範なメディアカテゴリーに進出してお
り、広告販売（ダイレクトセールスを含む）、独自技術による最適化、プレミアムで視認性の高い広告枠の開発等、
媒体社の広告収益に関するソリューションをプラットフォームとして一元的に提供することで、プレミアムな媒体社
の開拓を進めています。
今後は「GP」をはじめ、日本で開発するプロダクトをグローバル展開する計画も進めております。アドテクの最先
端である北米において、当社のユニークなプロダクトを展開しプレゼンスを高めることによって、新たな事業開発の
機会とヒントをも獲得していきます。
(3) アジア事業
アジアにおいても、日本発プロダクトのグローバル展開のために拠点開設し、現地でのネットワーク構築、各拠点
の収益化を進めてきました。Native から始まり、Video や Rich Media と GP など様々なフォーマットをアジアで
展開してきました。今後も引き続きプロダクト投下・事業開拓をしていきます。
このように当社グループは、時代の変化に沿って常に最先端の広告・マーケティング技術とプロダクトを開発・運
用し、広告主の広告効果の最大化及び媒体社に対する収益化の向上を実現しており、広告・マーケティング事業が当
社の成長を牽引しております。
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（インフルエンサーマーケティング事業）
① クリエイター（注５）に対するサポート
（ⅰ）アドセンス
アドセンスとは、YouTube上に流れる広告による収益の一部をYouTubeから受領するアドセンス収益を指します。一
般的に、YouTube上の動画視聴に付随して発生する広告収益のうち一部がアドセンス収益としてクリエイターに還元
されておりますが、UUUMの専属クリエイターがYouTubeに投稿した動画の場合、UUUMがクリエイターのアドセンス収
益を一括して受け取り、受領額を収益として計上し、その一部をクリエイターに支払います。UUUＭはアドセンス収
益の拡大に向けて、新たなクリエイターのスカウト活動や、クリエイターへの各種サポートの充実、クリエイターの
新たな活動機会の創出などに努めております。一方で、ネットワーククリエイターや業務提携締結先につきまして
は、UUUMがYouTubeに関する様々なサポートを提供し、アドセンス収益を代理受領する立場にあるため、サービス手
数料部分を売上として計上しております。
（ⅱ）グッズP2C
社内外のクリエイターのファンに向けた様々なオリジナルグッズの販売やクリエイターと共にブランドや商品を企
画し、店舗流通を巻き込みながら商品展開するP2C（Person to Consumer）ビジネスを行っております。受注生産
型、オンデマンド型、在庫販売型、イベント販売、ライセンス、卸販売など、クリエイターに応じて最適な方法でビ
ジネスを展開しております。主に商品販売や卸販売による売上を収益として計上しております。
（ⅲ）その他
ゲームアプリの広告収益及び課金収益、イベントのチケット販売収益や協賛金売上、YouTube以外のプラット
フォームからの収益、音楽販売収益、書籍等の印税収益などを計上しております。
② クリエイターを活用したプロモーションや番組制作・チャンネル運営等
（ⅰ）タイアップ動画
タイアップ動画とは顧客企業の商品やサービスを紹介した動画をクリエイターが制作し、自身のチャンネルで公開
するというもので、顧客企業より対価としてプロモーション料を受領し、受領額を当社売上として計上し、その一部
を動画制作費としてクリエイターに支払います。UUUMの営業部門が広告主や広告代理店に対して社内外のクリエイ
ターを活用したプロモーションの提案を行い、案件受注後は公開日に向けてクリエイターのタイアップ動画制作をサ
ポートしていきます。また、UUUMはプロモーション効果を最大化させるため、YouTube以外のプラットフォームやテ
レビなど多様なメディアを活用したソリューションの提案や、UUUM独自の動画広告素材を活用した広告運用などデジ
タル領域における幅広い広告メニューを展開しております。
（ⅱ）動画制作
タイアップ等の案件を獲得後、自社内で動画をはじめとしたクリエイティブを制作しております。
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（投資事業）
当社グループは、グローバル展開のポテンシャルを有する製品/ソリューションを開発するITベンチャー企業を主
たる投資対象として、投資リターンによる企業価値の向上を図るための投資事業を行っております。
（その他事業）
国内外のグループにおける経営管理機能等の提供を行っております。新規事業では、インターネット広告市場以外
の分野において、当社グループの技術資産であるデータ解析基盤、機械学習エンジンを活用することで、あらゆる領
域において当社のミッションである「人に人らしい仕事を。」の実現を目指し、各事業を行っております。
（注）１．DSP（デマンドサイド・プラットフォーム）
広告主側から見た広告効率の最大化を支援するシステム。RTB（注３）の技術を活用し、広告主や広告代
理店がSSP（注４）等を対象に、ユーザーの１視聴毎に、広告枠に対してリアルタイムに最適な自動入札
取引・広告配信を行うシステムを提供するプラットフォームル
２．DMP（データ・マネジメント・プラットフォーム）
広告主がもつ自社サイトへのアクセスデータ、広告配信データ、会員データなどのデータを管理及び解析
し、メール配信や分析調査などの様々なデータ活用チャネルと連携し利用可能にする、データ統合管理
ツール
３．RTB（リアルタイムビッディング）
ウェブサイトに来訪したユーザーの１視聴毎にリアルタイムにインターネット広告の入札が行われる仕組
み
４．SSP（サプライサイド・プラットフォーム）
媒体社側から見た広告効果の最大化を支援するシステム。媒体社が広告枠を管理及び販売する際に使用す
るプラットフォームであり、DSPのリアルタイムな入札に対応する技術をもつ
５．クリエイター
YouTuberをはじめコンテンツを発信している個人を総称してクリエイターと呼んでおります。
［事業系統図］
以上の事項を事業系統図に示すと次のとおりであります。
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４【関係会社の状況】
議決権の所有
主要な事業
名称 住所 資本金 （又は被所有） 関係内容
の内容
割合（％）
（連結子会社）
19,386 投資事業
FREAKOUT PTE.LTD.
シンガポール共和国 資金の貸付
千シンガポール その他事 100.0
シンガポール市 役員の兼務２名
（注）３、８
ドル 業
広告・
2,500,000
PT.FreakOut dewina
インドネシア共和国 マーケ 100.0
千インドネシア -
ジャカルタ市 ティング 〔1.0〕
Indonesia
ルピア
事業
広告・
経営指導料等
株式会社フリークアウト マーケ
東京都港区 51,000千円 100.0 資金の借入
（注）３、５ ティング
役員の兼務１名
事業
広告・
adGeek Marketing
中華民国（台湾） マーケ 資金の貸付
Consulting Co.,Ltd. 32,737千台湾元 66.7
台北市 ティング 役員の兼務１名
（注）６
事業
広告・
経営指導料等
マーケ
本田商事株式会社 東京都港区 30,000千円 100.0 資金の貸付
ティング
役員の兼務１名
事業
広告・
中華人民共和国 マーケ 100.0
FreakOut China Co., Ltd.
1,700千中国元 役員の兼務１名
上海市 ティング 〔100.0〕
事業
広告・
Playwire,LLC マーケ 75.0
米国フロリダ州 - 役員の兼務１名
（注）３、７ ティング 〔75.0〕
事業
インフルエ
ＵＵＵＭ株式会社 ンサーマー
東京都港区 834,125千円 52.4 -
（注）３、４ ケティング
事業
その他 29社 - - - - -
（持分法適用関連会社）
広告・
マーケ 連結子会社との
株式会社IRIS 東京都港区 10,000千円 49.0
ティング 営業取引
事業
株式会社インティメート・
その他事 連結子会社との
マージャー 東京都港区 473,824千円 37.8
業 営業取引
（注）４
広告・
株式会社デジタリフト マーケ 連結子会社との
東京都港区 137,463千円 33.9
（注）４ ティング 営業取引
事業
その他 ５社 - - - - -
（その他の関係会社）
伊藤忠商事株式会社（注）４ 東京都港区 253,448百万円 卸売業 （15.8） 役員の受入１名
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。
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３．特定子会社であります。
４．有価証券報告書の提出会社であります。
５．株式会社フリークアウトについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める
割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高 4,662,569千円
② 経常利益 395,829 〃
③ 当期純利益 282,943 〃
④ 純資産額 723,409 〃
⑤ 総資産額 2,661,798 〃
６．adGeek Marketing Consulting Co.,Ltd.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結
売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高 3,431,750千円
② 経常利益 32,372 〃
③ 当期純利益 257,795 〃
④ 純資産額 405,498 〃
⑤ 総資産額 1,640,337 〃
７．Playwire,LLCについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％
を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高 16,473,117千円
② 経常利益 908,032 〃
③ 当期純損失 △167,047 〃
④ 純資産額 1,768,877 〃
⑤ 総資産額 4,960,003 〃
８．債務超過会社で債務超過の額は、2023年９月末時点で1,657,415千円となっております。
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５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
2023年９月30日現在
セグメントの名称 従業員数（名）
433
広告・マーケティング事業
( -)
574
インフルエンサーマーケティング事業
( -)
47
その他事業
( -)
1,054
合計
( -)
（注）１．従業員数は就業人員であります。
２．臨時従業員数は従業員数の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
３．従業員数が前連結会計年度末と比べて576名増加しておりますが、その主な理由は、2023年９月15日付で
UUUM株式会社を連結子会社化したためであります。
(2）提出会社の状況
2023年９月30日現在
従業員数（名） 平均年齢（歳） 平均勤続年数（年） 平均年間給与（千円）
47
35.7 2.5 8,536
( 4 )
（注）１．従業員数は就業人員であります。
２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
①提出会社
提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介
護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対
象ではないため、記載を省略しております。
②連結子会社
当事業年度
労働者の男女の
管理職に占める 男性労働者の
賃金の差異（％）（注１）
女性労働者 育児休業
名称
の割合（％） 取得率（％）
パート・
全労働者 正規雇用労働者
（注１） （注２）
有期労働者
UUUM株式会社 15.3 87.5 75.6 75.5 78.8
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出した
ものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）
の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規
則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであ
ります。
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第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
（１）会社の経営の基本方針
当社グループは「人に人らしい仕事を。」をミッションとして、日本、北米、アジアの広告業界において、広告
主の広告価値最大化、媒体社の収益最大化を、卓越したプロダクトの提供により推進してまいります。また、広告
以外の領域においても、当社の技術資産であるデータ解析基盤、機械学習エンジンをベースとして、流通・小売関
連技術（Retail Tech）領域など、既存の領域に捉われず、複数の産業領域に対して、「人に人らしい仕事を。」
に専念できるためのサービスを提供してまいります。
（２）目標とする経営指標
当社グループが重要視している経営指標は、売上高及びEBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額＋持分法
による投資利益＋株式報酬費用＋株式取得・売却関連費用）であります。
（３）経営環境及び中長期的な会社の経営戦略等
当社グループの経営環境及び中長期的な会社の経営戦略等はセグメント毎に分けております。
広告・マーケティング事業においては、インターネット広告市場における各領域の成長に合わせて、国内では既
存の事業に加えて、「Red For Publishers」からリブランディングされた「Scarlet」による収益貢献、また、中
期経営計画のフォーカス領域である「プレミアム媒体支援」事業の一部である、動画・Connected TV領域やモバイ
ルマーケティングプラットフォーム「Red」を積極展開するほか、海外では、すでに進出した拠点及びM&Aを実施し
た先の効率化による各個別拠点・子会社の収益化及びグループシナジーによる収益基盤の強化を重点戦略として進
めてまいります。
投資事業は、国内外において有望なベンチャー企業が誕生する環境が継続していると認識しており、これまでの
投資実績を活かし引き続き将来有望なベンチャー企業への投資を行ってまいります。
その他事業は、国内外のグループにおける経営管理機能等の提供をしており、M&Aによる事業拡大・体制強化、
子会社・関連会社からの配当金受領等を継続してまいります。
（４）優先的に対処すべき課題
① 開発力の更なる強化
当社グループの更なる事業拡大にむけて、優秀なエンジニアの採用・育成の強化を国内のみならずグローバル
に図ってまいります。
また、優秀なエンジニアを確保するため、エンジニアのコミュニティーや勉強会で当社のプレゼンスを高め、
外部エンジニアとのコネクションの拡充を行っていくとともに、様々な採用方法を活用してまいります。
② M&A等による事業成長及び事業領域拡大
当社グループは、既存事業のシナジーが発揮できる事業領域及び当社グループの技術基盤を活用できる事業領
域に対して投資を行い、また、M&A完了後においても適切なPMIを実施することで、持続的な成長に努めてまいり
ます。
③ 内部管理体制の強化
当社グループの経営の公正性・透明性を確保するために、内部管理体制強化に取り組んでまいります。また、
定期的な当社グループの内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、監査等委員監査による当社グルー
プのコーポレート・ガバナンス機能強化に取り組んでまいります。
④ 情報セキュリティのリスク対応の強化
当社グループは、ウィルスや不正な手段による外部からのシステムへの侵入、システムの障害及び役職員・
パートナー事業者の過誤による損害を防止するために、引き続き優秀な技術者の確保や、職場環境の整備及び社
内教育による情報セキュリティの強化を図ってまいります。また、当社の主要子会社であるUUUM株式会社では個
人情報を多く預かっており、その情報管理を強化していくことが重要であると考えております。UUUM株式会社で
は現在、個人情報保護方針及び社内規程に基づき管理を徹底しておりますが、今後も社内教育・研修の実施やシ
ステムの整備などを継続して行ってまいります。
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⑤ クリエイターサポートの強化
当社の主要子会社であるUUUM株式会社では、バディ（マネージャー）によるサポートからタイアップ案件の獲
得、イベントの開催、クリエイターグッズの販売、バックヤードのサポートなど、様々な側面でクリエイターの
バックアップに努めております。新型コロナウイルス感染症はクリエイターの活動環境に変化をもたらしました
が、UUUM株式会社ではそのような変化を好機と捉え、オンラインを中心としたUUUM株式会社の強みを生かして新
型コロナウイルス感染症禍のもとでもクリエイターが活躍のフィールドを広げ、多くのファンを獲得できるよ
う、サポート体制をさらに強化し、多様化するクリエイターのニーズにも応えてまいります。そして、インター
ネット上で活躍する全てのクリエイターにとって、必要不可欠な存在を目指してまいります。
⑥ コンテンツ管理体制の強化
主要子会社であるUUUM株式会社では健全なコンテンツを発信していくことが、中長期的なメディアとしての視
聴者獲得や広告主の獲得につながるとの考えのもと、クリエイターに対するコンプライアンス研修やコンテンツ
管理に注力してまいりました。昨今では、インターネット上のコンテンツの健全性に対する世間の関心がますま
す高まっていることから、引き続き当社グループとしてコンテンツ管理体制を一層強化してまいります。
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２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）ガバナンス
当社グループのサステナビリティに関するガバナンス体制は、コーポレートガバナンス体制に基づいております。
詳細は、「 第４ 提出会社の状況 ４ コーポレートガバナンスの状況等 」を参照ください。サステナビリティに
関する方針及び取り組みは、取締役会において協議・報告を行います。
また、取締役をメンバーとし、経営管理グループの管掌取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会
を設置し、定期的に開催、事業全般のリスクに関してリスク管理を行っております。
(2）戦略
当社グループは「人に人らしい仕事を」をコーポレートミッションとしており、これを提供するために以下の共
通の価値観を大切にしております。
・最高の失敗
―挑戦を恐れず、失敗を恐れず、そして失敗を賞賛する。
大きな挑戦を楽しみ、失敗を未来へつなげて、そして失敗を評価する文化を大切にすること。
・最強のインパクト
―インパクトと共に新しい価値を生み出す。
マーケットに対して最強のインパクトをアウトプットとして出すため常に外に目を向け、常識にとらわれない考え
方・価値観とクリエイティブな思考を大切にし、社内ではなく社外に対してインパクトをもたらすこと。
・最善のモラル
―マーケットのリーダーとして高いビジネスモラルを持ち、業界をリードしていく。
マーケットに対して最善のモラルと共に、適切な進め方によってビジネスを創出していくこと。
・最大のオープンネス
―クローズなものではなく、常にオープンなものに価値観を持つ。
開かれたインターネットや環境において、世界中誰でもアクセスできる情報やビジネスチャンスに重点を置き、誰
もがイノベーションを起こせるビジネス環境を構築すること。
これらの価値観を体現するよう、当社は従業員の多様性や、様々なバックグラウンドを尊重し、人材育成と働きや
すい環境整備に取り組んでおります。
① 人材育成
＜取り組み例＞
・新入社員１名につき１名育成担当者を任命し、オンボーディング人事面談、定期的な１on１評価面談を実施する
ほか、グレード制度に基づいた目標設定・人事評価を行っており、全社員の長期的成長とキャリア形成をサポート
しております。
・英会話受講代金の一部、及びスピーキングテスト代金を会社負担として、社員の知的欲求を満たし、学び続ける
機会を提供しております。
・オンライン型プログラミング学習プログラムの受講代金を会社負担として、各個人の継続的なスキル向上に寄与
しております。
・社員のエンゲージメントは定期的なサーベイで取得しており、得られた定量・定性データの振り返りを行い、社
員とのコミュニケーションに活用しております。
② 社内環境整備
＜取り組み例＞
・日々の業務の疲労を回復しクリエイティブな思考を継続させるため、一定期間勤続した従業員に対しリフレッ
シュ休暇制度を設け、連続した休暇を推奨しております。
・オフィスのデスクで行うコミュニケーションとはまた異なった、創造的なコミュニケーションの機会としてラン
チ手当制度を設けております。
・業務上における閉鎖的なコミュニケーションだけでなく、オープンで人間らしいコミュニケーションを醸成する
ため部活動支援制度を設け、業務外における活発なコミュニケーションの機会を提供しております。
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(3）指標及び目標
当社は従業員サーベイを毎年実施しており、そこから得られたインサイトを元に、各種人材育成・社内環境整備
施策を考案・実施しております。2022年11月に実施しました定期サーベイにおいて、従業員の「仕事の満足度」に
ついて、「満足」と「やや満足」と回答した割合は計73.4%と、全国平均の67.8％を超えた結果となりました。今
後も引き続き、全国平均の割合を上回ることを目標に、従業員の意見を踏まえながら、各種施策を実施してまいり
ます。
満足 やや満足 やや不満足 不満足
当社及び株式会社フリークアウト 28.5% 44.9% 24.1% 2.5%
全国平均 14.5% 53.3% 23.6% 8.6%
(4）リスク管理
当社グループでは、サステナビリティに関連するリスクも含め、当社グループを取り巻くあらゆる業務や取引に
おける潜在的なリスクを正しく認識し、適切に管理することを経営の最重要課題の一つとして捉え、そのリスクの
評価及び管理機能の強化を図っています。
（リスク管理体制）
当社は、当社グループのリスク管理体制構築の一環として、全取締役を構成員に含むリスク・コンプライアンス
委員会を設置し、定期的に開催しております。
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３【事業等のリスク】
以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記
載しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、
将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1）事業環境に関するリスクについて
当社グループが行う事業は、技術革新・著しい市場環境の変化等に晒されております。本報告書提出日現在にお
いて、直ちに事業環境の著しい悪化につながる可能性のあるリスクは認識しておりませんが、リスク対策として、
開発力の強化や仕入先の拡大等に引き続き努めてまいります。具体的な内容は次の通りです。
① インターネットの普及について
当社グループは、主に国内外においてインターネット上でサービスの提供をしております。インターネットの
更なる普及及び利用拡大、企業の経済活動におけるインターネット利用の増加等が成長のための基本的な条件と
考えております。
しかしながらインターネットの普及に伴う弊害の発生や利用に関する新たな法的規制や業界団体による規制の
導入、その他予期せぬ要因により、今後の普及及び利用拡大を阻害されるような状況が生じた場合、当社グルー
プの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② インターネット広告市場について
近年、インターネット広告市場は拡大傾向にあり、インターネット広告市場はマスコミ四媒体（新聞、雑誌、
ラジオ、テレビメディア）広告市場を上回るほどになっております。
しかしながら、広告市場は、景気動向や広告主の広告戦略の変化などによる影響を受け易い状況にあるため、
今後これらの状況に変化が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ プログラマティック広告の普及について
当社グループの主要サービスであるインターネット広告のプログラマティック広告取引は、広告業界において
普及し、相応のシェアを占めるにいたりました。しかしながら、一部メディアにおいては従来の非プログラマ
ティックな広告取引に回帰が見られるなど、その将来性はいまだ不透明な部分があることから、今後においてプ
ログラマティック広告取引の普及及び利用が減退する状況が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を
及ぼす可能性があります。
④ 技術革新について
インターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が早く、それに基づ
く新サービスが常に生み出されております。また、インターネット広告業界においても、新しい広告手法やテク
ノロジーが次々と開発されております。当社グループが、これらの変化へ適切に対応できない場合、当社グルー
プの業界における競争力が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 競合について
当社グループの主要サービスであるプログラマティック広告取引を行っている事業者は、国内外において数社
存在しております。また、プログラマティック広告取引は、今後も拡大が見込まれており、参入企業が増加し、
競争の激化やその対策のためのコスト負担等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があり
ます。
当社グループの子会社であるUUUM株式会社は国内でクリエイター関連のビジネスを主要な事業ドメインとして
おります。現在、国内でクリエイター関連のビジネスを行う競合企業は複数存在しており、また、今後の市場規
模拡大に伴い新規参入が相次ぐと考えております。UUUMはオンライン動画におけるトップクリエイター達のマネ
ジメントに注力するとともに、トップクリエイターとのビジネス共創を実現し、クリエイターの健全な個人経済
圏の拡大に寄与してまいりました。これらの実績と経験に基づき、UUUMはクリエイターへのマネジメントサポー
ト体制やノウハウ、クリエイターとのビジネス共創におけるディレクション能力においては競争優位性を持って
いると考えておりますが、新規参入により競争が激化した場合には、UUUＭの事業及び業績に重要な影響を及ぼ
す可能性があります。
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⑥ 取引先について
当社グループの主要サービスであるプログラマティック広告取引は、取引形態の性質上、広告枠を提供する
SSP事業者、アドエクスチェンジ事業者及び媒体社からの仕入が必要となります。そのため、SSP事業者、アドエ
クスチェンジ事業者及び媒体社の方針、事業戦略の転換等によって、取引が継続されず広告枠の仕入ができなく
なった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 法的規制について
現在のところ当社グループの事業継続に著しく重要な影響を及ぼす法的規制はありませんが、インターネット
関連分野においては「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」
（2002年５月施行）や、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」（2000年２月施行）、「青少年が安全に安
心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」（2008年６月成立）等の法的規制が存在してい
るほか、個人情報の取扱などについては、「個人情報の保護に関する法律」（2003年５月成立）等が存在してお
ります。また、インターネット上のプライバシー保護の観点からクッキー（ウェブサイト閲覧者のコンピュー
ターにインストールされ、ユーザーのウェブ閲覧履歴を監視するテキストファイル）に対する規制など、イン
ターネット利用の普及に伴って法的規制の在り方等については検討が引き続き行われている状況にあります。
このため、今後、インターネット関連分野において新たな法令等の制定や、既存法令等の改正等による規制強
化等がなされた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 自然災害等について
当社グループの事業活動に必要なサーバーについては、自然災害、事故等が発生した場合に備え、外部のデー
タセンターの利用や定期的バックアップ、稼働状況の監視等によりシステムトラブルの事前防止又は回避に努め
ております。万一、当社の本社所在地である東京都において大地震や台風等の自然災害の発生や事故により、設
備の損壊や電力供給の制限等の事象が発生した場合、当社グループが提供する広告・マーケティング事業の継続
に支障をきたし、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 為替変動について
当社グループの売上高の約７割は海外子会社からのものであります。期初に想定為替レートを定めて予算等の
計画を作成しておりますが、過度な為替変動は当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性が
あります。
⑩ ロシア・ウクライナ情勢について
ロシア・ウクライナ情勢は日々変化しており、今後の影響等は不透明ですが、足下では西側諸国のロシアへの
経済制裁等により交易が滞り、世界経済に大きな影響を与えております。また、一部産業領域のクライアントに
広告出稿の抑制の動きがあり、ロシア・ウクライナ情勢の混乱が長期化した場合には、当社グループの財政状態
及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
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(2）事業ポートフォリオに関するリスクについて
当社グループの売上高は、広告・マーケティング事業の収益が当社グループに占める割合が高く、広告・マーケ
ティング事業の経営環境が悪化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
リスク対策として、広告・マーケティング事業においては、海外への事業拡大により、従来の日本一国依存体制
からの脱却を図り、地理的なリスク分散に努めております。
また、広告・マーケティング事業への依存度を減らすため、投資事業、その他事業等の成長にも注力しリスク分
散に努めます。
なお、新規事業、海外展開については、以下のリスクを認識しております。
① 新規事業について
当社グループは今後も引き続き、積極的に新サービスないしは新規事業に取り組んで参りますが、これにより
システムへの先行投資や、人件費等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、当初
の予測とは異なる状況が発生し、新サービス、新規事業の展開が計画どおりに進まない場合、投資を回収でき
ず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 海外展開について
当社グループのサービスの提供にあたっては、プログラマティック広告取引の世界的な普及、拡大にあわせて
国際展開を進めております。海外市場への事業進出には、各国政府の予期しない法律又は規制の変更、社会・政
治及び経済情勢の変化、為替制限や為替変動、電力・通信等のインフラ障害、各種税制の不利な変更、移転価格
税制による課税等、海外事業展開に共通で不可避のリスクがあります。その他、海外市場が想定どおりに成長し
ない場合や当社グループのサービスが海外の顧客に浸透しないこと等を要因に、投資を回収できず、当社グルー
プの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 他社の運営している動画配信サービスへの依存について
当社グループの動画コンテンツ事業はYouTube等の他社が運営する動画配信サービス上において、サービスを
提供しております。そのため、動画配信サービスの運営会社の事業戦略の転換によって、当社グループのサービ
スが当該動画配信サービス上で展開できなくなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性が
あります。また、当社グループのサービスを提供している動画配信サービスが、利用者数の減少などにより、
マーケティング媒体としての価値を低下させた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があり
ます。
④ Google LLCとの契約について
当社グループはGoogle LLCとの契約(CONTENT HOSTING SERVICES AGREEMENT)に基づき、当社グループが同社に
対し、当社グループが管理する動画コンテンツの利用許諾を行う一方で、当社グループは、同社から提供される
ツールを使用して、YouTube上において当該コンテンツを管理し、当該コンテンツから生じる収益の一定料率分
を受領しております。当該契約は当初Google Ireland Limitedとの間で2013年12月に発効し、１年間の契約期間
で、30日前の終了通知がない限り、さらに１年間自動更新されることになっております。現時点で当該契約が解
除になる事由は発生しておりませんが、当該契約が終了する契機としては、当社グループの、破産等の債務超
過、事業の譲渡等及び秘密保持や保証違反等の当該契約上の重要な条項の違反が解除事由とされており、また、
両当事者ともに30日前に通知することで中途解約することができるとされております。当該契約が解除された場
合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 特定のクリエイターへの依存について
人気チャンネルを保有するクリエイターの活動が休止・停止した場合や、スキャンダルや炎上によりクリエイ
ター活動に影響が生じた場合、また当社グループがマネジメント戦略上クリエイターの活動を抑制した場合、当
社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、専属プロデュース契約はその期間が限定されており毎回更新できる保証はなく、上記のような人気チャ
ンネルを保有するクリエイターとの専属プロデュース契約が更新に至らなかった場合、当社グループの業績に影
響を及ぼす可能性があります。
さらに、クリエイターが１ヵ月間で対応できるタイアップ動画本数には限りがあるため、特定のクリエイター
に案件が集中してしまった場合は全ての案件を受けることが出来ず、機会損失が発生し、当社グループの業績に
影響を及ぼす可能性があります。
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⑥ 個人情報管理に関するリスク
当社グループは、クリエイターやグッズ購入者等の個人情報を保有しています。個人情報漏洩による企業経
営・信用への影響を十分に認識し、各種規程・マニュアルの整備、社員への周知徹底など、個人情報の管理体制
の整備をおこなっていますが、万が一情報が漏洩した場合は、損害賠償費用の発生、社会的信用の失墜などによ
り、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(3) 法的リスクやレピュテーションリスクについて
① 知的財産権の侵害
当社グループのクリエイターが制作する動画などについて、第三者から意図せずに著作権、商標権その他の権
利（以下「知的財産権」といいます。）を侵害される可能性や第三者の知的財産権を侵害してしまう可能性があ
ります。知的財産権の第三者からの侵害に対しては、コンテンツ管理グループ、法務コンプライアンスグループ
及び関係部署がクリエイターと連携して対応しておりますが、インターネット上での権利侵害に対しては、法規
制の未整備その他の問題から、知的財産権の保護を迅速かつ十分に受けることができない場合もあり、当社グ
ループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。
また、クリエイターによる意図せぬ知的財産権の侵害については、コンテンツ管理グループ、法務コンプライ
アンスグループ及び関係部署がクリエイターと連携して、コンプライアンス研修の実施などの予防対策を講じて
おりますが、法解釈の相違等により、侵害が意図せず生じてしまう場合があり、当社グループの事業及び業績が
影響を受ける可能性があります。
② 動画内容に不適切な内容が入ることによるレピュテーションリスク
当社グループでは所属するクリエイターに対して公序良俗違反や著作権侵害につながるような動画は公開しな
いようにガイドラインを設け、指導に努めております。また、第三者からの指摘等により所属クリエイターが不
適切な動画を公開していることを認識した場合はすみやかに対処するように努めております。しかしながら、当
社グループの対応が不十分だった場合、当社グループのレピュテーション低下につながることで、当社グループ
の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ インターネット、アプリ等についての法令の解釈適用に関するリスク
当社グループの主な事業領域であるインターネット上での動画配信やクリエイターを活用したプロモーション
事業は、新しい業態の事業であるため、当社グループの事業遂行に関連して、著作権法のほか、肖像権・プライ
バシー権、特定商取引に関する法律、景品表示法、個人情報の保護に関する法律、動画配信事業にかかる租税法
などに関して、現行の法令及び権利内容の解釈適用上で論点が生じる可能性があり、その結果として当社グルー
プの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4）システム等に関するリスクについて
当社グループは、システムトラブルの発生可能性を低減するために、安定的運用のためのシステム強化、セキュ
リティ強化を徹底しており、万が一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できるような体制を整えてお
ります。
しかしながら、システムへの一時的な過負荷や電力供給の停止、ソフトウエアの不具合、コンピューターウィル
スや外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、自然災害、事故など、当社グループの予測不可能な
様々な要因によってシステムがダウンした場合、当社グループの事業活動に支障を生ずる可能性があります。
また、システムの作動不能や欠陥等に起因して、当社グループの信頼が失墜し取引停止等に至る場合や、当社グ
ループに対する損害賠償請求等が発生する場合も想定され、このような場合には当社グループの事業及び業績に重
要な影響を及ぼす可能性があります。
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(5）事業運営体制に関するリスクについて
① 特定人物への依存について
当社代表取締役である本田謙は、オンラインマーケティングに関する豊富な経験と知識を有しており、経営方
針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。
当社は、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、代表取締役である本田謙
に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続すること
が困難となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
② 人材の確保及び育成について
当社グループは、今後更なる事業拡大に対応するためには、継続して優秀な人材の確保及び育成が必要である
と考えております。
しかし、必要な人材の確保及び育成が計画通り進まなかった場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が
生じる可能性があり、この場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③ 内部管理体制について
当社グループは、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要
があると認識しております。しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グ
ループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。
(6）その他
① 配当政策について
当社は、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えておりま
すが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。そのため、収益力の強化や事業基盤
の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的
かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。内部留保につきましては、当社の競争力の維持・強化による
将来の収益力向上を図るための設備投資及び効率的な体制整備に有効に活用する方針であります。
② 新株予約権の行使及び新株予約権付社債の転換による株式価値の希薄化について
当社では、ストック・オプションとして役員及び従業員に対して新株予約権を発行しているほか、資金調達の
一環として新株予約権及び新株予約権付社債を発行することがあります。新株予約権が行使された場合や、新株
予約権付社債が転換された場合には、株式価値の希薄化や株式売買需給への影響をもたらし、当社株価形成に影
響を及ぼす可能性があります。
なお、新株予約権の条件は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載
のとおりであります。
③ 資金調達について
当社グループでは、安定的な資金調達をはかるため、金融機関との間でシンジケートローン及びコミットメン
トライン契約を締結しておりますが、本契約には一定の財務制限条項が付されており、当社グループがこれらに
抵触した場合、期限の利益を喪失し、一括返済を求められる等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があ
ります。
④ M&A及び資本業務提携について
当社グループは、同業他社等に対するM&Aや資本業務提携を実施することにより当社グループの事業を補完・
強化することが可能であると考えており、事業規模拡大のための有効な手段の一つであると位置づけておりま
す。今後もM&Aや資本業務提携等を通じて事業拡大又は人員確保を継続していく方針であります。M&A等の実行に
際しては、対象企業に対して財務・税務・法務・ビジネス等に関する詳細なデューデリジェンスを行い、各種リ
スク低減に努める方針でありますが、これらの調査で確認・想定されなかった事象がM&A等の実行後に判明ある
いは発生した場合や、市場環境の変化等により事業展開が計画どおりに進まない場合には、対象企業の投資価値
の減損処理を行う等、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。
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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及び
キャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。
なお、第２四半期連結会計期間より、一時的な影響を除外した恒常的な収益力を測定する観点から、業績指標と
して採用しているEBITDAの計算式に、株式取得・売却関連費用を加えて計算しております。
株式取得・売却関連費用は「第５経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（連結損益計
算書関係）」に記載の通り、株式売却に伴う事業税（付加価値割）及び子会社株式取得 付随費用であります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当社グループは、ミッションである「人に人らしい仕事を。」の実現を目指し、日本、北米、東アジア、及び東
南アジアを中心に、グローバルに事業を展開しております。
当連結会計年度においては、世界的な新型コロナウイルス感染症の影響がまだ残る中で、ロシア・ウクライナ情
勢、米国の景気後退、急速な円安の進行など、非常に先行き不透明な状況が継続しております。
このような状況のもと、当連結会計年度における当社の経営成績は以下のような内容となりました。
まず、広告・マーケティング事業（日本）においては、中期経営計画のフォーカス領域である「プレミアム媒体
支援」事業が順調に収益貢献し、株式会社フリークアウトの主力プロダクトであるモバイルマーケティングプラッ
トフォーム「Red」及びプレミアム媒体を対象とした広告プラットフォーム「Scarlet」が順調に推移いたしまし
た。
次に、広告・マーケティング事業（海外）においては、米国の景気後退懸念による広告市場の縮小の影響を受け
て、米国法人Playwire,LLCが前年同期比でEBITDA、営業利益が減益となったほか、東アジア・東南アジアもゲーム
市場の変化による影響を受けて前年同期比で減益となりました。
また、投資事業においては投資先からの配当金受領及び有価証券の一部売却等を実施し、利益貢献いたしまし
た。
最後に、持分法適用会社では、タクシー内のデジタルサイネージを提供するIRIS社が、順調に利益貢献いたしま
した。
以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高30,604百万円（前年同期比5.7％増）、営業利益1,610百万円（前
年同期比21.1％増）、経常利益2,338百万円（前年同期比13.7％減）、EBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償
却額＋持分法による投資利益＋株式報酬費用＋株式取得・売却関連費用）3,452百万円（前年同期比43.4％増）、
親会社株主に帰属する当期純利益7,870百万円（前年同期比476.7％増）となりました。
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セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
（広告・マーケティング事業）
広告・マーケティング事業では、モバイルマーケティングプラットフォーム「Red」（DSP）、プレミアム媒体
を対象とした広告プラットフォーム「Scarlet」、ネイティブアドプラットフォームなどの提供を行い、広告主
の広告効果最大化及び媒体社の収益最大化に取り組みました。
当連結会計年度においては、プレミアム媒体支援事業が順調に成長し、株式会社フリークアウトの主力プロダ
クトであるモバイルマーケティングプラットフォーム「Red」及び「Scarlet」についても順調に推移しておりま
す。
また、海外子会社の事業は、米国の景気後退懸念による広告市場の縮小と東アジアにおけるゲーム市場の変化
による影響を受けて、米国法人Playwire,LLC、アジア（東アジア・東南アジア）が前年同期比で減益となりまし
た。
この結果、広告・マーケティング事業の外部顧客への売上高は29,041百万円（前年同期比0.6％増）、セグメ
ント利益は1,497百万円（前年同期比33.8％減）、EBITDAは2,766百万円（前年同期比16.4％減）となりました。
（投資事業）
投資事業では、Global展開のポテンシャルを有する製品/ソリューションを開発するITベンチャー企業を主た
る投資対象として、投資リターンによる企業価値の向上を図るための事業を行っております。
当連結会計年度においては、投資先からの配当金受領及び有価証券の一部売却等を実施いたしました。
この結果、投資事業の外部顧客への売上高は1,474百万円（前年同期は１百万円）、セグメント利益は1,367百
万円（前年同期はセグメント損失325百万円）、EBITDAは1,329百万円（前年同期は△350百万円）となりまし
た。
（その他事業）
その他事業では、国内外のグループにおける経営管理機能等の提供をしております。
当連結会計年度においては、M＆Aによる投資先を中心とする海外拠点の拡大に伴う管理体制の強化、子会社・
関連会社からの配当金受領等を実施いたしました。
この結果、その他事業の外部顧客への売上高は88百万円（前年同期比0.4％増）、セグメント利益は818百万円
（前年同期比161.4％増）、EBITDAは1,429百万円（前年同期比541.4％増）となりました。
財政状態は次のとおりであります。
（資産）
当連結会計年度末における総資産は43,362百万円となり、前連結会計年度末と比べ18,627百万円増加しまし
た。これは主に、現金及び預金が12,107百万円、売掛金が2,055百万円、のれんが4,724百万円増加したことによ
るものであります。
（負債）
当連結会計年度末における負債は24,029百万円となり、前連結会計年度末と比べ9,338百万円増加しました。
これは主に、買掛金が1,597百万円、短期借入金が3,419百万円、未払法人税等が3,112百万円増加したことによ
るものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産は19,332百万円となり、前連結会計年度末と比べ9,289百万円増加しまし
た。これは主に、利益剰余金が7,870百万円、非支配株主持分が1,179百万円増加したことによるものでありま
す。
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② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末より12,107百万円増加し、19,394百万円
となりました。当連結会計年度末における各キャッシュ・フローとそれらの要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動においては、2,461百万円の資金流入（前年同期は877百万円の資金流入）となりました。これは主に
投資有価証券売却益の計上11,686百万円による流出があったものの、税金等調整前当期純利益の計上11,259百万
円や減損損失の計上2,100百万円による流入があったためであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動においては、10,248百万円の資金流入（前年同期は572百万円の資金流出）となりました。これは主
に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出2,983百万円による流出があったものの、投資有価証
券の売却による収入15,377百万円による流入があったためであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動においては、848百万円の資金流出（前年同期は325百万円の資金流入）となりました。これは主に、
長期借入れによる収入1,943百万円による資金流入があったものの、社債の償還による支出360百万円や長期借入
金の返済による支出2,049百万円による資金流出があったためであります。
③ 生産、受注及び販売の状況
ａ．生産実績
該当事項はありません。
ｂ．受注実績
該当事項はありません。
ｃ．販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 販売高（百万円） 前連結会計年度比（％）
広告・マーケティング事業 29,041 100.6
投資事業 1,474 -
その他事業 88 100.4
合計 30,604 105.7
（注）１．セグメント間の取引は相殺消去しております。
２．投資事業の前連結会計年度の販売高は１百万円であります。
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（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
す。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されてお
ります。なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針及び見積りにつきましては、「第５ 経
理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記
載しております。
この連結財務諸表の作成にあたり、会計上の見積りは合理的な基準に基づいて行っておりますが、実際の結果
は不確実性を伴うため、見積りと異なる場合があります。
会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、特に重要なものは次のとおりです。
イ のれんの評価
のれんは買収時点における将来の事業の成長見込みに基づいた超過収益力や顧客基盤の価値等を反映しており
ます。このため、これらののれんを含む資産又は資産グループが使用されている営業活動から生ずる損益が継続
してマイナスとなっていない場合であっても、買収時点で見込んでいた将来の事業の成長が達成されない場合や
事業計画の前提となった経営環境に著しい悪化が認められた場合、あるいはそのような見込みがある場合には、
減損損失の計上が必要となる可能性があります。
当連結会計年度末時点で残高のあるのれんについては、将来の事業計画に基づき、減損の兆候はないと判断し
ておりますが、将来の事業計画は経済環境、市場における競合状況といった主要な仮定が用いられております。
このため、これらの仮定に変化が生じた場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表におけるのれんの金額に重要
な影響を与える可能性があります。
ロ 営業投資有価証券（流動資産「その他」）、投資有価証券の評価
当社グループは、非上場企業に対して投資先企業の将来成長による超過収益力を見込んで、１株当たりの純資
産額を基礎とした金額に比べ相当程度高い価額で投資を行っております。このうち、非上場株式の評価にあたっ
ては、当該株式の投資時の超過収益力を反映した実質価額が著しく下落した時に、投資時における投資先企業の
事業計画の達成状況等を総合的に勘案して検討しております。
投資先の事業進捗の見通し等と実績に乖離が生じ超過収益力の毀損が認められた場合には、減損処理の実施に
より翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。
② 当連結会計年度の財政状態等の状況に関する認識及び分析・検討内容
「第２．事業の状況 ４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経
営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。
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③ 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
売上高は、30,604百万円（前年同期比5.7％増）、売上原価は、21,300百万円（前年同期比0.8％増）となりま
した。前連結会計年度からの変動の主な要因は、広告・マーケティング事業（国内）が堅調に推移しつつも、広
告・マーケティング事業（海外）においては業績不振があった一方で、投資事業において投資先からの配当金受
領及び有価証券の一部売却等を実施し利益貢献したためであります。販売費及び一般管理費は、7,692百万円
（前年同期比18.1％増）となりました。増加の主な要因は、株式取得・売却関連費用が増加しているなどによる
ものであります。この結果、営業利益は1,610百万円（前年同期比21.1％増）となりました。
営業外収益は872百万円（前年同期比46.1％減）、営業外費用は144百万円（前年同期比39.7％減）となりまし
た。営業外収益の主な内容は、持分法による投資利益を計上したことによるものであります。また、営業外費用
の主な内容は、資金調達費用及び支払利息によるものであります。この結果、経常利益は2,338百万円（前年同
期比13.7％減）となりました。
EBITDAは3,452百万円（前年同期比43.4％増）となりました。主な要因は、投資事業において投資先からの配
当金受領及び有価証券の一部売却等を実施したことによる営業利益の増加によるものであります。
特別利益は11,686百万円（前年同期は57百万円）、特別損失は2,765百万円（前年同期比659.6％増）となりま
した。特別利益の主な内容は、投資有価証券売却益の計上によるものであります。特別損失の主な内容は、減損
損失及び投資有価証券評価損の計上によるものであります。
税金等調整前当期純利益は11,259百万円（前年同期比368.5％増）となりました。法人税等は、3,553百万円
（前年同期比512.9％増）となりました。また、非支配株主に帰属する当期純利益△164百万円（前年同期は458
百万円）となりました。
この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は7,870百万円（前年同期比476.7％増）となりました。
なお、セグメント別には、広告・マーケティング事業の外部顧客への売上高は29,041百万円（前年同期比
0.6％増）、EBITDAは2,766百万円（前年同期比16.4％減）、投資事業の外部顧客への売上高は1,474百万円（前
年同期は１百万円）、EBITDAは1,329百万円（前年同期は△350百万円）、その他事業の外部顧客への売上高は88
百万円（前年同期比0.4％増）、EBITDAは1,429百万円（前年同期比541.4％増）となりました。
この要因については以下のとおりです。まず広告・マーケティング事業において、マクロ環境では新型コロナ
ウイルス感染症の影響がまだ残る中、ロシア・ウクライナ情勢などの影響が生じた一方で、中期経営計画の
フォーカス領域である「プレミアム媒体支援」事業が順調に収益貢献し、モバイルマーケティングプラット
フォーム「Red」及びプレミアム媒体を対象とした広告プラットフォーム「Scarlet」は順調に推移したことと、
海外子会社の事業は米国の景気後退懸念やゲーム市場の変化を受けて、減益したことによるものであります。
次に、投資事業においては、投資先からの配当金受領及び有価証券の一部売却等を実施し、利益貢献いたしま
した。
最後に、その他事業においてはM&Aによる投資先を中心とする海外拠点の拡大に伴う管理体制の強化、海外子
会社からの配当金受領等を実施いたしました。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
「第２．事業の状況 ３．事業等のリスク」をご参照ください。
⑤ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源に関する情報
キャッシュ・フローの分析については、「第２．事業の状況 ４．経営者による財政状態、経営成績及び
キャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」をご参照く
ださい。
翌連結会計年度のキャッシュ・フローの見通しにつきましては、EBITDA水準が当連結会計年度から減少する見
込みであること、法人税等の納付が発生することから、営業活動で得られるキャッシュ・フローは、当連結会計
年度と比較して減少する見込みであります。また、投資活動により得られるキャッシュ・フローについては、特
段の有価証券の売却等を予定していないことから、当連結会計年度と比較して大きく減少する見込みでありま
す。一方で、財務活動によるキャッシュ・フローについては、金融機関からの借入による資金調達を行い、借入
金の返済に充当する等を見込んでおります。
以上の結果として、翌連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高については、当連結会計年度末と比較して
増加する見込みです。
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５【経営上の重要な契約等】
（取得による企業結合）
当社は、2023年８月10日開催の取締役会決議に基づき、同日付でUUUM株式会社と資本業務提携契約を締結し、
2023年９月15日にUUUM株式会社の株式を取得し、連結子会社化いたしました。
詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載し
ております。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施した設備投資の総額は 488,928 千円であり、その主なものは広告・マーケティング事
業におけるソフトウェア開発等399,972千円であります。
なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
(1）提出会社
2023年９月30日現在
帳簿価額（千円）
事業所名 従業員数
セグメントの名称 設備の内容
（所在地） 工具、器具 （名）
建物 その他 合計
及び備品
本社 47
その他事業 本社機能 0 0 0 0
（東京都港区） (4)
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
３．帳簿価額は減損損失計上後の金額であります。
(2）国内子会社
帳簿価額（千円）
事業所名 従業員数
セグメントの名称 設備の内容
（所在地） （名）
工具、器具
建物 その他 合計
及び備品
インフルエンサー
ＵＵＵＭ株式会社
事務所設備 100,862 34,093 - 134,956 552
マーケティング事業
（東京都港区）
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数は、就業人員数であります。なお、臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため記載
を省略しております。
(3）在外子会社
重要性がないため、記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
重要な設備の新設及び除却等の計画はありません。
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 30,000,000
計 30,000,000
②【発行済株式】
事業年度末現在発行数 提出日現在発行数 上場金融商品取引所名
種類 （株） （株） 又は登録認可金融商品 内容
（2023年９月30日） （2023年12月25日） 取引業協会名
完全議決権株式であり、株主と
しての権利内容に何ら限定のな
東京証券取引所
18,022,924 18,022,924
普通株式 い当社における標準となる株式
グロース市場
であります。また、単元株式数
は100株であります。
18,022,924 18,022,924
計 - -
（注）提出日現在の発行数には、2023年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
れた株式数は、含まれておりません。
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（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第７回新株予約権
決議年月日 2017年１月16日
当社取締役 １
当社従業員 ３
付与対象者の区分及び人数（名）
当社子会社取締役 ２
当社子会社従業員 １
新株予約権の数（個）※ 2,500（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
普通株式 250,000（注）１
数（株）※
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 3,275（注）２
新株予約権の行使期間 ※ 2018年１月１日～2025年３月31日
発行価格 3,275
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額（円）※ 資本組入額 1,638
新株予約権の行使の条件 ※ （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
-
る事項 ※
※ 当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
在（2023年11月30日）において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式100株であります。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合
を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切
り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率
２．新株予約権発行の日以降、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は株式分割または株式併合の
比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、本新株予約権発行の日以降、時価を下回る価額で当社の普通株式を発行または処分する場合（新株引
受権または新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１
円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数× １株あたり払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
３．① 新株予約権者は、2017年９月期から2020年９月期までのいずれかの期において当社の有価証券報告書に
記載される連結損益計算書の経常利益又は同有価証券報告書に記載される連結損益計算書若しくは連結
キャッシュ・フロー計算書上の数値に基づいて算出されるEBITDAが、下記に掲げる各金額を超過した場
合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割
合」という。）を限度として当該経常利益又はEBITDAの水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提
出日の翌月１日から行使することができる。なお、EBITDAは、「営業利益＋減価償却費＋のれん償却額
＋持分法による投資利益」の算式に基づいて算出された数値とする。
(a）経常利益が12億円を超過した場合 行使可能割合：10％
(b）EBITDAが18億円を超過した場合 行使可能割合：50％
(c）EBITDAが24億円を超過した場合 行使可能割合：75％
(d）EBITDAが30億円を超過した場合 行使可能割合：100％
なお、経常利益及びEBITDAの判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に
重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使
可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場
合は、これを切り捨てた数とする。
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② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役また
は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取
締 役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
第11回新株予約権
決議年月日 2020年11月17日
当社取締役 ３
付与対象者の区分及び人数（名） 当社従業員 12
当社子会社従業員 ９
新株予約権の数（個）※ 8,320（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
普通株式 832,000（注）１
数（株）※
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 941（注）２
新株予約権の行使期間 ※ 2024年１月１日～2028年12月24日
発行価格 941
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額（円）※ 資本組入額 471
新株予約権の行使の条件 ※ （注）３
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
-
る事項 ※
※ 当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
在（2023年11月30日）において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式100株であります。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合
を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切
り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率
２．新株予約権発行の日以降、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は株式分割または株式併合の
比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、本新株予約権発行の日以降、時価を下回る価額で当社の普通株式を発行または処分する場合（新株引
受権または新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１
円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数× １株あたり払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
３．① 新株予約権者は、2023年９月期における当社の有価証券報告書において計算されるEBITDA（以下、損益
計算書に記載された営業利益に持分法による投資損益並びにキャッシュ・フロー計算書に記載された減
価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額をいう。）の額が、下記(a)乃至(d)に掲げる水
準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げ
る割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができ
る。
(a）EBITDAが15億円を超過した場合 行使可能割合：15％
(b）EBITDAが18億円を超過した場合 行使可能割合：50％
(c）EBITDAが24億円を超過した場合 行使可能割合：75％
(d）EBITDAが30億円を超過した場合 行使可能割合：100％
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なお、EBITDAの判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更が
あった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとし、行使可能割合の計算におい
て、 各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨て
た数とする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役また
は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取
締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
第12回新株予約権
決議年月日 2021年６月３日
付与対象者の区分及び人数（名） 当社従業員 １
新株予約権の数（個）※ 250（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
普通株式 25,000（注）１
数（株）※
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 1,605（注）２
新株予約権の行使期間 ※ 2024年１月１日～2028年12月24日
発行価格 1,605
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額（円）※ 資本組入額 803
新株予約権の行使の条件 ※ （注）３
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
-
る事項 ※
※ 当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
在（2023年11月30日）において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式100株であります。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合
を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切
り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率
２．新株予約権発行の日以降、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は株式分割または株式併合の
比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、本新株予約権発行の日以降、時価を下回る価額で当社の普通株式を発行または処分する場合（新株引
受権または新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１
円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数× １株あたり払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
３．① 新株予約権者は、2023年９月期における当社の有価証券報告書において計算されるEBITDA（以下、損益
計算書に記載された営業利益に持分法による投資損益並びにキャッシュ・フロー計算書に記載された減
価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額をいう。）の額が、下記(a)乃至(d)に掲げる水
準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げ
る割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができ
る。
(a）EBITDAが15億円を超過した場合 行使可能割合：15％
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(b）EBITDAが18億円を超過した場合 行使可能割合：50％
(c）EBITDAが24億円を超過した場合 行使可能割合：75％
(d）EBITDAが30億円を超過した場合 行使可能割合：100％
なお、EBITDAの判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更が
あった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとし、行使可能割合の計算におい
て、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨て
た数とする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役また
は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取
締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
第13回新株予約権
決議年月日 2023年12月１日
当社取締役 ３
当社執行役員 ９
付与対象者の区分及び人数（名）
当社従業員 ４
当社完全子会社従業員 １
新株予約権の数（個）※ 6,180（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
普通株式 618,000（注）１
数（株）※
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 900（注）２
新株予約権の行使期間 ※ 2027年１月１日～2031年11月30日
発行価格 900
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額（円）※ 資本組入額 450
新株予約権の行使の条件 ※ （注）３
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
-
る事項 ※
※ 2023年12月１日における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式100株であります。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合
を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切
り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率
２．新株予約権発行の日以降、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は株式分割または株式併合の
比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、本新株予約権発行の日以降、時価を下回る価額で当社の普通株式を発行または処分する場合（新株引
受権または新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１
円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数× １株あたり払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
３．① 新株予約権者は、2026年９月期における当社の有価証券報告書において計算されるEBITDA（以下、損益
計算書に記載された営業利益に持分法による投資損益、キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償
却費、のれん償却額及び株式報酬費用、並びに、M＆Aに関する株式取得・売却関連費用を加算した額を
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いう。）の額が、下記(a)乃至(c)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当て
られた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度
と して、本新株予約権を行使することができる。
(a）EBITDAが40億円を超過した場合 行使可能割合：50％
(b）EBITDAが50億円を超過した場合 行使可能割合：75％
(c）EBITDAが60億円を超過した場合 行使可能割合：100％
なお、EBITDAの判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更が
あった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとし、行使可能割合の計算におい
て、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨て
た数とする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役また
は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取
締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
第14回新株予約権
決議年月日 2023年12月１日
当社従業員 ８
付与対象者の区分及び人数（名）
当社完全子会社従業員 11
新株予約権の数（個）※ 530（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
普通株式 53,000（注）１
数（株）※
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ （注）２
新株予約権の行使期間 ※ 2027年１月１日～2032年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
（注）２、４
株式の発行価格及び資本組入額（円）※
新株予約権の行使の条件 ※ （注）３
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
-
る事項 ※
※ 2023年12月１日における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式100株であります。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合
を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切
り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率
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２．行使価額は割当日（2024年１月４日）当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値とす
る。
新株予約権発行の日以降、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は株式分割または株式併合の
比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、本新株予約権発行の日以降、時価を下回る価額で当社の普通株式を発行または処分する場合（新株引
受権または新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１
円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数× １株あたり払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
３．① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役また
は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取
締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた
ときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金は、上記の資本金等増加限
度額より上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
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（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
（千円） （千円）
（株） （株） （千円） （千円）
2018年10月１日～
2019年１月９日 2,577,400 15,898,300 1,896,966 3,330,721 1,896,966 2,510,721
（注）２
2019年１月10日～
2019年９月30日 6,400 15,904,700 3,112 3,333,834 3,112 2,513,834
（注）１
2019年10月1日～
2020年３月30日 6,000 15,910,700 2,625 3,336,459 2,625 2,516,459
（注）１
2020年３月31日
- 15,910,700 △1,000,000 2,336,459 △1,000,000 1,516,459
（注）３
2020年４月１日～
2020年９月30日 750,000 16,660,700 314,703 2,651,163 314,703 1,831,163
（注）１
2020年10月１日～
2021年９月30日 1,354,724 18,015,424 897,136 3,548,299 897,136 2,728,299
（注）１、４
2021年10月１日～
2022年９月30日 7,500 18,022,924 3,750 3,552,049 3,750 2,732,049
（注）１
2022年10月１日～
- 18,022,924 - 3,552,049 - 2,732,049
2023年９月30日
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．有償第三者割当
発行価格 1,472円
資本組入額 736円
割当先 伊藤忠商事株式会社
３．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余
金へ振り替えたものであります。
４．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使により、発行済株式総数が1,117,724株、資本金及び
資本準備金がそれぞれ750,000千円増加しております。
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（５）【所有者別状況】
2023年９月30日現在
株式の状況（１単元の株式数 100 株）
単元未満
区分 政府及び 外国法人等 株式の状況
金融商品 その他の
地方公共 金融機関 個人その他 計 （株）
取引業者 法人
団体 個人以外 個人
株主数（人） - 6 26 34 53 18 3,755 3,892 -
所有株式数（単元） - 20,032 3,168 35,541 83,224 99 38,124 180,188 4,124
所有株式数の割合
- 11.12 1.76 19.72 46.19 0.05 21.16 100.00 -
（％）
（注） 自己株式145,184株は、「個人その他」に1,451単元、「単元未満株式の状況」に84株含まれております。
（６）【大株主の状況】
2023年９月30日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
氏名又は名称 住所 総数に対する所有
（株）
株式数の割合
（％）
DAIWA CM SINGAPORE LTD - NOMINEE 7 STRAITS VIEW MARINA ONE EAST TOWER,
5,834,100 32.63
MOTHERS OF INVENTION PTE LTD #16-05 AND #16-06 SINGAPORE 018936
（常任代理人 大和証券株式会社） （東京都千代田区丸の内１丁目９－１）
2,835,700 15.86
伊藤忠商事株式会社 東京都港区北青山２丁目５－１号
株式会社日本カストディ銀行（信託
東京都中央区晴海１丁目８－12 1,065,700 5.96
口、信託B口、年金特金口）
日本マスタートラスト信託銀行株式
917,000 5.13
東京都港区浜松町２丁目１１番３号
会社（信託口）
BBH(LUX) FOR FIDELITY FUNDS- 2A RUE ALBERT BORSCHETTE LUXEMBOURG L-
PACIFIC POOL 1246
763,500 4.27
（東京都千代田区丸の内２丁目７－１ 決
（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ
銀行） 済事業部）
東京都港区赤坂１丁目８－１ 670,600 3.75
スカパーＪＳＡＴ株式会社
THE BANK OF NEW YORK 133652
BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS,
454,200 2.54
（常任代理人 株式会社みずほ銀
BELGIUM
（東京都港区港南２丁目15－１）
行）
25 Cabot Square, Canary Wharf, London
MSIP CLIENT SECURITIES
El4 4QA, U.K.
318,878 1.78
（常任代理人 モルガン・スタン
（東京都千代田区大手町１丁目9‐7 大手
レーMUFG証券株式会社）
町フィナンシャルシティ サウスタワー）
284,100 1.59
海老根 智仁 神奈川県逗子市
THE BANK OF NEW YORK MELLON
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY
140051
188,800 1.06
10286, U.S.A.
（常任代理人 株式会社みずほ銀
（東京都港区港南２丁目15－１）
行）
13,332,578 74.58
計 -
（注）１．MOTHERS OF INVENTION PTE LTD は、当社代表取締役社長 Global CEO 本田謙の資産管理会社であります。
２．株式会社日本カストディ銀行（信託口、信託B口、年金特金口）の所有株式数の内訳は、信託口が826,700
株、信託B口が200,300株、年金特金口が38,700株であります。
３．当事業年度末現在における、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の信託業務に係る株式数
は、当社として把握することができないため記載しておりません。
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４．2022年６月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（特例対象株券等）において、野村證券株式
会社他共同保有者が2022年６月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社とし
て当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりま
せん。なお、大量保有報告書（特例対象株券等）の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
（株） （％）
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目１３番１号 109,658 0.61
ノムラ インターナショナル ピーエ 1 Angel Lane,London EC4R 3AB,United
92,600 0.51
ルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）
Kingdom
野村アセットマネジメント株式会社 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 545,500 3.03
５．2023年１月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、フィデリティ投信
株式会社が2022年12月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業
年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。な
お、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
（株） （％）
フィデリティ投信株式会社 東京都港区六本木７丁目７番７号 1,674,500 9.29
６．2023年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ベイリー・ギ
フォード・アンド・カンパニー他共同保有者が2023年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載さ
れているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株
主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
（株） （％）
ベイリー・ギフォード・アンド・カン カルトン・スクエア、１グリーンサイド・
パニー ロウ、エジンバラ EH１ ３AN スコットラ
688,900 3.82
（Baillie Gifford & Co）
ンド
ベイリーギフォード・オーバーシー
カルトン・スクエア、１グリーンサイド・
ズ・リミテッド
ロウ、エジンバラ EH１ ３AN スコットラ
18,200 0.10
（Beillie Gifford Overseas
ンド
Limited）
７．2023年７月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメ
ントOne株式会社他共同保有者が2023年７月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているもの
の、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には
含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
（株） （％）
アセットマネジメントOne株式会社 東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 1,441,100 8.00
アセットマネジメントOneインターナ
ショナル（Asse Management One
30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK
26,000 0.14
International Ltd.）
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2023年９月30日現在
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
無議決権株式 - - -
議決権制限株式（自己株式等） - - -
議決権制限株式（その他） - - -
（自己保有株式）
完全議決権株式（自己株式等） - -
145,100
普通株式
完全議決権株式であり、株主と
しての権利内容に何ら限定のな
17,873,700 178,737
完全議決権株式（その他） 普通株式 い当社における標準となる株式
であります。また、単元株式数
は100株であります。
4,124
単元未満株式 普通株式 - -
18,022,924
発行済株式総数 - -
178,737
総株主の議決権 - -
（注） 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が84株含まれております。
②【自己株式等】
2023年９月30日現在
発行済株式総数
自己名義 他人名義
所有者の氏名 所有株式数の に対する所有
所有者の住所 所有株式数 所有株式数
又は名称 合計（株） 株式数の割合
（株） （株）
（％）
（自己保有株式）
東京都港区六本木
145,100 145,100 0.81
株式会社フリークアウト・ -
六丁目３番１号
ホールディングス
145,100 145,100 0.81
計 - -
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数（株） 株式数（株）
（千円） （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 - - - -
消却の処分を行った取得自己株式 - - - -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移
- - - -
転を行った取得自己株式
その他（-） - - - -
保有自己株式数 145,184 - 145,184 -
（注） 当期間における取得自己株式には、2023年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取によ
る株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えております
が、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。
そのため、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案
したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。内部留保につきましては、当社
の競争力の維持・強化による将来の収益力向上を図るための設備投資及び効率的な体制整備に有効に活用する方針で
あります。
当該方針に基づき、当期の配当は実施いたしません。
なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条
第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役
会、期末配当は株主総会であります。
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期
的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの
利益還元ができると考えております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレー
ト・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重
要な課題であると位置付け、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．会社の機関の基本説明
ａ．取締役会
当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び
人事に関する意思決定機関として、本書提出日現在において、４名の取締役（監査等委員であるものを除
く。）及び３名の監査等委員である取締役で構成しており、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件
が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。そのことにより、迅速かつ的確な意思決定と業務執
行に対する監督機能の強化を図るとともに、意見交換、情報共有を密に行い、正確な経営情報を迅速に開示
できる体制を構築します。
構成員：代表取締役社長 Global CEO 本田 謙（議長）
取締役CFO 永井 秀輔
取締役 時吉 啓司
取締役 大元 伸一
社外取締役（常勤監査等委員） 井出 博之
社外取締役（監査等委員） 高田 祐史
社外取締役（監査等委員） 松橋 雅之
なお、2023年9月期における取締役会の開催状況及び各取締役の出席状況は以下の通りです。
氏名 出席回数/開催回数 出席率
代表取締役社長 Global CEO
本田 謙 16回/16回 100％
取締役CFO 永井 秀輔 16回/16回 100％
取締役 時吉 啓司 16回/16回 100％
取締役 竹内 誠 16回/16回 100％
社外取締役（常勤監査等委員） 井出 博之（注） 12回/12回 100％
社外取締役（監査等委員） 高田 祐史 16回/16回 100％
社外取締役（監査等委員） 松橋 雅之 16回/16回 100％
上記の取締役会の開催回数の他、会社法第370条及び当社定款第23条第2項の規定に基づき、取締役会決議
があったものとみなす書面決議が1回ありました。
（注）井出博之氏は2022年12月22日開催の定時株主総会において選任され就任しましたので、就任後に開催
された取締役会への出席状況を記載しております。
ｂ．監査等委員会
当社の監査等委員会は社外取締役３名（うち常勤監査等委員１名）で構成され、毎月１回の監査等委員会
を開催、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施され
るよう努めております。
常勤監査等委員は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役
職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会
計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。
構成員：社外取締役（常勤監査等委員） 井出 博之（議長）
社外取締役（監査等委員） 高田 祐史
社外取締役（監査等委員） 松橋 雅之
ｃ．内部監査
当社の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室の内部監査担当者２名が、内部監査計画に従い、グルー
プ会社含む各部署に対して業務監査を実施し、取締役会及び監査等委員会に対して監査結果を報告しており
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ます。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、内部監査担当者を通じて被監査部門に対して改善を指示
し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査等委
員 会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努め
ております。
ｄ．会計監査人
当社は和泉監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議を行う
等、適正な会計処理に努めております。
ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。
ハ．当該企業統治の体制を採用する理由
当社取締役会は、事業の専門性に鑑み社内取締役中心に構成されております。これにより健全で効率的な事
業運営を実現するとともに、一方で社外取締役による経営の意思決定に係る客観性の確保及び監査等委員会の
経営監視機能による透明性の確保が実現するものと考えられることから、上記企業統治体制を採用するもので
あります。
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③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システム整備の状況
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、取締役会その他重要会議により職務の執行が効率的
に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他役職員の職務遂行に対
し、監査等委員会及び内部監査室がその業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。
ロ．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、関係会社管理規程を設け当社の取締役会において子会社の状況を報告及び子会社の重要な意思決定
に当社が関与することにより、子会社の職務状況を把握できる体制を確立しております。また、当社の内部監
査室が定期的な監査を実施することで、関係会社の業務の適正を確保しております。
ハ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、経営企画室が主管部署となり「リスク管理規程」を定め、各部門との情報交換及び情報共有を行う
ことで、リスクの早期発見と未然防止に努めると共に、管理担当役員、内部監査室長及び外部弁護士を通報窓
口とする内部通報制度を制定しております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等につ
いて、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っておりま
す。また、重要、高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法
人、税理士、社会保険労務士などの外部専門家及び関係当局などからの助言を受ける体制を構築しておりま
す。
なお、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令及び社会
規範の遵守の浸透、啓発を図っております。
④ 取締役会の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数は５名以内、監査等委員である取締役は５名以内とす
る旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件及び解任
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席
し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない
旨を定款で定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１
以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主
総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであ
ります。
⑦ 社外取締役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を
限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大
な過失がないときに限られます。
⑧ 会計監査人との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する
契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
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⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者
である役員がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ず
ることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益又は便宜の提
供を得た場合や犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令違反行為であることを認識しながら行った場合等には填
補の対象としないこととしています。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、監査等委員で
ある取締役及び執行役員並びに当社子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、すべての被保険者についてそ
の保険料を全額当社グループが負担しております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって毎年３月末日を基準日として、中間配当
を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためでありま
す。
ロ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項に基づき、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策
等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の
株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ハ．取締役の責任免除
当社では、会社法第426条第１項に基づき、取締役（社外取締役を含みます。）が期待される役割を十分に
発揮できるよう、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責
任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
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（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 7 名 女性 0 名（役員のうち女性の比率 0 ％）
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 所有株式数（株）
2005年９月 株式会社ブレイナー設立 代表取締役
2008年４月 ヤフー株式会社入社 広告本部
代表取締役
コンテンツマッチ広告開発部長
(注) 5,834,100
社長
本田 謙 1974年９月６日 生
2010年10月
当社設立 代表取締役CEO
３ （注）５
Global CEO
2017年１月
当社 代表取締役Global CEO
2018年２月
当社 代表取締役社長 Global CEO（現任）
2004年４月 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査
法人）入所
2011年３月 エンデバー・パートナーズ株式会社入社
取締役 (注)
永井 秀輔 1980年10月23日 生
177,000
2013年６月
ペットゴー株式会社 取締役CFO
CFO ３
2016年11月 当社 入社
2017年12月
当社 取締役CFO（現任）
2006年４月 株式会社ワコール 入社
2011年10月 株式会社フリークアウト（現 当社）入社
2017年１月 株式会社フリークアウト 代表取締役社長
（現任）
(注)
取締役 時吉 啓司 1982年５月19日 生 183,000
2020年１月 当社 執行役員
３
2020年８月 本田商事株式会社 代表取締役社長（現任）
2020年12月 当社 取締役（現任）
2020年12月 当社 広告事業管掌（現任）
2001年４月 伊藤忠商事株式会社入社
2016年４月 ウェルネス・コミュニケーションズ株式会社
取締役
2020年９月 北京信伊産業投資コンサルティングサービス
有限公司 監査役
2022年10月 AKQA UKA株式会社 監査役
(注)
取締役 大元 伸一 1975年６月12日 生 -
2022年10月 伊藤忠インタラクティブ株式会社
３
社外取締役
2023年４月 ジーアイクラウド株式会社
社外取締役（現任）
2023年４月
Inagora株式会社 社外取締役（現任）
2023年12月
当社 取締役（現任）
1992年４月 株式会社富士銀行（現 株式会社みずほ銀
行）入行
2003年２月 KPMGビジネスアシュアランス株式会社（現
KPMGコンサルティング株式会社）入社
2005年４月 新日本インテグリティアシュアランス株式会
取締役 (注)
社（現 EY新日本有限責任監査法人）入社
井出 博之 1968年５月23日 生
-
（常勤監査等委員） ４
2017年１月 EYアドバイザリー・アンド・コンサルティン
グ株式会社（現 EYストラテジー・アンド・
コンサルティング株式会社）入社
2021年11月 当社 監査等委員会付
2022年12月 当社 取締役（常勤監査等委員）（現任）
2003年10月 弁護士登録
2003年10月 桃尾・松尾・難波法律事務所 入所
2004年12月 長島・大野・常松法律事務所 入所
2013年８月 島田法律事務所 入所
取締役 (注)
高田 祐史 1980年１月27日 生 -
2015年１月
島田法律事務所 パートナー（現任）
（監査等委員） ４
2018年12月
当社 取締役（監査等委員）（現任）
2023年６月 株式会社ホギメディカル
社外監査役（現任）
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役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
所有株式数（株）
1995年4月 株式会社富士銀行（現 株式会社みずほ銀
行） 入行
2001年９月 株式会社新生銀行 入行
2005年１月 メリルリンチ日本証券株式会社
Vice President
2008年５月 リーマン・ブラザーズ証券株式会社
取締役 (注)
Vice President
松橋 雅之 1970年７月20日 生 1,500
（監査等委員） ４
2008年12月 スタンダードチャータード銀行
Associate Director
2010年11月
ドイツ証券株式会社 Director
2019年６月 エフワンインターナショナル株式会社
常務執行役員（現任）
2020年12月
当社 取締役（監査等委員）（現任）
計 6,195,600
（注）１．当社は監査等委員会設置会社であります。
２．井出博之、高田祐史及び松橋雅之は、社外取締役であります。
３．取締役の任期は、2023年12月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．取締役（監査等委員）の任期は、2022年12月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．代表取締役社長 Global CEO 本田謙の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるMOTHERS OF INVENTION
PTE. LTD.が所有する株式数を含めて表示しております。
６．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 井出博之 委員 高田祐史 委員 松橋雅之
７．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項
に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は
次のとおりであります。
氏名 生年月日 略歴 所有株式数（株）
2000年１月 税理士登録
2000年10月 渡辺税理士事務所設立 所長（現任）
渡辺 英治 1969年８月21日生 -
2015年12月 当社 監査役
2016年12月 当社 取締役（監査等委員）
② 社外取締役の状況
当社は、社外取締役を３名選任しております。なお、当社と社外取締役（監査等委員）井出博之及び高田祐史
との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の特別な利害関係はありません。また、社外取締役（監査
等委員）松橋雅之と当社との間には当社株式保有以外に記載すべき取引等の関係はなく、人的・資本的関係、取
引関係及びその他の特別な利害関係はありません。
社外取締役（監査等委員）井出博之は、コンサルディングファームにおいて、企業のコンプライアンス、危機
管理及び個人情報保護法等に関するリスクマネジメントについて長年にわたるコンサルティング経験を通じ、当
該リスクマネジメントを中心とした企業経営に関する深い知見を有していることから、かかる経験・知識等を当
社グループの経営及び監査・監督に活かすことを期待し、当社の社外取締役として適任であると判断しておりま
す。
社外取締役（監査等委員）高田祐史は、弁護士であり、法令及びコーポレート・ガバナンスに関する専門的な
知識を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。
社外取締役（監査等委員）松橋雅之は、財務（コーポレートファイナンス）の分野において外資系投資銀行を
中心にグローバルに活躍してきた経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を
行っております。
また、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針としての特段の定めはありませんが、
経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとして
おります。
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（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社における監査等委員会は、監査等委員３名（うち社外取締役３名）にて構成されており、定期的な監査等
委員会の開催のほか、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等
を通じて取締役の業務を十分に監査できる体制となっており、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の
発生防止にも取り組んでおります。また、定期的に内部監査室と意見及び情報の交換を行っております。さらに
監査等委員会は、会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて監査計画、監査実施状況等について会計
監査人に報告を求めるなど情報の共有を図り、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組みを行っておりま
す。
役職名 氏名 経験等 監査等委員会の出席状況
長年にわたるコンサルティングファームにおける企業の
コンプライアンス、危機管理及び個人情報保護法等の分
野に関するリスクマネジメントのコンサルティング経験
社外取締役 に基づき、当社のリスクマネジメントを中心とした経営
井出 博之 10回中10回出席
常勤監査等委員 に対する助言等、十分な役割を果たしております。また
常勤監査等委員として、他の取締役に対して、情報を共
有し、他の社外取締役による正確な判断ができるように
役割を果たしております。
弁護士の資格を有しており、コーポレート・ガバナンス
社外取締役
高田 祐史 及び法務全般に関する相当程度の知見を有しておりま 15回中15回出席
監査等委員
す。
長年の外資系投資銀行等における豊富な経験と幅広い知
社外取締役
松橋 雅之 識を有しており、財務（コーポレートファイナンス）の 15回中15回出席
監査等委員
分野での相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社では代表取締役直轄の内部監査室（室長１名、担当者１名）を設け、内部監査を実施しております。内部
監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令並びに会社の規程類を遵守して適正に行われている
かを評価することを目的として実施しております。監査等委員会とも定期的に活動報告を行い、また会計監査人
と監査等委員とのコミュニケーションも定期的に実施しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
和泉監査法人
ｂ．継続監査期間
２年間
ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名等
公認会計士の氏名等
代表社員
田中 量
業務執行社員
代表社員
石田 真也
業務執行社員
（注） 監査継続年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士６名、その他１名
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ｅ．監査法人の選定方針と理由ならびに監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査基準」に基づき、会計監査人候補者の検討
に際しては、取締役及び社内関係部署から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の職務の遂行が適
正に行われることを確保するための体制を確認し、独立性や過去の業務実績等について慎重に検討するととも
に、監査計画や監査体制、監査報酬水準等について会計監査人候補者と打ち合わせを行い選定を行っておりま
す。
会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員全員の同意に
より、会計監査人の解任または不再任を株主総会の議案として決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全
員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後
最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f．監査法人の異動
イ．当社は、2021年12月23日開催の第11期定時株主総会において、監査法人の選任を決議いたしました。
第11期（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） 有限責任 あずさ監査法人
第12期（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） 和泉監査法人
当該異動の年月日
2021年12月24日
退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2012年５月８日
退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2021年12月23日開催の第11期定時株主総会終結
の時をもって任期満了いたしました。当社は、2023年9月期の中期経営計画最終年度に向けて、国内にお
いては動画・Connected TV領域、海外においては北米のPlaywireを、主たる成長ドライバーとして、事業
成長を果たしていく方針です。その中で、有限責任 あずさ監査法人より、当社の経営環境の変化から今
後も監査工数の増加が見込まれること等を理由に、第11期定時株主総会の終結時をもって退任する旨の意
向を受けました。
これを契機として、当社の事業規模に適した監査対応や監査報酬の妥当性を検討した結果、専門性ある
熟練の専門家によりチーム構成されており、当社を取り巻く環境の変化に対応した、効果的かつ効率的な
監査業務の運営が期待できることから、新たに和泉監査法人を会計監査人として選任するに至りました。
上記の理由及び経緯に対する意見
（退任する監査公認会計士等の意見） 特段の意見はない旨の回答を得ております。
（監査等委員会の意見） 妥当であると判断しております。
ロ．当社は、2023年12月22日開催の第13期定時株主総会において、監査法人の選任を決議いたしました。
第13期（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） 和泉監査法人
第14期（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） EY新日本有限責任監査法人
当該異動の年月日
2023年12月22日
退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2021年12月24日
退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である和泉監査法人は、2023年12月22日開催の第13期定時株主総会終結の時をもって
任期満了いたしました。
また、当社グループは2023年９月にUUUM株式会社を子会社化するなど事業規模が順調に拡大してまいり
ました。これを契機として、当社の事業規模に適した監査対応や監査報酬の妥当性を検討した結果、当社
を取り巻く環境の変化に対応した、効果的かつ効率的な監査業務の運営が期待できることや、連結グルー
プでの効果的な会計監査の実施が期待できることに加え、会計監査人の必要とされる専門性、独立性、監
査活動の適切性、効率性並びに監査報酬等を総合的に勘案し、当社が子会社化したUUUM株式会社と会計監
査人を統一し、EY新日本監査法人を会計監査人として新たに選任いたしました。
上記の理由及び経緯に対する意見
（退任する監査公認会計士等の意見） 特段の意見はない旨の回答を得ております。
（監査等委員会の意見） 妥当であると判断しております。
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④ 監査報酬の内容等
（監査公認会計士等に対する報酬の内容）
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬（千円） 基づく報酬（千円） 基づく報酬（千円） 基づく報酬（千円）
42,000 1,000 42,000
提出会社 -
連結子会社 - - - -
42,000 1,000 42,000
計 -
（注）１．前連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、前々連結会計年度に係る追加報酬として前連結会
計年度中に支出した額が３百万円あります。
２．当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、前連結会計年度に係る追加報酬として当連結会計
年度中に支出した額が１百万円あります。
（監査公認会計士等の非監査業務の内容）
前連結会計年度
提出会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、収益認識に関する会計基
準への対応に関する助言・指導等についての対価であります。
当連結会計年度
該当事項はありません。
（監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（監査公認会計士等に対する報酬の内容を除く））
該当事項はありません。
（その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容）
該当事項はありません。
（監査報酬の決定方針）
当社グループの事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、双方協議の上で監査報
酬を決定しております。
（監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由）
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同
意をした理由は、会計監査人の監査計画に基づく監査報酬の算定根拠、監査計画の概要等を総合的に勘案した
ことによります。
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（４）【役員の報酬等】
役員の報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円） 対象となる
報酬等の総額
役員区分 役員の員数
（千円）
固定報酬 業績連動報酬 退職慰労金 （名）
取締役
104,726 104,726 4
（監査等委員を除く） - -
（社外取締役を除く）
取締役
（監査等委員） - - - - -
（社外取締役を除く）
23,150 23,150 3
社外役員 - -
（注）上記の報酬とは別に、公正価値にて払込がなされる有償ストック・オプションを発行しております。
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2017年12月21日開催の定時株主総会において年額
200,000千円以内と定められており、報酬総額の限度額の範囲内において代表取締役社長 Global CEO 本田 謙
に一任しております。
また、個人別の報酬等については、2021年２月12日開催の取締役会決議に基づき、代表取締役社長 Global
CEO 本田謙がその具体的な内容について委任を受けるものとし、その権限は、各取締役の職責、担当事業の業
績及び当社への貢献度を踏まえた各取締役の基本報酬の額の決定を内容としております。
取締役会が、以上の権限を委任した理由は、取締役会において定めた決定方針に従い、当社グループ全体の
業績を俯瞰しつつ、各取締役の役割等の評価を行うのは、代表取締役社長 Global CEO 本田謙が最も適してい
ると判断したためであります。
業績連動報酬等や非金銭報酬等はなく、基本報酬（金銭報酬）のみを支給しております。
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、当社への貢献度に応じて、当社の業績、従
業員給与の水準を考慮しながら総合的に勘案して決定しております。
また、監査等委員である取締役の報酬額は、2016年12月21日開催の定時株主総会において年額30,000千円以
内と定められており、監査等委員会で協議の上決定しております。
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（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引
関係の維持・強化等事業上の必要性、経済合理性等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に繋がるか否
かを判断し、該当する株式を純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）、それ以外を純投資目的株式に区分し
ております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
当社は、政策保有株式について、以下の通り基本方針を定めております。
・当社は、政策保有株式について、金融証券取引所に上場している企業に求められる行動基準への対応や当
社の財務面での健全性維持のため、保有の合理性が認められる場合を除き、原則として、政策保有株式を
保有しない。
・保有の合理性が認められる場合とは、中長期的な視点も念頭において、保有に伴うリスクとコストと保有
によるリターン等を適正に把握したうえで採算性を検証し、取引関係の維持・強化、資本・業務提携、再
生支援などの保有のねらいも総合的に勘案して、当社の企業価値の向上に繋がると判断される場合を言
う。
・政策保有株式については、定期的に保有の合理性を検証し、合理性が認められる株式は保有するが合理性
がないと判断される株式は、市場に与える影響や発行体の財務戦略など、様々な事業を考慮したうえで、
売却する。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 貸借対照表計上額の
（銘柄） 合計額（千円）
7 233,875
非上場株式
-
非上場株式以外の株式 -
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数 株式数の増加に係る取得
株式数の増加の理由
（銘柄） 価額の合計額（千円）
3 445,185
非上場株式 業務提携等の可能性拡大のため
非上場株式以外の株式 - - -
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
銘柄数 株式数の減少に係る売却
（銘柄） 価額の合計額（千円）
1 15,886,409
非上場株式
非上場株式以外の株式 - -
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
当事業年度 前事業年度
区分
銘柄数 貸借対照表計上額の 銘柄数 貸借対照表計上額の
（銘柄） 合計額（千円） （銘柄） 合計額（千円）
10 877,131 9 787,701
非上場株式
非上場株式以外の株式 - - - -
当事業年度
区分
受取配当金の 売却損益の 評価損益の
合計額（千円） 合計額（千円） 合計額（千円）
425,449 17,289
非上場株式 -
非上場株式以外の株式 - - -
（注）非上場株式については、外貨建有価証券の為替換算差額を記載しております。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
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第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に
基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財
務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
ます。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年10月１日から2023年９月30日
まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年10月１日から2023年９月30日まで）の財務諸表について、和泉監査法人
による監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することが出来る体制を整備するため、公益財団法人財
務会計基準機構へ加入しております。また各種研修に参加しております。
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１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(2022年９月30日) (2023年９月30日)
資産の部
流動資産
7,287,745 19,394,902
現金及び預金
15,121 34,472
受取手形
6,598,795 8,653,941
売掛金
1,846,099 3,428,101
その他
△ 374,808 △ 335,134
貸倒引当金
15,372,952 31,176,282
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
116,882 791,461
建物
△ 67,586 △ 517,609
減価償却累計額
49,295 273,851
建物（純額）
工具、器具及び備品 738,962 981,453
△ 626,863 △ 824,130
減価償却累計額
112,099 157,322
工具、器具及び備品（純額）
その他 30,303 43,382
△ 10,708 △ 11,154
減価償却累計額
19,594 32,228
その他（純額）
180,989 463,402
有形固定資産合計
無形固定資産
1,151,380 5,875,994
のれん
1,245,956
顧客関連資産 -
400,439 1,121,627
その他
2,797,776 6,997,621
無形固定資産合計
投資その他の資産
※１ 5,826,358 ※１ 3,325,961
投資有価証券
765,057 1,652,189
その他
△ 208,473 △ 253,363
貸倒引当金
6,382,941 4,724,787
投資その他の資産合計
9,361,708 12,185,811
固定資産合計
24,734,660 43,362,094
資産合計
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（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(2022年９月30日) (2023年９月30日)
負債の部
流動負債
5,015,963 6,612,973
買掛金
※２ 3,180,000 ※２ 6,599,943
短期借入金
※３ 853,840
1,122,417
１年内返済予定の長期借入金
360,000 360,000
１年内償還予定の社債
94,266 3,207,026
未払法人税等
205,554
契約負債 -
276,116 200,958
賞与引当金
59,330 22,753
役員賞与引当金
79,729 77,662
関係会社整理損失引当金
809,749 1,763,696
その他
10,728,996 20,172,987
流動負債合計
固定負債
1,360,000 1,000,000
社債
※３ 2,247,152
2,427,587
長期借入金
312,867 189,096
繰延税金負債
42,727 240,171
その他
3,962,748 3,856,856
固定負債合計
14,691,744 24,029,843
負債合計
純資産の部
株主資本
3,552,049 3,552,049
資本金
3,753,239 3,753,239
資本剰余金
1,140,892 9,011,112
利益剰余金
△ 323,633 △ 323,633
自己株式
8,122,547 15,992,767
株主資本合計
その他の包括利益累計額
87,965 102,453
その他有価証券評価差額金
308,117 265,435
為替換算調整勘定
396,083 367,888
その他の包括利益累計額合計
151,895 419,441
新株予約権
1,372,390 2,552,152
非支配株主持分
10,042,915 19,332,250
純資産合計
24,734,660 43,362,094
負債純資産合計
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②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年10月１日 (自 2022年10月１日
至 2022年９月30日) 至 2023年９月30日)
※１ 28,965,063 ※１ 30,604,370
売上高
21,122,838 21,300,752
売上原価
7,842,224 9,303,618
売上総利益
※２ 6,511,616 ※２ 7,692,821
販売費及び一般管理費
1,330,608 1,610,796
営業利益
営業外収益
12,264 7,361
受取利息
485,359 702,738
持分法による投資利益
1,071,341 140,448
為替差益
50,240 21,500
その他
1,619,206 872,048
営業外収益合計
営業外費用
51,956 53,710
支払利息
41,078
社債発行費 -
74,447 75,658
資金調達費用
30,091
雑損失 -
42,316 15,306
その他
239,890 144,675
営業外費用合計
2,709,925 2,338,170
経常利益
特別利益
※３ 11,686,976
投資有価証券売却益 -
38,608
関係会社株式売却益 -
19,055
-
持分変動利益
57,663 11,686,976
特別利益合計
特別損失
248,978 552,024
投資有価証券評価損
12,738 10,024
関係会社整理損失引当金繰入額
92,017 35,093
貸倒引当金繰入額
※４ 7,749 ※４ 2,100,390
減損損失
2,640 68,316
その他
364,123 2,765,849
特別損失合計
2,403,464 11,259,296
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税 392,426 3,673,242
187,321
△ 119,999
法人税等調整額
579,748 3,553,242
法人税等合計
1,823,716 7,706,054
当期純利益
458,971
非支配株主に帰属する当期純利益 △ 164,165
1,364,745 7,870,220
親会社株主に帰属する当期純利益
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【連結包括利益計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年10月１日 (自 2022年10月１日
至 2022年９月30日) 至 2023年９月30日)
1,823,716 7,706,054
当期純利益
その他の包括利益
66,144 9,442
その他有価証券評価差額金
138,567 14,639
持分法適用会社に対する持分相当額
320,236
△ 55,236
為替換算調整勘定
※ 524,948 ※ △ 31,154
その他の包括利益合計
2,348,664 7,674,900
包括利益
（内訳）
1,741,296 7,842,025
親会社株主に係る包括利益
607,368
非支配株主に係る包括利益 △ 167,125
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③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
（単位：千円）
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 3,548,299 3,757,702 △ 210,845 △ 323,633 6,771,522
当期変動額
新株の発行
3,750 3,750 7,500
持分法の適用範囲の変動 △ 40,230 △ 40,230
親会社株主に帰属する当期純利
1,364,745 1,364,745
益
その他 △ 8,212 27,222 19,009
株主資本以外の項目の当期変動
-
額（純額）
当期変動額合計 3,750 △ 4,462 1,351,737 - 1,351,024
当期末残高
3,552,049 3,753,239 1,140,892 △ 323,633 8,122,547
その他の包括利益累計額
新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
その他有価証券 為替換算 その他の包括
評価差額金 調整勘定 利益累計額合計
当期首残高 19,205 7,035 26,241 5,972 1,052,813 7,856,549
当期変動額
新株の発行
7,500
持分法の適用範囲の変動 △ 40,230
親会社株主に帰属する当期純利
1,364,745
益
その他
19,009
株主資本以外の項目の当期変動
68,759 301,082 369,841 145,923 319,576 835,341
額（純額）
当期変動額合計 68,759 301,082 369,841 145,923 319,576 2,186,366
当期末残高
87,965 308,117 396,083 151,895 1,372,390 10,042,915
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当連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
（単位：千円）
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 3,552,049 3,753,239 1,140,892 △ 323,633 8,122,547
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純利
7,870,220 7,870,220
益
株主資本以外の項目の当期変動
-
額（純額）
当期変動額合計 - - 7,870,220 - 7,870,220
当期末残高
3,552,049 3,753,239 9,011,112 △ 323,633 15,992,767
その他の包括利益累計額
新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
その他有価証券 為替換算 その他の包括
評価差額金 調整勘定 利益累計額合計
当期首残高 87,965 308,117 396,083 151,895 1,372,390 10,042,915
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純利
7,870,220
益
株主資本以外の項目の当期変動
14,487 △ 42,681 △ 28,194 267,546 1,179,762 1,419,114
額（純額）
当期変動額合計 14,487 △ 42,681 △ 28,194 267,546 1,179,762 9,289,334
当期末残高
102,453 265,435 367,888 419,441 2,552,152 19,332,250
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④【連結キャッシュ・フロー計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年10月１日 (自 2022年10月１日
至 2022年９月30日) 至 2023年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
2,403,464 11,259,296
税金等調整前当期純利益
342,825 468,322
減価償却費
7,749 2,100,390
減損損失
102,563 107,447
のれん償却額
145,923 267,546
株式報酬費用
賞与引当金の増減額（△は減少） △ 82,503 △ 77,402
役員賞与引当金の増減額（△は減少） △ 53,133 △ 35,973
66,760 2,920
貸倒引当金の増減額（△は減少）
関係会社整理損失引当金の増減額(△は減少) △ 6,769 △ 3,889
受取利息 △ 12,264 △ 7,361
51,956 53,710
支払利息
為替差損益（△は益） △ 1,044,516 △ 146,105
持分法による投資損益（△は益） △ 485,359 △ 702,738
3,259
持分変動損益（△は益） △ 19,055
74,447 75,658
資金調達費用
41,078
社債発行費 -
62,381
関係会社株式売却損益（△は益） △ 38,608
投資有価証券売却損益（△は益） - △ 11,686,976
248,978 552,024
投資有価証券評価損益（△は益）
656,770
売上債権の増減額（△は増加） △ 579,517
186,851
その他の資産の増減額（△は増加） △ 253,489
333,620
仕入債務の増減額（△は減少） △ 559,499
311,294
その他の負債の増減額（△は減少） △ 177,133
9,933
△ 12,614
その他
1,517,290 2,434,972
小計
利息及び配当金の受取額 33,766 799,513
利息の支払額 △ 51,940 △ 53,530
△ 621,950 △ 719,511
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
877,166 2,461,443
営業活動によるキャッシュ・フロー
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（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年10月１日 (自 2022年10月１日
至 2022年９月30日) 至 2023年９月30日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 68,205 △ 58,812
無形固定資産の取得による支出 △ 309,347 △ 390,624
投資有価証券の取得による支出 △ 223,658 △ 1,635,028
60,577 15,377,257
投資有価証券の売却による収入
6,708 4,253
匿名組合出資金の払戻による収入
貸付けによる支出 △ 65,000 △ 60,682
26,891 1,000
貸付金の回収による収入
敷金及び保証金の差入による支出 △ 12,408 △ 56,594
11,514 50,970
敷金及び保証金の回収による収入
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
※２ △ 2,983,311
-
支出
67 24
その他
10,248,451
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 572,861
財務活動によるキャッシュ・フロー
1,207,859
短期借入金の純増減額（△は減少） △ 99,050
644,493 1,943,380
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出 △ 1,353,737 △ 2,049,338
1,758,921
社債の発行による収入 -
社債の償還による支出 △ 1,634,628 △ 360,226
4,230
新株予約権の行使による株式の発行による収入 -
リース債務の返済による支出 △ 25,813 △ 26,878
非支配株主への配当金の支払額 △ 275,491 △ 255,965
3
-
その他
325,833
財務活動によるキャッシュ・フロー △ 848,075
660,939 145,441
現金及び現金同等物に係る換算差額
1,291,077 12,007,262
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
5,996,667 7,287,745
現金及び現金同等物の期首残高
99,894
新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 -
※１ 7,287,745 ※１ 19,394,902
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１ 連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数
37 社
主要な連結子会社の名称
FREAKOUT PTE.LTD.
PT. FreakOut dewina Indonesia
株式会社フリークアウト
adGeek Marketing Consulting Co.,Ltd.
本田商事株式会社
FreakOut China Co.,Ltd.
Playwire,LLC
UUUM株式会社
その他29社
上記の主要な連結子会社のうちUUUM株式会社については、2023年９月15日付で株式を取得し連結子会
社化したため、連結の範囲に含めております。
(2）主要な非連結子会社の名称
株式会社ストアギーク
連結の範囲から除いた理由
小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）
等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２ 持分法の適用に関する事項
(1）持分法を適用した関連会社の数
8 社
会社の名称
株式会社IRIS
株式会社インティメート・マージャー
株式会社デジタリフト
その他５社
(2）持分法を適用しない主要な非連結子会社及び関連会社の名称等
（非連結子会社）
株式会社ストアギーク
持分法を適用しない理由
持分法を適用していない会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見
合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体
としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
(3）持分法の適用の手続きについて特に記載すべき事項
決算期の異なる持分法適用会社については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用
しております。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
決算期の異なる子会社については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しておりま
す。
なお、連結子会社であるUUUM株式会社及びその子会社５社の決算日については５月31日でありますが、連
結財務諸表の作成に当たっては同社の直近の四半期決算日である８月31日時点の財務諸表を使用しておりま
す。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４ 会計方針に関する事項
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(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
①有価証券
その他有価証券（営業投資有価証券（流動資産「その他」）を含む）
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算出）を採用
しております。
市場価格のない株式等
主として移動平均法による原価法を採用しております。
なお、投資事業組合への出資持分については、組合の直近の決算報告書を基礎とし、持分相当額
を純額で取り込む方法によっております。
②棚卸資産
商品及び貯蔵品
総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算出）
を採用しております。
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算出）を
採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、建物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ２～36年
工具、器具及び備品 ３～15年
② 無形固定資産
自社利用のソフトウエア
社内における利用可能期間（３～５年）に基づく定額法によっております。
顧客関連資産
対価の算定根拠となった将来の収益獲得期間（13年）に基づく定額法によっております。
契約関連無形資産
その効果の及ぶ期間（10年）に基づく定額法によっております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しており
ます。
③ 役員賞与引当金
連結子会社の役員に支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計
上しております。
④ 関係会社整理損失引当金
関係会社の整理に伴う損失に備えるため、将来の損失見込額を計上しております。
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（4）重要な収益及び費用の計上基準
当社グループの展開する事業における、顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び
当該履行義務を充足する通常時点（収益を認識する通常の時点）、並びに、顧客との契約から生じる収益
以外の収益の計上基準は、以下のとおりであります。
① 顧客との契約から生じる収益
イ 広告・マーケティング事業
広告・マーケティング事業では、主に顧客からの依頼に基づいてメディアへの広告の配信を行う
履行義務を負っており、メディアに広告配信が行われた時点で、当社の履行義務が充足されること
から、当該時点で収益を認識しております。
なお、上記のうち、当社及び連結子会社が代理人に該当すると判断したものについては、他の当
事者が提供する役務と交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額、あるいは
手数料の金額を収益として認識しております。
上記取引の対価はいずれも履行義務充足後、別途定める支払条件により、概ね１年以内に受領し
ており、重要な金融要素は含まれておりません。
ロ インフルエンサーマーケティング事業
（インフルエンサーギャラクシー）
アドセンス
YouTube上に流れる広告による収益の一部を受領するアドセンス収益は、ライセンス供与の対価
として使用量に基づくロイヤルティを受領する取引に該当すると判断しております。したがって、
当社グループの履行義務であるYouTubeへの動画投稿が完了したのち、顧客が当該コンテンツを使
用し広告収益を計上した時点で収益を認識しております。なお、財又はサービスの提供における当
社グループの役割が代理人に該当する取引においては、顧客から受け取る額から他の当事者に支払
う額を控除した純額で収益を認識しております。
グッズ・P2C
グッズ・P2Cにおいては、出荷から引き渡しまでがごく短期間で行われるため、出荷した時点に
おいて当該商品の支配が顧客に移転されると判断し、出荷時点で収益を認識しております。なお、
財又はサービスの提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引においては、顧客から
受け取る額から他の当事者に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。
その他
主なサービスである制作収益は、主にYouTubeチャンネル運営の受託であり、受託業務を提供し
た時点でその履行義務が充足されると判断し、受託業務の提供時点で収益を認識しております。
（コンテキストドリブンマーケティング）
主なサービスである広告収益は、各種媒体に広告出稿がされた時点や、広告制作物を納品した時
点でその履行義務が充足されると判断し、広告出稿又は制作物の納品時点で収益を認識しておりま
す。なお、財又はサービスの提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引において
は、顧客から受け取る額から他の当事者に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。
ハ その他事業
その他事業では、主にグループ会社等に対して総務・人事・財務経理・情報システム管理に関す
る業務の一部を提供しており、当該サービスから生じる履行義務は、一定期間にわたり履行義務を
充足する取引であり、履行義務の進捗度に応じて収益を認識しております。
② 顧客との契約から生じる収益以外の収益
投資事業では、主にITベンチャー企業を主たる投資対象として、投資リターンによる企業価値の向
上を図るための事業を行っており、保有する株式等について、譲渡時点で収益を計上しております。
(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理し
ております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収
益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非
支配株主持分に含めて計上しております。
(6）のれんの償却方法及び償却期間
のれんは、５～14年間で均等償却しております。
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(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
随時引き出し可能な預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能
であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。
(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
重要な繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
社債発行費
支出時に全額費用処理しております。
（重要な会計上の見積り）
(1) のれんの減損の兆候に関する判断
①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
勘定科目 当連結会計年度
のれん 5,875,994
なお、企業結合等関係注記に記載のとおり、UUUM株式会社の取得により発生したのれん5,875,994千円は、取
得原価の配分が完了していないため、入手可能な合理的な情報に基づき、暫定的に算定された金額です。
②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、2023年９月にUUUM株式会社の株式を一部取得しており、当該のれんは、企業結合等により発
生したものであります。
のれんは買収時点における将来の事業の成長見込みに基づいた超過収益力や顧客基盤の価値等を反映しており
ます。このため、これらののれんを含む資産又は資産グループが使用されている営業活動から生ずる損益が継続
してマイナスとなっていない場合であっても、買収時点で見込んでいた将来の事業の成長が達成されない場合や
事業計画の前提となった経営環境に著しい悪化が認められた場合、あるいはそのような見込みがある場合には、
減損損失の計上が必要となる可能性があります。
当連結会計年度末時点で残高のあるのれんについては、将来の事業計画に基づき、減損の兆候はないと判断し
ておりますが、将来の事業計画は経済環境、市場における競合状況といった主要な仮定が用いられております。
このため、これらの仮定に変化が生じた場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表におけるのれんの金額に重要
な影響を与える可能性があります。
(2) 非上場株式等に係る評価
① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
勘定科目 前連結会計年度 当連結会計年度
営業投資有価証券 868,462 1,057,170
投資有価証券 5,052,914 2,296,946
前連結会計年度の投資有価証券には、株式会社カンムに対する投資3,137,274千円が含まれております。
営業投資有価証券は、流動資産の「その他」に含まれております。
② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、非上場企業に対して投資先企業の将来成長による超過収益力を見込んで、１株当たりの純資
産額を基礎とした金額に比べ相当程度高い価額で投資を行っております。このうち、非上場株式の評価にあたっ
ては、当該株式の投資時の超過収益力を反映した実質価額が著しく下落した時に、投資時における投資先企業の
事業計画の達成状況等を総合的に勘案して検討しております。
投資先の事業進捗の見通し等と実績に乖離が生じ超過収益力の毀損が認められた場合には、減損処理の実施に
より翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。
（会計方針の変更）
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算
定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に
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定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用する
ことといたしました。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。
（表示方法の変更）
（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めて表示しておりました「未払法人税等」は、金
額的重要性が増したため独立掲記しております。また、前連結会計年度において、独立掲記しておりました
「有形固定資産」の「リース資産」は、金額的重要性が乏しいため、当連結会計年度においては「有形固定資
産」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結
財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において「流動負債」の「その他」に含めて表示しておりまし
た「未払法人税等」94,266千円を独立掲記して組み替えております。また、独立掲記しておりました「有形固
定資産」の「リース資産」30,303千円、「リース資産（純額）」19,594千円は、「その他」、「その他（純
額）」として組み替えております。
（連結損益計算書）
前連結会計年度において、「特別損失」の「その他」に含めて表示しておりました「減損損失」は、金額的
重要性が増したため独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財
務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において「特別損失」の「その他」に含めて表示しておりまし
た「減損損失」7,749千円を独立掲記して組み替えております。
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりまし
た「減損損失」は、金額的重要性が増したため独立掲記しております。また、前連結会計年度において、独立
掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「有形固定資産の売却による収入」は、金額的
重要性が乏しいため、当連結会計年度においては「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含め
て表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っ
ております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フ
ロー」の「その他」に含めて表示しておりました「減損損失」7,749千円を独立掲記して組み替えております。
また、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「有形固定資産の売却による収
入」67千円は、「その他」として組み替えております。
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（連結貸借対照表関係）
※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（2022年９月30日） （2023年９月30日）
投資有価証券（株式） 1,931,601千円 2,086,872千円
※２ 当座貸越契約及びコミットメントライン契約
当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、主要取引金融機関と当座貸越契約及びコミット
メントライン契約を締結しております。この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとお
りであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（2022年９月30日） （2023年９月30日）
当座貸越極度額及び貸出コミットメントの
3,650,000千円 11,350,000千円
総額
借入実行残高 2,980,000 6,330,000
差引額 670,000 5,020,000
※３ 担保に供している資産及び担保に係る債務
担保に供している資産
前連結会計年度 当連結会計年度
（2022年９月30日） （2023年９月30日）
子会社株式（注） 1,010,000千円 -千円
（注）子会社株式については連結財務諸表上、相殺消去しております。
担保に係る債務
前連結会計年度 当連結会計年度
（2022年９月30日） （2023年９月30日）
１年内返済予定の長期借入金 250,000千円 -千円
長期借入金 975,000 -
４ 保証債務
以下の会社の金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
前連結会計年度 当連結会計年度
（2022年９月30日） （2023年９月30日）
株式会社カンム 900,000千円 -千円
以下の会社のリース契約に対し債務保証を行っております。
前連結会計年度 当連結会計年度
（2022年９月30日） （2023年９月30日）
株式会社ストアギーク -千円 20,400千円
（注）上記のリース契約に対する債務保証は複数の保証人による連帯保証であり、金額は自己の負担額を
記載しております。
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（連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客と
の契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を
分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2021年10月１日 （自 2022年10月１日
至 2022年９月30日） 至 2023年９月30日）
給与及び手当 2,575,867 千円 2,894,887 千円
511,460 190,043
賞与引当金繰入額
142,382 21,243
役員賞与引当金繰入額
102,563 107,447
のれん償却額
145,923 267,546
株式報酬費用
692,189 893,229
システム利用料
147,255
株式売却に伴う事業税（付加価値割） -
子会社株式取得 付随費用 148,802
-
上記、株式売却に伴う事業税（付加価値割）は、投資有価証券売却益に係る事業税であります。
※３ 投資有価証券売却益11,686,976千円の内容は、次のとおりであります。
株式会社カンムの株式売却益であります。
※４ 減損損失
前連結会計年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
（単位：千円）
用途 種類 場所 金額
その他 のれん 北米 1,002,674
その他 顧客関連資産 北米 1,075,079
工具、器具及び備品
共用資産 日本 4,637
有形固定資産（その他）
事業用資産 無形固定資産（その他） 日本 17,998
当社グループは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎としたグルーピングをしておりま
す。
その他は、株式を取得した際に超過収益力を前提にしたのれん及び顧客関連資産を計上しておりましたが、一部
既存顧客を喪失し、当初想定していた収益等が見込めなくなったため、収益力及び今後の事業計画を再検討した結
果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
共用資産は、帳簿価額を管理会計上の区分を基礎として合理的な基準で配分し、減損の兆候が認められた資産グ
ループについて、帳簿価額を回収可能性価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
事業用資産は、営業活動による損益が２期連続でマイナスとなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、
当該減少額を減損損失として計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを割引率5.0％で割り引いて算定
しております。将来キャッシュ・フローが見込めない資産については、回収可能価額を零として評価しており、割
引率を使用しておりません。
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（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2021年10月１日 （自 2022年10月１日
至 2022年９月30日） 至 2023年９月30日）
その他有価証券評価差額金
当期発生額 91,552 14,736
- -
組替調整額
税効果調整前
91,552 14,736
△25,408 △5,293
税効果額
その他有価証券評価差額金 66,144 9,442
為替換算調整勘定
当期発生額 320,236 △25,800
- △29,436
組替調整額
税効果調整前
320,236 △55,236
- -
税効果額
為替換算調整勘定 320,236 △55,236
持分法適用会社に対する持分相当額
当期発生額 138,567 14,639
- -
組替調整額
持分法適用会社に対する持分相当額 138,567 14,639
その他の包括利益合計 524,948 △31,154
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（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
１ 発行済株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式（株） 18,015,424 7,500 - 18,022,924
（変動事由の概要）
普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。
新株予約権の行使による新株発行 7,500株
２ 自己株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式（株） 145,184 - - 145,184
３ 新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数（株）
当連結会計
目的となる
会社名 内訳 年度末残高
株式の種類 当連結会計 当連結会計
増加 減少 （千円）
年度期首 年度末
ストック・オプション
普通株式 - - - - 151,895
としての新株予約権
提出会社
第３回無担保転換社債
型新株予約権付社債の 普通株式 957,854 - 957,854 - -
新株予約権
合計 957,854 - 957,854 - 151,895
（注）１．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
２．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しておりま
す。
（変動事由の概要）
第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の期限前買取り及び消却による
957,854株
減少
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
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当連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
１ 発行済株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式（株） 18,022,924 - - 18,022,924
２ 自己株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式（株） 145,184 - - 145,184
３ 新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数（株）
当連結会計
目的となる
会社名 内訳 年度末残高
株式の種類 当連結会計 当連結会計
増加 減少 （千円）
年度期首 年度末
ストック・オプション
提出会社 普通株式 - - - - 419,441
としての新株予約権
合計 - - - - 419,441
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
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（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおり
であります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2021年10月１日 （自 2022年10月１日
至 2022年９月30日） 至 2023年９月30日）
現金及び預金 7,287,745千円 19,394,902千円
現金及び現金同等物 7,287,745 19,394,902
※２ 当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たにUUUM社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにUUUM社株
式の取得価額とUUUM社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
流動資産 8,486,954 千円
固定資産 2,060,831
のれん 5,875,994
流動負債 △6,935,391
固定負債 △378,794
非支配株主持分 △1,545,899
UUUM社株式の取得価額
7,563,694
UUUM社現金及び現金同等物 △4,580,383
差引：UUUM社取得のための支出
2,983,311
（リース取引関係）
１．ファイナンス・リース取引等
（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引及びIFRS第16号適用子会社における使用権資産
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
２．オペレーティング・リース取引
（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（2022年９月30日） （2023年９月30日）
１年内 150,868 597,406
１年超 12,572 1,449,658
合計 163,441 2,047,065
（注） 定期建物賃貸借契約における契約期間内の地代家賃を記載しております。
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（金融商品関係）
１ 金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については、預金等の安全性の高い金融資産で運用しております。運転資金
及び設備投資資金に関しては、主に銀行借入、新株発行及び社債発行により必要な資金を調達する方針で
あります。当社グループは、投資リターンによる企業価値の向上を図るための投資事業を行っておりま
す。
（２）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業投資有価証券（流
動資産「その他」）及び投資有価証券は、取引先企業との業務または資本提携等に関連する株式等であ
り、発行体の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払法人税等は１年以内の支払期日であります。また、営業債務である買掛
金及び未払法人税等は支払期日に支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。
借入金及び社債は、連結子会社の運転資金の調達及び資本・業務提携への充当を目的としたものであり
ます。
（３）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権について、与信管理規程に基づき、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ご
とに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、同
様の管理を行っております。
営業投資有価証券（流動資産「その他」）及び投資有価証券については、定期的に発行体（取引先企
業）の財務状況等を把握する等の方法によりリスクの軽減を図っております。
営業債務については、月次単位での支払予定を把握する等の方法によりリスクの軽減を図っておりま
す。
② 資金調達に係る流動性リスクの管理
当社は、各部署からの報告に基づき経営管理部が毎月資金繰計画を作成、日々更新することにより、
流動性のリスクを管理しております。連結子会社についても、当社に準じて、同様の管理を行っており
ます。
（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価
額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を
採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2022年９月30日）
連結貸借対照表計上額
時価（千円） 差額（千円）
（千円）
（１）投資有価証券
773,444 2,093,360 1,319,915
資産計 773,444 2,093,360 1,319,915
（１）長期借入金
3,100,993 3,082,323 △18,670
（１年内返済予定の長期借入金含む）
（２）社債
1,720,000 1,718,004 △1,995
（１年内償還予定の社債含む）
負債計 4,820,993 4,800,327 △20,665
当連結会計年度（2023年９月30日）
連結貸借対照表計上額
時価（千円） 差額（千円）
（千円）
（１）投資有価証券
1,029,015 2,240,708 1,211,693
資産計 1,029,015 2,240,708 1,211,693
（１）長期借入金
3,550,005 3,522,789 △27,215
（１年内返済予定の長期借入金含む）
（２）社債
1,360,000 1,351,971 △8,028
（１年内償還予定の社債含む）
負債計 4,910,005 4,874,760 △35,244
（※１） 「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似
するものであることから、記載を省略しております。
（※２） 「受取手形」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」及び「未払法人税等」については、短期間で決済
されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（※３） 市場価格のない株式等及び連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体へ
の出資は、「（１）投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下の
とおりであります。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
（2022年９月30日） （2023年９月30日）
営業投資有価証券 868,462 1,057,170
非上場株式等 868,462 1,057,170
投資有価証券 5,052,914 2,296,946
非上場株式等 4,770,196 2,015,716
投資事業組合への出資持分 282,717 281,230
営業投資有価証券は、流動資産の「その他」に含まれております。
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（注１）金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2022年９月30日）
（単位：千円）
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
現金及び預金 7,287,745 - - -
受取手形 15,121 - - -
売掛金 6,598,795 - - -
合計 13,901,661 - - -
当連結会計年度（2023年９月30日）
（単位：千円）
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
現金及び預金 19,394,902 - - -
受取手形 34,472 - - -
売掛金 8,653,941 - - -
合計 28,083,315 - - -
（注２）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）及び社債（１年内償還予定の社債含む）の連結決算日後の返
済予定額
前連結会計年度（2022年９月30日）
（単位：千円）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
長期借入金
853,840 1,519,764 245,930 97,996 95,748 287,714
（１年内返済予定の長期借入金含む）
社債
360,000 360,000 360,000 360,000 280,000 -
（１年内償還予定の社債含む）
合計 1,213,840 1,879,764 605,930 457,996 375,748 287,714
当連結会計年度（2023年９月30日）
（単位：千円）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
長期借入金
1,122,417 945,732 431,193 262,148 262,148 526,366
（１年内返済予定の長期借入金含む）
社債
360,000 360,000 360,000 280,000 - -
（１年内償還予定の社債含む）
合計 1,482,417 1,305,732 791,193 542,148 262,148 526,366
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３ 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベル
に分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時
価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算
定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞ
れ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2022年９月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2023年９月30日）
時価（千円）
区分
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
投資有価証券 203,770 - - 203,770
資産計 203,770 - - 203,770
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(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2022年９月30日）
時価（千円）
区分
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
投資有価証券 2,093,360 - - 2,093,360
資産計 2,093,360 - - 2,093,360
長期借入金
- 3,082,323 - 3,082,323
（１年内返済予定の長期借入金含む）
社債
- 1,718,004 - 1,718,004
（１年内償還予定の社債含む）
負債計 - 4,800,327 - 4,800,327
当連結会計年度（2023年９月30日）
時価（千円）
区分
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
投資有価証券 2,036,938 - - 2,036,938
資産計 2,036,938 - - 2,036,938
長期借入金
- 3,522,789 - 3,522,789
（１年内返済予定の長期借入金含む）
社債
- 1,351,971 - 1,351,971
（１年内償還予定の社債含む）
負債計 - 4,874,760 - 4,874,760
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
(1) 投資有価証券
投資有価証券のうち上場株式については相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取
引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
(2) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）
これらの時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在
価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
(3) 社債（１年内償還予定の社債含む）
当社の発行する社債の時価は、元利金の合計額と、当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率を
基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
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（有価証券関係）
１．その他有価証券（営業投資有価証券（流動資産「その他」）含む）
前連結会計年度（2022年９月30日）
（単位：千円）
種類 連結貸借対照表計上額 取得原価 差額
(1）株式 964,989 864,339 100,649
(2）債券
① 国債・地方債等
- - -
連結貸借対照表計上
② 社債
額が取得原価を超え - - -
るもの
③ その他
- - -
(3）その他 144,810 135,330 9,480
小計 1,109,799 999,669 110,129
(1）株式 3,524,447 3,524,447 -
(2）債券
① 国債・地方債等
- - -
連結貸借対照表計上
② 社債
額が取得原価を超え - - -
ないもの
③ その他
- - -
(3）その他 128,972 156,040 △27,067
小計 3,653,420 3,680,487 △27,067
合計 4,763,219 4,680,157 83,061
（注） 表中の取得原価は減損処理後の帳簿価額であります。
当連結会計年度（2023年９月30日）
（単位：千円）
種類 連結貸借対照表計上額 取得原価 差額
(1）株式 943,271 833,082 110,188
(2）債券
① 国債・地方債等
- - -
連結貸借対照表計上
② 社債
額が取得原価を超え - - -
るもの
③ その他
- - -
(3）その他 299,160 281,930 17,230
小計 1,242,431 1,115,012 127,418
(1）株式 932,783 940,983 △8,200
(2）債券
① 国債・地方債等
- - -
連結貸借対照表計上
② 社債
額が取得原価を超え - - -
ないもの
③ その他
- - -
(3）その他 121,044 156,040 △34,995
小計 1,053,828 1,097,024 △43,915
合計 2,296,259 2,212,036 84,223
（注） 表中の取得原価は減損処理後の帳簿価額であります。
２．売却したその他有価証券（営業投資有価証券（流動資産「その他」）含む）
前連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
（単位：千円）
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種類 売却額 売却益の合計額 売却損の合計額
投資有価証券 16,605 38,608 -
合計 16,605 38,608 -
当連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
（単位：千円）
種類 売却額 売却益の合計額 売却損の合計額
営業投資有価証券
1,010,897 936,438 -
（流動資産「その他」）
投資有価証券 15,886,409 11,686,976 -
合計 16,897,306 12,623,414 -
３．保有目的を変更した有価証券
前連結会計年度において、従来持分法適用会社として保有していた株式２銘柄について、一部売却及び議
決権比率が低下したことにより、当社グループの所有割合が減少したため、保有目的を関連会社株式からそ
の他有価証券（連結貸借対照表計上額：838,353千円）に変更しております。
４．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、有価証券について563,070千円（その他有価証券563,070千円）の減損処理を
行っております。
当連結会計年度において、有価証券について605,528千円（その他有価証券605,528千円）の減損処理を
行っております。
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（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2021年10月１日 （自 2022年10月１日
至 2022年９月30日） 至 2023年９月30日）
販売費及び一般管理費の株式報酬費用 145,923 267,546
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度（2023年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
ションの数については、株式数に換算して記載しております。
（１）ストック・オプションの内容
（提出会社）
第11回新株予約権 第12回新株予約権
当社取締役 ３名
付与対象者の区分
当社従業員 12名 当社従業員１名
及び人数
当社子会社従業員９名
株式の種類及び付
普通株式 912,000株 普通株式 25,000株
与数（注）２
付与日 2020年12月25日 2021年６月21日
「第４提出会社の状況１株 「第４提出会社の状況１株式
式等の状況(2）新株予約権等 等の状況(2）新株予約権等の状
権利確定条件
の状況」に記載のとおりであ 況」に記載のとおりでありま
ります。 す。
自 2020年12月25日 自 2021年６月21日
対象勤務期間
至 2023年12月31日 至 2023年12月31日
自 2024年１月１日 自 2024年１月１日
権利行使期間
至 2028年12月24日 至 2028年12月24日
（注）１．付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。
２．株式数に換算しております。
（連結子会社）
会社名 UUUM株式会社 UUUM株式会社 UUUM株式会社
内容 第１回新株予約権 第２回新株予約権 第３回新株予約権
付与対象者の区分
外部協力者 １名 従業員 ２名 従業員 ３名
及び人数
株式の種類及び付 普通株式 90,000株 普通株式 39,000株 普通株式 8,400株
与数（注）２ (注)３ (注)３ (注)３
付与日 2014年12月31日 2014年12月31日 2015年７月30日
権利確定条件 定めておりません。 定めておりません。 定めておりません。
対象勤務期間の定めはありませ 対象勤務期間の定めはありませ 対象勤務期間の定めはありませ
対象勤務期間
ん。 ん。 ん。
自 2016年12月２日 自 2017年８月１日
権利行使期間 無期限
至 2024年12月１日 至 2025年７月30日
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会社名 UUUM株式会社 UUUM株式会社 UUUM株式会社
内容 第５回新株予約権 第６回新株予約権 第７回新株予約権
付与対象者の区分
従業員 12名
外部協力者 ６名 従業員 １名
及び人数
株式の種類及び付 普通株式 132,000株 普通株式 12,000株 普通株式 76,560株
与数（注）２ (注)３ (注)３ (注)３
付与日 2015年11月30日 2016年２月29日 2017年２月24日
権利確定条件 定めておりません。 定めておりません。 定めておりません。
対象勤務期間の定めはありませ 対象勤務期間の定めはありませ 対象勤務期間の定めはありませ
対象勤務期間
ん。 ん。 ん。
自 2018年２月10日 自 2019年２月23日
権利行使期間 無期限
至 2026年２月９日 至 2027年２月22日
会社名 UUUM株式会社 UUUM株式会社 UUUM株式会社
内容 第10回新株予約権 第11回新株予約権 第12回新株予約権
付与対象者の区分 受託者 １名
外部協力者 １名 従業員 ２名
及び人数 （注）４
株式の種類及び付 普通株式 6,000株 普通株式 6,000株
普通株式 75,000株
与数（注）２ (注)３ (注)３
付与日 2017年７月３日 2018年９月28日 2022年７月１日
権利確定条件 定めておりません。 定めておりません。 （注）５
対象勤務期間の定めはありませ 対象勤務期間の定めはありませ 対象勤務期間の定めはありませ
対象勤務期間
ん。 ん。 ん。
自 2020年８月22日 自 2023年９月１日
権利行使期間 無期限
至 2028年８月21日 至 2032年６月30日
会社名 UUUM株式会社 UUUM株式会社
内容 第13回新株予約権 第14回新株予約権
付与対象者の区分 取締役 １名 取締役 １名
及び人数 従業員 １名 従業員 ９名
株式の種類及び付
普通株式 49,700株 普通株式 184,500株
与数（注）２
付与日 2023年７月31日 2023年７月31日
権利確定条件 定めておりません。 定めておりません。
対象勤務期間の定めはありませ 対象勤務期間の定めはありませ
対象勤務期間
ん。 ん。
自 2024年２月１日 自 2025年８月１日
権利行使期間
至 2033年７月31日 至 2033年７月14日
（注）１．株式数に換算して記載おります。
２．上記のほか、細目については、株主総会及び取締役会決議に基づき、UUUM社と対象との間で締結する「新株
予約権割当契約」に定めております。
３．2017年５月25日付株式分割（１株につき40株の割合）及び2018年10月１日付株式分割（１株につき３株の割
合）による分割後の株式数に換算して記載しております。なお、表中の株式数は付与時の株式数を株式分割
後に換算した株式数であります。
４．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、UUUM社グループの役員及び従
業員等のうち受益者として指定されたものに交付されます。
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５．新株予約権の割り当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、2023年５月期から2025年５月期
までのいずれかの事業年度において、UUUM社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には
損益計算書）に記載された連結営業利益が、一度でも1,500百万円を超過した場合に初めて本新株予約権を
行使することができる。なお、上記における連結営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や
当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生しUUUM社の連結損益計算書（連結損益計算書を作
成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないとUUUM社の取締
役会が判断した場合には、UUUM社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績
数値の調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない
場合は損益計算書）に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除
した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
（提出会社）
第11回 第12回
権利確定前（株）
前連結会計年度末 912,000 25,000
付与 - -
失効 80,000 -
権利確定 - -
未確定残 832,000 25,000
権利確定後（株）
前連結会計年度末 - -
権利確定 - -
権利行使 - -
失効 - -
未行使残 - -
（連結子会社）
UUUM株式会社 第１回（注） 第２回（注） 第３回（注） 第５回（注） 第６回（注）
権利確定前（株）
前連結会計年度末 - - - -
付与 - - - -
失効 - - - -
権利確定 - - - -
未確定残 - - - -
権利確定後（株）
前連結会計年度末 - - - -
権利確定 - - - -
権利行使 - - - -
失効 - - - -
未行使残 90,000 39,000 8,400 132,000 12,000
UUUM株式会社 第７回（注） 第10回 第11回 第12回 第13回 第14回
権利確定前（株）
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UUUM株式会社 第７回（注） 第10回 第11回 第12回 第13回 第14回
前連結会計年度
- - - - -
末
付与 - - - - -
失効 - - - - -
権利確定 - - - - -
未確定残 - - - - -
権利確定後（株）
前連結会計年度
- - - - -
末
権利確定 - - - - -
権利行使 - - - - -
失効 - - - - -
未行使残 76,560 6,000 6,000 75,000 49,700 184,500
（注）2017年５月25日付株式分割（１株につき40株の割合）及び2018年10月１日付株式分割（１株につき３
株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
（提出会社）
第11回 第12回
権利行使価格（円） 941 1,605
行使時平均株価（円） - -
付与日における公正な評価単価（円） 517 1,002
（連結子会社）
UUUM株式会社 第１回（注） 第２回（注） 第３回（注） 第５回（注） 第６回（注） 第７回（注）
権利行使価格（円） 167 167 184 184 184 367
行使時平均株価（円） - 1,176 - - - 1,405
付与日における公正な
- - - - - -
評価単価（円）
UUUM株式会社 第10回 第11回 第12回 第13回 第14回
権利行使価格（円） 684 1,364 1,403 1 735
行使時平均株価（円） - - - - -
付与日における公正な
- - 900 671 331
評価単価（円）
（注）2017年５月25日付株式分割（１株につき40株の割合）及び2018年10月１日付株式分割（１株につき３株の割合）に
よる分割後の株式数に換算して記載しております。
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３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
（連結子会社）
名称：UUUM株式会社
（１）第１回から第10回新株予約権の公正な評価単価は、オプションの付与日時点において、UUUM社は株式を
証券取引所に上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの
本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価
方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法より算定した価格を用いております。
①当連結会計年度末における本源的価値の合計額 182,084千円
②当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額
当連結会計年度末にUUUM社を連結子会社化したため、記載を省略しております。
（２）第12回・第13回・第14回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は、以下のとおりでありま
す。
①使用した評価技法 ブラック・ショールズモデル
②主な基礎数値及び見積方法
第12回 第13回 第14回
株価変動性 59.23％(注)１ 45.14％(注)２ 56.56％(注)３
予想残存期間 5.59年(注)４ 0.5年(注)５ ６年(注)４
予想配当率 (注)６ 0％ 0％ 0％
無リスク利子率 (注)７ 0.07％ △0.13％ 0.225％
(注)１．2017年８月30日（上場日）から2022年７月１日までの株価実績に基づき算定しております。
２．2023年１月27日から2023年７月31日までの株価実績に基づき算定しております。
３．2017年８月７日から2022年７月31日までの株価実績に基づき算定しております。
４．権利行使可能期間の中間地点において行使されるものと推定して見積っております。
５．権利行使可能期間の開始日において行使されるものと推定して見積っております。
６．配当実績はありません。
７．予想残存期間に対する国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
しております。なお、業績条件付ストック・オプションについては、業績条件の達成見込みに基づき、権利
不確定による失効数を見積る方法を採用しております。
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（追加情報）
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36
号 2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条
件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3）に基づいて、従来採用して
いた会計処理を継続しております。
１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
（１）権利確定条件付き有償新株予約権の内容
2017年１月16日取締役会
第７回新株予約権
当社取締役 １名
当社従業員 ３名
付与対象者の区分及び人数
当社子会社取締役２名
当社子会社従業員１名
株式の種類及び付与数（注）２ 普通株式 700,000株
付与日 2017年１月31日
「第４提出会社の状況１株式等の状況
権利確定条件 (2）新株予約権等の状況」に記載のとお
りであります。
自 2017年１月31日
対象勤務期間
至 2017年12月31日
自 2018年１月１日
権利行使期間
至 2025年３月31日
（注）１．付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。
２．株式数に換算しております。
（２）権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況
当連結会計年度（2023年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
プションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
2017年１月16日取締役会
第７回新株予約権
権利確定前（株）
前連結会計年度末 180,000
付与 -
失効・消却 -
権利確定 -
未確定残 180,000
権利確定後（株）
前連結会計年度末 70,000
権利確定 -
権利行使 -
失効・消却 -
未行使残 70,000
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② 単価情報
権利行使価格（円） 3,275
行使時平均株価（円） -
２．採用している会計処理の概要
（権利確定日以前の会計処理）
（１）権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予
約権として計上する。
（２）新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上
する。
（権利確定日後の会計処理）
（３）権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約
権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
（４）権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する
部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。
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（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
（2022年９月30日） （2023年９月30日）
繰延税金資産
未払事業税 16,398千円 167,894千円
資産除去債務 551 60,160
税務上の繰越欠損金（注）２ 648,473 666,324
投資有価証券評価損 519,622 998,133
貸倒引当金 64,717 91,341
賞与引当金 89,718 38,167
役員賞与引当金 15,037 5,858
商品評価損 - 261,885
減価償却超過額及び減損損失 36,826 860,059
19,319 5,320
その他
繰延税金資産小計
1,410,664 3,155,146
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ △643,467 △631,280
△722,058 △2,137,195
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計（注）１ △1,365,525 △2,768,476
繰延税金資産合計
45,139 386,669
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用 - △39,952
その他有価証券評価差額金 △25,408 △30,702
海外子会社為替差損益 △196,217 △37,630
海外子会社留保利益 △81,647 △47,011
△37,811 △33,799
その他
繰延税金負債合計 △341,084 △189,096
繰延税金資産純額 △295,945 197,572
（注）１．評価性引当額が1,402,951千円増加しております。この増加の主な内容は、投資有価証券評
価損に係る評価性引当額404,968千円、減価償却超過額及び減損損失に係る評価性引当額
616,112千円を追加的に認識したことに伴うものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2022年９月30日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
税務上の繰越欠損金(a) 14,410 14,876 20,622 11,663 22,063 564,836 648,473
評価性引当額 △14,410 △14,876 △20,622 △11,663 △22,063 △559,830 △643,467
繰延税金資産 - - - - - 5,006 5,006
(a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2023年９月30日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
税務上の繰越欠損金(a) 14,511 2,771 6,519 24,280 20,439 597,802 666,324
評価性引当額 △14,511 △2,771 △6,519 △24,280 △20,439 △562,759 △631,280
繰延税金資産 - - - - - 35,043 35,043
(a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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（表示方法の変更）
前連結会計年度において、繰延税金資産の「その他」に含めていた「減価償却超過額及び減損損失」は、金
額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法を反映させるため、前連
結会計年度の注記の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の繰延税金資産の「その他」56,145千円は、「減価償却超過額及び減損損失」
36,826千円、「その他」19,319千円として組替えております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
（2022年９月30日） （2023年９月30日）
法定実効税率 30.6 ％ - ％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目 2.8 -
住民税均等割 0.1 -
評価性引当額の増減 6.6 -
連結子会社の税率差異 △6.0 -
のれん償却額 1.3 -
持分法損益 △6.2 -
連結調整項目 △4.0 -
△1.2 -
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率
24.1 -
（注）当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率
の100分の５以下であるため注記を省略しております。
３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社及び一部の国内連結子会社は、当連結会計年度から、グループ通算制度を適用しております。また、
「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８
月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示
を行っております。
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（企業結合等関係）
取得による企業結合（UUUM株式会社）
2023年８月10日開催の取締役会決議に基づき、当社は、2023年９月15日にUUUM株式会社（以下、「UUUM」とい
う。）の一部持分を取得して子会社化しております。その概要は次のとおりであります。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 UUUM株式会社
事業の内容 動画投稿者、芸能タレント、音楽家などの育成及びマネージメント
② 企業結合を行った主な理由
当社は、拡大していくインフルエンサーマーケティング市場への進出のため、クリエイターへのマネジメン
トサポート体制やノウハウ、クリエイターとのビジネス共創におけるディレクション能力を有し、インフルエ
ンサーマーケティング業界のリーディングカンパニーであるUUUM社を連結子会社化いたしました。
③ 企業結合日
2023年９月15日（株式取得日）
2023年８月31日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
52.39％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業の四半期決算日である2023年8月31日をみなし取得日とし、連結決算日である2023年9月30日との差
異は３ヶ月を超えないため、被取得企業の貸借対照表のみを連結しております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 7,563,694千円
取得原価 7,563,694
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 148,471千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
5,875,994千円
なお、上記の金額は、企業結合日以後、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産及び負債
の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であ
あります。
② 発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力から発生したものです。
③ 償却方法及び償却期間
投資効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間については取得原価の配分への結
果を踏まえて決定する予定であります。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 8,486,954 千円
2,060,831
固定資産
資産合計 10,547,785
流動負債
6,935,391
378,794
固定負債
負債合計 7,314,185
(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ
す影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
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（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち、連結貸借対照表に計上しているもの
（１）当該資産除去債務の概要
当社及び連結子会社オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
（２）当該資産除去債務の金額の算定方法
当社及び連結子会社オフィスに係る資産除去債務においては、使用見込期間を取得から８年～15年と見積
り、割引率は0％～1.046％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
（３）当該資産除去債務の総額の増減
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2021年10月１日 （自 2022年10月１日
至 2022年９月30日） 至 2023年９月30日）
期首残高 38,111千円 38,331千円
時の経過による調整額 220 222
連結子会社の取得に伴う増加額 - 194,453
期末残高 38,331 233,007
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（収益認識関係）
（１）顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
（単位：千円）
報告セグメント
合計
広告・マーケティン
投資事業 その他事業
グ事業
北米 15,666,240 - - 15,666,240
日本 7,843,254 1,003 87,750 7,932,007
アジア 5,366,814 - - 5,366,814
顧客との契約から生
28,876,310 1,003 87,750 28,965,063
じる収益
その他の収益 - - - -
外部顧客への売上 28,876,310 1,003 87,750 28,965,063
当連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
（単位：千円）
報告セグメント
合計
広告・マーケティン
投資事業 その他事業
グ事業
北米 16,474,549 - - 16,474,549
日本 7,381,956 38,256 88,118 7,508,331
アジア 5,185,142 - - 5,185,142
顧客との契約から生
29,041,648 38,256 88,118 29,168,023
じる収益
その他の収益 - 1,436,346 - 1,436,346
外部顧客への売上 29,041,648 1,474,603 88,118 30,604,370
（注）当連結会計年度より報告単位を変更しております。当該変更を反映させるため、前連結会計年度の組換えを
行っております。この結果、前連結会計年度において、「アメリカ」15,666,240千円は「北米」として、「台湾」
3,989,705千円及び「その他」1,377,109千円は「アジア」として組み替えております。
（２）顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は 「 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
４ 会計方針に関する事項（4）重要な収益及び費用の計上基準 」 に記載のとおりです 。
（３）当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報
イ．契約資産及び契約負債の残高等
当社及び連結子会社の契約資産と顧客との契約から生じた債権のそれぞれについて、他の資産と区分し
ております。顧客との契約から生じた債権については適切な科目として売掛金又は受取手形で連結貸借対
照表に表示しております。また、契約負債もその他の負債と区分して、適切な科目として契約負債で連結
貸借対照表に表示しております。そのため、契約資産及び契約負債の残高等の記載を省略しております。
なお、当連結会計年度末において、UUUM株式会社を子会社化したことにより「売掛金」が2,607,910千
円、「契約負債」が205,554千円増加しております。
ロ．残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては 、 残存履行義務に配分した取引価格については 、 当初に予想される契約期間が１
年を超える重要な契約がないため 、 実務上の便法を適用し 、 記載を省略しております 。 また 、 顧客との契約か
ら生じる対価の中に 、 取引価格に含まれていない重要な金額はありません 。
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（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
(１）報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能で
あり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっ
ているものであります。
(２）各報告セグメントに属する製品及びサービス
「広告・マーケティング事業」では、モバイルマーケティングプラットフォーム「Red」、プレミア
ム媒体を対象とした広告プラットフォーム「Scarlet」及びネイティブアドプラットフォーム「Poets」
の提供を行っております。
「投資事業」では、グローバル展開のポテンシャルを有する製品/ソリューションを開発するITベン
チャー企業を主たる投資対象として、投資リターンによる企業価値の向上を図るための事業を行ってお
ります。
2023年９月15日付けでUUUM株式会社の株式を一部取得したことにより、同社を連結子会社とし、報告
セグメント「インフルエンサーマーケティング事業」を新設しております。
「インフルエンサーマーケティング事業」では、クリエイターの様々な活動のサポート、クリエイ
ターを活用したプロモーション、および番組制作・チャンネル運営等を行っております。
「その他事業」では、国内外のグループにおける経営管理機能等の提供を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方
針に準拠した方法です。
報告セグメントの利益又は損失（△）は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
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３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
（単位：千円）
報告セグメント
連結財務
調整額
諸表計上額
広告・マーケ
（注１）
投資事業 その他事業 計
（注２）
ティング事業
売上高
28,876,310 1,003 87,750 28,965,063 28,965,063
外部顧客への売上高 -
セグメント間の内部
53,581 1,468,446 1,522,027
- △ 1,522,027 -
売上高又は振替高
28,929,891 1,003 1,556,196 30,487,091 28,965,063
計 △ 1,522,027
セグメント利益又は損
2,261,003 313,276 2,249,148 1,330,608
△ 325,132 △ 918,539
失（△）
17,127,128 1,381,418 8,575,381 27,083,928 24,734,660
セグメント資産 △ 2,349,267
その他の項目
331,725 11,099 342,825 342,825
減価償却費 - -
7,749 7,749 7,749
減損損失 - - -
102,563 102,563 102,563
のれんの償却額 - - -
持分法適用会社への
1,215,263 165,134 533,876 1,914,274 1,914,274
-
投資額
有形固定資産及び無
392,067 8,443 400,511 400,511
- -
形固定資産の増加額
（注）１．調整額は、以下のとおりであります。
(１）セグメント利益又は損失（△）の調整額はセグメント間取引の消去であります。
(２）セグメント資産の調整額はセグメント間取引の消去であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
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当連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
（単位：千円）
報告セグメント
連結財務
調整額
インフルエン 諸表計上額
広告・マーケ （注１）
投資事業 サーマーケ その他事業 計 （注２）
ティング事業
ティング事業
売上高
外部顧客への売上
29,041,648 1,474,603 88,118 30,604,370 30,604,370
- -
高
セグメント間の内
28,074 2,596,908 2,624,983
部売上高又は振替 - - △ 2,624,983 -
高
29,069,722 1,474,603 2,685,027 33,229,353 30,604,370
計 - △ 2,624,983
1,497,195 1,367,304 818,949 3,683,448 1,610,796
セグメント利益 - △ 2,072,651
14,200,126 287,898 16,423,779 13,457,995 44,369,800 43,362,094
セグメント資産 △ 1,007,706
その他の項目
460,120 8,202 468,322 468,322
減価償却費 - - -
2,095,752 4,637 2,100,390 2,100,390
減損損失 - - -
107,447 107,447 107,447
のれんの償却額 - - - -
持分法適用会社へ
1,190,890 171,872 85,788 569,993 2,018,544 2,018,544
-
の投資額
有形固定資産及び
479,166 6,731,872 9,762 7,220,800 7,220,800
無形固定資産の増 - -
加額
（注）１．調整額は、以下のとおりであります。
(１）セグメント利益の調整額はセグメント間取引の消去であります。
(２）セグメント資産の調整額はセグメント間取引の消去であります。
２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
３．当社は2023年９月にUUUM株式会社を子会社化しておりますが、同社のみなし取得日を当連結会計年度末とし
ているため、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しております。したがって、UUUM株式会社を連結の範
囲に含めたことに伴い報告セグメントに新設した「インフルエンサーマーケティング事業」において、売上
高、セグメント利益及びその他の項目のうち、減価償却費、減損損失、のれんの償却額については記載して
おりません。
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【関連情報】
前連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記
載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(１）売上高
（単位：千円）
日本 北米 アジア 合計
7,932,007 15,666,240 5,366,814 28,965,063
(２）有形固定資産
（単位：千円）
日本 北米 アジア 合計
128,420 20,868 31,700 180,989
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手がないため、記載はありませ
ん。
当連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記
載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(１）売上高
（単位：千円）
日本 北米 アジア 合計
8,833,636 16,474,549 5,296,185 30,604,370
（表示方法の変更）
当連結会計年度より、地域の区分を変更しております。当該変更を反映させるため、前連結会計年度の組替えを行って
おります。この結果、前連結会計年度において、「アメリカ」15,666,240千円は「北米」として、「台湾」3,989,705千
円及び「その他」1,377,109千円は「アジア」として組み替えております。
(２）有形固定資産
（単位：千円）
日本 北米 アジア 合計
402,018 15,770 45,613 463,402
（表示方法の変更）
当連結会計年度より、地域の区分を変更しております。当該変更を反映させるため、前連結会計年度の組替えを行って
おります。この結果、前連結会計年度において、「アメリカ」20,868千円は「北米」として、「台湾」23,523千円及び
「その他」8,176千円は「アジア」として組み替えております。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手がないため、記載はありませ
ん。
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【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
セグメント情報に同様の情報を開示しているため記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
セグメント情報に同様の情報を開示しているため記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
（単位：千円）
報告セグメント
全社・消去 合計
広告・マーケティン
投資事業 その他事業 計
グ事業
1,151,380 1,151,380 1,151,380
当期末残高 - - -
（注） のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
（単位：千円）
報告セグメント
インフルエンサー 全社・消去 合計
広告・マーケティ
投資事業 マーケティング事 その他事業 計
ング事業
業
5,875,994 5,875,994 5,875,994
当期末残高 - - - -
（注） のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
なお「広告・マーケティング事業」において、のれんの減損を行ったことにより、のれんの未償却残高に重要
な変動が生じております。当該事象によるのれんの減少額は当連結会計年度において1,002,674千円でありま
す。
また、「インフルエンサーマーケティング事業」におけるのれんの未償却残高には、当連結会計年度末の取得
による企業結合において発生した、取得原価の配分が完了していない、暫定的に算定されたのれんの金額が含ま
れております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
該当事項はありません。
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【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
前連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
該当事項はありません。
（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
議決権等
資本金又
会社等の
事業の内容 の所有 関連当事者 取引金額 期末残高
は出資金
種類 名称 所在地 取引の内容 科目
又は職業 （被所有） との関係
（千円） （千円）
又は氏名 （千円）
割合（％）
（所有）
株式会社 東京都
関連会社 10,000 広告業 商品の仕入 商品の仕入 4,945,490 買掛金 510,154
直接 49.0
IRIS 港区
（注） 商品の仕入については、一般の取引条件と同様に決定しております。
（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
該当事項はありません。
（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
議決権等
資本金又
会社等の
事業の内容 の所有 関連当事者 取引金額 期末残高
は出資金
種類 名称 所在地 取引の内容 科目
又は職業 （被所有） との関係
（千円） （千円）
又は氏名 （千円）
割合（％）
（所有）
株式会社 東京都
関連会社 10,000 広告業 商品の仕入 商品の仕入 5,912,733 買掛金 535,034
直接 49.0
IRIS 港区
（注） 商品の仕入については、一般の取引条件と同様に決定しております。
（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
該当事項はありません。
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（１株当たり情報）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2021年10月１日 （自 2022年10月１日
至 2022年９月30日） 至 2023年９月30日）
１株当たり純資産額 476.49円 915.14円
１株当たり当期純利益 76.34円 440.22円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 72.46円 434.25円
（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2021年10月１日 （自 2022年10月１日
至 2022年９月30日） 至 2023年９月30日）
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益（千円） 1,364,745 7,870,220
普通株主に帰属しない金額（千円） - -
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
1,364,745 7,870,220
（千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 17,876,404 17,877,740
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額
△2,114 △1,232
（千円）
普通株式増加数（株） 927,681 243,123
（うち新株予約権（株）） 198,138 243,123
（うち転換社債型新株予約権付社債（株）） 729,543 -
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概 - -
要
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（重要な後発事象）
（資金の借入）
当社は、以下の通り借入を実行いたしました。
（１）
資金使途 ：運転資金
借入先 ：株式会社三井住友銀行
借入金額 ：3,000,000千円
借入金利 ：基準金利＋スプレッド
借入期間 ：７年
返済方法 ：元金均等返済
担保・保証：無担保、無保証
借入実行日：2023年10月13日
（２）
資金使途 ：運転資金
借入先 ：株式会社みずほ銀行
借入金額 ：2,000,000千円
借入金利 ：基準金利＋スプレッド
借入期間 ：７年
返済方法 ：元金均等返済
担保・保証：無担保、無保証
借入実行日：2023年10月31日
（新株予約権の発行）
当社は、2023年12月１日開催の取締役会により、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当
社の取締役、執行役員及び従業員並びに当社完全子会社の従業員に対し、第13回及び第14回新株予約権を発行
することを決議いたしました。
詳細につきましては「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ①ストックオ
プション制度の内容」に記載しております。
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⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
当期首残高 当期末残高 利率
会社名 銘柄 発行年月日 担保 償還期限
（千円） （千円） （％）
2022年 720,000 560,000 2027年
当社 第1回無担保社債 0.36 無担保社債
３月25日 (160,000) (160,000) ３月25日
2022年 300,000 240,000 2027年
当社 第2回無担保社債 0.36 無担保社債
５月25日 ５月25日
(60,000) (60,000)
2022年 700,000 560,000 2027年
当社 第3回無担保社債 0.34 無担保社債
６月30日 (140,000) (140,000) ６月30日
1,720,000 1,360,000
合計 - - -
（360,000） （360,000）
（注）１．（）内書は、１年以内の償還予定額であります。
２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額
１年以内 １年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
（千円） （千円） （千円） （千円） （千円）
360,000 360,000 360,000 280,000 -
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
（千円） （千円） （％）
短期借入金 3,180,000 6,599,943 0.7 -
１年以内に返済予定の長期借入金 853,840 1,122,417 0.6 -
１年以内に返済予定のリース債務 20,344 21,819 - -
2024年10月～
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） 2,247,152 2,427,587 0.6
2030年11月
2024年10月～
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） 4,395 7,164 -
2028年６月
合計 6,305,733 10,178,932 - -
（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結
貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。
２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの
返済予定額の総額
１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
区分
（千円） （千円） （千円） （千円）
長期借入金 945,732 431,193 262,148 262,148
リース債務 3,352 1,887 1,399 524
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資
産除去債務明細表の記載を省略しております。
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（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
（累計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当連結会計年度
売上高 （千円） 9,739,508 16,165,527 23,209,864 30,604,370
税金等調整前四半期（当期）純利益 （千円） 781,495 11,515,318 11,938,834 11,259,296
親会社株主に帰属する四半期（当
（千円） 372,448 7,905,284 8,208,895 7,870,220
期）純利益
１株当たり四半期（当期）純利益 （円） 20.83 442.19 459.17 440.22
（会計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
１株当たり四半期純利益又は１株当
（円） 20.83 421.35 16.98 △18.94
たり四半期純損失（△）
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２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
(2022年９月30日) (2023年９月30日)
資産の部
流動資産
2,245,621 9,502,049
現金及び預金
※１ 2,149,238 ※１ 2,317,922
短期貸付金
※１ 458,016 ※１ 322,386
未収入金
787,701 877,131
営業投資有価証券
※１ 125,984 ※１ 47,611
その他
△ 1,120,130 △ 1,015,230
貸倒引当金
4,646,431 12,051,872
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
0 0
建物
0 0
工具、器具及び備品
0 0
リース資産
0 0
有形固定資産合計
無形固定資産
0 0
ソフトウエア
0 0
その他
0 0
無形固定資産合計
投資その他の資産
3,300,123 354,920
投資有価証券
※２ 1,975,846
10,039,699
関係会社株式
189,987 191,587
敷金及び保証金
※１ 1,389,212 ※１ 2,631,398
長期貸付金
3,246 1,338
その他
△ 594,238 △ 1,624,209
貸倒引当金
6,264,176 11,594,734
投資その他の資産合計
6,264,177 11,594,735
固定資産合計
10,910,608 23,646,607
資産合計
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（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
(2022年９月30日) (2023年９月30日)
負債の部
流動負債
※１ ,※４ 2,580,000 ※４ 2,130,000
短期借入金
537,520 770,788
１年内返済予定の長期借入金
360,000 360,000
１年内償還予定の社債
2,182 3,352
リース債務
※１ 167,847 ※１ 194,467
未払金
※１ 10,598 ※１ 9,530
未払費用
1,900 3,131,076
未払法人税等
10,954 1,187
未払消費税等
12,850 21,278
預り金
21,067 16,305
賞与引当金
15,404
-
関係会社整理損失引当金
3,720,326 6,637,986
流動負債合計
固定負債
※１ 1,165,547 ※１ 2,116,977
長期借入金
1,360,000 1,000,000
社債
4,395 7,164
リース債務
38,331 38,554
資産除去債務
25,408 46,012
繰延税金負債
2,593,682 3,208,707
固定負債合計
6,314,009 9,846,694
負債合計
純資産の部
株主資本
3,552,049 3,552,049
資本金
資本剰余金
2,732,049 2,732,049
資本準備金
800,000 800,000
その他資本剰余金
3,532,049 3,532,049
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
オープンイノベーション促進税制
50,000
-
積立金
6,502,131
△ 2,374,193
繰越利益剰余金
6,552,131
利益剰余金合計 △ 2,374,193
自己株式 △ 323,633 △ 323,633
4,386,271 13,312,596
株主資本合計
評価・換算差額等
58,433 67,875
その他有価証券評価差額金
58,433 67,875
評価・換算差額等合計
151,895 419,441
新株予約権
4,596,599 13,799,913
純資産合計
10,910,608 23,646,607
負債純資産合計
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②【損益計算書】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
(自 2021年10月１日 (自 2022年10月１日
至 2022年９月30日) 至 2023年９月30日)
※１ 653,769 ※１ 3,108,957
売上高
329 80,598
売上原価
653,440 3,028,358
売上総利益
※１ ,※２ 1,140,010 ※１ ,※２ 1,528,305
販売費及び一般管理費
1,500,052
営業利益又は営業損失（△） △ 486,569
営業外収益
※１ 12,004 ※１ 14,121
受取利息
6,456 3,358
投資事業組合運用益
110,419
為替差益 -
※１ 1,153 ※１ 1,494
その他
130,034 18,974
営業外収益合計
営業外費用
※１ 31,858 ※１ 34,969
支払利息
2,478 5,507
社債利息
41,078
社債発行費 -
※１ 36,862
35,310
投資事業組合運用損
73,447 74,283
資金調達費用
※１ 30,091
雑損失 -
1,808
為替差損 -
※１ 3,930
4,995
その他
218,195 158,427
営業外費用合計
1,360,599
経常利益又は経常損失（△） △ 574,730
特別利益
※４ 11,686,976
投資有価証券売却益 -
※３ 14,175 ※３ 110,094
関係会社株式売却益
14,175 11,797,070
特別利益合計
特別損失
53,659
関係会社株式評価損 -
827,558 925,442
貸倒引当金繰入額
57,667 10,499
その他
885,226 989,602
特別損失合計
12,168,067
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） △ 1,445,781
法人税、住民税及び事業税 3,226,432
△ 112,675
15,310
△ 6,451
法人税等調整額
3,241,742
法人税等合計 △ 119,127
8,926,324
当期純利益又は当期純損失（△） △ 1,326,654
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【売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
(自 2021年10月１日 (自 2022年10月１日
至 2022年９月30日) 至 2023年９月30日)
注記 構成比 構成比
区分 金額（千円） 金額（千円）
番号 （％） （％）
Ⅰ 仕入
- - 74,459 92.4
Ⅱ 労務費
- - - -
Ⅲ 経費
329 6,139
※１ 100.0 7.6
当期売上原価
329 80,598
（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2021年10月１日 (自 2022年10月１日
項目
至 2022年９月30日) 至 2023年９月30日)
外注費（千円） - 4,556
通信費（千円） 329 1,582
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
（単位：千円）
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
資本金 剰余金
その他資本 資本剰余金 利益剰余金
資本準備金
剰余金 合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高
3,548,299 2,728,299 800,000 3,528,299 △ 1,047,538 △ 1,047,538
当期変動額
新株の発行 3,750 3,750 3,750
当期純損失（△） △ 1,326,654 △ 1,326,654
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計 3,750 3,750 - 3,750 △ 1,326,654 △ 1,326,654
当期末残高 3,552,049 2,732,049 800,000 3,532,049 △ 2,374,193 △ 2,374,193
株主資本 評価・換算差額等
その他 新株予約権 純資産合計
株主資本 評価・換算
自己株式 有価証券
合計 差額等合計
評価差額金
当期首残高 △ 323,633 5,705,425 △ 1,544 △ 1,544 5,972 5,709,853
当期変動額
新株の発行
7,500 7,500
当期純損失（△） △ 1,326,654 △ 1,326,654
株主資本以外の項目の
59,977 59,977 145,923 205,900
当期変動額（純額）
当期変動額合計 - △ 1,319,154 59,977 59,977 145,923 △ 1,113,253
当期末残高
△ 323,633 4,386,271 58,433 58,433 151,895 4,596,599
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当事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
（単位：千円）
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
剰余金
資本金
その他資本 資本剰余金 利益剰余金
資本準備金
剰余金 合計 オープンイノ 合計
繰越利益
ベーション促進
剰余金
税制積立金
当期首残高 3,552,049 2,732,049 800,000 3,532,049 - △ 2,374,193 △ 2,374,193
当期変動額
当期純利益 8,926,324 8,926,324
オープンイノベーショ
ン促進税制積立金の積
50,000 △ 50,000 -
立
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計 - - - - 50,000 8,876,324 8,926,324
当期末残高 3,552,049 2,732,049 800,000 3,532,049 50,000 6,502,131 6,552,131
株主資本 評価・換算差額等
その他 新株予約権 純資産合計
株主資本 評価・換算
自己株式 有価証券
合計 差額等合計
評価差額金
当期首残高
△ 323,633 4,386,271 58,433 58,433 151,895 4,596,599
当期変動額
当期純利益 8,926,324 8,926,324
オープンイノベーショ
ン促進税制積立金の積 - -
立
株主資本以外の項目の
9,442 9,442 267,546 276,988
当期変動額（純額）
当期変動額合計 - 8,926,324 9,442 9,442 267,546 9,203,313
当期末残高 △ 323,633 13,312,596 67,875 67,875 419,441 13,799,913
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【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）その他有価証券（営業投資有価証券を含む）
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用して
おります。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
なお、投資事業組合への出資持分については、組合の直近の決算報告書を基礎とし、持分相当額を純
額で取り込む方法によっております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、建物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物 15～18年
工具、器具及び備品 ４～15年
(2）無形固定資産
自社利用のソフトウエア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員に支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
(3）関係会社整理損失引当金
関係会社の整理に伴う損失に備えるため、将来の損失見込額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社の展開する事業における、顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義
務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）、並びに、顧客との契約から生じる収益以外の収益
の計上基準は、以下のとおりであります。
(1）顧客との契約から生じる収益
その他事業では、主にグループ会社等に対して総務・人事・財務経理・情報システム管理に関する業務
の一部を提供しており、当該サービスから生じる履行義務は、一定の期間にわたり履行義務を充足する取
引であり、履行義務の進捗度に応じて収益を認識しております。
(2）顧客との契約から生じる収益以外の収益
投資事業では、主にITベンチャー企業を主たる投資対象として、投資リターンによる企業価値の向上を
図るための事業を行っており、保有する株式等について、譲渡時点で収益を計上しております。
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５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
重要な繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
社債発行費
支出時に全額費用処理しております。
（重要な会計上の見積り）
(1) 非上場株式等に係る評価
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
勘定科目 前事業年度 当事業年度
営業投資有価証券 787,701 877,131
投資有価証券 3,300,123 354,920
関係会社株式 1,836,453 2,188,139
② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表の注記事項に記載しているため、記載を省略しております。
(2) 債権の回収可能性の評価（貸倒引当金）
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
勘定科目 前事業年度 当事業年度
短期貸付金 2,149,238 2,317,922
貸倒引当金（流動） △1,120,130 △1,015,230
長期貸付金 1,389,212 2,631,398
貸倒引当金（固定） △594,238 △1,624,209
② 識別項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
貸付金の評価及び貸倒引当金の計上は、貸付金の貸倒れに備えるため、債務者の経営状態に応じて債権の区分
を行い、その債権区分に応じてそれぞれ回収可能見込額を見積り計上しております。回収不能見込額の見積り
は、相手先ごとの滞留状況及び財政状態を基に行っております。
当該見積りは、相手先の財政状態の悪化等により影響を受ける可能性があり、見積額と実際の回収不能額との
間に重要な乖離が生じる場合には貸倒引当金の追加計上または貸倒引当金を上回る貸倒損失が発生し、翌事業年
度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（会計方針の変更）」と同一の内容
であるため、記載を省略しております。
（表示方法の変更）
（損益計算書）
前事業年度において、独立掲記しておりました「特別損失」の「投資有価証券評価損」は金額的重要性が乏し
くなったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させる
ため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「特別損失」の「投資有価証券評価損」49,399千円、「その
他」8,267千円は、「特別損失」の「その他」57,667千円として組み替えております。
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（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する資産及び負債
区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりでありま
す。
前事業年度 当事業年度
（2022年９月30日） （2023年９月30日）
短期金銭債権 2,362,076千円 2,366,965千円
短期金銭債務 181,126 42,413
長期金銭債権 1,389,212 2,625,715
長期金銭債務 190,000 190,000
※２ 担保に供している資産及び担保に係る債務
担保に供している資産
前事業年度 当事業年度
（2022年９月30日） （2023年９月30日）
関係会社株式 1,010,000千円 -千円
担保に係る債務
前事業年度 当事業年度
（2022年９月30日） （2023年９月30日）
子会社の１年内返済予定の長期借入金 250,000千円 -千円
子会社の長期借入金 975,000 -
３ 保証債務
以下の会社の金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
前事業年度 当事業年度
（2022年９月30日） （2023年９月30日）
株式会社FOPW 1,225,000千円 -千円
Ultra FreakOut株式会社
100,000 72,230
株式会社カンム 900,000 -
以下の会社のリース契約に対し債務保証を行っております。
前事業年度 当事業年度
（2022年９月30日） （2023年９月30日）
株式会社ストアギーク -千円 20,400千円
（注）上記のリース契約に対する債務保証は複数の保証人による連帯保証であり、金額は自己の負担額を記載しておりま
す。
以下の関係会社の仕入先からの仕入債務等の一部に対し債務保証を行っております。
前事業年度 当事業年度
（2022年９月30日） （2023年９月30日）
本田商事株式会社 50,000千円 50,000千円
Playwire LLC.
3,765 3,889
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※４ 当座貸越契約及びコミットメントライン契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、主要取引金融機関と当座貸越契約及びコミットメントラ
イン契約を締結しております。この契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりでありま
す。
前事業年度 当事業年度
（2022年９月30日） （2023年９月30日）
当座貸越極度額及び貸出コミットメントの
2,950,000千円 5,650,000千円
総額
借入実行残高 2,280,000 2,130,000
差引額 670,000 3,520,000
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額
前事業年度 当事業年度
（自 2021年10月１日 （自 2022年10月１日
至 2022年９月30日） 至 2023年９月30日）
営業取引による取引高 687,601千円 1,796,783千円
収入分 651,741 1,773,133
支出分 35,859 23,649
営業取引以外の取引 45,999 16,092
収入分 11,691 14,071
支出分 34,308 2,020
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2021年10月１日 （自 2022年10月１日
至 2022年９月30日） 至 2023年９月30日）
役員報酬 133,496 千円 127,876 千円
336,996 357,997
給料及び手当
6,666 18,943
賞与
46,851 56,297
法定福利費
55,025 58,029
不動産賃借料
38,774 16,305
賞与引当金繰入額
145,923 267,546
株式報酬費用
147,255
株式売却に伴う事業税（付加価値割） -
おおよその割合
販売費 -％ -％
一般管理費 100.0％ 100.0％
（表示方法の変更）
前事業年度において主要な費目として表示しておりました「支払報酬」は、金額的重要性が乏しくなったため、
当事業年度においては記載を省略しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度におきまして
も主要な費目を省略しております。
※３ 関係会社株式売却益
前事業年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
当社の持分法適用会社であった株式会社ZEALSの株式の売却益14,175千円を計上したものです。
当事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
当社の連結子会社であった株式会社adGeekの株式の売却益110,094千円を計上したものです。
※４ 投資有価証券売却益
株式会社カンムの株式の売却益11,686,976千円を計上したものです。
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（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式
前事業年度（2022年９月30日）
（単位：千円）
区分 貸借対照表計上額 時価 差額
関連会社株式 139,393 2,093,360 1,953,967
計 139,393 2,093,360 1,953,967
当事業年度（2023年９月30日）
（単位：千円）
区分 貸借対照表計上額 時価 差額
子会社株式 7,712,166 7,501,271 △210,895
関連会社株式 139,393 2,036,938 1,897,544
計 7,851,559 9,538,209 1,686,649
（注）上記に含まれない市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
区分
（2022年９月30日） （2023年９月30日）
子会社株式 1,489,845 1,846,666
関連会社株式 346,607 341,473
計 1,836,453 2,188,139
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（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
（2022年９月30日） （2023年９月30日）
繰延税金資産
資産除去債務 551千円 619千円
投資有価証券評価損 171,924 176,596
関係会社株式評価損 1,079,798 615,110
関係会社整理損失引当金 45,871 45,863
貸倒引当金 538,470 838,217
貸倒損失 24,474 20,788
賞与引当金 6,451 4,992
投資有価証券運用損益 3,993 13,377
未払事業税等 - 157,982
税務上の繰越欠損金 195,891 -
63,726 54,622
その他
繰延税金資産小計
2,131,154 1,928,171
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 △195,891 -
△1,935,262 △1,928,171
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計 △2,131,154 △1,928,171
繰延税金資産合計
- -
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金 △25,408 △30,702
- △15,310
オープンイノベーション促進税制積立金
繰延税金負債合計 △25,408 △46,012
繰延税金資産又は繰延税金負債（△）純額 △25,408 △46,012
（表示方法の変更）
前事業年度において、独立掲記しておりました繰延税金資産の「減損損失」は金額的重要性が乏しくなっ
たため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法を反映させるため、前
事業年度の注記の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の繰延税金資産の「減損損失」2,526千円、「その他」61,200千円は、「その他」
63,726千円として組替えております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
（2022年９月30日） （2023年９月30日）
法定実効税率
-％ 30.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
- 0.7
受取配当金等永久に益金に算入されない項目
- △2.8
評価性引当額の増減 - △1.7
住民税均等割 - 0.0
その他 - △0.2
税効果会計適用後の法人税等の負担率
- 26.6
前事業年度は、税引前当期純損失のため注記を省略しております。
３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社は、当事業年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する
場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び
地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。
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（企業結合等関係）
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）４．収益及
び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
（重要な後発事象）
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
期首 当期 当期 当期 期末 減価償却
区 分 資産の種類
帳簿残高 増加額 減少額 償却額 帳簿価額 累計額
建物 0 - - - 0 27,238
401
工具、器具及び備品 0 402 - 0 19,100
(401)
有形固定資産
6,359
リース資産 0 6,360 - 0 -
(6,147)
6,761
計 0 6,762 - 0 46,338
(6,549)
ソフトウエア 0 - - - 0 -
2,999
ソフトウエア仮勘定 0 3,000 - 0 -
(2,999)
無形固定資産
その他 0 - - - 0 -
2,999
計 0 3,000 - 0 -
(2,999)
（注）当期減少額の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
【引当金明細表】
（単位：千円）
科目 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
貸倒引当金 1,714,369 2,639,440 1,714,369 2,639,440
賞与引当金 21,067 16,305 21,067 16,305
関係会社整理損失引当金 15,404 - 15,404 -
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 10月１日から９月30日まで
定時株主総会 事業年度終了後３ヶ月以内
基準日 ９月30日
剰余金の配当の基準日 ９月30日、３月31日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
（特別口座）
取扱場所
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
（特別口座）
株主名簿管理人
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社
取次所 ―――――
買取手数料 無料
当社の公告方法は、電子公告としております。
ただし事故その他のやむを得ない事由により電子公告による公告をすることができ
公告掲載方法
ないときは、日本経済新聞に掲載しております。
公告掲載URL https://www.fout.co.jp/
株主に対する特典 該当事項はありません。
（注） 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
第12期（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） 2022年12月23日関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2022年12月23日関東財務局長に提出。
(3）四半期報告書及び確認書
第13期第１四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日） 2023年２月７日関東財務局長に提出。
第13期第２四半期（自 2023年１月１日 至 2023年３月31日） 2023年４月28日関東財務局長に提出。
第13期第３四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日） 2023年８月10日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定
に基づく臨時報告書を2022年12月27日に関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定
に基づく臨時報告書を2023年１月19日に関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく臨
時報告書を2023年２月７日に関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく臨
時報告書を2023年４月28日に関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定
に基づく臨時報告書を2023年８月10日に関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨
時報告書を2023年８月31日に関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨
時報告書を2023年９月11日に関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定
に基づく臨時報告書を2023年９月29日に関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定
に基づく臨時報告書を2023年11月15日に関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づ
く臨時報告書を2023年11月22日に関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づ
く臨時報告書を2023年12月１日に関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づ
く臨時報告書を2023年12月25日に関東財務局長に提出
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2023年12月25日
株式会社フリークアウト・ホールディングス
取締役会 御中
和泉監査法人
東京都新宿区
代 表 社 員
公認会計士 田中 量
業務執行社員
代 表 社 員
公認会計士 石田真也
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状
況」に掲げられている株式会社フリークアウト・ホールディングスの2022年10月１日から2023年9月30日
までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算
書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本とな
る重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準
に準拠して、株式会社フリークアウト・ホールディングス及び連結子会社の2023年9月30日現在の財政状
態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要
な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査
の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。
当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立してお
り、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎とな
る十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門
家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対す
る監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して
個別に意見を表明するものではない。
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UUUM株式会社の株式の取得による企業結合
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
会社は、 注記事項(企業結合等関係) に記載され 当監査法人は、UUUMの企業結合の会計処理を検
ているとおり、2023年9月15日にUUUM株式会社 討するに当たり、主として以下の監査手続を実施
（以下、UUUM）の株式を取得し、UUUMを連結子会 した。
社としている。取得の対価は7,563百万円であ
り、企業結合に伴いのれん5,875百万円（総資産
- 取引の目的や経済合理性を検討するため、被
の13.6％）が発生している。
取得企業の事業内容、事業環境等を理解し、
会社は、企業結合日（2023年8月31日）のUUUM
経営管理者等に質問を行い、関連する議事録
の連結財務諸表について、識別可能な資産及び負
や契約書等を閲覧した。
債の企業結合日時点の時価を基礎として、当該資
- 株式の取得に関連する出金証憑等を閲覧し、
産及び負債に対して取得原価の配分を行い、取得
取得原価の正確性を検討した。
原価が識別可能な資産及び負債に配分された純額
- 取得株式の実在性を確かめるため、株式数に
を上回る場合、その超過額をのれんとして認識す
ついて、確認手続きを実施した。
ることとなる。
- 株式の取得に関連する財務・税務デュー・
当連結会計年度末現在、識別可能な資産及び負
ディリジェンス調査報告書及び株式価値算定
債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原
書を閲覧し、取得原価との整合性を検討し
価の配分が完了していないため、連結財務諸表作
た。
成時点で入手可能な合理的な情報に基づき暫定的
- 連結財務諸表作成時点で入手可能な合理的な
な会計処理を行っている。
情報に基づき暫定的な会計処理が行われてい
企業結合は、経常的に発生する会計事象ではな
ることを確かめるため、会社が入手した財
いうえ、当該企業結合により計上されたのれんに
務・税務デュー・ディリジェンス調査報告書
は金額的重要性がある。
等を閲覧し、経営管理者等に質問を行った。
以上を踏まえ、当監査法人は、UUUMの企業結合
- UUUMの企業結合日時点の資産及び負債の帳簿
の会計処理が、当連結会計年度の連結財務諸表監
価額の検討のため、UUUMの経理担当者への質
査において特に重要であり、当監査法人の監査上
問、基礎となる資料の閲覧、残高確認を実施
の主要な検討事項であると判断した。
した。
- 暫定的な会計処理によるのれんが正確に算定
されていることを確かめるため、UUUMが作成
した連結決算のための財務報告資料及び取得
原価と、連結会計システムから出力されたの
れんの算定資料の数値が整合しているか検討
した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれ
らの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。
また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務
の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査
法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、
その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるか
どうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候がある
かどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、
その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸
表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務
諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれ
る。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成すること
が適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づい
て継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視するこ
とにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬によ
る重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連
結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があ
り、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場
合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、
職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対
応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見
表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査
人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する
内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見
積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手し
た監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な
不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場
合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関
する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明する
ことが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、
将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準
に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、
並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適
切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任
がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した
内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守し
たこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽
減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要で
あると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令
等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告
することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきで
ないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
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当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社フ
リークアウト・ホールディングスの2023年9月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社フリークアウト・ホールディングスが2023年9月30日現在の財務報告に係る内
部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる
財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全て
の重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に
準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、
「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に
関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の
責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断
している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認め
られる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することに
ある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができ
ない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書
に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従っ
て、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施す
る。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監
査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影
響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、
全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人
は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実
施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求め
られているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守し
たこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽
減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべ
き利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2023年12月25日
株式会社フリークアウト・ホールディングス
取締役会 御中
和泉監査法人
東京都新宿区
代 表 社 員
公認会計士 田中 量
業務執行社員
代 表 社 員
公認会計士 石田真也
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状
況」に掲げられている株式会社フリークアウト・ホールディングスの2022年10月１日から2023年9月30日
までの第13期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要
な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準
拠して、株式会社フリークアウト・ホールディングスの2023年9月30日現在の財政状態並びに同日をもっ
て終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監
査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当
監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人と
してのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として
特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施
過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を
表明するものではない。
（UUUM株式会社の株式の取得）
会社の当事業年度の貸借対照表における関係会社株式10,039,699千円のうち、取得関連費用148,471千円
を含む7,712,166千円（総資産の32.6％）がUUUM株式会社の株式取得に伴い発生したものであり、貸借対
照表において重要な割合を占めている。なお、個別財務諸表の監査報告書で記載すべき監査上の主要な
検討事項は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（UUUM株式会社の株
式の取得による企業結合）と実質的に同一内容であるため、記載を省略している。
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EDINET提出書類
株式会社フリークアウト・ホールディングス(E30648)
有価証券報告書
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれ
らの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。
また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務
の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人
はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その
他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検
討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか
注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、
その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を
作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作
成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切で
あるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視するこ
とにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重
要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸
表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別
に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性
があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、
職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対
応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見
表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内
部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見
積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確
実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合
は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財
務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められ
ている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状
況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準
拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財
務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した
内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守し
たこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽
減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判
断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により
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EDINET提出書類
株式会社フリークアウト・ホールディングス(E30648)
有価証券報告書
当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告すること
により生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判
断 した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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