東京瓦斯株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
東京瓦斯株式会社(E04514)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年12月25日
【会社名】 東京瓦斯株式会社
【英訳名】 TOKYO GAS CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表執行役社長 笹山 晋一
【本店の所在の場所】 東京都港区海岸一丁目5番20号
【電話番号】 03-5400-7736(直通)
【事務連絡者氏名】 経理部連結決算グループマネージャー 小森 力彌
【最寄りの連絡場所】 東京都港区海岸一丁目5番20号
【電話番号】 03-5400-7736(直通)
【事務連絡者氏名】 経理部連結決算グループマネージャー 小森 力彌
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)
1/3
EDINET提出書類
東京瓦斯株式会社(E04514)
臨時報告書
1【提出理由】
当社は、当社の特定子会社の異動を伴う当社連結子会社による子会社取得を行うことを決定いたしましたので、金融
商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第16号の2の規定に基
づき、本臨時報告書を提出するものです。
2【報告内容】
1.当社連結子会社による子会社の取得(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2に基づく報告
内容)
(1) 子会社取得の決定に関する事項
取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
TG Natural Resources LLC(以下、「TGNR社」という。)
名称
住所 アメリカ合衆国 テキサス州 ヒューストン
Chief Executive Officer, クレイグ・ジャーチョウ
代表者の氏名
(2) 取得対象会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
Rockcliff Energy II LLC
商号
本店の所在地 アメリカ合衆国 テキサス州 ヒューストン
Chief Executive Officer, アラン・スミス
代表者の氏名
資本金の額 86百万米ドル
純資産の額(連結) 899百万米ドル
総資産の額(連結) 2,592百万米ドル
テキサス州及びルイジアナ州におけるヘインズビル層・コットンバレー層他の
事業の内容
ガス開発・生産事業
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、EBITDA及び純利益(単位:百万米ドル)
決算期 2020年12月期 2021年12月期 2022年12月期
売上高(連結) 483 1,345 2,378
営業利益(連結) 116 803 1,709
EBITDA(連結) 411 749 936
当期純利益又は当期純損失(連結) 58 △70 522
EBITDAは取得対象会社が調整後EBITDAとして計算したものを使用しております。経常利益に相当する数値の提供
は受けておりません。
③ 提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 記載すべき事項はありません。
人的関係 記載すべき事項はありません。
TGNR社と取得対象会社は、それぞれの保有資産において、相互にオペレータ・
取引関係
ノンオペレータ関係にあります。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、2020年に子会社化したTGNR社を通じてガス開発・生産事業を継続してまいりました。当社グループ経営
ビジョン「Compass 2030」並びに中期経営計画「Compass Transformation 23-25」において、北米シェールガス事
業の拡大による収益基盤の構築を掲げており、TGNR社が鉱区を保有する東テキサス・北ルイジアナエリアにおいて
新たな優良資産の取得を模索していました。今回のRockcliff Energy II LLC株式取得はこの取組みに沿ったもので
す。
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
総額2,700百万米ドルでの取得を予定しております。また、取得関連費用として、各種デューデリジェンス費用等
約40百万米ドルの計上を見込んでおります。
2/3
EDINET提出書類
東京瓦斯株式会社(E04514)
臨時報告書
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容
I Rockcliff Energy II LLC
① 名称 :Rockcliff Energy II LLC
② 住所 :アメリカ合衆国テキサス州
③ 代表者の氏名:クレイグ・ジャーチョウ
④ 出資の額 :約1,350百万米ドル
⑤ 事業の内容 :Rockcliff Energy Operating LLC及びRockcliff Operating LA LLCへの出資
II Rockcliff Energy Operating LLC
① 名称 :Rockcliff Energy Operating LLC
② 住所 :アメリカ合衆国テキサス州
③ 代表者の氏名:クレイグ・ジャーチョウ
④ 出資の額 :約1,348百万米ドル
⑤ 事業の内容 :米国テキサス州ヘインズビル層・コットンバレー層他におけるシェールガス開発・生産事業
(注1)「代表者の氏名」は特定子会社の異動後に就任を予定している代表者の氏名を記載しています。
(注2)「出資の額」はクロージング時に株式譲渡契約に基づき調整を行う予定です。
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する
割合
I Rockcliff Energy II LLC
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 -
異動後 約1,350百万米ドル(うち間接所有約1,350百万米ドル)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 -
異動後 100%(うち間接所有100%)
II Rockcliff Energy Operating LLC
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 -
異動後 約1,348百万米ドル(うち間接所有約1,348百万米ドル)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 -
異動後 100%(うち間接所有100%)
(注)「当社の所有に係る特定子会社の議決権の数」は出資の額を、「総株主等の議決権に対する割合」は出資
比率を、それぞれ記載しております。
(3) 異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は、100%出資子会社のTokyo Gas America Ltd.及びTG East Texas Resources LLCを通じ
て出資する米国テキサス州のガス開発・生産事業会社TGNR社が、Rockcliff Energy II LLCおよ
びその傘下2社(Rockcliff Energy Operating LLC、Rockcliff Operating LA LLC)を子会社
化することを決定しました。Rockcliff Energy II LLCおよびRockcliff Energy Operating LLC
は、各社の出資の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当すること
となります。
② 異動の年月日:2023年12月28日(現地時間)を予定しております。
3/3