王子ホールディングス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 王子ホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
王子ホールディングス株式会社(E00642)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年12月25日
【会社名】 王子ホールディングス株式会社
【英訳名】 Oji Holdings Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 磯野 裕之
【本店の所在の場所】 東京都中央区銀座四丁目７番５号
【電話番号】 （０３）３５６３－１１１１（代表）
【事務連絡者氏名】 コーポレートガバナンス本部管理部長 西内 誠
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区銀座四丁目７番５号
【電話番号】 （０３）３５６３－１１１１（代表）
【事務連絡者氏名】 コーポレートガバナンス本部管理部長 西内 誠
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2023年12月25日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、森羽紙業株式会社（以下、
「森羽紙業」）を株式交換完全子会社とするための株式交換（以下、「本株式交換」）を行うことを決議し、株式交
換契約（以下、「本株式交換契約」）を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等
の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（1）本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
商号 森羽紙業株式会社
本店の所在地 青森県五所川原市大字姥萢字桜木28番地１号
代表者の氏名 代表取締役 長谷川 通
資本金の額（2023年12月25日現在） 11百万円
純資産の額（2023年７月31日現在） 1,117百万円
総資産の額（2023年７月31日現在） 1,745百万円
段ボールシート、段ボール箱、板紙製容器並びに紙
事業の内容
製品、 包装資材の製造販売
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
（単位：百万円）
2021年７月期 2022年７月期 2023年７月期
売上高 1,938 1,799 2,010
営業利益 88 58 104
経常利益 92 61 105
当期純利益 63 39 70
③ 大株主の氏名または名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（2023年12月25日現在）
発行済株式の総数に占める
大株主の氏名または名称
大株主の持株数の割合
個人 ４名 100％
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係
資本関係
会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係
人的関係
会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係
取引関係
会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。
（2）本株式交換の目的
当社グループは、2022年度から2024年度を対象とする中期経営計画において、2030年までの長期ビジョンである
「成長から進化へ」をグループ基本方針に据え、「環境問題への取り組み -Sustainability-」、「収益向上への取
り組み -Profitability-」、「製品開発への取り組み -Green Innovation-」を通じ、2024年度には連結営業利益
1,500億円以上の達成、また連結純利益1,000億円以上の安定的な継続を目指しています。
当社グループの事業群の一つであります段ボール事業については、需要が底堅く推移する状況下において、生産
体制再構築や原紙加工一貫化を進めると同時に、新工場建設・M&Aを通じ一層の事業拡大・強化を図ることに取り組
んでおります。
森羽紙業は、青森県の津軽地区における段ボール会社として地元に密着した活動を行っており、当社グループに
参画することで一層の事業基盤の強化につながるとともに、同地区における当社グループの段ボール事業のシナ
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ジー効果が期待できるという判断から、本株式交換に至ることといたしました。
（3）本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、森羽紙業を株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、完
全親会社となる当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により当社の株主総
会の承認を受けずに、完全子会社となる森羽紙業においては、2024年１月９日付け（予定）の臨時株主総会に
おいて本株式交換契約の承認を受けた上で、2024年２月１日を効力発生日として行われる予定です。
② 株式交換に係る割当ての内容
当社 森羽紙業
会社名
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
株式交換比率 １ 1,803
株式交換により交付する株式数 1,983,300株（予定）
注１）株式の割当比率
森羽紙業の普通株式１株に対して、当社の普通株式1,803株を割当て交付いたします。また、本株式交換
により交付する当社の普通株式は、当社が保有する自己株式1,983,300株を充当する予定であり、新株式の
発行は行わない予定です。
なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、本株式
交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社合意の上、変更されるこ
とがあります。
注２）単元未満株式の取り扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100株未満の株式）を保有する株主が新たに生じる場合、当社
の単元未満株式を保有することとなる森羽紙業の株主の皆様は、当社の株式に関する以下の制度をご利用
いただくことができます。
I. 単元未満株式の買取制度（100株未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対して、
その保有する単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却することができる制度です。
II. 単元未満株式の買増制度（100株への買い増し）
会社法第194条第１項および当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様
が、当社に対して、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元（100株）となる数の当社普通株式を
売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
③ その他の株式交換契約の内容
当社が森羽紙業との間で、2023年12月25日に締結した株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
王子ホールディングス株式会社（以下「甲」という。）及び森羽紙業株式会社（以下「乙」という。）は、2023年12
月25日（以下「本契約締結日」という。）、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条 （株式交換）
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換
（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条 （株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
(1) 甲（株式交換完全親会社）
商号：王子ホールディングス株式会社
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住所：東京都中央区銀座四丁目7番5号
(2) 乙（株式交換完全子会社）
商号：森羽紙業株式会社
住所：青森県五所川原市大字姥萢字桜木28番地1号
第3条 （本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の乙の株主
名簿に記載又は記録された乙の株主（以下「本割当対象株主」という。）に対し、その所有する乙の普通株式
に代わり、その所有する乙の普通株式数の合計に1,803を乗じて得られる数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式
1,803株を割り当てる。
3. 前二項の規定に従って本割当対象株主に割り当てられるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場
合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第4条 （甲の資本金及び準備金の額）
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従って、甲が別途適当に
定める金額とする。
第5条 （効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2024年２月１日とする。但し、本株式交
換の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合、甲及び乙は協議して合意の上、これを変更するこ
とができる。
第6条 （本契約の承認に係る株主総会）
1. 甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得な
いで本株式交換を行う。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を得る。
第7条 （会社財産の管理等）
乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行並び
に財産の管理及び運営を行い、本契約において別途定めるものを除き、その財産又は権利義務に重大な影響を及
ぼす行為については、予め甲及び乙が協議して合意の上、これを行う。
第8条 （禁止事項）
乙は、本契約締結日以降、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また効
力発生日より前の日を取得日とする自己株式の取得（適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得
をしなければならない場合における自己株式の取得を除く。）の決議を行ってはならない。
第9条 （本契約の効力）
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 会社法第796条第3項の規定により、甲が第6条第1項に定める手続による本株式交換を行うことができない場
合
(2) 第6条第2項に定める乙の株主総会又は法令で定める関係官庁の承認が得られない場合
(3) 次条に従い本契約が解除された場合
第10条 （本株式交換の条件の変更及び本契約の解除）
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、(i)天災地変その他の事由により甲又は乙
の財産状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合、(ii)本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生又は
判明した場合等本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議して合意の上、本株式交換の条件を変更
し、又は本契約を解除することができる。
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第11条 （準拠法及び管轄）
1. 本契約の準拠法は日本法とし、日本法に従って解釈される。
2. 甲及び乙は、本契約に関連して裁判上の紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁
判所とすることに合意する。
第12条 （協議事項）
本契約に定めるもののほか、本株式交換に関し必要な事項は、甲及び乙が協議の上、これを定める。
（条文以上）
本契約締結の証として本契約書2通を作成し、甲乙が署名又は記名押印の上、各1通を保有する。
2023年12月25日
甲：
東京都中央区銀座四丁目7番5号
王子ホールディングス株式会社
代表取締役社長 磯野 裕之
乙：
青森県五所川原市大字姥萢字桜木28番地1号
森羽紙業株式会社
代表取締役 長谷川 通
（4）株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である
EYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社（以下「EY」といいます。）に当社及び森羽紙業の株式価
値並びに株式交換比率の算定を依頼することとしました。
当社は、株式交換比率については、下記②Ⅱ「算定の概要」に記載のEYが算定した株式交換比率レンジの範囲
内であることから、本株式交換比率は妥当な水準であり、また、EYによる森羽紙業の株式価値の算定結果を参考
に、森羽紙業の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、
本株式交換比率により本株式交換を行うことが両社の株主の利益に資するものであるとの判断に至りました。
② 算定に関する事項
Ⅰ. 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
当社は、本株式交換の株式交換比率について、その公平性・妥当性を確保するため、当社及び森羽紙業から独
立した第三者算定機関であるEYに依頼をし、2023年12月22日付で、当社及び森羽紙業の株式価値に関する算定書
を取得しました。
なお、EYは当社及び森羽紙業の関連当事者には該当せず、当社及び森羽紙業との間で重要な利害関係を有しま
せん。
Ⅱ. 算定の概要
EYは、両社の株式価値の算定に際して、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所プライム市場に上
場しており、市場株価が存在することから市場株価法（算定基準日は、直近の株式市場の状況を反映するために
2023年12月22日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１か月、３か月、６か月の各期間の株価終値の
平均値）を用いて算定を行いました。算定された当社の普通株式の1株当たりの価値の評価レンジは以下のとおり
です。
採用手法 算定結果（円）
市場株価法 537 ～ 588
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森羽紙業の株式価値については、非上場会社であるため市場株価が存在しないこと、将来清算する予定はない
継続企業であること、他方で客観的資料である貸借対照表上の純資産に着目して株式価値を算定することは有用
であることに鑑み、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）を採用いたしました。なお、算定の前
提とした財務予測で大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、森羽紙業の株式価値について
は、類似上場会社の市場株価及び財務データ等を使用した実証的な価値算定を行うため、類似会社比準法によっ
ても算定を行いましたが、森羽紙業と類似上場会社の企業規模は異なることから、参考に留めました。
EYが上記各手法により算定した、森羽紙業普通株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。
採用手法 算定結果（円）
DCF法 1,017,818 ～ 1,075,980
参考：類似会社比準法 1,267,789 ～ 1,418,067
上記より当社の普通株式１株あたりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は以下のとおりとな
ります。
株式交換比率の算定結果
DCF法 1,731 ～ 2,004
参考：類似会社比準法 2,156 ～ 2,641
EYは、株式価値の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのま
ま採用し、採用したそれらの情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正
確性及び完全性の検証を行っておりません。
（5）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額および事業の内容
商号 王子ホールディングス株式会社
本店の所在地 東京都中央区銀座四丁目７番５号
代表者の氏名 代表取締役社長 磯野 裕之
資本金の額 103,880,897,478円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
紙類、パルプ類およびその副産物の製造加工ならびに売買等の事業を営
事業の内容 む会社およびこれに相当する事業を営む外国会社の株式または持分を所
有することによる当該会社の事業活動の支配・管理
以 上
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