Ｋｕｄａｎ株式会社 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | Ｋｕｄａｎ株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
Ｋｕｄａｎ株式会社(E34507)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年12月22日
【会社名】 Ｋｕｄａｎ株式会社
【英訳名】 Kudan Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 項 大雨
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目10番15号
【電話番号】 03－4405－1325(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 中山 紘平
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目10番15号
【電話番号】 03－4405－1325(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 中山 紘平
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
その他の者に対する割当 3,632,000 円
【届出の対象とした募集金額】
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
1,896,432,000 円
(注) 新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新
株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減
少します。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われ
ない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合に
は、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際
して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少
します。
該当事項なし
【安定操作に関する事項】
株式会社東京証券取引所
【縦覧に供する場所】
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年12月18日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、新株予約権の募集条件その他新株予約権発
行に関し必要な事項が2023年12月22日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書
の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券
(1) 募集の条件
(2) 新株予約権の内容等
２ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
第三部 参照情報
第１ 参照書類
３ 臨時報告書
４ 臨時報告書
５ 臨時報告書
第２ 参照書類の補完情報
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権)】
(1) 【募集の条件】
＜訂正前＞
発行数 16,000 個(新株予約権１個につき100株)
3,632,000 円 (本有価証券届出書提出日現在における見込額であ
発行価額の総額 り、新株予約権１個当たりの発行価額に 16,000 を乗じた金額と
する。)
227 円(新株予約権の目的である株式１株当たり 2.27 円) とする
が、2023年12月22日、2023年12月25日、又は2023年12月26日の
いずれかの日で、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予
約権に係る最終的な条件を決定する日として当社が決定した日
(以下「条件決定日」といいます。)において、上記発行価額の
決定に際して用いられた方法(下記「第３ 第三者割当の場合の
発行価格
特記事項 ３ 発行条件に関する事項 （１） 発行価格の算定
根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」をご参照くださ
い。)と同様の方法で算定された結果が上記の金額を上回る場合
には、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額と
します。
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2024年１月10日
申込証拠金 該当事項なし
Ｋｕｄａｎ株式会社 管理部
申込取扱場所
東京都渋谷区渋谷二丁目10番15号
払込期日 2024年１月10日
割当日 2024年１月10日
払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 新宿西口支店
(注) １．Ｋｕｄａｎ株式会社第17回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、2023年12月18日開催の当社
取締役会にて発行を決議しております。
(後略)
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＜訂正後＞
発行数 16,000 個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 3,632,000円
発行価格 227円（新株予約権の目的である株式１株当たり2.27円）
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2024年１月10日
申込証拠金 該当事項なし
Ｋｕｄａｎ株式会社 管理部
申込取扱場所
東京都渋谷区渋谷二丁目10番15号
払込期日 2024年１月10日
割当日 2024年１月10日
払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 新宿西口支店
(注) １．Ｋｕｄａｎ株式会社第17回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、2023年12月18日 (以下「発
行決議日」といいます。) 開催 及び2023年12月22日(以下「条件決定日」といいます。)付 の当社取締役会に
て発行を決議しております。
(後略)
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(2) 【新株予約権の内容等】
＜訂正前＞
当該行使価額修正条項付新 １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は 1,600,000 株、割当株式数(別記「新株
株予約権付社債券等の特質 予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定してお
り、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第１項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記
「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあ
る。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株
予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の発行後、行使価額は、別記「(2) 新株予
約権の内容等(注)」第６項第(2)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力
発生日(以下「決定日」という。)に、決定日の直前取引日(同日に終値がない
場合には、その直前の終値のある取引日をいう。)の株式会社東京証券取引所
(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値
(以下「終値」という。)の94％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出
し、小数第２位を切り上げる。)に修正される。なお、「取引日」とは、東京
証券取引所において売買立会が行われる日をいう。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修
正される。
４ 行使価額の下限：当初 710 円(発行決議日直前取引日の終値の60％に相当する金
額)(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して
調整される。)
５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は 1,600,000 株(2023
年11月30日現在の発行済株式総数に対する割合は 18.45 ％、割当株式数は100株
で確定している。)
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の
行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：
1,139,632,000 円(但し、 発行価額の総額を 3,632,000 円と仮定した見込みの金
額である。発行価格は、上記「(1) 募集の条件 発行価格」欄に記載のとお
り、条件決定日に決定される。また、 本新株予約権は行使されない可能性があ
る。)
７ 本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部の
取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取
得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
(中略)
新株予約権の行使により株 1,896,432,000 円 (本有価証券届出書提出日現在における見込額である。実際の払込
式を発行する場合の株式の 金額(発行価額)の総額は条件決定日に確定するため、本有価証券届出書提出日現在
発行価額の総額 における見込額とは異なる可能性がある。)
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修
正又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。ま
た、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株
予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
(後略)
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＜訂正後＞
当該行使価額修正条項付新 １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は 1,600,000 株、割当株式数(別記「新株
株予約権付社債券等の特質 予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定してお
り、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第１項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記
「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあ
る。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株
予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の発行後、行使価額は、別記「(2) 新株予
約権の内容等(注)」第６項第(2)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力
発生日(以下「決定日」という。)に、決定日の直前取引日(同日に終値がない
場合には、その直前の終値のある取引日をいう。)の株式会社東京証券取引所
(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値
(以下「終値」という。)の94％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出
し、小数第２位を切り上げる。)に修正される。なお、「取引日」とは、東京
証券取引所において売買立会が行われる日をいう。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修
正される。
４ 行使価額の下限：当初 710 円(発行決議日直前取引日の終値の60％に相当する金
額)(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して
調整される。)
５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は 1,600,000 株(2023
年11月30日現在の発行済株式総数に対する割合は 18.45 ％、割当株式数は100株
で確定している。)
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の
行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：
1,139,632,000 円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
７ 本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部の
取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取
得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
(中略)
新株予約権の行使により株 1,896,432,000円
式を発行する場合の株式の 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修
発行価額の総額 正又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。ま
た、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株
予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
(後略)
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
＜訂正前＞
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,896,432,000 12,000,000 1,884,432,000
(注) １．上記差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使
されたと仮定した場合の金額であります。
３． 払込金額の総額の算定に用いた発行価額の総額について、実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定され
ます。なお、 本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少します。ま
た、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合に
は、上記金額は減少します。
４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、登記関連費用等の合計額であります。
＜訂正後＞
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,896,432,000 12,000,000 1,884,432,000
(注) １．上記差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使
されたと仮定した場合の金額であります。
３．本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少します。また、本新株予
約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額
は減少します。
４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、登記関連費用等の合計額であります。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
＜訂正前＞
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約及び本覚書に定めら
れた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(代表者：山本 顕
三、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。当該算定機関
は、本新株予約権の発行要項、本第三者割当契約及び本覚書に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデ
ルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日 （2023年12月15日） の市場環境、当社株式の
流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保
有動向等を考慮した一定の前提(当社の株価( 1,183 円)、当社株式のボラティリティ( 55.8 ％)、予定配当額( ０円 /
株)、無リスク利子率( 0.1％ )、割当予定先が本新株予約権を行使する際に当社がその時点で公募増資等を実施した
ならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等を含みます。)を置き本新株
予約権の評価を実施しました。
当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した本新株予約権の評価額を参考に、割当予定先との間での協
議を経て当該評価額と同額で、発行決議日時点における本新株予約権１個の払込金額を 227 円としました。 しかし、
かかる算定結果には、本日(発行決議日)以降の株価の値動きが反映されていません。そこで、発行決議の内容並び
に本日公表の「通期業績予想の修正に関するお知らせ」の内容を反映した株価状況が形成されていると考えられる
発行決議日から４取引日から６取引日後の条件決定日時点において、本日の発行の決議に際して用いた方法と同様
の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日以降の株価の上昇等を理由として 227 円を上回ることとなる
場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日以降の
株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が 227 円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わ
ず、本新株予約権の発行価額は、本日決定された 227 円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮と
いう観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価
額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないという
ことです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、発行決議日時点における算定結果である 227 円を下
回って決定されることはありません。
また、本新株予約権の当初行使価額は、 1,183 円に設定されており、その後、行使価額は、本新株予約権の各行使
請求の効力発生日の直前取引日の終値の94％に相当する金額に修正されます。また、本新株予約権の行使価額は下
限行使価額である 710 円を下回ることはありません。そのため、本新株予約権の行使価額は、最近６ヶ月間及び発行
決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはなく、かかる行使価額に照らしても、本新株予
約権の払込金額は適正な価額であると考えております。
また、当社及び当社監査等委員による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断については、条件決定日にお
いて本新株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、 本新株予約権の払込金額の決定方法
は、既存株主の利益 に配慮した合理的な方法であると考えており、また、当社監査等委員会３名(社外監査役：３
名)全員が、発行決議日における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値の高い方の金額
を基準として本新株予約権の払込金額を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決定方法に基
づき、本新株予約権の払込金額を外部算定機関による評価と同額として決定するという取締役の判断について、法
令に違反する重大な事実は認められないと判断しております。
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＜訂正後＞
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約及び本覚書に定めら
れた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(代表者：山本 顕
三、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。当該算定機関
は、本新株予約権の発行要項、本第三者割当契約及び本覚書に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデ
ルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日 (発行決議日時点：2023年12月15日、条件決定
日時点：2023年12月21日) の市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、割
当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提(当社の 発行決議日時点の 株価
(1,183円)、 条件決定日時点の株価(1,027円)、 当社株式の 発行決議日時点の ボラティリティ(55.8％)、 当社株式の
条件決定日時点のボラティリティ(56.0％)、発行決議日時点の 予定配当額(０円/株)、 条件決定日時点の予定配当額
(０円/株)、発行決議日時点の 無リスク利子率(0.1％)、 条件決定日時点の無リスク利子率(0.1％)、 割当予定先が本
新株予約権を行使する際に当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当
予定先に対するコストが発生すること等を含みます。)を置き本新株予約権の評価を実施しました。
当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した本新株予約権の評価額を参考に、割当予定先との間での協
議を経て当該評価額と同額で、発行決議日時点における本新株予約権１個の払込金額を227円としました。 当社は、
当該算定機関が本新株予約権の公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の
評価手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることか
ら、当該算定機関の算定結果は合理的であると判断しております。また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で2023
年12月22日を条件決定日としたところ、条件決定日時点の本新株予約権１個当たりの評価額は 194 円と算定され、当
社は、これを参考として条件決定日時点の本新株予約権１個当たりの払込金額を、上記評価額と同額となるよう、
本新株予約権の１個の払込金額を 194 円と決定しました。その上で、両時点における払込金額を比較し、より既存株
主の利益に資する払込金額となるように、最終的に本新株予約権１個当たりの払込金額を 227 円と決定しました。 本
新株予約権の払込金額の決定方法は、既存株主の利益 を害するおそれを回避することを目的とした合理性を有する
ものであり、本新株予約権の払込金額は、かかる決定方法に基づき、上記のとおり、第三者算定機関における条件
決定日時点の本新株予約権の算定結果を参考に、割当予定先との間での協議を経て、当該算定結果と同額と決定さ
れているため、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査等委員会（社外取締役：３名）から 、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく当社経営陣から
独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本
新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受け
たデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断でき、本新株予約権の払込金額も赤坂国際会計に
よって算出された評価額と同額とされていることから、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行
に該当せず、適法な発行である旨の意見を得ております。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
＜訂正前＞
（前略）
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の
開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づき、2023年６月26日に関東財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の
開示に関する内閣府令第19条第２項第19号に基づき、2023年８月14日に関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の
開示に関する内閣府令第19条第２項第19号に基づき、2023年11月14日に関東財務局長に提出
＜訂正後＞
（前略）
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書 の訂正届出書 提出日までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づき、2023年６月26日に関東財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書 の訂正届出書 提出日までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号に基づき、2023年８月14日に関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書 の訂正届出書 提出日までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号に基づき、2023年11月14日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
＜訂正前＞
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2023年12月 18 日)まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2023
年12月 18 日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
＜訂正後＞
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書 の訂正届出書 提出日(2023年12
月 22 日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書 の訂正届出
書 提出日(2023年12月 22 日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断して
おります。
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