テモナ株式会社 有価証券報告書 第15期(2022/10/01－2023/09/30)

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                                                        テモナ株式会社(E33040)
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    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2023年12月22日

    【事業年度】                     第15期(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)

    【会社名】                     テモナ株式会社

    【英訳名】                     TEMONA.inc.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長　　佐川　隼人

    【本店の所在の場所】                     東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号

    【電話番号】                     03-6635-6452

    【事務連絡者氏名】                     経営管理部部長　　波多野　完治

    【最寄りの連絡場所】                     東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号

    【電話番号】                     03-6635-6452

    【事務連絡者氏名】                     経営管理部部長　　波多野　完治

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                         　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
            回次            第11期       第12期       第13期       第14期       第15期
           決算年月            2019年９月       2020年９月       2021年９月       2022年９月       2023年９月

    売上高              (千円)         ―    2,301,573           ―    2,253,812       2,341,027

    経常利益又は経常損失(△)              (千円)         ―     173,276          ―    △ 194,390       △ 76,529

    親会社株主に帰属する当期純
    利益又は親会社株主に帰属す              (千円)         ―     98,556         ―    △ 175,715      △ 127,956
    る当期純損失(△)
    包括利益              (千円)         ―     100,312          ―    △ 175,715      △ 127,956
    純資産額              (千円)         ―    1,063,738           ―    1,201,034       1,091,382

    総資産額              (千円)         ―    2,037,339           ―    2,306,147       2,254,539

    １株当たり純資産額               (円)         ―     100.51         ―     110.76        98.71

    １株当たり当期純利益金額又
    は１株当たり当期純損失金額               (円)         ―      9.18        ―     △ 16.50      △ 12.00
    (△)
    潜在株式調整後
                   (円)         ―      8.98        ―       ―       ―
    １株当たり当期純利益金額
    自己資本比率               (％)         ―      51.9        ―      51.2       46.8
    自己資本利益率               (％)         ―       7.6        ―     △ 14.9      △ 11.4

    株価収益率               (倍)         ―     148.04         ―       ―       ―

    営業活動による
                  (千円)         ―     159,372          ―    △ 128,276       229,716
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  (千円)         ―    △ 173,852          ―    △ 379,927      △ 146,170
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  (千円)         ―    △ 411,923          ―     55,748       122,036
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                  (千円)         ―    1,253,741           ―     994,963      1,200,545
    の期末残高
    従業員数                       ―       115        ―       173       160
                   (人)
    (外、平均臨時雇用者数)                       ( ―)       ( 15 )      ( ―)       ( 16 )      ( 11 )
     (注)   １．第11期及び第13期は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移
         については記載しておりません。
       ２．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                           2020年３月31日)等を第14期の期首から適用してお
         り、第14期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
         す。
       ３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の
         平均人員を(　)外数で記載しております。
       ４．第14期及び第15期          の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株
          当たり当期純損失金額のため記載しておりません。
       ５．第14期及び第15期          の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額のため記載しておりません。
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     (2)  提出会社の経営指標等
            回次            第11期       第12期       第13期       第14期       第15期
           決算年月            2019年９月       2020年９月       2021年９月       2022年９月       2023年９月

    売上高              (千円)     1,557,112       2,301,573       2,405,091       1,892,937       1,856,235

    経常利益又は経常損失(△)              (千円)      288,487       164,867       457,906      △ 125,920       △ 95,002

    当期純利益又は
                  (千円)      195,353        96,466       290,299      △ 105,307      △ 130,278
    当期純損失(△)
    持分法を適用した場合
                  (千円)         ―       ―       ―       ―       ―
    の投資利益
    資本金              (千円)      369,813       379,790       385,071       385,671       386,421
    発行済株式総数               (株)    10,994,904       11,256,048       11,389,592       11,405,592       11,425,592

    純資産額              (千円)     1,528,406       1,061,648       1,361,331       1,271,441       1,159,467

    総資産額              (千円)     2,260,247       2,034,061       2,188,967       2,082,946       2,101,243

    １株当たり純資産額               (円)      138.35       100.32       127.32       117.37       105.09

    １株当たり配当額                       ―       ―       ―       ―       ―
                   (円)
    (うち１株当たり中間配当額)                       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)
    １株当たり当期純利益金額又
    は１株当たり当期純損失金額               (円)       17.88        8.99       27.37       △ 9.89      △ 12.22
    (△)
    潜在株式調整後
                   (円)       17.14        8.79       27.13         ―       ―
    １株当たり当期純利益金額
    自己資本比率               (％)        67.3       51.8       61.9       60.1       53.4
    自己資本利益率               (％)        13.8        7.5       24.1       △ 8.4      △ 11.6

    株価収益率               (倍)       29.42       151.17        28.94         ―       ―

    配当性向               (％)         ―       ―       ―       ―       ―

    営業活動による
                  (千円)      △ 16,923         ―     471,354          ―       ―
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  (千円)      △ 49,997         ―    △ 135,926          ―       ―
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  (千円)       85,569         ―    △ 129,992          ―       ―
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                  (千円)     1,680,145           ―    1,447,418           ―       ―
    の期末残高
    従業員数                       86       113       110       121       111
                   (人)
    (外、平均臨時雇用者数)                       ( 6 )      ( 15 )      ( 8 )      ( 10 )      ( 5 )
    株主総利回り                      71.3       184.3       107.4        40.1       25.0
                   (％)
    (比較指標：東証規模別株価
                   (％)
                          ( 89.2  )     ( 94.0  )    ( 110.3   )    ( 100.5   )    ( 114.9   )
    指数　小型)
    最高株価              (円)        1,179       1,700       1,691        805       397
    最低株価              (円)         399       435       768       296       238

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     (注)   １．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                           2020年３月31日)等を第14期の期首から適用してお
         り、第14期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
         す。
       ２．持分法を適用した場合の投資利益については、該当する関連会社がないため記載しておりません。
       ３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
       ４．第14期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株
         当たり当期純損失金額のため記載しておりません。
       ５．第14期及び第15期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額のため記載しておりません。
       ６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の
         平均人員を(　)外数で記載しております。
       ７．最高・最低株価は、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場、2019年４月12日から2022年４月３
         日までは東京証券取引所市場第一部、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものです。
       ８．第12期及び第14期以降については連結財務諸表を作成しているため、第12期及び第14期以降の持分法を適用
         した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動
         によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
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    ２  【沿革】
      設立後の事業の推移等の沿革は以下のとおりであります。
       年月                           概要

     2008年10月       東京都江東区新木場において、TEMONA株式会社を設立。
     2009年７月       業務拡大のため、東京都江東区東陽へ本社を移転。
     2009年９月       インターネット通販の定期購入・頒布会に特化したショッピングカート付リピート通販専用WEB
            サービス「たまごカート」発売開始。
     2010年２月       「たまごカート」のアップグレード後、名称を「たまごカートplus+」へ変更。
     2010年９月       業務拡大のため、東京都江東区青海へ本社を移転。
     2012年９月       業務拡大のため、東京都渋谷区渋谷三丁目へ本社を移転。
     2012年12月       ファインドスターグループのスタークス株式会社に資本参加。
     2014年３月       「たまごカートplus+」から「たまごリピート」へ名称変更。
     2014年10月       WEB接客ツール「ヒキアゲール」販売開始。
     2015年３月       業務拡大のため、東京都渋谷区渋谷二丁目へ本社を移転。
     2015年10月       「ヒキアゲール」の大幅アップグレードが完了。
     2016年７月       「たまごリピート」の別ブランドとして「たまごサブスクリプション」販売開始。
     2016年10月       「テモナ株式会社」に商号変更。
     2016年10月       オウンドメディア「URARA」公開。
     2017年４月       東京証券取引所マザーズに株式を上場。
     2018年４月       「たまごリピートNext」販売開始。
     2019年４月       「たまごリピートNext」のアップグレード後、名称を「サブスクストア」へ変更。
     2019年４月       「サブスクストアB2B」販売開始。
     2019年４月       東京証券取引所市場第一部に株式を上場。
     2019年10月       戦略子会社「テモラボ株式会社」を設立。
     2020年１月       美容室・理容室向けサブスクリプションシステム「サブスクビューティ」販売開始。
     2020年１月       合弁会社「オプスデータ株式会社」を設立。
     2020年２月       福岡事業所を開設。
     2020年２月       リアル店舗向けサブスク専用システム「サブスクアット（サブスク＠）」販売開始。
     2020年９月       オプスデータ株式会社の保有株式の全部を売却。
     2020年10月       サブスク特化型コールセンターサービス「テモナビ」を提供開始。
     2021年８月       テモラボ株式会社を清算結了。
     2022年３月       AIS株式会社を子会社化。
     2022年４月       東京証券取引所プライム市場に株式を上場。
     2022年４月       株式会社サックルを子会社化。
     2023年10月       東京証券取引所スタンダード市場に移行。
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    ３  【事業の内容】
      当社グループは、2008年10月の設立後、受託開発事業を開始し、主にECサイトを制作してまいりました。その過程
     で多くのEC事業者と接触し、定期通販というビジネスモデルの魅力と、定期通販のためのシステムの高い需要に気づ
     き、「たまごカート（現たまごリピート）」の開発を開始いたしました。そして、2009年９月にインターネット通販
     の定期購入・頒布会に特化したショッピングカート付リピート通販専用WEBサービスとなる「たまごカート（現たまご
     リピート）」のサービスを開始し、以降、現在に至るまで、「リピート（サブスク）」と「IT」を当社の強みとし
     て、電子商取引（EC）市場においてEC事業者支援サービスを提供してまいりました。
      2018年４月にはより大規模かつ様々な商材を扱うEC事業者までを対象とした「たまごリピートNext（現サブスクス
     トア）」のサービスを開始し、同時に、サブスクリプションビジネス（※１）の市場を活性化させつつ、さらにはサ
     ブスクリプション企業としての地位を確立するためにマーケティング活動の強化を推進してまいりました。
      2019年４月には、サブスクリプションビジネスに特化したBtoC事業者向けショッピングカートシステムとして、
     「たまごリピートNext」を「サブスクストア」に名称変更するとともに、BtoB事業者向けワンストップ運営支援ツー
     ルである「サブスクストアB2B」のサービスを開始いたしました。
      また、2020年２月には、リアル店舗のビジネスに特化したサブスクリプション管理システム「サブスクアット（サ
     ブスク＠）」の販売を展開するなど、ターゲット市場の拡大を推進しております。
      そして当社グループでは、パーパスとして「サブスクで世の中を豊かに」を掲げております。ストック型のビジネ
     スモデル（※２）であるサブスクリプションビジネスが広がることにより、多くの事業者が本質的かつ価値の高い
     サービスを提供し、人々の満足を追求し続けることで、豊かな世の中が実現されると考えております。
      当社グループの事業は、EC事業者を対象にサブスクリプションビジネスに特化したサービスを提供するEC支援事業
     と、システム開発の請負やシステムエンジニアリングサービスを提供するエンジニアリング事業の、２つの報告セグ
     メントから構成されております。
      EC支援事業において提供しているシステムは「サブスクストア」「たまごリピート」「サブスクストアB2B」「サブ
     スクアット」の4つであり、それらのアカウント数推移は下記のとおりであります。
         サービス名           2020年９月     末     2021年９月     末     2022年９月     末     2023年９月     末

        サブスクストア                  348          490          477          477

        たまごリピート                  763          649          553          482

       サブスクストアB2B                    8          13          16          22

      サブスクアット（※３）                     ―          95          148          180

      （※１）継続的な課金（購入）が発生する販売方法であります。
      （※２）定期的に取引が発生するビジネスモデルを当社ではストック型のビジネスモデルと呼んでおります。一方
         で、取引が一度きりの流動的なビジネスモデルを当社ではフロー型のビジネスモデルと呼んでおります。
      （※３）サブスクアットのアカウント数は契約法人数を記載しております。
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     （サブスクストア）
     （１）概要
       「サブスクストア」は、化粧品や健康食品といった日用品の領域から、食品やアパレル等あらゆる商材への対応
      を行い、大規模通販事業者にも耐えうるよう新たに開発した                            BtoC事業者向けサブスクリプションシステムであり、
      「たまごリピート」の後継サービスであります。2019年４月に「たまごリピートNext」から「サブスクストア」へ
      名称変更をしております。「たまごリピート」で対応していた単品リピート通販だけでなく、「よりどり販売」
      「セット販売」「頒布会販売」等、あらゆる販売形態に対応し、物販のみならず定額制チケット販売などの役務
      サービスにも対応しております。                また、各種CRM・物流サービスとAPI（※１）による自動連携や、自社運用に合わ
      せるカスタマイズ対応も可能となっております。
       「サブスクストア」のシステムはSaaS（※２）で提供しており、収益は月額利用料及び決済手数料が主となりま
      す。月額利用料は毎月のシステム利用料、決済手数料はシステムを通じた決済金額に関する決済代行会社の手数料
      収入のうち当社グループとの契約に基づく一定の料率を乗じた金額が当社の収益となります。
       2023年９月末現在、「サブスクストア」は、477アカウントの導入をいただいており、「たまごリピート」「サブ
      スクストアB2B」「サブスクアット」と併せた2023年９月期の流通総額（サービスを利用しているEC事業者の販売総
      額）は前期比11.7％減の1,298億円となっております。
      （※１）ソフトウエアやアプリケーションなどの一部を外部に向けて公開することにより、第三者が開発したソフ
         トウエアと機能を共有することを可能にする仕組み。
      （※２）ソフトウエアの機能のうち、ユーザーが必要とする機能をインターネット経由で利用できるようにした
          サービス提供の形態であります。
     ［サブスクストア概要図］

     （２）主な機能








      ①　ショッピングカート機能
       ネットショップを訪れたユーザーが注文したい商品を選択し、買い物かごへ入れた商品の総数、総額、送料、消
      費税、手数料などの計算や、申込者氏名、住所、電話番号、配送日時、決済方法などのデータを、一元管理する機
      能であります。
      ②　コールセンター機能
       通信販売事業者が利用するコールセンターにおける受注や問い合わせといった顧客対応を想定した機能を搭載し
      ております。また、アカウントごとに各機能の利用を制限することが可能となっておりますので、セキュリティ面
      でも安心して、コールセンター業者へ業務を外注することができます。
      ③　顧客管理機能
       顧客情報や注文情報を管理・分析し、適切なプロモーションが行われるように、管理・実行する機能でありま
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      す。
      ④　決済・出荷管理機能
       カード払い、各種後払い、代引き等といった決済に対応しております。また、納品書、ピッキングリスト、配送
      データ作成等の出荷管理機能及び入金管理機能も搭載し、商品の発送と入金状況をまとめて管理することができま
      す。
       一般的なショッピングカートが提供している範囲はショッピングカート機能及び、配送情報を管理するための顧

      客管理機能と決済・出荷管理機能の一部までです。
       サブスクストアは購入者との継続的な関係性を築くことでリピーターを増やすことをコンセプトとしており、一
      般的なショッピングカートよりも多機能です。顧客管理機能では情報を分析して販売促進まで行うことができ、決
      済・出荷管理機能は定期注文に対応した継続的な処理が可能です。また、コールセンター機能も有しております。
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     （たまごリピート）
     （１）概要
       「たまごリピート」は、ネットショップの購入者をリピーターに育て上げることをコンセプトにしたショッピン
      グカート付リピート通販専用WEBサービスであります。インターネット通販において定期購入や頒布会などの事業を
      拡大するためには、受注・決済・出荷・販売促進・顧客管理・分析といったプロセスを効果的に実行することが重
      要となります。
       「たまごリピート」は、基幹システムとしてこれらの情報を一元的に集約して管理・運用することで、業務効率
      を向上させるとともに、分析結果に基づく販売促進活動を自動で行うことで、購入者を適切にフォローし、リピー
      ターへと育てます。
       当該サービスは、商品を定期的に届けるという性質を持つリピート通販に特化したサービスであるため、導入し
      ているEC事業者の多くは化粧品や健康食品、サプリメント等の日用品を取り扱っております。
       また、2018年４月には、「たまごリピート」の後継版である「たまごリピートNext（現サブスクストア）」の販
      売を開始しております。
       「たまごリピート」のシステムはSaaSで提供しており、収益は月額利用料及び決済手数料が主となります。月額
      利用料は毎月のシステム利用料、決済手数料はシステムを通じた決済金額に関する決済代行会社の手数料収入のう
      ち当社グループとの契約に基づく一定の料率を乗じた金額が当社の収益となります。
       「たまごリピート」は2023年９月末現在、482アカウントの導入をいただいております。
     ［たまごリピート概要図］

     （２）主な機能








      ①　ショッピングカート機能
       ネットショップを訪れたユーザーが注文したい商品を選択し、買い物かごへ入れた商品の総数、総額、送料、消
      費税、手数料などの計算や、申込者氏名、住所、電話番号、配送日時、決済方法などのデータを、一元管理する機
      能であります。
      ②　コールセンター機能
       通信販売事業者が利用するコールセンターにおける受注や問い合わせといった顧客対応を想定した機能を搭載し
      ております。管理画面にログインできるアカウントは無制限に発行できます。また、アカウントごとに各機能の利
      用を制限することが可能となっておりますので、セキュリティ面でも安心して、コールセンター業者へ業務を外注
      することができます。
      ③　顧客管理機能
       顧客情報や注文情報を管理・分析し、適切なプロモーションが行われるように、管理・実行する機能でありま
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      す。
      ④　決済・出荷管理機能
       カード払い、各種後払い、代引き等といった決済に対応しております。また、納品書、ピッキングリスト、配送
      データ作成等の出荷管理機能及び入金管理機能も搭載し、商品の発送と入金状況をまとめて管理することができま
      す。
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     （サブスクストアB2B）
     （１）概要
       「サブスクストアB2B」は、すべてのBtoB（法人向け取引）サブスクリプション事業に対応する“ワンストップ”
      運営支援ツールであります。BtoC-EC事業で実績のある「たまごリピート」「サブスクストア」のノウハウを活か
      し、サブスクリプションサービスの申込・購入から、顧客情報の管理、請求・入金まで、運営に関わる全ての業務
      の効率化に対応しており、SaaSでのサービス提供により導入コストを抑えつつも、業務の自動化、省力化、売上拡
      大が実現可能となります。
       「サブスクストアB2B」のシステムはSaaSで提供しており、収益は月額利用料及び決済手数料が主となります。月
      額利用料は毎月のシステム利用料、決済手数料はシステムを通じた決済金額に関する決済代行会社の手数料収入の
      うち当社グループとの契約に基づく一定の料率を乗じた金額が当社の収益となります。
       2023年９月末現在、「サブスクストアB2B」は、22アカウントの導入をいただいております。
     ［サブスクストアB2B概要図］

     （２）主な機能







      ①　Web申込受付・取引承認機能
       顧客ごとのWeb申込フォームを作成し、当該フォーム上での受発注が可能となります。
      ②　商品・プラン管理機能
       SaaSから物販まで、多様な販売形態に合わせた商品・プラン設定が可能であります。
      ③　顧客に合わせた掛け率管理機能
       顧客毎に掛け率設定が可能であり、顧客の与信状況に合わせて決済方法の選択可能が設定できる機能でありま
      す。
      ④　見積書・請求書の自動発行機能
       注文に合わせて、見積書や請求書を自動で発行する機能であります。
      ⑤　決済・出荷管理機能
       カード払い、掛け払い等といった決済に対応しております。また、納品書、ピッキングリスト、配送データ作成
      等の出荷管理機能及び入金管理機能も搭載し、商品の発送と入金状況をまとめて管理することができます。
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     （サブスクアット）
     （１）概要
       「サブスクアット」は、実店舗向けのサブスクリプションシステムであります。フィットネスジム、美容室、エ
      ステサロン、カルチャースクールといった様々な業態の店舗ビジネスにおいて、サブスクリプションビジネスの導
      入を簡易に実現することが可能なシステムとなっています。
       来店したエンドユーザーにリピーターになっていただくための機能を多数搭載しており、店舗型のビジネスで
      あっても、天候・季節や景気といった外的要因に左右されにくい、安定した収益モデルへと転換することが可能で
      す。また、リピーターとの継続的な関係性が生まれることによって、顧客ニーズをより深く知ることができるよう
      になり、店舗のサービス改善もしやすくなります。
       また、美容室・理容室向けのサービスとして、サロン専売品を取扱うことも可能となっております。通常の店販
      と異なり店舗に在庫を置かなくてもよいため、美容室・理容室の負担を大きく軽減させます。また、店販では、リ
      ピーターの来店タイミングとヘアケア剤の消費タイミングにズレが発生した場合に市販品にスイッチされてしまう
      リスクがございますが、これを定期通販の仕組みで解消します。
       「サブスクアット」のシステムも、「サブスクストア」同様にSaaSで提供しており、収益は月額利用料及び決済
      手数料が主となります。
       2023年９    月末現在、「サブスクアット」は、180アカウントの導入をいただいております。
     ［サブスクアット概要図］

     （２）主な機能








      ①　店舗管理機能
       月会費の自動決済や、デポジット・回数券など、リピーターのための様々な支払手段を提供します。また、予約
      システムなどによりリピーターの獲得を支援するほか、店舗の商品を定期通販することも可能にする機能でありま
      す。
      ②　認証管理機能
       会員登録および会員証を表示する機能によって、ユーザーのサービス利用権限を管理する機能であります。
      ③　会員管理機能
       顧客情報・利用状況を管理・分析し、適切なプロモーションが行われるように、管理・実行する機能でありま
      す。
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     ［事業系統図］
      事業系統図は下図のとおりです。
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    ４  【関係会社の状況】
                                         議決権の所有
                        資本金
        名称          住所            主要な事業の内容           （又は被所有）           関係内容
                       （千円）
                                          割合（％）
    株式会社サックル                                             業務委託
               東京都千代田区          35,000    システム受託開発、SES                 100.0
    (注)１                                             役員の兼任　１名
    AIS株式会社                                             業務委託
               東京都渋谷区          40,000    Web広告、Web制作受託                 100.0
    (注)２                                             役員の兼任　１名
     (注)１．株式会社サックルについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が
         10％を超えております。
         主な損益情報等          ①　売上高          593,436     千円
                    ②　経常利益           57,898     〃
                    ③　当期純利益           38,162     〃
                    ④　純資産額          100,271      〃
                    ⑤　総資産額          331,213      〃
       ２．特定子会社であります。
       ３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
    ５  【従業員の状況】

     (1)  連結会社の状況
                                               2023年９月30日       現在
             セグメントの名称                           従業員数(名)
    EC支援事業                                                 118  ( 6 )

    エンジニアリング事業                                                 42  ( 5 )

                合計                                     160  ( 11 )

     (注)　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平
        均人員を(　)外数で記載しております。
     (2)  提出会社の状況

                                               2023年９月30日       現在
       従業員数(人)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
              111  ( 5 )            31.6              2.8            5,815

     (注)１．提出会社の従業員数は、すべてEC支援事業セグメントに含まれるため、セグメント別の記載は省略しており
         ます。
       ２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の
         平均人員を(　)外数で記載しております。
       ３．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
     (3)  労働組合の状況

     　当社グループの労働組合は、結成されておりませんが、全従業員の互選により労働者代表が選出されております。
     なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
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     (4)  管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
     ①提出会社
                             当事業年度
     管理職に占める女性
                                 労働者の男女の賃金の差異(％)（注2）
               男性労働者の育児休
     労働者の割合(％)
               業取得率(％)（注1）
                             全労働者         正規雇用労働者          パート・有期労働者
       （注1）
                        ―
              ―                     72.9           76.1           31.5
    (注)１．当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）に基づく情報公開項目
        について採用した労働者に占める女性労働者の割合、年次有給休暇の取得率を選択していることから、管理職
        に占める女性労働者の割合及び男性労働者の育児休業取得率の記載は省略しております。なお、採用した労働
        者に占める女性労働者の割合、年次有給休暇の取得率は以下のとおりであります。
                              当事業年度
             採用した労働者に占める女性労働者の割合(％)（注2）
                                            年次有給休暇の取得率（注2）
            正規雇用労働者                パート・有期労働者
                       42                 25                51.1
      ２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したもので
        あります。
     ②連結子会社

     　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介
     護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象
     ではないため、記載を省略しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  経営方針

      　当社グループは、「サブスクで世の中を豊かに」をパーパスとして掲げ、ストック型のビジネスモデルをより普
      及させるべく、サブスクリプションビジネス支援に特化したサービスとして「サブスクストア」「たまごリピー
      ト」「サブスクストアB2B」「サブスクアット」を提供するとともに、事業成長を支援するソリューションをさらに
      拡大・充実させ、サブスクリプションビジネスの成功に欠かせない“サブスク総合支援企業”を目指します。
     (2)  経営環境及び経営戦略等

      　当社グループの事業に関連する国内電子商取引市場は、「令和４年度デジタル取引環境整備事業（電子商取引に
      関する市場調査）」によりますと、2022年のBtoC-EC市場規模が前年比9.91%増の22.7兆円、BtoB-EC市場規模が前年
      比12.8%増の420.2兆円となりました。また、ECの普及率を示す指標であるEC化率も、BtoC-ECで9.13%、BtoB-ECで
      37.5%と増加傾向が続いており、商取引の電子化は引き続き進展していくものと見込まれます。
      　このような経営環境のもと、当社グループは、経済環境が悪化した中でも安定した収益を確保しやすいサブスク
      リプションビジネスを総合的に支援するとともに、顧客の事業成長に貢献し続けることが成長の鍵だと考え、①
      ターゲット領域の拡大、②サブスクバリューチェーンの拡充という事業戦略を推し進め、サブスクリプションビジ
      ネスを総合的に支援するとともに、顧客の事業成長に貢献し続けることで事業成長を図ってまいります。
     (3)  経営上の目標の達成状況を判断するために客観的な指標等　　

       当社グループは、継続的な事業拡大と企業価値向上のため、売上高、営業利益及び経常利益を重視しており、投
      資対効果を適切に図る観点から以下の指標により経営上の目標達成状況を判断しております。
       ・１人当たり売上高　20,000千円
       ・売上高営業利益率　　　20％
     (4)  事業上及び財務上の対処すべき課題

       当社グループは、環境の変化に敏感に対応しながら以下の経営課題に取り組んでまいります。
      ①  既存領域での着実な成長
      　当社グループは、主にSaaS方式によるサブスクリプションサービスを提供しており、顧客のニーズの変化に応え
      るべく継続的なサービスの改善に努めてまいりました。今後においても、既存領域での継続性が収益拡大の基盤と
      して必要不可欠なものであると考えております。
      　そのため、引き続き継続的なサービス機能の拡充、ユーザビリティの向上、保守体制の強化等に努め、サービス
      の価値と信頼性をさらに高めていくことで、既存領域での着実な成長を図ってまいります。
      ②　ターゲット領域の拡大

      　当社グループのさらなる成長を実現するためには、当社グループのサービスを導入する顧客セグメントを拡大し
      ていくことが必要であると考えております。
      　当社グループにおいて主要な顧客セグメントである化粧品・健康食品の顧客セグメントに加えて、短期的にはリ
      ピート通販において今後の成長が見込まれる食品や生活雑貨といった顧客セグメントの開拓に注力するとともに、
      中長期的には、デジタルコンテンツ、シェアリングサービス、BtoBサブスクなど、サブスクリプションビジネス全
      般をターゲット領域とし、拡大を図ってまいります。
      　また、顧客の事業規模にも着目し、パートナーシップやアライアンスを強化し、エンタープライズ領域での販売
      網や顧客支援体制を拡充するとともに、アーリーステージ領域の顧客に対しては、アーリーステージ向けの競争力
      強化とプロモーションを行い、拡大を図ってまいります。
      ③　サブスクバリューチェーンの拡充

      　当社グループのさらなる成長を実現するためには、顧客の成長事例を輩出し、多くの事業者が参入する好循環を
      作り、さらにサブスクリプションビジネスを拡大させることが必要であると考えております。
      　そのため、当社グループの支援領域を拡大し、カートシステムの提供にとどまらず、広告、コールセンター、物
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      流、運営代行なども含めた総合的な支援を行い、顧客のサブスクリプションビジネスの成功を実現することで、
      様々なサブスクリプションビジネスのニーズに対し、多様なソリューションを提供し、サブスクバリューチェーン
      の 拡充を図ってまいります。
      ④　新規事業の創出による事業規模の拡大

      　当社グループは、急激な事業環境の変化にも対応しながら収益を拡大していくためには、新たな収益源の創出に
      よる事業規模の拡大が必要であると考えております。そのために、顧客の潜在的なニーズをいち早く読み取り、新
      規事業の創出に積極的に取り組むことで、さらなる事業規模の拡大を図ってまいります。
      ⑤　他企業との業務提携やＭ＆Ａの活用

      　当社グループは、既存事業の発展や新規事業の創出をスピーディに実現していくためには、他企業との業務提携
      やＭ＆Ａなどの手段が有効であると考えております。そのため、今後の事業展開においても、引き続き他企業との
      提携等の可能性を常に考慮に入れたうえで進めてまいります。
      ⑥　技術革新への対応

      　当社グループは、情報技術の進歩や革新に対して適時に対応を進めることが、事業展開上重要な要素であると認
      識しております。
      　そこで当社グループは、業界内の主要ベンダーや技術コミュニティから発せられる最新の情報を定期的に入手
      し、自社サービスに最新の技術を迅速に反映させることで、サービスの競争力や安定性を確保していく方針であり
      ます。
      ⑦　人材の拡充と社員の能力の向上

      　当社グループの今後の成長のためには、高い専門性を有する人材の獲得に加え、その能力の継続的な向上が不可
      欠であると考えております。
      　事業の拡大やサービスの多様化により、必要な人材を十分に確保することが重要な経営課題となっております。
      そのため、積極的な人材採用活動はもちろんのこと、実力・能力主義の報酬体系の実施、教育研修制度の充実、業
      務の効率化、外部ノウハウの活用などの取り組みによって、人材の拡充と能力の向上を図ってまいります。
      ⑧　情報管理体制の強化

      　当社グループは、インターネットを経由するSaaS方式でのサービスを展開しており、様々な情報資産を保持して
      いることから、情報管理体制の強化は重要課題と認識しております。
      　そのため、機密情報を取り扱う際の業務フローや社内規程の整備、定期的な社内教育の実施、セキュリティシス
      テムの整備等により、引き続き情報管理体制の強化を行ってまいります。なお、情報資産を適切に管理するため
      に、2014年７月にプライバシーマークを取得し、2019年３月にISMS認証を取得しております。
      ⑨　内部管理体制の強化

      　当社グループは、企業価値の持続的な向上を実現するためには、コンプライアンスの徹底およびコーポレート・
      ガバナンスの強化が重要であると考えております。今後も、コンプライアンス体制の充実や内部統制システムの整
      備・運用などを通じて、内部管理体制の強化に努めてまいります。
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    ２  【サステナビリティに関する考え方及び取組】
      当社グループのサスティナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関
     する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     （１）ガバナンス

      　当社グループでは、持続可能性の観点から企業価値を向上させるため、サステナビリティに関する方針、重要事
      項については、業務執行取締役及び部長等を構成メンバーとする経営会議で審議のうえ、対応策の推進を図ってお
      ります。また、重要な課題は、経営会議参加者を主体とする経営合宿で議論し、対応策を検討するとともに、取締
      役会の中で取り上げ、議論、決議することとしております。なお、経営会議は原則、週次の開催、経営合宿は四半
      期に１回の開催としております。
     （２）戦略

      　当社は「サブスクで世の中を豊かに」というパーパスのもと、サブスクに特化したテクノロジーとノウハウで事
      業者支援を行い、サブスクで世の中を豊かにすべく、事業を展開しております。サブスクリプション型のビジネス
      モデルには収益が安定するなど事業運営上のメリットがあることはもちろんのこと、需要の予測が立てやすく計画
      的で無駄の少ない生産を実現し、廃棄ロスを削減するなど、エコロジカルな世界の実現にも貢献すると、当社は考
      えております。当社が事業成長し、事業者の支援領域を拡大することで、パーパスを実現し、サステナビリティを
      巡る課題にも対応してまいります。
      　そして、当社が事業を成長させ、パーパスを実現するためには、当社社員がパーパスに共感するとともに、９つ
      の行動指針（※）を体現する人材を育成していくことが最も重要であると認識しております。　
       （※）９つの行動指針
        ・強みを作ってとがらせる
        ・なぜなぜ思考を深める
        ・スピーディーに行動する
        ・変化と失敗を恐れずチャレンジする
        ・相手の期待値を超える行動をする
        ・みんなのためにぶっちゃけ合う
        ・当事者として取り組む
        ・ポジティブを伝播する
        ・利他的に行動する
      　パーパスに共感し、９つの行動指針を体現する人材を育成することが、継続的にマーケットを開拓し、顧客の
      ニーズにあったサービスを提供し続けることを可能とし、持続可能な企業価値の向上を推進すると考えており、そ
      の考えから、以下の施策を行っております。
       ①テモイズムフォーラムの開催

        テモイズムとは、当社のパーパス・戦略・行動指針の３つの総称になります。このフォーラムは、テモイズム
       について、疑問や解釈を話し合い、理解を促進し、自らの成長につなげ、それらを共有する場となります。テモ
       イズムフォーラムがパーパスの浸透と成長を実感する場として存在しており、さらには部門横断的なコミュニ
       ケーションの促進など組織の活性化にもつながっております。なお、テモイズムフォーラムは、全社員を対象
       に、部門や役職を横断した形で５～６名を１つのチームとし、毎月１回、１回あたり90分間で開催しておりま
       す。
        また、テモイズムという価値観の醸成に加え、当社では、「人」が最大の財産と考え、持続的な成長を実現す
       るための組織構築に資する人的資本の形成のため、以下の施策を行っております。
       ②全社員が参加するグループディスカッション

        グループディスカッションとは、「みんなのためにぶっちゃけ合う」という当社行動指針の価値観のもとに、
       グループ・会社・事業の成長のために必要なことをぶっちゃけて話す場となります。なお、グループディスカッ
       ションは当社の組織単位であるグループごとに半期に１回開催しており、集まった全社的な課題に対しては、全
       グループ長による課題検討会で審議の上、経営会議・経営合宿で最終検討され、各種課題に対する対応の推進を
       図っております。
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       ③自主的な社内改革を促すUnity活動
        Unity活動とは、従業員自らがチャンスを得る環境を作るため、ELTV（※）の向上を目指し、現場からの改善活
       動を行う組織の活動です。Unityは有志により運営されており、ELTV向上のため、研修制度、コミュニケーション
       活性化のイベント企画、業務効率化のためツール導入など様々な社内改革を推進しております。また、Unityには
       独自の予算割当があり、早期から予算執行の経験をすることで次世代育成にもつながっております。
       （※）ELTV
         当社は、ELTVを「Employer             Lifetime     Value（会社が従業員に与える価値）」「Employee                         Lifetime     Value
        （従業員が会社に与える価値）」として双方向の価値提供と定義しております。
       ④人材採用と登用

        当社は、性別や国籍、新卒採用者・中途採用者に関係なく、能力や適性を重視し人物本位で人材を採用してお
       ります。持続的な成長と企業価値向上を実現するために多様な視点や価値観を尊重することが重要と考え、経
       験・技能・キャリアが異なる人材が活用できるよう社内環境整備に努めております。また、現在当社は比較的小
       規模な人員構成で運営されており、管理職への登用は、スキル・経験等を総合的に判断しております。そのた
       め、管理職の女性比率に対する具体的な目標は定めておりませんが、多様性確保の観点から、女性の新卒採用比
       率は一定の指針を持って運営しており、引き続き、人材採用・育成及び社内環境整備に努めていくこととしてお
       ります。
       ⑤社内環境整備

        当社は、「働きやすい環境づくり」として、フレックス制度や時間休制度、福利厚生や各種制度充実による従
       業員の働き方の裁量やライフワークバランスを向上させる取組みを行っております。また、新型コロナウイルス
       感染症の収束に伴い、社員間のコミュニケーション活性化や連携をより強化するために出社による働き方も試行
       し、現在は、週３日の出社制度へとハイブリッド型での働き方に移行しております。出社頻度の増加に際して
       は、従来からの施策である社内のBar利用制度を活性化させるとともに、Unityの一貫としてコミュニケーション
       の活性化施策の強化などを実施しております。さらに、タレントマネジメントによる労働時間や体調管理、従業
       員エンゲージメントサーベイ等のデータ分析を行い、事故の発生の防止や未病対策に努めております。
     （３）リスク管理

      　当社は、事業運営及び事業継続に関わるビジネスリスクに対して、情報の収集体制を整えるとともに、業務フ
      ローの改善や規程等の制定などにより、リスクの抽出及び対応方針の検討・決定を行い、適切なリスクマネジメン
      トを行うための体制を構築しております。
      　また、経営視点での事業運営及び事業継続に関わるビジネスリスクだけでなく、当社従業員目線でのリスク収集
      体制として、半期に１回、各グループ単位で全社員が参加するグループディスカッションを開催し、リスクの収集
      とその改善策を検討し、集まった課題に対して、全グループ長による課題検討会で審議し、経営会議・経営合宿で
      の最終検討のうえで各種課題に対する対応の推進を図ることとしております。
     （４）指標及び目標

      　当社グループは、インターネットを中心としたサービス提供という特性を鑑みて、当社グループの事業活動が気
      候変動等のサスティナビリティに直接的な影響を及ぼす可能性は限定的と考え、リスクに関する指標及び目標は定
      めておりませんが、持続的な成長を実現するための組織構築に資する人的資本の形成のための指標に関する目標及
      び実績は次の通りであります。
            指標                  目標               実績（当事業年度）
    新卒採用に占める女性労働者の割合                          40％                  47％
    社員の有休消化率                          80％                  70％
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    ３  【事業等のリスク】
      以下において、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。ま
     た、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資判断上、あるいは、当社の事業活動を理解する上で
     重要であると考えられる事項については、投資者に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当
     社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であ
     ります。また、以下の記載はすべてのリスク要因を網羅するものではありませんので、この点ご留意ください。
      なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  事業環境に関するリスク

      ①　ビジネスモデルに関するリスク
        当社グループのビジネスモデルは、インターネット環境が進化することにより、EC市場等のインターネット関
       連市場が今後も拡大していくことを事業展開の前提と考えて、構築しております。仮に、新たな法的規制の導
       入、技術革新の停滞、通信コストの改定等の予期せぬ要因によりインターネット関連市場の発展が阻害される場
       合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②　EC市場について

        EC市場は、インターネットの普及に伴い市場規模の拡大を続けております。当社グループでは今後もEC市場が
       拡大することを想定しております。しかしながらEC市場を取り巻く法規制強化や、トラブルの発生等により、当
       社グループの期待通りにEC市場が発展しない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があ
       ります。
      ③　競合サービスについて

        当社グループは、EC市場を主たる事業領域としておりますが、当該分野においては、多くの企業が事業展開し
       ていることもあり、競合サービスが増加する可能性があります。今後、十分な差別化や機能向上等が行えなかっ
       た場合や、新規参入等により競争が激化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があ
       ります。
     (2)  事業内容に関するリスク

      ①　サービス機能の充実について
        当社グループは、顧客のニーズに対応するため、「サブスクストア」、「たまごリピート」、「サブスクスト
       アB2B」及び「サブスクアット」のサービス機能拡充を進めております。しかしながら、今後、利用顧客のニーズ
       の的確な把握が困難となり、十分な機能の拡充に支障が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼ
       す可能性があります。
      ②　「サブスクストア」、「たまごリピート」、「サブスクストアB2B」及び「サブスクアット」のロイヤリティ収

      入について
        当社グループが提供する「サブスクストア」、「たまごリピート」、「サブスクストアB2B」及び「サブスク
       アット」では、決済代行事業者など、様々なパートナーからのロイヤリティ収入により収益を上げております。
       したがって、当該パートナーの経営状態に問題が生じた場合、当社グループへのロイヤリティ収入の減少へとつ
       ながり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③　「サブスクストア」、「たまごリピート」及び「サブスクアット」利用企業の属する市場に関するリスク

        当社グループが提供する「サブスクストア」、「たまごリピート」及び「サブスクアット」の利用企業の多く
       は、健康食品・サプリメント、化粧品といった消耗品を扱っております。そのため、健康食品・サプリメント、
       化粧品といった市場を取り巻く法規制等の強化や改正等により、これら消耗品等の定期通販市場が発展しない場
       合や当該市場が予期せぬ事象により縮小した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があ
       ります。
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      ④　外注先に関するリスク
        当社グループが提供する「サブスクストア」、「たまごリピート」及び「サブスクストアB2B」は、サーバー及
       びサーバーを設置するラックの供給を外注先に依存しております。当該外注先は、入退室時の情報管理等の管理
       体制が整備された防災装置・安全対策等を行っているデータセンターを運営する信頼性の高い業者に限定してお
       ります。
        しかしながら、予期せぬ自然災害や不法行為などが生じ、当該外注先の役務提供の遅れや提供不能などの事態
       が生じた場合には、当社グループもサービス提供の遅れや提供不能などの事態が生じるおそれがあり、その場
       合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤　プログラム不良によるリスク

        開発したプログラムの不具合を原因として、システム動作不良等が発生し、当社グループの提供するサービス
       が中断または停止する可能性があります。当社グループでは、システムの開発にあたり、綿密な開発計画の策定
       からテストの実施まで十分な管理を行っており、可能な限りこのような事態の発生を未然に防ぐための開発体制
       の構築に努めております。しかしながら、このような事態が発生した場合には、当社グループの提供サービスに
       対する信頼が失われ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥　システムに関するリスク

        当社グループが提供する各種サービスは、インターネットを始めとした通信ネットワーク及びコンピュータシ
       ステムにより提供されております。サービスの継続稼働のため、セキュリティ対策、設備投資、自然災害等を想
       定したデータセンターでのシステム運用を行っておりますが、不正手段による当社グループのシステムへの侵
       入、想定を上回るサービスへのアクセスに伴うシステム障害、地震・津波等の自然災害及び火災・事故・停電等
       の予期せぬ事象の発生によりサーバーがダウンした場合等には、当社グループの社会的信用やブランドイメージ
       の低下、発生した損害の賠償金の支払等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
       す。
      ⑦　保有しているビッグデータについて

        当社グループが提供するサービスは、分析基盤となるビッグデータを保有しております。今後の事業展開にお
       いて、保有しているビッグデータを用いることで、ユーザーターゲティングを行う等のビッグデータを用いた
       サービス展開を強化していく予定でありますが、予期せぬシステム障害のため、保有しているビッグデータを消
       失した場合、当初の計画していた事業計画を変更しなければならず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼ
       す可能性があります。
      ⑧　知的財産権に関するリスク

        当社グループは、第三者の特許権、商標権等の知的財産権に関して、外部の弁理士などを通じて調査する等、
       その権利を侵害しないよう留意するとともに、必要に応じて当社の知的財産権の登録等について申請すること
       で、当該リスクの回避を検討しております。しかしながら、当社グループの認識していない知的財産権が既に成
       立している可能性や当社の事業分野で第三者による知的財産権が成立する可能性があること等から、当社グルー
       プによる第三者の知的財産権の侵害が生じる可能性は否定できず、仮に当社グループが第三者の知的財産権を侵
       害した場合には、当該第三者より、損害賠償請求、使用差し止め請求、ロイヤリティの支払い要求などが発生す
       る可能性があり、その場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      ⑨　個人情報・機密情報について
        当社グループはその事業運営に際し、関係者の個人情報及び機密情報を少なからず保有しており、当社グルー
       プの個人情報の取り扱いについては、「個人情報の保護に関する法律」が適用されます。そのため、当社グルー
       プでは個人情報を取り扱う際の業務フローや社内体制を明確化し、個人情報管理に関する規程を制定しておりま
       す。併せて役員及び従業員を対象とした社内教育を通じて、関連ルールの存在を周知徹底し、意識の向上を図
       り、2014年７月にプライバシーマークを取得し、2019年３月にISMS認証を取得しております。
        しかしながら、個人情報が当社グループの関係者や業務提携先の故意又は過失により、外部へ流出もしくは悪
       用される事態が発生した場合には、当社グループが損害賠償を含む法的責任を追及される可能性があるほか、当
       社グループ並びに運営サービスの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能
       性があります。
      ⑩　新規事業について

        当社グループは今後も、積極的に新サービスもしくは新規事業に取り組んで参りますが、これによりシステム
       への先行投資や、広告宣伝費等に追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、展開した
       新領域での新規事業の拡大・成長が当初の予定どおりに進まない場合、投資を回収できず、当社グループの事業
       及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (3)  組織体制に関するリスク

      ①　人材について
        当社グループは、小規模組織であり、現状、内部管理体制もこの規模に応じたものになっておりますが、今
       後、事業拡大に伴い、積極的な採用活動を行っていくとともに、従業員の育成に取り組み、人員の増強を進め、
       内部管理体制の一層の拡充を図る方針であります。しかしながら、優秀な人材をタイムリーに獲得することは容
       易ではないため、必要な人材を採用できない、あるいは採用が遅れた場合には、適切かつ充分な組織対応ができ
       ず、効率的な事業運営に支障をきたす可能性があります。また、各部署において相当数の従業員が、短期間のう
       ちに退職した場合にも、当社グループの事業運営に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ②　特定の経営者への依存について

        当社グループの代表取締役社長である佐川隼人は最高経営責任者であり、当社グループの経営方針や戦略の決
       定等、事業活動上重要な役割を担っております。佐川隼人に対し事業運営及び業務遂行において過度に依存しな
       いように、経営体制の整備、権限委譲及び次代を担う人材の育成強化を進めておりますが、不測の事態により、
       佐川隼人が職務を遂行できなくなった場合、当社グループの事業推進及び業績が影響を受ける可能性がありま
       す。
      ③　内部管理体制の強化について

        当社グループでは、企業価値の継続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不
       可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な
       運用、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底して参りますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理
       体制の構築が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績
       に影響を与える可能性があります。
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     (4)  法規制に関するリスク
      ①　不正アクセス行為の禁止等に関する法律(不正アクセス禁止法)
        「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」では他人のID、パスワードの無断使用の禁止が定められており、
       アクセス管理者はアクセス制御機能が有効に動作するために必要な措置を講ずるよう努めることとされておりま
       す。当社グループもこの法の趣旨に則り、必要な措置を講ずるように努めておりますが、今後、アクセス管理者
       が必要な措置を講ずることについて、より重い法的義務を課すように法令の改正がなされた場合には、当社グ
       ループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
      ②　EC事業者に対する法的規制等について

        当社グループの顧客であるEC事業者の事業活動は「特定商取引に関する法律（特商法）」「不当景品類及び不
       当表示防止法（景表法）」「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）」
       等の法令による規制やルールの対象となるため、今後、更なる法的義務が課された場合には、当社グループの事
       業及び業績に影響を与える可能性があります。
      ③　その他

        現在もインターネット及び電子商取引を取り巻く法的規制は、議論がなされている状態であり、今後、イン
       ターネット利用や関連するサービス及び事業者を規制対象とする法令等が制定された場合や、既存の法令等の適
       用解釈が明確になった場合に備え、迅速に行動できるように常に情報収集に努めております。
        しかしながら、新たに制定された法律等に対応するためのコスト負担が重く、対応困難となるような場合に
       は、当社グループの事業が制約を受ける可能性があり、この場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える
       可能性があります。
     (5)  その他のリスク

      ①　株式価値の希薄化について
        当社グループは役員及び従業員に対し、当社グループの業績向上への意欲や士気を一層高めることを目的とし
       て、新株予約権付与によるストック・オプション制度を採用しております。また、今後においてもストック・オ
       プション制度を活用していくことを検討しております。当社グループは今後、新株予約権発行のほか、新株、新
       株予約権付社債等を発行する可能性があり、これらの発行及び行使により当社の１株当たりの株式価値に希薄化
       が生じる可能性があります。また、これらの行使による需給の変化が当社株式の株価形成に影響を及ぼす可能性
       があります。
      ②　配当政策について

        当社グループは、更なる財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置付けておりま
       す。そのため、現時点においては内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資を積極的に行っ
       ていくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。しかしながら、当社グループは株主へ
       の利益還元も重要な経営課題であると認識しており、将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主へ
       の利益還元を検討していく方針ですが、今後の配当政策が株価へ、株価が資金調達へ影響することで、最終的に
       は当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
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    ４  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     （業績等の概要）
     （１）業績
      当連結会計年度におけるわが国経済は、ウクライナ危機を背景とした国際情勢の不安定化、米欧での金融引き締め
     に伴う世界経済の減速や円安の長期化等により、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
     　当社グループの事業に関連する国内電子商取引市場は、「令和４年度デジタル取引環境整備事業（電子商取引に関
     する市場調査）」によりますと、2022年のBtoC-EC市場規模が前年比9.91%増の22.7兆円、BtoB-EC市場規模が前年比
     12.8%増の420.2兆円となりました。また、ECの普及率を示す指標であるEC化率（※１）も、BtoC-ECで9.13%、BtoB-EC
     で37.5%と増加傾向が続いており、商取引の電子化は引き続き進展していくものと見込まれます。
      このような経営環境のもと、当社グループは、経済環境が悪化した中でも安定した収益を確保しやすいサブスクリ

     プションビジネスを総合的に支援するとともに、顧客の事業成長に貢献し続けることが成長の鍵だと考え、①ター
     ゲット領域の拡大、②サブスクバリューチェーンの拡充という事業戦略を推し進め、サブスクリプションビジネスを
     総合的に支援するとともに、顧客の事業成長に貢献し続けることで事業成長を図ってまいります。
      当社グループの経営成績は、次のとおりであります。

      当連結会計年度は、サービス利用アカウント総数や流通総額が減少したものの、システムの受託開発収益などが拡

     大するとともに、エンジニアリング事業の収益も加わり売上高は2,341,027千円（前期比3.9％増）となりました。
      売上原価は、受託開発収益の増加に伴う外注費の増加や、エンジニアリング事業の原価も加わったことから、
     1,108,696千円（前期比15.5％増）となりました。
      販売費及び一般管理費は、採用費やAIS株式会社及び株式会社サックルに対する株式取得関連費用が減少したことか
     ら、1,316,061千円（前期比11.7％減）となりました。
      また、当社が保有する投資有価証券について、財政状態や今後の見通しについて判定を行った結果、減損処理によ
     る投資有価証券評価損49,999千円を特別損失として計上しております。
      以上の結果、当連結会計年度の業績は、営業損失83,730千円（前年同期は営業損失195,641千円）、経常損失76,529
     千円（前年同期は経常損失194,390千円）、親会社株主に帰属する当期純損失127,956千円（前年同期は親会社株主に
     帰属する当期純損失175,715千円）となりました。
      セグメント別の業績は、次のとおりであります。

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     (a）EC支援事業
      EC支援事業では、サブスクリプションビジネスに特化したECサイトを構成するシステムの提供や、サブスクリプ
     ションビジネスの運営を支援する集客、顧客対応、ロジスティクスなどに関連したサービスを提供しております。
      　EC支援事業におけるサービス別の業績を収益区分別に示すと次のとおりであります。
                                                  （単位：千円）
                              前連結会計年度                当連結会計年度
                             （自　2021年10月１日                （自　2022年10月１日
     サービスの名称            収益区分
                              至　2022年９月30日）                至　2023年９月30日）
                             金額      構成比（％）          金額      構成比（％）
                リカーリング収益              398,345          20.7       373,959          19.9
                 受託開発収益             136,192          7.1      223,422          11.9
      サブスクストア
                 その他収益             69,400          3.6      105,628          5.6
    a           リカーリング収益              462,510          24.1       393,655          21.0
      たまごリピート           受託開発収益               －        －        －        －
                 その他収益             64,998          3.4       47,547          2.5
              小計              1,131,446           58.8      1,144,213           60.9
    b   決済手数料          GMV連動収益             536,775          27.9       479,135          25.5
                リカーリング収益              42,869          2.2       79,926          4.3
                 受託開発収益             165,624          8.6      125,496          6.7
        その他
    c
                 その他収益             45,885          2.4       50,195          2.7
              小計               254,379          13.2       255,618          13.6
           合計（a+b+c）                 1,922,601          100.0      1,878,967          100.0
     a.「サブスクストア」のサービス利用アカウント数は477件（前期も同件数）、「たまごリピート」のサービス利用ア

     カウント数は482件（前期比12.8％減）となり、これらのサービス利用アカウント総数は959件（前期比6.9％減）とな
     りました。アカウント数の減少からリカーリング収益（※２）は減少しておりますが、「サブスクストア」のカスタ
     マイズ等の受託開発収益（※３）が伸張したことから売上高は1,144,213千円（前期比1.1％増）となりました。
     b.当社グループの提供するサービスに係る流通総額は、サービス利用アカウント総数の減少などから、1,298億円（前

     期比11.7％減）となり、GMV連動収益（※４）も、479,135千円（前期比10.7％減）となりました。
     c.リアル店舗向けのサービスである「サブスクアット」のアカウント数（契約法人数）が180件（前期比21.6%増）と

     なったことや、BtoB事業者向けのサービスである「サブスクストアB2B」のアカウント数が22件（前期比37.5％増）と
     なったことなどから、リカーリング収益が79,926千円（前期比86.4％増）に伸張したものの、「サブスクアット」に
     付随するWebページ制作サービスが減少したことから、受託開発収益が125,496千円（前期比24.2％減）となりまし
     た。その結果、その他サービスの売上高は、255,618千円（前期比0.5％増）となりました。
     　以上の結果、EC支援事業の売上高は1,878,967千円（前期比2.3％減）、セグメント損失は113,407千円（前年同期は

     セグメント損失138,394千円）となりました。
     （b）エンジニアリング事業

     　エンジニアリング事業では、株式会社サックルにおいて、システム開発を請け負うサービスや、顧客にソフトウェ
     アエンジニアのスキルを提供するシステムエンジニアリングサービスを提供しております。
     　エンジニアリング事業の売上高は593,436千円（前期比56.2％増）、セグメント利益は32,493千円（前期比
     2,222.4％増）となりました。
     ※１　EC化率　　         　　　：全ての商取引市場規模に対するEC市場規模の割合。

     ※２　リカーリング収益            ：利用した月に応じて定額で課金するサービスの収益。
     ※３　受託開発収益　　            ：当社のシステムのカスタマイズなど、受託開発による収益。
     ※４　GMV連動収益　　　：顧客の流通総額に連動して発生する収益。
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     （２）キャッシュ・フロー
      当連結会計年度の現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は、1,200,545千円となりました。当連結会計
     年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
      （営業活動によるキャッシュ・フロー）

      営業活動によるキャッシュ・フローは、229,716千円の収入となりました。これは主に、減価償却費147,309千円や
     売上債権の減少額115,390千円等の資金の増加要因によるものであります。
      （投資活動によるキャッシュ・フロー）

      投資活動によるキャッシュ・フローは、146,170千円の支出となりました。これは主に、無形固定資産の取得による
     支出146,113千円等の資金の減少要因によるものであります。
      （財務活動によるキャッシュ・フロー）

      財務活動によるキャッシュ・フローは、122,036千円の収入となりました。これは、長期借入金の借入による収入
     400,000千円等の資金の増加要因と、長期借入金の返済による支出179,464千円等による資金の減少要因によるもので
     あります。
     （生産、受注及び販売の状況）

     （１）生産実績
       当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略し
      ております。
     （２）受注状況
       当社グループのサービス提供の実績は販売実績と一致しておりますので、受注実績に関しては「(3)　販売実績」
      をご参照ください。
     （３）販売実績
       当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。
                                         当連結会計年度
                                       (自　   2022年10月１日
                                        至　  2023年９月30日       )
              セグメントの名称
                                   販売高(千円)              前期比(％)
     EC支援事業                                  1,878,967               △2.3
     エンジニアリング事業                                   462,060               39.5
                 合計                      2,341,027                3.9
     （注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当連結会計年度における割合が
         100分の10以上の相手先がないため、記載を省略しております。
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     （経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）
      経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
      なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     （１）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

       当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成してお
      ります。この連結財務諸表の作成にあたり、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を
      用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果についての過去実績や状況に応じて合理的
      に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。
       連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　
      連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
     （２）当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等として、当社は、売上高、営業利益及び経常利益を重
      視しております。
       当社グループは、「サブスクで世の中を豊かに」をパーパスとして掲げ、ストック型のビジネスモデルをより普
      及させるべく、サブスクリプションビジネスに特化したショッピングカートシステム「サブスクストア」「サブス
      クストアB2B」「サブスクアット」の機能向上に注力し、ターゲット領域の拡大を進めてまいりました。また、「サ
      ブスクストア」や「たまごリピート」の提供を通して培ったノウハウを活用し、サブスクリプションビジネスを総
      合的に支援するべく、広告、             コールセンター、物流といった様々な領域でのサービスを展開しております。
       これらの経営戦略等に基づく業績予想の達成状況は以下のとおりであります。
       なお、経営成績等の分析につきましては、「（４）経営成績の分析」に記載のとおりであります。
                           売上高         営業損失(△)           経常損失(△)
       業績予想（Ａ）　　　　（千円）                      2,328,427           △65,197           △64,233
       実績（Ｂ）　　　　　　（千円）                      2,341,027           △83,730           △76,529
       増減額（Ｃ＝Ｂ－Ａ）　（千円）                       12,600          △18,532           △12,295
       達成率（Ｃ÷Ａ）　　　　（％）                         0.5           ‐           ‐
       　また、当社は投資対効果を適切に図る観点から１人当たり売上高20,000千円、売上高営業利益率20％の指標に
       より経営上の目標達成状況を判断しております。
       　これらの指標に基づく目標の達成状況は以下のとおりであります。
                                指標
       売上高（    Ａ）　　　　　　　　　（千円）                       2,341,027
       営業損失(△)（Ｂ）　　　　　　（千円）                           △83,730
       平均正社員数（Ｃ）　　　　　　　（人）                             169.9
       １人当たり売上高（Ａ÷Ｃ）　　（千円）                            13,778
       売上高営業利益率（Ｂ÷Ａ）　　　（％）                             △3.6
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     （３）   財政状態の分析
     （資産）
       当連結会計年度における資産の残高は、前連結会計年度末に比べて51,607千円減少し、2,254,539千円となりまし
      た。この主な要因は、未収還付法人税等が減少したことなどにより、その他の流動資産が128,472千円減少したこと
      によるものであります。
     （負債）

       当連結会計年度における負債の残高は、前連結会計年度末に比べて58,043千円増加し、1,163,157千円となりまし
      た。この主な要因は、短期借入金が100,000千円減少し、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が
      220,536千円増加したことなどによるものであります。
     （純資産）

       当連結会計年度における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べて109,651千円減少し、1,091,382千円となり
      ました。この主な要因は、利益剰余金が127,956千円減少したことによるものであります。
     （４）経営成績の分析

     （売上高）
       当連結会計年度の売上高は、2,341,027千円となりました。
       売上高の分析につきましては、「（業績等の概要）                        (1)  業績」をご参照ください。
     （売上原価、売上総利益）

       当連結会計年度の売上原価は、1,108,696千円となりました。
       この主な要因は、システムの受託開発や開発工数の増加などにより給与手当が122,711千円増加したことでありま
      す。
       以上の結果、当連結会計年度の売上総利益は1,232,331千円となりました。
     （販売費及び一般管理費、営業損失、経常損失）

       当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、1,316,061千円となりました。
       この主な要因は、採用費が51,664千円減少したことに加えて、AIS株式会社及び株式会社サックルに対する株式取
      得関連費用が減少したことなどから支払手数料が50,911千円減少したことであります。
       以上の結果、当連結会計年度の営業損失は、83,730千円となりました。
       当連結会計年度の経常損失は、営業外収益13,173千円、営業外費用5,972千円を計上した結果、76,529千円となり

      ました。
     （ 親会社株主に帰属する当期純損失               ）

       当連結会計年度は、法人税、住民税及び事業税21,891千円、法人税等調整額△20,465千円（△は益）を計上して
      おります。
       この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は、127,956千円となりました。
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     （５）キャッシュ・フローの分析
       キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「（業績等の概要）(２）キャッシュ・フロー」をご参照くだ
      さい。
       当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。
       当社グループは、事業運営上、必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
       当社グループの主な資金需要は、システム開発等に係る人件費、サービスサポートに係る人件費、新規事業の拡
      大に係る人件費であります。これらの資金需要につきましては、自己資金によることを基本としておりますが、必
      要に応じて銀行借入で調達する方針であります。
       なお、現在、支出が予定されている重要な資本的支出はありません。
     （６）経営成績に重要な影響を与える要因について

       経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりで
      あります。今後さらなる成長を実現するためには、「ターゲット領域の拡大」と「サブスクバリューチェーンの拡
      充」が必要であると考えており、この成長戦略を推進することで事業成長を図ってまいります。
    ５  【経営上の重要な契約等】

     該当事項はありません。
    ６  【研究開発活動】

      当連結会計年度において研究開発費とすべき研究開発活動はございません。
      なお、「サブスクストア」等の既存サービスの追加開発に係る活動費は、その性質に応じて売上原価又はソフトウ
     エアとして計上しております。
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    第３   【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

      当連結会計年度の設備投資については、自社サービスの追加開発を目的とした設備等投資を実施しております。な
     お、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
      当連結会計年度において実施した設備投資の総額は                        148,382    千円であり、その主なものは自社サービスの追加開発に
     係るソフトウエア投資145,597千円であります。
    ２  【主要な設備の状況】

     (1)  提出会社
                                               2023年９月30日       現在
                                    帳簿価額
       事業所名                                               従業員数
                設備の   内容
                                工具、器具
       (所在地)                                                (人)
                          建物             ソフトウエア          合計
                                及び備品
                         (千円)               (千円)        (千円)
                                 (千円)
    東京本社等
               本社機能            14,603        15,201       258,913        288,718      111(5)
    (東京都渋谷区等)
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
       ２．  本社の建物は賃借しており、年間賃料は、67,271千円であります。
       ３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の
         平均人員を(　)外数で記載しております。
       ４．提出会社は、すべてEC支援事業セグメントに含まれるため、セグメント別の記載は省略しております。
     (2)  国内子会社

       重要性が乏しいため、記載を省略しております。
    ３ 【設備の新設、除却等の計画】

     (1)  重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)
               普通株式                                    32,000,000

                計                                   32,000,000

      ②  【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在
                                 上場金融商品取引所
        種類                         名又は登録認可金融                内容
                発行数(株)          発行数(株)
                                 商品取引業協会名
              ( 2023年９月30日       )  (2023年12月22日)
                                  東京証券取引所
      普通株式           11,425,592          11,425,592                    (注)１、２
                                 (スタンダード市場)
        計         11,425,592          11,425,592          ―            ―
     (注)   １．完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
       ２．単元株式数は100株であります。
       ３．「提出日現在発行数」には、2023年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
         発行された株式数は含まれておりません。
       ４．当社株式は2023年10月20日付で、東京証券取引所スタンダード市場に移行いたしました。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
        会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
        第１回新株予約権（2015年９月15日　臨時株主総会決議）

    決議年月日                              2015年９月15日
                                  当社取締役　３
    付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社従業員　７
    新株予約権の数（個）　※                              1,666［1,666］
                                  普通株式
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                  13,328［13,328］(注)１、７、８
    新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                              75(注)２、７、８
    新株予約権の行使期間　※                              2017年９月16日～2025年９月14日
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価                              発行価格　　　75(注)２、７、８
    格及び資本組入額（円）　※                              資本組入額　　37.5(注)２、７、８
    新株予約権の行使の条件　※                              (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                              (注)５
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                              (注)４
     ※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       現在（2023年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
       載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、８株であります。

          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
          調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率
        ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調
          整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
           調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                            分割・併合の比率
        　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次
          の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                   新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                          １株当たり時価
           調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                                 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
        ３．新株予約権の行使条件
         ①権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれか
          の地位を有すること。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしく
          は退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りではな
          い。
         ②当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場すること。
         ③新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した日と2017年９月16日のいずれか
          遅い日（以下「権利行使開始日」という。）以降、新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の数（以
          下、「割当数」という。）の３分の１を行使可能な上限数とする。また、権利行使開始日から起算して１
          年が経過した日から割当数の３分の２を、権利行使開始日から起算して２年が経過した日から割当数の３
          分の３、すなわちすべてを行使可能な上限数とする。なお、行使可能な上限数に１個未満の端数が生じる
          場合には、これを切り上げた数とする。
         ④新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該
          新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
         ⑤新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の
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          行使はできないものとする。
         ⑥新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有
          しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決
          定することができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するもの
          とする。
        ４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
          （以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点
          において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
          合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）
          の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予
          約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交
          換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        ５．新株予約権の取得条項
         ①新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有
          しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株
          予約権を無償で取得することができる。
         ②以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、当社取締役会の決議があった場
          合）、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
          （ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
          （ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
          （ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
         ③当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で
          取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取
          得する新株予約権の一部を決定する。
        ６．端数の取扱い
          新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切
          り捨てるものとする。
        ７．2018年２月７日の当社取締役会の決議に基づき、2018年４月１日付をもって普通株式１株を２株に分割し
          たことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」
          及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており
          ます。
        ８．2018年８月７日の当社取締役会の決議に基づき、2018年10月１日付をもって普通株式１株を４株に分割し
          たことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」
          及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており
          ます。
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        第４回新株予約権（2017年12月６日　取締役会決議）
    決議年月日                              2017年12月６日
    付与対象者の区分及び人数（名）                              当社従業員　47
                                  42  ［41］(注)１
    新株予約権の数（個）　※
                                  普通株式
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                  33,600［32,800］(注)１、２、７、８
    新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                              773(注)２、７、８
    新株予約権の行使期間　※                              2020年１月10日～2025年１月９日
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価                              発行価格　　773(注)２、７、８
    格及び資本組入額（円）　※                              資本組入額　386.5(注)２、７、８
    新株予約権の行使の条件　※                              (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                              (注)５
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                              (注)４
     ※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       現在（2023年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
       しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、800株であります。

          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
          調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率
        ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調
          整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
           調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                            分割・併合の比率
        　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次
          の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                   新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                          １株当たり時価
           調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                                 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
        ３．新株予約権の行使条件
         ①権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれか
          の地位を有すること。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしく
          は退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りではな
          い。
         ②新株予約権の行使は、2020年１月10日（以下「権利行使開始日」という。）以降、新株予約権者が割当て
          を受けた新株予約権の数（以下、「割当数」という。）の３分の１を行使可能な上限数とする。また、権
          利行使開始日から起算して１年が経過した日から割当数の３分の２を、権利行使開始日から起算して２年
          が経過した日から割当数の３分の３、すなわちすべてを行使可能な上限数とする。なお、行使可能な上限
          数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り上げた数とする。
         ③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該
          新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
         ④新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の
          行使はできないものとする。
         ⑤新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有
          しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決
          定することができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するもの
          とする。
        ４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
          （以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点
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          において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
          合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）
          の 新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予
          約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交
          換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        ５．新株予約権の取得条項
         ①新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有
          しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株
          予約権を無償で取得することができる。
         ②以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、当社取締役会の決議があった場
          合）、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
          （ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
          （ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
          （ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
         ③当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で
          取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取
          得する新株予約権の一部を決定する。
        ６．端数の取扱い
          新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切
          り捨てるものとする。
        ７．2018年２月７日の当社取締役会の決議に基づき、2018年４月１日付をもって普通株式１株を２株に分割し
          たことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」
          及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており
          ます。
        ８．2018年８月７日の当社取締役会の決議に基づき、2018年10月１日付をもって普通株式１株を４株に分割し
          たことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」
          及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており
          ます。
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        第５回新株予約権（2022年３月25日　取締役会決議）
    決議年月日                              2022年３月25日
    付与対象者の区分及び人数（名）                              当社従業員　122
                                  2,750   ［2,525］(注)１
    新株予約権の数（個）　※
                                  普通株式
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                  275,000［252,500］(注)１、２
    新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                              391(注)２
    新株予約権の行使期間　※                              2024年４月16日～2027年４月15日
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価                              発行価格　　391(注)２
    格及び資本組入額（円）　※                              資本組入額　195.5(注)２
    新株予約権の行使の条件　※                              (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                              (注)５
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                              (注)４
     ※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       現在（2023年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
       しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
          調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率
        ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調
          整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
           調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                            分割・併合の比率
        　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次
          の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                   新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                          １株当たり時価
           調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                                 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
        ３．新株予約権の行使条件
         ①権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれか
          の地位を有すること。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしく
          は退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りではな
          い。
         ②新株予約権の行使は、2024年４月16日（以下「権利行使開始日」という。）以降、新株予約権者が割当て
          を受けた新株予約権の数（以下、「割当数」という。）の２分の１を行使可能な上限数とする。また、権
          利行使開始日から起算して１年が経過した日から割当数の２分の１を、すなわちすべてを行使可能な上限
          数とする。なお、行使可能な上限数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り上げた数とする。
         ③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該
          新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
         ④新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の
          行使はできないものとする。
         ⑤新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有
          しなくなった場合、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
        ４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
          （以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点
          において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
          合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）
          の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予
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          約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交
          換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        ５．新株予約権の取得条項
         ①新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有
          しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株
          予約権を無償で取得することができる。
         ②以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、当社取締役会の決議があった場
          合）、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
          （ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
          （ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
          （ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
         ③当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で
          取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取
          得する新株予約権の一部を決定する。
        ６．端数の取扱い
          新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切
          り捨てるものとする。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式       発行済株式      資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                  (株)       (株)      (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    2018年10月１日
                 8,115,450      10,820,600           ―    363,227         ―    353,227
    (注)１
    2018年12月１日～
    2019年９月30日              174,304     10,994,904         6,586      369,813        6,586      359,813
    (注)２
    2019年10月１日～
                  261,144     11,256,048         9,976      379,790        9,976      369,790
    2020年９月30日
    (注)２
    2020年10月１日～
                  133,544     11,389,592         5,281      385,071        5,281      375,071
    2021年９月30日
    (注)２
    2021年10月１日～
                   16,000     11,405,592          600     385,671         600     375,671
    2022年９月30日
    (注)２
    2022年10月１日～
                   20,000     11,425,592          750     386,421         750     376,421
    2023年９月30日
    (注)２
     (注)１．株式分割（１：４）によるものであります。
     　　２．新株予約権の権利行使による増加であります。
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     (5)  【所有者別状況】
                                               2023年９月30日       現在
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                    単元未満
      区分                           外国法人等
                                                   株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                個人
                                                     (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                               個人以外      個人
    株主数
              －      9     22     28     25     38    5,310     5,432       ―
    (人)
    所有株式数
              －   29,569      2,320     41,988       848     180    39,318     114,223       3,292
    (単元)
    所有株式数
              －    25.89      2.03     36.76      0.74     0.16     34.42     100.00        ―
    の割合(％)
     （注）自己株式817株は、「個人その他」に８単元、「単元未満株式の状況」に17株含まれております。
     (6)  【大株主の状況】

                                               2023年９月30日       現在
                                                   発行済株式
                                                  (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                            (株)      総数に対する
                                                   所有株式数
                                                   の割合(％)
                    東京都渋谷区神宮前６丁目28番９号
    株式会社gatz                                        4,089,000          35.79
                    東武ビル６階
    佐川隼人                東京都品川区                        2,631,680          23.03
    株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海１丁目８番12号                         776,000         6.79
    （信託口）
    牧野文信                愛知県名古屋市中区                         276,100         2.42
    日本マスタートラスト信託銀行
                    東京都港区浜松町２丁目11番３号                         243,900         2.13
    株式会社（信託口）
    中野賀通                東京都世田谷区                         120,860         1.06
    株式会社ファインドスター                東京都千代田区神田三崎町１丁目４番17号                         73,600         0.64

    櫻井真史                東京都台東区                         55,500         0.49

    村井冬人                東京都国分寺市                         54,300         0.48

    河本一幸                徳島県徳島市                         51,200         0.45

           計                   ―              8,372,140          73.28

    （注）１．株式会社日本カストディ銀行（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）及び、日本マス
        タートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。
       ２．大株主について、テモナ株式会社（発行会社）として実質所有を確認できた佐川隼人の所有株式数について
        は、信託財産等を合算（名寄せ）して表示しておりますが、その他については、株主名簿の記載通りに記載し
        ております。
       ３．  株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数には、「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式
        交付信託」による所有株式744,500株（発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合
        6.52％が含まれております。
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     (7)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                               2023年９月30日       現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

                    （自己保有株式）
    完全議決権株式(自己株式等)                普通株式             ―              ―
                           800
                    普通株式
    完全議決権株式(その他)                               114,215          (注)１、２
                        11,421,500
                    普通株式
    単元未満株式                             ―              ―
                          3,292
    発行済株式総数                    11,425,592          ―              ―
    総株主の議決権                    ―           114,215            ―

     (注)   １．完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
       ２．単元株式数は100株であります。
       ３．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信
         託」が保有する当社株式744,500株が含まれております。
       ４．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式17株が含まれております。
      ②  【自己株式等】

                                               2023年９月30日       現在
                                                   発行済株式
                               自己名義       他人名義      所有株式数
       所有者の氏名                                           総数に対する
                    所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
        又は名称                                           所有株式数
                                (株)       (株)       (株)
                                                   の割合(％)
    （自己保有株式）             東京都渋谷区渋谷2丁目12番
                                  800       －      800       0.0
       テモナ株式会社          19号
          計             ―            800       －      800       0.0
     (注)   １．当社は、上記のほか、単元未満の自己株式を17株所有しております。
       ２．「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式744,500株は、上記には含
         めておりません。
     (8)  【役員・従業員株式所有制度の内容】

      （役員向け株式交付信託）
      ①概要
       　本制度は、取締役等に対して、当社が定める役員向け株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、信
       託を通じて当社株式を交付する制度であります。
      ②取締役等に交付する予定の株式の総数
        427,400株
      ③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
       　役員向け株式交付規程に定める受益者要件を満たす者
      （従業員向け株式交付信託）

      ①概要
       　本制度は、従業員等に対して、当社が定める従業員向け株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、
       信託を通じて当社株式を交付する制度であります。
      ②従業員等に交付する予定の株式の総数
        317,100株
      ③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
       　従業員向け株式交付規程に定める受益者要件を満たす者
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    ２  【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】　　　普通株式
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                            当事業年度                    当期間

           区分
                                処分価額の総額                   処分価額の総額
                       株式数(株)                   株式数(株)
                                 (百万円)                   (百万円)
    引き受ける者の募集を行った
                             －         －         －         －
    取得自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                         －         －         －         －
    合併、株式交換、株式交付、
    会社分割に係る移転を行った                         －         －         －         －
    取得自己株式
    その他(　　―　　)                         －         －         －         －
    保有自己株式数                        817      ―            817      ―

     (注)   １．当事業年度における保有自己株式数には、「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保
         有する当社株式744,500株（議決権7,445個）は含まれておりません。
       ２．当期間における保有自己株式数には、2023年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
         りによる株式数は含めておりません。
    ３  【配当政策】

      当社は、更なる財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置付けております。そのため、
     現時点においては内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資を積極的に行っていくことが株主に
     対する最大の利益還元につながると考えております。しかしながら、当社は株主への利益還元も重要な経営課題であ
     ると認識しており、将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針です
     が、現時点において、配当実施の可能性及び実施時期につきましては未定であります。内部留保資金につきまして
     は、事業拡大を目的とした事業原資として利用していく予定であります。
      なお、当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定
     款に定めております。また、期末配当の基準日は９月30日とし、中間配当の基準日は３月31日としています。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、経営の健全性及び透明性を高めるため、的確な意思決定・業務執行・監督が機能する経営体制を構築
       し、企業価値向上を目指すことを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
        また、社会的信頼に応え、誠実な企業運営を行い、持続的な成長及び発展を遂げることが重要であると考え、
       更なるコーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めてまいります。
        当社は支配株主との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことを予定しておりませんが、取引を検討す
       る場合、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当
       性等について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。
      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        当社は、監査等委員会設置会社を採用するとともに、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査
       等委員会を設置し、指名・報酬委員会に相当する任意の委員会として評価委員会を設置することにより、経営の
       透明性を高めるとともに、機動的な意思決定を確保できる経営管理体制を構築しております。また、業務執行機
       能の強化を図るため、執行役員制度を導入しており、取締役会による選任及び代表取締役社長の指揮命令の下
       で、業務執行を行っております。
       イ．取締役会

         当社の取締役会は、取締役７名で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催する
        ほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会
        は、法令・定款に定められた事項のほか、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状
        況を監督しております。
         なお、取締役会の提出日現在の構成員は、佐川隼人、本多渉、内藤真一郎（社外取締役）、荻原猛（社外取
        締役）、岡田理（社外取締役監査等委員）、五十嵐紀代（社外取締役監査等委員）及び板倉奈緒子（社外取締
        役監査等委員）であります。また、議長は、佐川隼人（代表取締役社長）であります。
       ロ．監査等委員会

         当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名で
        構成されており、３名全員が社外取締役であります。監査等委員会は、原則月１回定例監査等委員会のほか、
        必要に応じて臨時監査等委員会の開催を予定しております。常勤監査等委員は、経営会議等の重要な会議に出
        席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役（監査等委員を除く。）の業務執行を監視できる体制と
        なっております。
         また、内部監査担当者及び会計監査人と適宜情報交換や意見交換を行うなど連携を密にし、監査の実効性と
        効率性の向上を目指しております。
         なお、監査等委員会の提出日現在の構成員は、岡田理（社外取締役）、五十嵐紀代（社外取締役）、板倉奈
        緒子（社外取締役）であります。また、議長は、岡田理（常勤監査等委員）であります。
       ハ．評価委員会

         当社は、指名・報酬委員会に相当する任意の委員会として評価委員会を設置しております。評価委員会は、
        企業統治の健全性と透明性を確保するために、取締役（監査等委員を除く）及び執行役員の指名・報酬にかか
        る事項の審議を行い、取締役会に対して、その意見を答申しております。
         なお、評価委員会の提出日現在の構成員は、内藤真一郎（社外取締役）、荻原猛（社外取締役）、岡田理
        （社外取締役）、五十嵐紀代（社外取締役）、板倉奈緒子（社外取締役）であります。また、議長は、内藤真
        一郎であります。
       ニ．コーポレート・ガバナンス体制

         当社の有価証券報告書提出日現在のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。当体制で経
        営への監視機能が十分に働いており、その客観性・中立性が確保されていると考え、採用しております。
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      ③　企業統治に関するその他の事項











       イ．内部統制システムの整備状況
         当社は、会社経営の透明性及び業務の適正化を確保するための組織体制が重要であると考えておりますの
        で、その基本方針に基づいた体制の整備、運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
        a　当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

        （a）取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、コ
         ンプライアンス規程を定める。
        （b）部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令遵守体制の整備
         及び推進に努める。
        （c）反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、組
         織全体として毅然とした対応をとる。
        （d）当社及び子会社の事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、
         社内通報制度を設ける。また、是正、改善の必要があるときには、速やかに適切な措置をとる。
        （e）当社の内部監査担当者は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受
         けた部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。
        b　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

        （a）取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む）の上、経営判断等に用いた関連資料とと
         もに保存する。文書管理に関する主管部署を置き、管理対象文書とその保管部署、保存期間及び管理方法等
         を規程に定める。
        （b）取締役の職務の執行に係る情報は、取締役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持す
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         る。
        （c）主管部署及び文書保管部署は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、継続的な改善活
         動を行う。
        （d）当社の内部監査担当者は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について監査を行う。主管部署
         及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。
        c　当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

        （a）リスク管理の全体最適を図るため、当社の内部監査担当者は、リスク管理及び内部統制の状況を点検し、
         改善を推進する。
        （b）事業活動に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部署及びリスク管理に関する規程を定めて対応
         するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議する。主管部署は、事業部門等を交えて適切な対
         策を講じ、リスク管理の有効性向上を図る。
        （c）事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、しかるべき予防
         措置をとる。
        （d）本項の（b）、（c）のリスク管理体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るための
         研修等を適宜実施する。
        （e）当社の内部監査担当者は、リスク管理体制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是
         正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。
        （f）子会社については各社の規模等に応じて当社に準じた体制の整備を講ずる。
        d　当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

        （a）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとと
         もに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
        （b）事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図る機関として経営会議を設置し、当社の全般的な重要事項
         について審議する。経営会議は、原則として毎週開催する。
        （c）事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするととも
         に、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。
        （d）経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ITシステムの主管部署を置いて
         整備を進め、全社レベルでの最適化を図る。
        （e）当社の内部監査担当者は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた
         部署は、是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講ずる。
        e　当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

        （a）当社の子会社は、当社が策定する子会社管理に関する規程等で定める内容について、適宜当社へ報告す
         る。
        （b）当社の内部監査担当者は、子会社に対する内部監査を適宜実施し、その監査結果について代表取締役社長
         及び監査等委員会に対して報告する。
        （c）当社は、必要に応じ子会社に対し役員を派遣することにより、子会社における情報が適宜当社へ共有され
         る体制を構築する。
        （d）当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、当社グループ経営を適切かつ効率的に運用するため、子会社にお
         ける重要事項の決定に際し、子会社との間で事前の協議を行う。
        f　監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監

        査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対
        する指示の実効性の確保に関する事項
        （a）当社は、監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査等委員会と
         協議して設置することとする。
        （b）監査等委員会を補助すべき使用人は、その職務については監査等委員会の指揮命令に従い、その評価は、
         監査等委員会と協議して行う。
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        g　当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制及び当該報告をし

        た者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
        （a）監査等委員会の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査
         担当者は内部監査の結果等を報告する。
        （b）当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に
         著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員会に報告する。
        （c）監査等委員会へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、
         その旨を周知徹底する。
        h　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

        （a）重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査等委員会は経営会議その他
         の重要な会議に出席できる。また、当社は、監査等委員会から要求のあった文書等は、随時提供する。
        （b）監査等委員会は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき支払い
         を行う。
        i　当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するための体制の整備

        （a）適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるととも
         に、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
        （b）当社の内部監査担当者は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署
         は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。
        （c）実際の作業等は、企業会計基準その他関連法規に従って実施する。
       ロ．リスク管理体制の整備の状況

         当社は、想定される事業上のリスクを最小限に留めるべく、社内規程及び各種マニュアル等に沿った業務を
        行うことで、社内におけるチェック・牽制機能を働かせております。また、事業運営上発生する様々な法的リ
        スクに対処すべく、弁護士と顧問契約を締結することで多面的にアドバイスを受け、リスク軽減に努めており
        ます。
       ハ．取締役の員数

         当社の取締役（監査等委員を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定
        めております。
       ニ．取締役の選任の決議要件

         当社の取締役の選任決議は、株主総会の決議によって行っております。なお、取締役の選任決議は、監査等
        委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以
        上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定め
        ております。
       ホ．株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権
        の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
        これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的
        とするものであります。
       ヘ．剰余金の配当等に関する事項

         当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、会社法第459条の規定に基づき、取締役会
        の決議によって剰余金の配当等（自己株式の取得を含みます。）を行うことができる旨を定款に定めておりま
        す。
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       ト．責任限定契約の内容の概要
         当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定す
        る契約を締結しております。
         その契約内容の概要は次のとおりであります。
         会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、
        月額報酬の２年分の合計金額又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として
        損害賠償責任を負担するものとする。
       チ．役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

         該当事項はありません。
       リ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

         当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険
        契約により被保険者の職務の執行につき、保険期間中の被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴
        訟費用及び損害賠償等を補填することとしております。
         ただし、被保険者の故意による法令違反、犯罪行為に起因して生じた損害等は補償されないなどの免責事由
        があります。
         当該保険契約の被保険者は、当社の取締役、執行役員及び会社法上の重要な使用人であり、すべての被保険
        者について、その保険料を全額当社が負担しております。
      ④　取締役会の活動状況

        当社は取締役会規程において取締役会決議事項及び報告事項を定めております。決議事項は株主総会に関する
       事項、重要な業務執行に関する事項、決算に関する事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議しており
       ます。また報告事項は、月次の業績等の業務執行に関する事項のほか、法令に定められた事項の報告を受けてお
       ります。
        本報告書提出時点において取締役会は以下の７名で構成されており、取締役会出席状況は記載の通りでありま
       す。
            会社における地位               氏　　　　　　　名               取締役会出席状況
         代表取締役社長                    佐　川　隼　人                17回／17回
         取締役                    本　多　　　渉                17回／17回
         社外取締役                    内　藤　真一郎                17回／17回
                                             13回／13回
         社外取締役                    荻　原　　　猛
                                             （就任後）
         社外取締役（常勤監査等委員）                    岡　田　　　理                17回／17回
         社外取締役（監査等委員）                    五十嵐　紀　代                17回／17回
                                             13回／13回
         社外取締役（監査等委員）                    板　倉　奈緒子
                                             （就任後）
      ⑤　評価委員会の活動状況

        当社は任意の委員会として評価委員会を設置しております。この委員会の目的、審議事項及び構成員は、「第
       ４  提出会社の状況」「４           コーポレート・ガバナンスの状況等」「（１）                       コーポレート・ガバナンスの概要」
       「②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。評価委員会の開催状況
       は、2022年11月11日と2022年12月９日に開催され、全員が出席しております。
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     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
    男性　   5 名　女性　     2 名（役員のうち女性の比率            28.6  ％）
                                                     所有株式数
      役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                                 平成コンピュータ㈱入社
                           2000年８月
                                 グローバルデベロッパーズジャパン
                           2007年10月
                                 ㈱取締役
                                 ZUTTO㈱取締役
                           2008年６月
      代表取締役
                                                      6,720,680
             佐川　隼人      1980年１月29日      生                         (注)３
                                 当社設立代表取締役社長(現任)                      (注)５
       社長
                           2008年10月
                                 ㈱gatz代表取締役(現任)
                           2016年３月
                                 一般社団法人日本サブスクリプショ
                           2018年12月
                                 ンビジネス振興会代表理事(現任)
                           2002年４月      ㈱ワークスアプリケーションズ入社
                           2018年９月      当社入社
                                 当社執行役員エンタープライズソ
                           2018年10月
                                 リューショングループグループ長
                           2020年10月      当社執行役員サブスクストア事業本
      取締役       本多　渉      1974年１月８日      生                         (注)３      40,000
                                 部本部長
                           2020年12月      当社執行役員COOサブスクストア事業
                                 本部本部長
                           2021年12月      当社取締役兼執行役員COO(現任)
                           1991年４月      ㈱リクルート人材センター(現㈱リク
                                 ルートキャリア)入社
                           1994年10月      ㈱日本リモデル入社
                                 ペルソン・アンド・ペルソンエン
                           1995年12月
                                 ターテイメント㈲(現㈱ペルソン)設
                                 立取締役
                           1998年７月      ㈱アレスト(現㈱ファインドスター)
                                 代表取締役
      取締役      内藤　真一郎       1967年６月13日      生                         (注)３        ―
                           2009年７月      ㈱ＭＤＫ代表取締役(現任)
                           2015年９月      スターアセットコンサルティング㈱
                                 代表取締役(現任)
                           2015年11月      ㈱ファインドスターグループ設立代
                                 表取締役(現任)
                           2016年３月      ㈱ビジョン取締役(現任)
                           2018年12月      当社取締役(現任)
                           1998年４月      ㈱ブレイン入社
                           2000年６月      ㈱オプト(現㈱デジタルホールディン
                                 グス)入社
                           2006年４月      ㈱オプト(現㈱デジタルホールディン
                                 グス)執行役員
                           2010年１月      ソウルドアウト㈱代表取締役社長
             荻原  猛
      取締役            1973年８月24日      生  2013年11月      ㈱電通デジタル・ネットワークス取                (注)３        ―
                                 締役
                           2019年３月      ソウルドアウト㈱代表取締役会長CGO
                           2022年７月      ソウルドアウト㈱取締役会長
                           2022年12月      当社取締役(現任)
                           2023年４月      ㈱ロケットスター代表取締役社長(現
                                 任)
                           1979年４月      日立建機㈱入社
                           2004年10月      同社営業統括本部サービス事業部長
                           2010年４月      同社人材開発センタ長
    取締役(常勤監査等
             岡田　理      1954年12月27日      生  2012年４月      同社執行役経営管理本部長                (注)４        ―
       委員)
                           2013年６月      同社取締役監査委員長
                           2019年12月      当社監査役
                           2022年12月      当社取締役(監査等委員)(現任)
                           1992年４月      ㈱電通国際情報サービス入社
                           2001年10月      弁護士登録
                             〃    岡村綜合法律事務所入所
                           2010年10月      森川法律事務所代表(現任)
     取締役(監査等委
            五十嵐　紀代       1970年２月15日      生                         (注)４        ―
                           2014年12月      ㈱東陽テクニカ監査役(現任)
       員)
                           2015年９月      当社監査役
                           2020年６月      インフォコム㈱監査役(現任)
                           2022年12月      当社取締役(監査等委員)(現任)
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                           2006年12月      あずさ監査法人(現有限責任あずさ監
                                 査法人)入社
     取締役(監査等委
            板倉　奈緒子       1978年７月13日      生                         (注)４        ―
       員)                    2020年２月      板倉公認会計士事務所代表(現任)
                           2022年12月      当社取締役(監査等委員)(現任)
                            計                          6,760,680
     (注)   １．取締役内藤真一郎、荻原猛、岡田理、五十嵐紀代、板倉奈緒子は、社外取締役であります。
       ２．当社では、取締役の意思決定に基づき現場実務レベルでのより迅速で機動的な業務遂行をはかるために、執
         行役員制度を導入しております。執行役員は３名であり、本多渉、沖崎真悟、石原雅大であります。
       ３．2023年12月22日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
         定時株主総会終結の時までであります。
       ４．2022年12月23日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
         定時株主総会終結の時までであります。
       ５．代表取締役社長佐川隼人の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社gatzが保有する株式数も含ん
         でおります。
      ②　社外役員の状況

        当社は社外取締役を５名選任しております。
        社外取締役である内藤真一郎氏は、WEBマーケティングに関する豊富な経験及び長年にわたる企業経営者として
       の豊富な経験と幅広い見識を有しております。独立した立場から経営の監督と助言をいただくことによりコーポ
       レート・ガバナンスの強化に寄与していただくべく、社外取締役に選任しております。
        社外取締役である荻原猛氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。これらの経験
       や知見を活かし、経営を監視していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレー
       ト・ガバナンス強化に寄与していただくべく、社外取締役に選任しております。
        社外取締役である岡田理氏は、上場会社の監査委員長を５年間勤めた経験があり、経営全般の監視やコーポ
       レート・ガバナンスの強化などに関する高い知見と幅広い経験を有しております。このため、客観的かつ中立の
       立場で当社を監査することができると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
        社外取締役である五十嵐紀代氏は、弁護士として高い知見と幅広い経験を有しており、同氏を監査等委員であ
       る社外取締役に選任することにより、経営の透明性の向上及び監督機能の強化につながるものと判断し、監査等
       委員である社外取締役として選任しております。
        社外取締役である板倉奈緒子氏は、公認会計士として高い知見と幅広い経験を有しており、同氏を監査等委員
       である社外取締役に選任することにより、経営の透明性の向上及び監督機能の強化につながるものと判断し、監
       査等委員である社外取締役として選任しております。
        当社は、社外取締役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性
       に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資するものを選任することとし
       ております。これらの社外取締役と当社の間には、特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれ
       のないことから、独立役員として指定しております。
      ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査部門

        との関係
        社外取締役は、当社の業務を執行することなく、原則として月１回開催される取締役会において、企業統治等
       の観点から客観的な意見の陳述や助言を行うことにより、業務の執行を監督しております。
        監査等委員会は、社外取締役（監査等委員を除く。）と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うなど
       の連携を通じて、監査の実効性の確保に努めてまいります。
        また、会計監査人及び内部監査担当者とも定期的に会合を持ち、緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の
       交換を行い、実質的かつ効率的な監査の実施に努めてまいります。
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     (3)  【監査の状況】
      ①　監査等委員会監査の状況
       　当社は2022年12月23日開催の第14期定時株主総会における決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設
       置会社へ移行いたしました。監査等委員の員数は３名（うち、社外取締役３名）であり、うち、１名が常勤の監
       査等委員であります。
       　当事業年度において当社は監査等委員会を原則月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況について
       は、次のとおりであります。
           役職名                   氏名               監査等委員会出席率
                                                 100%
         常勤監査等委員                    岡田　理
                                              （10／10回）
                                                 100%
          監査等委員                  五十嵐　紀代
                                              （10／10回）
                                                 100%
          監査等委員                  板倉　奈緒子
                                              （10／10回）
       　監査等委員会は監査計画を策定し、内部統制システムの構築・運用状況や経営意思決定プロセスを中心に、業

       務活動全般にわたり監査を実施しております。監査活動としましては、取締役会に出席するとともに、契約書及
       び各種申請書等の重要な書類の閲覧や、取締役及び使用人等からの報告等を通じ、業務監査を行っております。
       また取締役会以外にも、当社が開催する会議(経営会議等)の何れにも、任意で参加することができ、特に常勤監
       査等委員は、経営会議に原則として参加するなど、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
       　また、会計監査人や内部監査担当者とも定期的に会合を持ち、緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交
       換を行い、実質的かつ効率的な監査の実施に努めております。
      ②　内部監査の状況

        内部監査は、代表取締役社長が任命した内部監査担当者１名が計画的に実施し、代表取締役社長に監査結果を
       報告しております。被監査部門に対して監査結果の報告及び改善事項の指摘及び指導を実施し、改善事項に対し
       改善期日を設け、状況の報告をさせることで実効性の高い監査を実施しております。
        内部監査担当者が策定する内部監査計画は、監査等委員と連携を取りながら策定をしております。双方が連携
       した監査体制の実現に向け、日々の業務監査から情報共有を実施しております。また、会計監査人との連携につ
       いても定期的に会合を設けており、監査実施状況について報告、説明を受け、必要に応じて情報交換を行ってお
       ります。
      ③　会計監査の状況

      ａ．監査法人の名称
        太陽有限責任監査法人
        なお、同監査法人及びその業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。

      ｂ.  継続監査期間

        2022年９月期以降
      ｃ．業務を執行した公認会計士

        指定有限責任社員　　業務執行社員　　田村　知弘
        指定有限責任社員　　業務執行社員　　大好　　慧
      ｄ．監査業務に係る補助者の構成

       　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他10名で構成されております。
      ｅ．監査法人の選定方針と理由

       　当社の会計監査人の選定は、会計監査人の職務執行状況、監査実施体制、独立性、監査報酬見積額などが適切
       であるかについて確認を行い判断しております。また、会計監査人の職務執行状況、監査実施体制、独立性、監
       査報酬見積額などの観点から会計監査人が監査を適切に遂行することが困難であると認められる場合には、株主
       総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
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      ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

       　当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の選定方針
       に基づき行い、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定することは相当であると判断しております。
      ｇ．監査法人の異動

       　当社の監査法人は次のとおり異動しております。
       　　第13期（個別）　　　　EY新日本有限責任監査法人
       　　第14期（連結・個別）　太陽有限責任監査法人
       　なお、2021年11月26日付の臨時報告書において記載した事項は次のとおりであります。

         (1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

          ① 選任する監査公認会計士等の名称
           太陽有限責任監査法人
          ② 退任する監査公認会計士等の名称
           EY新日本有限責任監査法人　
         (2）当該異動の年月日

          2021年12月22日（第13期定時株主総会開催予定日）
         (3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

          2015年７月９日
         (4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

          該当事項はありません。
         (5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

          　当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2021年12月22日開催予定の第13期定時株主総会
          終結の時をもって任期満了となります。監査役会が太陽有限責任監査法人を会計監査人の候補者とした理
          由は、品質管理、独立性、専門性、監査業務の実施体制及び監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、
          会計監査人として適任と判断したためであります。
          　現在の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えて
          いるものの、当社の事業規模に適した監査費用の相当性について他の監査法人と比較した結果、EY新日本
          有限責任監査法人との間で新年度の監査契約を締結しないことになりました。
         (6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

          ① 退任する監査公認会計士等の意見
           特段の意見はない旨の回答を得ております。
          ② 監査役会の意見
           妥当であると判断しております。
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      ④　監査報酬の内容等
      ａ．監査公認会計士等に対する報酬
                     前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
               基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社              28,000             ―         30,000             ―
      連結子会社                 ―           ―           ―           ―

        計             28,000             ―         30,000             ―

      ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

        該当事項はありません。
      ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        該当事項はありません。
      ｄ．監査報酬の決定方針

        当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規
       模等を勘案し、当社と監査公認会計士等との協議の上で、監査等委員会の同意を得て決定しております。
      ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

        当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の
       実務指針」等を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施体制、監査報酬見積額の算定根拠などを確認し、検
       討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。
     (4)  【役員の報酬等】

      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、固定報酬と業績連動報酬で構成されて
        おります。業績連動報酬は、2019年12月20日開催の第11期定時株主総会及び2022年12月23日開催の第14期定時
        株主総会において承認可決され、長期業績目標の達成に応じて信託を通じて当社株式が交付される株式報酬制
        度であります。
        　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬については、社外取締役から構成される評価委員会
        を設置しており、同委員会において報酬等を審議し、取締役会の決議により決定しております。取締役（監査
        等委員）の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で監査等委員会にて決定し
        ております。
        　なお、固定報酬に関する株主総会の決議年月日及び報酬限度額は以下のとおりであり、有価証券報告書提出
        日現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は４名、監査等委員である取締役は３名であります。
         取締役（監査等委員を除く。）　年額                  500,000千円（2022年12月23日開催の第14期定時株主総会で決議）
         取締役（監査等委員）　　　　　年額                   15,000千円（2022年12月23日開催の第14期定時株主総会で決議）
        　また、上記報酬とは別枠で、2019年12月20日開催の第11期定時株主総会及び2022年12月23日開催の第14期定
        時株主総会を経て、当社取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）を対象とした業績連動報酬を導入して
        おります。当該業績連動報酬の対象となる取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）は、有価証券報告書
        提出日現在２名であります。
       ａ．業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針

        　当社の役員報酬は、固定報酬と業績連動報酬で構成され、業績連動報酬については、当社の持続的な成長に
        向けた健全なインセンティブが機能することを目的として決定しております。なお、監査等委員及び社外取締
        役の報酬は固定報酬のみになります。
       ｂ．業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法

        　業績連動報酬に係る指標は、下記長期業績目標のとおりであり、当該指標を選択した理由は、当社の持続的
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        な成長に向けたインセンティブとして、当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績
        の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。なお、業績連動報酬額の決定
        は、  業績目標の達成度等に応じて決定いたします。
         長期業績目標は営業利益の達成として４段階に分けて設定しています。
          Ⅰ．営業利益５億円の達成
          Ⅱ．営業利益８億円の達成
          Ⅲ．営業利益11億円の達成
          Ⅳ．営業利益15億円の達成
       （注）１．上記の営業利益には、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）、執行役員に対し付与する業績連

           動報酬に相当する費用を含みません。
       ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針

        　役職ごとの方針の定めはありません。
       ｄ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の

         内容及び裁量の範囲
        　当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する
        者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、役員報酬制度及び水準並びに報酬額等であります。
       ｅ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続きの概要

        　指名・報酬委員会に相当する任意の委員会として社外取締役から構成される評価委員会を設置しており、同
        委員会において取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額を審議し、取締役会に対して、その意見を答申す
        ることにより取締役会の意思決定を補佐しています。
       f．役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動

        　2022年11月11日、2022年12月９日に評価委員会を開催し、取締役の報酬等の額について審議を行い、2022年
        12月23日開催の取締役会において、第15期における各取締役の報酬等の額を決議いたしました。
       g．取締役の個人別の報酬等の決定の方法

        　当社の取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有す
        る者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、役員報酬制度及び水準並びに報酬額等でありま
        す。また、指名・報酬委員会に相当する任意の委員会として社外役員から構成される評価委員会を設置してお
        り、同委員会において取締役の報酬等の額を審議し、取締役会に対して、その意見を答申することにより取締
        役会の意思決定を補佐しているため、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
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      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                               報酬等の種類別の総額(千円)

                                                    対象となる
                  報酬等の総額
        役員区分                                            役員の員数
                   (千円)
                                                     (人)
                           固定報酬       業績連動報酬         退職慰労金
    取締役
                     64,015        64,015          －        －         3
    (監査等委員及び社外取締
    役を除く)
    監査等委員
                        －        －        －        －        －
    (社外取締役を除く)
    監査役
                        －        －        －        －        －
    (社外監査役を除く)
    社外役員                 18,300        18,300          －        －         6
     社外取締役
                      7,200        7,200          －        －         3
     （監査等委員を除く）
     社外監査等委員                 8,550        8,550          －        －         3
     社外監査役                 2,550        2,550          －        －         3

    （注）1.　上記社外取締役（監査等委員を除く）の報酬等については、2022年12月23日開催の第14期定時株主総会の終
         結の時をもって退任した社外取締役（監査等委員を除く）１名を含んでおります。
       ２．監査役に対する支給額は監査等委員会設置会社移行前の期間によるものであり、監査等委員に対する支給額
         は監査等委員会設置会社移行後の期間に係るものであります。
      ③　役員ごとの報酬等の総額等

        報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
     (5)  【株式の保有状況】

      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式
       の価値の変動又は株式に係る配当によって利益獲得を目的とした株式投資を「純投資目的である投資株式」と
       し、業務提携又は協力関係の構築、及び株式の相互持合い等を通して中長期的な企業価値の向上等に資すると判
       断し保有する「純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。 
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
         保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、業務提携、取引の維持・強化及び株式の安定等の目的
        で、政策保有株式として、取引先の株式を保有することが出来るものとしております。
         保有の適否に関しては、当社の成長に必要かどうか、他に有効な資金活用は無いか等の観点で、取締役会に
        よる検証を適宜行っております。
       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
                            貸借対照表計上額の
                     銘柄数
                     (銘柄)
                              合計額(千円)
        非上場株式               4             17,250
        非上場株式以外の株式              －               －
       （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                     銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                          株式数の増加の理由
                     （銘柄）      価額の合計額(千円)
        非上場株式               1             15,000    良好かつ安定した関係の構築
        非上場株式以外の株式              －               －  ―
       （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                     銘柄数      株式数の減少に係る売却
                     （銘柄）      価額の合計額(千円)
        非上場株式               1               0
        非上場株式以外の株式              －               －
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい

      て作成しております。
      　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    ２．監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年10月１日から2023年９月30日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2022年10月１日から2023年９月30日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法
     人により監査を受けております。
    ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体
     等が主催するセミナーに積極的に参加しております。
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    １ 【連結財務諸表等】
     (1)  【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年９月30日)              (2023年９月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               994,963             1,200,545
        売掛金                               284,393              169,002
        契約資産                                   -            47,389
        その他                               207,928               79,456
                                       △ 1,314             △ 2,365
        貸倒引当金
        流動資産合計                              1,485,971              1,494,029
      固定資産
        有形固定資産
         建物（純額）                               42,181              29,530
                                        27,313              17,260
         その他（純額）
                                     ※１   69,494            ※１   46,791
         有形固定資産合計
        無形固定資産
         ソフトウエア                              231,523              255,473
                                       275,874              231,726
         のれん
         無形固定資産合計                              507,397              487,199
        投資その他の資産
         投資有価証券                               52,250              17,250
         繰延税金資産                              111,287              131,753
         その他                               81,896              81,184
                                       △ 2,150             △ 3,667
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              243,283              226,519
        固定資産合計                               820,176              760,510
      資産合計                                2,306,147              2,254,539
                                 54/102










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                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年９月30日)              (2023年９月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                               136,099               72,542
                                    ※２   300,000            ※２   200,000
        短期借入金
        未払金                               115,095              106,640
        １年内返済予定の長期借入金                               161,966              205,512
        未払法人税等                                7,899              24,112
        契約負債                                85,834              68,632
                                        39,080              49,043
        その他
        流動負債合計                               845,975              726,484
      固定負債
        長期借入金                               247,933              424,923
        株式給付引当金                                10,325              11,750
                                         879               -
        契約負債
        固定負債合計                               259,137              436,673
      負債合計                                1,105,113              1,163,157
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               385,671              386,421
        資本剰余金                               375,671              376,421
        利益剰余金                              1,003,158               875,201
                                      △ 583,744             △ 583,744
        自己株式
        株主資本合計                              1,180,756              1,054,300
      新株予約権                                 20,277              37,082
      純資産合計                                1,201,034              1,091,382
     負債純資産合計                                 2,306,147              2,254,539
                                 55/102











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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2021年10月１日              (自 2022年10月１日
                               　至 2022年９月30日)              　至 2023年９月30日)
                                   ※１   2,253,812            ※１   2,341,027
     売上高
                                       959,846             1,108,696
     売上原価
     売上総利益                                 1,293,965              1,232,331
                                   ※２   1,489,607            ※２   1,316,061
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 195,641              △ 83,730
     営業外収益
      受取利息                                    12               9
      受取配当金                                   113              226
      受取手数料                                   351              112
      助成金収入                                 13,817              10,787
                                         842             2,037
      その他
      営業外収益合計                                 15,137              13,173
     営業外費用
      支払利息                                  1,556              2,710
      売上債権売却損                                 12,329               3,262
                                          1              -
      その他
      営業外費用合計                                 13,887               5,972
     経常損失（△）                                 △ 194,390              △ 76,529
     特別損失
                                     ※３   1,500
      投資有価証券売却損                                                  -
                                      ※４   884          ※４   49,999
      投資有価証券評価損
      特別損失合計                                  2,384              49,999
     税金等調整前当期純損失（△）                                 △ 196,775             △ 126,529
     法人税、住民税及び事業税
                                        4,570              21,891
                                      △ 25,630             △ 20,465
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  △ 21,060               1,426
     当期純損失（△）                                 △ 175,715             △ 127,956
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                 △ 175,715             △ 127,956
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2021年10月１日              (自 2022年10月１日
                               　至 2022年９月30日)              　至 2023年９月30日)
     当期純損失（△）                                 △ 175,715             △ 127,956
                                      △ 175,715             △ 127,956
     包括利益
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                △ 175,715             △ 127,956
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      ③  【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
    当期首残高               385,071         375,071        1,178,873         △ 583,744        1,355,271
    当期変動額
     新株の発行                600         600                         1,200
     親会社株主に帰属す
                                   △ 175,715                △ 175,715
     る当期純損失（△）
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計                600         600      △ 175,715           -     △ 174,515
    当期末残高               385,671         375,671        1,003,158         △ 583,744        1,180,756
                新株予約権         純資産合計

    当期首残高                6,059       1,361,331

    当期変動額
     新株の発行                       1,200
     親会社株主に帰属す
                           △ 175,715
     る当期純損失（△）
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純              14,218         14,218
     額）
    当期変動額合計               14,218       △ 160,297
    当期末残高               20,277       1,201,034
                                 58/102











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     当連結会計年度(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
    当期首残高               385,671         375,671        1,003,158         △ 583,744        1,180,756
    当期変動額
     新株の発行                750         750                         1,500
     親会社株主に帰属す
                                   △ 127,956                △ 127,956
     る当期純損失（△）
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計                750         750      △ 127,956           -     △ 126,456
    当期末残高               386,421         376,421         875,201        △ 583,744        1,054,300
                新株予約権         純資産合計

    当期首残高               20,277       1,201,034

    当期変動額
     新株の発行                       1,500
     親会社株主に帰属す
                           △ 127,956
     る当期純損失（△）
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純              16,804         16,804
     額）
    当期変動額合計               16,804       △ 109,651
    当期末残高               37,082       1,091,382
                                 59/102












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      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2021年10月１日              (自 2022年10月１日
                               　至 2022年９月30日)              　至 2023年９月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純損失（△）                                △ 196,775             △ 126,529
      減価償却費                                 130,864              147,309
      のれん償却額                                 16,824              29,148
      投資有価証券売却損益（△は益）                                  1,500                -
      投資有価証券評価損益（△は益）                                   884             49,999
      受取利息及び受取配当金                                  △ 125             △ 235
      支払利息                                  1,556              2,710
      売上債権の増減額（△は増加）                                 164,202              115,390
      契約資産の増減額（△は増加）                                    -           △ 47,389
      仕入債務の増減額（△は減少）                                △ 10,234             △ 63,556
      未払金の増減額（△は減少）                                △ 23,636              △ 8,454
      契約負債の増減額（△は減少）                                △ 22,779             △ 17,201
                                      △ 62,024              103,730
      その他
      小計                                   254            184,920
      利息及び配当金の受取額
                                         125              235
      利息の支払額                                 △ 1,516             △ 2,796
                                      △ 127,140               47,357
      法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 128,276              229,716
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 17,259              △ 2,441
      無形固定資産の取得による支出                                △ 157,394             △ 146,113
      投資有価証券の取得による支出                                △ 50,000             △ 15,000
      投資有価証券の売却による収入                                 10,500                 0
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                   ※２   △  170,267
                                                        -
      る支出
      条件付取得対価の決済による収入                                    -            15,000
      敷金及び保証金の差入による支出                                △ 12,637                 -
                                        17,131               2,385
      敷金及び保証金の回収による収入
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 379,927             △ 146,170
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                 200,000             △ 100,000
      長期借入れによる収入                                    -           400,000
      長期借入金の返済による支出                                △ 145,452             △ 179,464
                                        1,200              1,500
      新株予約権の行使による株式の発行による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 55,748              122,036
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                      -              -
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △ 452,455              205,582
     現金及び現金同等物の期首残高                                 1,447,418               994,963
                                    ※１   994,963           ※１   1,200,545
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    １．連結の範囲に関する事項
     (1)  連結子会社の数
       2 社
       主要な連結子会社の名称
        AIS株式会社
        株式会社サックル
    ２．持分法の適用に関する事項

      該当事項はありません。
    ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

      　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
    ４．会計方針に関する事項

     (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
      ①　有価証券
       　その他有価証券
       　市場価格のない株式等
        　移動平均法による原価法を採用しております。
      ②　棚卸資産
        仕掛品
        　個別法による原価法(貸借対照表価額は、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)を採用しており
        ます。
     (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

      ①　有形固定資産(リース資産を除く)
        定率法(ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法)を採用しております。
        なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物   　　　　　　　　５～15年
         工具、器具及び備品          　４～15年
        また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却しております。
      ②　無形固定資産(リース資産を除く)
        自社利用のソフトウエア
         社内における利用可能期間(３年又は５年)に基づく定額法によっております。
     (3)  重要な引当金の計上基準

      ①　貸倒引当金
        債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
       いては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      ②　株式給付引当金
        株式交付規程に基づく従業員への当社株式の交付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見
       込額に基づき計上しております。
                                 61/102





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     (4)  重要な収益及び費用の計上基準
       　当社グループは、「EC支援事業」セグメント、「エンジニアリング事業」セグメントにおいて、サブスクスト
       アをはじめとしたカートシステムの環境の提供(オプションサービス含む)、受託開発等の事業を実施しておりま
       す。
       　カートシステムの環境の提供(オプションサービス含む)については、初期設定を実施し、顧客が継続してカー
       トシステム等を利用する環境を提供する義務があり、その履行義務はサービス提供期間にわたって充足されるこ
       とから、一定の期間にわたり収益認識しております。
       　受託開発については、一定の期間にわたり充足される履行義務の要件を満たす場合には、一定の期間にわたり
       収益を認識しています。また、受託開発の履行義務の充足に係る進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発
       生した原価が、予想される原価の合計に占める割合に基づいて行っております。
       　なお、当社が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る対価の総額からサービス提供会社への支払
       額を控除した純額で収益を認識しております。また、収益の額は、顧客との契約において約束された対価で測定
       しており、重要な変動対価はありません。
     (5)  のれんの償却方法及び償却期間

       　のれんの償却については、効果が発現する期間を合理的に見積り、定額法により償却しております。なお、償
       却期間は５～10年であります。
     (6)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       　手許現金     、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
      (重要な会計上の見積り)

     １．自社利用のソフトウエアの資産性
     （1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
       　前連結会計年度末の無形固定資産「ソフトウエア」残高231,523千円のうち、214,710千円はBtoC事業者向けサ
       ブスクリプションシステムである「サブスクストア」に係るものであります。
       　当連結会計年度末の無形固定資産「ソフトウエア」残高255,473千円のうち、245,639千円はBtoC事業者向けサ
       ブスクリプションシステムである「サブスクストア」に係るものであります。
     （2）見積りの内容に関する理解に資する情報

       ①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
        　自社利用のソフトウエアについては、将来の収益獲得又は費用削減が確実であることが認められる場合に、
        無形固定資産に計上することが認められています。
        　当社は「サブスクストア」について、将来の収益獲得見込額が資産計上された開発費用を上回っていること
        から資産性があると判断し、ソフトウエアとして計上しており、社内における利用可能期間（3年）に応じて償
        却を行っております。
       ②　見積りの算出に用いた主要な仮定
        　当社では「サブスクストア」を用いてEC事業者支援サービスを提供し収益を獲得しております。将来の収益
        獲得見込額を判断するにあたり用いた主要な仮定は、収益獲得の基礎となるアカウント数と顧客当たりの平均
        収益額であります。当社のサブスクリプションビジネスでは、アカウント数と顧客当たりの平均収益額の増減
        により収益獲得額が変動することから、将来におけるアカウント数と顧客当たりの平均収益額を見積り、その
        仮定に基づいて将来の収益獲得見込額を算出し効果を判定しております。
       ③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
        　主要な仮定であるアカウント数と顧客当たりの平均収益額は、経営環境の変化による不確実性が存在し、当
        初想定した仮定のとおりに推移しない可能性があります。その場合、収益獲得額が当初想定額よりも減少する
        ため、翌連結会計年度の連結財務諸表において、ソフトウエアの計上額に重要な影響を与える可能性がありま
        す。
     ２．のれんの評価

     （1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
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                                              (千円)
                      前連結会計年度                当連結会計年度
       のれん                      275,874                231,726
     （2）見積りの内容に関する理解に資する情報

       ①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
        　当社は株式会社サックル及びAIS株式会社の超過収益力をのれんとして計上しております。
        　のれんの減損の判定にあたり、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっていること、又は継続し
        てマイナスとなる見込みであること等の減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産
        グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額がこれらの帳簿価額を下回る場合には、減損損失
        を認識することとしております。
       ②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
        　のれんは超過収益力を反映した事業計画に基づく投資の回収期間で将来キャッシュ・フローが見積もられて
        おり、当該超過収益力を反映した事業計画の主要な仮定は、事業別売上高、営業利益、従業員数であります。
       ③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
         のれんの減損は、当該超過収益力を反映した事業計画の仮定に変動が生じることで、将来キャッシュ・フ
        ローが帳簿価額を下回った場合は、減損損失が発生する可能性があります。
      (会計方針の変更)

    （時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
      「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会
     計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経
     過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしてお
     ります。
      なお、時価算定会計基準適用指針の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。
      (未適用の会計基準等)

     ・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）
     ・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）
     ・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）
     (1) 概要

       その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会
      社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。
    (2) 適用予定日

       2025年９月期の期首より適用予定であります。
    (3) 当該会計基準等の適用による影響

       「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用における連結財務諸表に与える影響額については、
      現時点で評価中であります。
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      (追加情報)
     (株式報酬制度)
     （1）役員向け株式交付信託
       当社は、2019年12月20日開催の第11期定時株主総会決議に基づき、当社の取締役のうち受益者要件を満たす者を
      対象に、当社株式を用いた役員向け株式交付信託制度(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。(信託
      契約日　2020年2月19日)
       なお、本制度に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務
      上の取扱い」(実務対応報告第30号　2015年3月26日)に準じております。
      ①　取引の概要

        本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得
       し、当社が定める株式交付規程に基づいて、各取締役に対するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を
       通じて交付される株式報酬制度であります。
        なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。
      ②　信託に残存する自社の株式
        信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により、純資産の部に自己株式として計上しております。
       当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末357,205千円、427,400株、当連結会計年度末357,205千
       円、427,400株であります。
     （2）従業員向け株式交付信託

       当社は、2019年11月13日開催の取締役会決議に基づき、当社の従業員のうち受益者要件を満たす者を対象に、当
      社株式を用いた従業員向け株式交付信託制度(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。(信託契約日　
      2020年2月19日)
      なお、本制度に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上
      の取扱い」(実務対応報告第30号　2015年3月26日)を適用しております。
      ①　取引の概要

        本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得
       し、当社が定める株式交付規程に基づいて、各従業員に対するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を
       通じて交付される株式報酬制度であります。
        なお、従業員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として在任時であります。
      ②　信託に残存する自社の株式
        信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により、純資産の部に自己株式として計上しております。
       当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末225,815千円、317,100株、当連結会計年度末225,815千
       円、317,100株であります。
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      (連結貸借対照表関係)
    ※１    有形固定資産の減価償却累計額は次のとおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2022年９月30日       )         ( 2023年９月30日       )
        有形固定資産の減価償却累計額                      108,583    千円             133,728    千円
    ※２    当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。

    　　　連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2022年９月30日       )         ( 2023年９月30日       )
        当座貸越限度額                      900,000    千円             800,000    千円
        借入実行残高                      200,000    千円             200,000    千円
        差引額                      700,000    千円             600,000    千円
      (連結損益計算書関係)

    ※１    顧客との契約から生じる収益
       売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との
      契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(セグメント情報等)」に記載しております。
    ※２    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自　   2021年10月１日              (自　   2022年10月１日
                           至　  2022年９月30日       )       至　  2023年９月30日       )
        給与手当                      635,517    千円             573,783    千円
        退職給付費用                       9,778   千円              10,403   千円
        支払手数料                      194,702    千円             143,790    千円
    ※３    投資有価証券売却損の内容は、次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自　   2021年10月１日              (自　   2022年10月１日
                           至　  2022年９月30日       )       至　  2023年９月30日       )
        その他有価証券                       1,500   千円                ― 千円
    ※４    投資有価証券評価損の内容は、次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自　   2021年10月１日              (自　   2022年10月１日
                           至　  2022年９月30日       )       至　  2023年９月30日       )
        その他有価証券                        884  千円              49,999   千円
      (連結包括利益計算書関係)

      該当事項はありません。
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      ( 連結株主資本等変動計算書関係              )
     前連結会計年度(自　          2021年10月１日        至　  2022年９月30日       )
     １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
               当連結会計年度期首           当連結会計年度増加           当連結会計年度減少           当連結会計年度末
                 株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)
    発行済株式
     普通株式              11,389,592             16,000             ―       11,405,592
        合計           11,389,592             16,000             ―       11,405,592
    （変動事由の概要）
      新株予約権の権利行使による増加　　　　　　　16,000株
     ２．自己株式に関する事項

               当連結会計年度期首           当連結会計年度増加           当連結会計年度減少           当連結会計年度末
                 株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)
     普通株式　(注)                745,317             ―           ―        745,317
    （注）当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式には、役員及び従業員向け株式交付信託が所有する当社株
       式744,500株が含まれております。
     ３．新株予約権に関する事項

                                目的となる株式の数(株)
                                                    当連結会計
                   目的となる
      区分        内訳                                       年度末残高
                         当連結会計       当連結会計       当連結会計       当連結会計
                   株式の種類
                                                     (千円)
                          年度期首       年度増加       年度減少       年度末
          ストック・オプ
    提出会社      ションとしての新             ―       ―       ―       ―       ―     20,277
          株予約権
             合計                 ―       ―       ―       ―     20,277
    （注）上記、ストック・オプションとしての新株予約権のうち、権利行使期間の初日が到来していないものは、　　
       14,655千円であります。
     ４．配当に関する事項

       該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　          2022年10月１日        至　  2023年９月30日       )

     １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
               当連結会計年度期首           当連結会計年度増加           当連結会計年度減少           当連結会計年度末
                 株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)
    発行済株式
     普通株式              11,405,592             20,000             ―       11,425,592
        合計           11,405,592             20,000             ―       11,425,592
    （変動事由の概要）
      新株予約権の権利行使による増加　　　　　　　20,000株
     ２．自己株式に関する事項

               当連結会計年度期首           当連結会計年度増加           当連結会計年度減少           当連結会計年度末
                 株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)
     普通株式　(注)                745,317             ―           ―        745,317
    （注）当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式には、役員及び従業員向け株式交付信託が所有する当社株
       式744,500株が含まれております。
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     ３．新株予約権に関する事項
                                目的となる株式の数(株)
                                                    当連結会計
                   目的となる
      区分        内訳                                       年度末残高
                         当連結会計       当連結会計       当連結会計       当連結会計
                   株式の種類
                                                     (千円)
                          年度期首       年度増加       年度減少       年度末
          ストック・オプ
    提出会社      ションとしての新             ―       ―       ―       ―       ―     37,082
          株予約権
             合計                 ―       ―       ―       ―     37,082
    （注）上記、ストック・オプションとしての新株予約権のうち、権利行使期間の初日が到来していないものは、31,858
       千円であります。
     ４．配当に関する事項

       該当事項はありません。
      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

    ※１    現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
      す。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自　   2021年10月１日              (自　   2022年10月１日
                           至　  2022年９月30日       )       至　  2023年９月30日       )
        現金及び預金                      994,963    千円            1,200,545     千円
        現金及び現金同等物                      994,963    千円            1,200,545     千円
    ※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

      前連結会計年度(自　          2021年10月１日       　至　   2022年９月30日       )
      　株式の取得により新たにAIS株式会社及び株式会社サックルを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内
      訳は次のとおりであります。なお、AIS株式会社の株式の取得価額につきましては、取得株式の相手先との守秘義務
      により非開示としております。
                      AIS株式会社            株式会社サックル
                       （千円）             （千円）
       流動資産                     80,322             376,696
       固定資産                     4,485             29,657
       流動負債                     8,607            136,550
       固定負債                       ―           218,701
       株式の取得価額              守秘義務により非開示                    300,000
      当連結会計年度(自　          2022年10月１日       　至　   2023年９月30日       )

      　該当事項はありません。
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      (リース取引関係)
    １．ファイナンス・リース取引　　
    　　該当事項はありません。
    ２．オペレーティング・リース取引

     (借主側)
      オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                        前連結会計年度                    当連結会計年度

                       ( 2022年９月30日       )            ( 2023年９月30日       )
    １年内                          50,453   千円                 50,453   千円
    １年超                            ― 千円                   ― 千円

    合計                          50,453   千円                 50,453   千円

      (金融商品関係)

    １．金融商品の状況に関する事項
      (１)　金融商品に対する取組方針
        当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金を銀行借入等で調達しております。一時的な余資は主に流動
       性の高い金融資産で運用しております。なお、デリバティブ取引は利用しておりません。
      (２)　金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク
        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
        投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、発行体の信用リスクに晒されております。
        営業債務である買掛金、未払金及び未払法人税等は、その全てが１年以内の支払期日であります。
        短期借入金及び長期借入金は、主に運転資金のための資金調達であります。これらは、返済又は利息の支払期
       日において流動性リスクに晒されているため、担当部署が適時に資金計画を作成し、管理を行っております。
      (３)　金融商品に係るリスク管理体制
       ①.　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
         営業債権については、顧客ごとに期日及び残高を管理することにより、回収懸念の早期把握や軽減を図って
        おります。
         業務上の関係を有する企業の株式は、定期的に時価や発行体の財政状況などを把握し、保有状況を継続的に
        見直しております。
       ②.　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
         変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されていますが、市場の金利動向に留意しながら資金調達をし
        ております。
       ③.　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
         当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が毎月資金繰り計画を更新するとともに、手許流動性
        の維持等により流動性リスクを管理しております。
      (４)　金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することがあります。
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    ２．金融商品の時価等に関する事項
       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、「現金及び預金」
      「売掛金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」については、現金及び短期間で決済されるため
      時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
        前連結会計年度(        2022年９月30日       )

                       連結貸借対照表計上額               時価           差額
                           (千円)           (千円)           (千円)
       (１)   長期借入金（※１）　　                    409,899           408,887           △1,011
          負債計                    409,899           408,887           △1,011
         （※１）１年内返済予定の長期借入金を含めております。
         （※２）市場価格のない株式等は、時価開示の対象としておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上
              額は以下のとおりです。
                                    前連結会計年度
                     区分
                                  （ 2022年９月30日       現在）
              投資有価証券（非上場株式）                          52,250千円
        当連結会計年度(        2023年９月30日       )

                       連結貸借対照表計上額               時価           差額
                           (千円)           (千円)           (千円)
       (１)   長期借入金（※１）　　                    630,435           623,109           △7,325
          負債計                    630,435           623,109           △7,325
         （※１）１年内返済予定の長期借入金を含めております。
         （※２）市場価格のない株式等は、時価開示の対象としておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上
              額は以下のとおりです。
                                    前連結会計年度
                     区分
                                  （ 2023年９月30日       現在）
              投資有価証券（非上場株式）                          17,250千円
      （注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

        前連結会計年度(        2022年９月30日       )
                                        １年超      ５年超
                                 １年以内                   10年超
                                        ５年以内      10年以内
                                  (千円)                  (千円)
                                        (千円)      (千円)
        現金及び預金                           994,963         ―      ―      ―
        売掛金                           284,393         ―      ―      ―
                   合計               1,279,356          ―      ―      ―
        当連結会計年度(        2023年９月30日       )

                                        １年超      ５年超
                                 １年以内                   10年超
                                        ５年以内      10年以内
                                  (千円)                  (千円)
                                        (千円)      (千円)
        現金及び預金                          1,200,545          ―      ―      ―
        売掛金                           169,002         ―      ―      ―
                   合計               1,369,548          ―      ―      ―
                                 69/102




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       （注）２．借入金の連結決算日後の返済予定額
        前連結会計年度(        2022年９月30日       )
                            １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                     １年以内                               ５年超
                           ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      (千円)                               (千円)
                            (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        短期借入金              300,000         ―      ―      ―      ―      ―
        長期借入金              161,966      123,015       49,908      14,280      14,280      46,450
             合計          461,966      123,015       49,908      14,280      14,280      46,450
        当連結会計年度(        2023年９月30日       )

                            １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                     １年以内                               ５年超
                           ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      (千円)                               (千円)
                            (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        短期借入金              200,000         ―      ―      ―      ―      ―
        長期借入金              205,512      129,904       94,276      94,276      74,297      32,170
             合計          405,512      129,904       94,276      94,276      74,297      32,170
    ３．金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項

      　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類
      しております。
       レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算
                定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
       レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係
                るインプットを用いて算定した時価
       レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
       時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属す
      るレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
      時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

        前連結会計年度(        2022年９月30日       )
                                  時価（千円）
           区分
                    レベル１          レベル２          レベル３           合計
        長期借入金                  ―       408,887            ―       408,887
           負債計               ―       408,887            ―       408,887
        当連結会計年度(        2023年９月30日       )

                                  時価（千円）
           区分
                    レベル１          レベル２          レベル３           合計
        長期借入金                  ―       623,109            ―       623,109
           負債計               ―       623,109            ―       623,109
       （注）時価の算定に用いた評価方法及び時価の算定に係るインプットの説明

       長期借入金
        長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値
       により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
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      (有価証券関係)
    １．その他有価証券
      前連結会計年度(        2022年９月30日       )
      非上場株式(連結貸借対照表計上額は、投資有価証券52,250千円)については、市場価格のない株式等であることか
     ら記載しておりません。
      当連結会計年度(        2023年９月30日       )

      非上場株式(連結貸借対照表計上額は、投資有価証券17,250千円)については、市場価格のない株式等であることか
     ら記載しておりません。
    ２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

      前連結会計年度(自　          2021年10月１日       　至　   2022年９月30日       )
                    売却額            売却益の合計額              売却損の合計額
        区分
                    (千円)              (千円)              (千円)
    株式                     10,500                ―             1,500
      当連結会計年度(自　          2022年10月１日       　至　   2023年９月30日       )

                    売却額            売却益の合計額              売却損の合計額
        区分
                    (千円)              (千円)              (千円)
    株式                       0              ―              ―
    ３．減損処理を行った有価証券

      前連結会計年度(自　          2021年10月１日       　至　   2022年９月30日       )
      前連結会計年度において、有価証券について884千円(その他有価証券884千円)減損処理を行っております。
      当連結会計年度(自　          2022年10月１日       　至　   2023年９月30日       )

      当連結会計年度において、有価証券について49,999千円(その他有価証券49,999千円)減損処理を行っております。
      (退職給付関係)

    １．採用している退職給付制度の概要
      当社及び一部の連結子会社は確定拠出年金制度と退職金前払制度との選択制を採用しております。
    ２．確定拠出制度

      当社及び連結子会社の当連結会計年度の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度9,778千円、当連結会計年度
     10,403千円であります。
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      (ストック・オプション等関係)
    １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
                        前連結会計年度                    当連結会計年度

    販売費及び一般管理費の
                              14,218   千円                 16,804   千円
    株式報酬費用
    ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1)  ストック・オプションの内容
                             第１回新株予約権                 第２回新株予約権

                         当社取締役　　３名
    付与対象者の区分及び人数                                      当社従業員　　17名
                         当社従業員　　７名
    株式の種類別のストック・オプションの数
                         普通株式　　592,000株                 普通株式　　280,000株
     (注)   １、２
    付与日                     2015年９月15日                 2016年９月13日
                          (注)   ３、４、５，８              (注)   ３、４、５，８
    権利確定条件
                         対象勤務期間の定めはありませ                 対象勤務期間の定めはありませ
    対象勤務期間
                         ん。                 ん。
                         自2017年９月16日                 自2018年９月14日
    権利行使期間
                         至2025年９月14日                 至2026年８月23日
                             第４回新株予約権                 第５回新株予約権

    付与対象者の区分及び人数                     当社従業員　　47名                 当社従業員　　122名
    株式の種類別のストック・オプションの数
                         普通株式　　84,000株                 普通株式　　400,000株
     (注)   １、２
    付与日                     2018年１月９日                 2022年４月15日
                          (注)   ３、６、８              (注)   ３、７、８
    権利確定条件
                         自2018年１月９日                 自2022年４月15日
    対象勤務期間
                         至2020年１月９日                 至2024年４月15日
                         自2020年１月10日                 自2024年４月16日
    権利行使期間
                         至2025年１月９日                 至2027年４月15日
     (注)   １．株式数に換算して記載しております。
       ２．2018年４月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による株式分割及び、2018年10月１日付株式分割（１
         株につき４株の割合）による株式分割後の株式数に換算して記載しております。
       ３．権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの
         地位を有すること。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退
         職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。
       ４．当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場すること。
       ５．新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した日と権利行使開始日のいずれか遅
         い日以降、新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の数（以下、「割当数」という。）の３分の１を行使
         可能な上限数とする。また、権利行使開始日から起算して１年が経過した日から割当数の３分の２を、権利
         行使開始日から起算して２年が経過した日から割当数の３分の３、すなわちすべてを行使可能な上限数とす
         る。なお、行使可能な上限数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り上げた数とする。
       ６．新株予約権の行使は、2020年１月10日（以下「権利行使開始日」という）以降、新株予約権者が割当てを受
         けた新株予約権の数（以下、「割当数」という。）の３分の１を行使可能な上限数とする。また、権利行使
         開始日から起算して１年が経過した日から割当数の３分の２を、権利行使開始日から起算して２年が経過し
         た日から割当数の３分の３、すなわちすべてを行使可能な上限数とする。なお、行使可能な上限数に１個未
         満の端数が生じる場合には、これを切り上げた数とする。
       ７．新株予約権の行使は、2024年４月16日（以下「権利行使開始日」という。）以降、新株予約権者が割当てを
         受けた新株予約権の数（以下、「割当数」という。）の２分の１を行使可能な上限数とする。また、権利行
         使開始日から起算して１年が経過した日から割当数の２分の１を、すなわちすべてを行使可能な上限数とす
         る。なお、行使可能な上限数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り上げた数とする。
       ８．新株予約権者が死亡していないこと。
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     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
       当連結会計年度(2023年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
      については、株式数に換算して記載しております。
      ①   ストック・オプションの数
                   第１回新株予約権          第２回新株予約権          第４回新株予約権          第５回新株予約権
    権利確定前          (株)
                                                       332,500
     前連結会計年度末                     ―          ―          ―
     付与                     ―          ―          ―          ―
     失効                     ―          ―          ―        57,500
     権利確定                     ―          ―          ―          ―
     未確定残                     ―          ―          ―        275,000
    権利確定後          (株)
     前連結会計年度末                   13,328          20,000          36,800            ―
     権利確定                     ―          ―          ―          ―
                                   20,000
     権利行使                     ―                     ―          ―
                                             3,200
     失効                     ―          ―                     ―
                        13,328                     33,600
     未行使残                               ―                     ―
    (注)   2018年４月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による株式分割及び、2018年10月１日付株式分割（１株に
       つき４株の割合）による株式分割後の株式数に換算して記載しております。
      ②   単価情報

                 第１回新株予約権           第２回新株予約権           第４回新株予約権           第５回新株予約権
    権利行使価格         (円)            75           75          773           391
    行使時平均株価         (円)                      298
                                        (52,000株)　124
    付与日における公                                               (200,000株)189
             (円)            ―           ―    (16,000株)　181
    正な評価単価                                               (200,000株)196
                                        (16,000株)　197
    (注)   2018年４月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による株式分割及び、2018年10月１日付株式分割（１株に
       つき４株の割合）による株式分割後の数値に換算して記載しております。
    ３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

     　該当事項はありません。
    ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。
    ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の

      合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
      額
     (1)  当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　                                     2,852千円
     (2)  当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　                                 4,460千円
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      (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                               前連結会計年度               当連結会計年度
                               ( 2022年９月30日       )       ( 2023年９月30日       )
       繰延税金資産
        税務上の繰越欠損金(注)                            51,804   千円            79,853   千円
        減価償却費                            47,557               42,794
        株式給付引当金                            3,161               3,597
        資産調整勘定                            8,267               4,593
        敷金及び保証金                            2,532               2,235
        未払事業税                             330              1,545
        投資有価証券評価損                            4,519              19,945
                                    3,297               6,463
        その他
       繰延税金資産小計
                                   121,470               161,030
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                              ―            △5,693
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性
                                   △6,930              △22,423
        引当額
       評価性引当額小計                            △6,930              △28,117
       繰延税金資産合計                            114,539               132,913
       繰延税金負債

        未収還付事業税                           △2,177                 ―
                                   △1,074               △1,160
        その他
       繰延税金負債合計                            △3,252               △1,160
       繰延税金資産純額                            111,287               131,753
        (注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

        前連結会計年度(        2022年９月30日       )
                          １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                    １年以内                        ５年超       合計
                         ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
        税務上の繰越欠損金(a)               ―     ―     ―     ―     ―   51,804      51,804千円
        評価性引当額               ―     ―     ―     ―     ―     ―        ―
        繰延税金資産               ―     ―     ―     ―     ―   51,804    (b)51,804千円
       (a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
       (b)税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産については、将来課税所得の見込みに基づき、回収可能と判断した
         金額を計上しております。
        当連結会計年度(        2023年９月30日       )

                          １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                    １年以内                        ５年超       合計
                         ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
        税務上の繰越欠損金(c)               ―     ―     ―     ―     ―   79,853      79,853千円
                       ―     ―     ―          ―
        評価性引当額                             ―       △5,693      △5,693千円
        繰延税金資産               ―     ―     ―     ―     ―   74,160    (d)74,160千円
       (c)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
       (d)税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産については、将来課税所得の見込みに基づき、回収可能と判断した
         金額を計上しております。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

      主要な項目別の内訳
      　税金等調整前当期純          損失  を計上しているため、記載を省略しております。
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      (資産除去債務関係)
      　当社グループは、事務所の賃貸借契約に基づく将来の退去時における原状回復費用等相当額を資産除去債務とし
      て認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
      　なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終
      的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上す
      る方法によっております。
      (収益認識関係)

     （1）顧客との契約から生じる収益を分解した情報
       顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりでありま
       す。
     （2）   顧客  との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
      　収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方
      針に関する事項　　(４           )　重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
     （3）   当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報
      ①　契約資産及び契約負債の残高等
                                                    (単位：千円)

                           前連結会計年度                  当連結会計年度
                        期首残高         期末残高         期首残高         期末残高
      顧客との契約から生じた債権                     247,771         284,393         284,393         169,002
      契約資産                       ―         ―         ―       47,389
      契約負債                     109,174          86,713         86,713         68,632
        契約資産は、主にソフトウエアの受託開発について、期末日現在で完了しているが未請求のソフトウエアの受
       託開発にかかる対価に対する当社及び連結子会社の権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当
       社及び連結子会社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。
        契約負債は、主に顧客からの前受金に関連するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されま
       す。
        前連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、108,295千円であり
       ます。
        当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、86,713千円であり
       ます。
      ②　残存履行義務に配分した取引価格

        当社グループでは、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用
       し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。
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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
      １．報告セグメントの概要
       　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取
       締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
       す。
       　当社グループでは、主たる事業内容別に「EC支援事業」「エンジニアリング事業」に分類し、当該事業を報告
       セグメントとしております。EC支援事業では、サブスクリプションビジネスに特化したECサイトを構成するシス
       テムの提供や、サブスクリプションビジネスの運営を支援する集客、顧客対応、ロジスティクスなどに関連した
       サービスを提供しております。エンジニアリング事業では、株式会社サックルにおいて、システム開発を請け負
       うサービスや、顧客にソフトウェアエンジニアのスキルを提供するシステムエンジニアリングサービスを提供し
       ております。
      ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

       　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準
       拠した方法であります。セグメント間の取引価格は市場実勢価格に基づいております。
      ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

        前連結会計年度（自           2021年10月１日        至   2022年９月30日       )）
                                                    （単位：千円）
                         報告セグメント
                                                  連結  財務諸表計上
                                            調整額
                                                      額
                         エンジニアリング
                                           （注）１、２
                  EC支援事業                   計
                                                    （注）３
                            事業
    売上高
     外部顧客への売上高              1,922,601          331,211        2,253,812            －     2,253,812
     セグメント間の内部売
                       －      48,789         48,789        △ 48,789           －
     上高又は振替高
         計          1,922,601          380,000        2,302,601         △ 48,789       2,253,812
    セグメント利益又は損失
                   △ 138,394          1,399      △ 136,995        △ 58,645       △ 195,641
    （△）
    セグメント資産               1,724,369          601,190        2,325,560         △ 19,412       2,306,147
    その他の項目
    　減価償却費                129,380          1,483       130,864           ―      130,864
    　のれんの償却額                 4,380        12,444         16,824           ―      16,824
     有形固定資産及び無形
                    223,174         249,312         472,486           ―      472,486
     固定資産の増加額
        （注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額には、AIS株式会社及び株式会社サックルの株式取得関連費
             用59,183千円等が含まれております。
        　　　２．セグメント資産の調整額には、                   セグメント間債権債務消去19,412千円                 が含まれております。
           ３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
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        当連結会計年度（自           2022年10月１日        至   2023年９月30日       )）
                                                    （単位：千円）
                         報告セグメント
                                                  連結  財務諸表計上
                                            調整額
                                                      額
                         エンジニアリング
                                           （注）１、２
                  EC支援事業                   計
                                                    （注）３
                            事業
    売上高
     外部顧客への売上高              1,878,967          462,060        2,341,027            －     2,341,027
     セグメント間の内部売
                       －      131,375         131,375        △ 131,375           －
     上高又は振替高
         計          1,878,967          593,436        2,472,403         △ 131,375       2,341,027
    セグメント利益又は損失
                   △ 113,407         32,493       △ 80,913        △ 2,816       △ 83,730
    （△）
    セグメント資産               1,721,662          542,779        2,264,442          △ 9,903      2,254,539
    その他の項目
    　減価償却費                144,399          2,909       147,309           －      147,309
    　のれんの償却額                 4,260        24,888         29,148           －      29,148
     有形固定資産及び無形
                    152,018           674      152,692         △ 4,309        148,382
     固定資産の増加額
        （注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額2,816千円は、セグメント間取引消去等であります。
        　　　２．セグメント資産の調整額9,903千円は、セグメント間債権債務消去等であります。
        　　　３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
      【関連情報】

     前連結会計年度(自           2021年10月１日        至   2022年９月30日       )
      １．製品及びサービスごとの情報
                                                    （単位：千円）
                               報告セグメント
                             EC支援事業
                                                      合計
                                              エンジニア
                   サブスクス       たまごリ      決済手数料
                                              リング事業
                                        その他
                     トア      ピート       (※)
    収益区分
     リカーリング収益               398,345       462,510         －     42,869         －    903,724
     受託開発収益               136,192         －       －    165,624       331,211       633,029
     GMV連動収益                  －       －    536,775         －       －    536,775
     その他収益                69,400       64,998         －     45,885         －    180,283
    顧客との契約から生じる収益                603,938       527,508       536,775       254,379       331,211      2,253,812
    その他の収益                   －       －       －       －       －       －
    外部顧客への売上高                603,938       527,508       536,775       254,379       331,211      2,253,812
    収益認識の時期
     一時点で移転されるサービ
                     203,679       64,998      536,775       211,510       315,594      1,332,556
     ス
     一定の期間にわたり移転さ
                     400,259       462,510         －     42,869       15,617      921,255
     れるサービス
    外部顧客への売上高                603,938       527,508       536,775       254,379       331,211      2,253,812
    （※）決済手数料は、「サブスクストア」「たまごリピート」「その他」の各サービスから発生したものであります
       が、サービス別に区分することが困難なため、独立掲記しております。
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     ２．地域ごとの情報
      (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３．主要な顧客ごとの情報

        外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありませ
       ん。
     当連結会計年度(自           2022年10月１日        至   2023年９月30日       )

      １．製品及びサービスごとの情報
                                                    （単位：千円）
                               報告セグメント
                             EC支援事業
                                                      合計
                                              エンジニア
                   サブスクス       たまごリ      決済手数料
                                              リング事業
                                        その他
                     トア      ピート       (※)
    収益区分
     リカーリング収益               373,959       393,655         －     79,926         －    847,541
     受託開発収益               223,422         －       －    125,496       462,060       810,978
     GMV連動収益                  －       －    479,135         －       －    479,135
     その他収益               105,628       47,547         －     50,195         －    203,371
    顧客との契約から生じる収益                703,010       441,203       479,135       255,618       462,060      2,341,027
    その他の収益                   －       －       －       －       －       －
    外部顧客への売上高                703,010       441,203       479,135       255,618       462,060      2,341,027
    収益認識の時期
     一時点で移転されるサービ
                     329,050       47,547      479,135       139,358       393,548      1,388,640
     ス
     一定の期間にわたり移転さ
                     373,959       393,655         －    116,260       68,511      952,387
     れるサービス
    外部顧客への売上高                703,010       441,203       479,135       255,618       462,060      2,341,027
    （※）決済手数料は、「サブスクストア」「たまごリピート」「その他」の各サービスから発生したものであります
       が、サービス別に区分することが困難なため、独立掲記しております。
     ２．地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３．主要な顧客ごとの情報

        外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありませ
       ん。
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      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
       該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前連結会計年度(自           2021年10月１日        至   2022年９月30日       )
                                                     (単位：千円)
                     EC支援事業           エンジニアリング事業                  合計
    当期末残高                      39,420              236,454              275,874
     （注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     当連結会計年度(自           2022年10月１日        至   2023年９月30日       )

                                                     (単位：千円)
                     EC支援事業           エンジニアリング事業                  合計
    当期末残高                      20,160              211,566              231,726
     （注）１．AIS株式会社において、事後的に株式の取得対価を修正する事象が発生したことに伴い、対価の一部が返還
          されたため、返還された対価の金額を取得原価から減額するとともに、のれんを減額しております。ま
          た、減額したのれんは企業結合日時点で減額されたものと仮定して計算し、当連結会計年度以前に対応す
          るのれん償却額は当連結会計年度の損益として処理しております。
        ２．のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前連結会計年度(自           2021年10月１日        至   2022年９月30日       )
       該当事項はありません。
     当連結会計年度(自           2022年10月１日        至   2023年９月30日       )

       該当事項はありません。
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       (１株当たり情報)
                             前連結会計年度                  当連結会計年度

                           (自　   2021年10月１日               (自　   2022年10月１日
                           至　  2022年９月30日       )         至　  2023年９月30日       )
    １株当たり純資産額                                110.76    円               98.71   円
    １株当たり当期純損失（△）                               △16.50    円              △12.00    円

    潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                  ―  円                ―  円

    （注）    １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失のた
         め、記載しておりません。
      　２．株主資本において自己株式として計上されている「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信
         託」に残存する当社の株式は、１株当たり当期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自
         己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に
         含めております。
         なお、１株当たり当期純損失の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は744,500株であり、１株
         当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は744,500株であります。
        ３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自　   2021年10月１日             (自　   2022年10月１日
                               至　  2022年９月30日       )      至　  2023年９月30日       )
    １株当たり当期純損失
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)                                 △175,715                △127,956

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                    ―                ―

     普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                      △175,715                △127,956
     当期純損失(△)(千円)
     普通株式の期中平均株式数(株)                                10,651,727                10,661,645
    潜在株式調整後１株当たり当期純利益

     親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)                                    ―                ―

     普通株式増加数(株)                                    ―                ―

     (うち新株予約権)(株)                                    ―                ―

                            第４回新株予約権の数           46個     第４回新株予約権の数           42個
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
                              （普通株式      36,800株）          （普通株式      33,600株）
    １株当たり当期純利益の算定に含めなかった
                            第５回新株予約権の数           3,325個     第５回新株予約権の数           2,750個
    潜在株式の概要
                              （普通株式      332,500株）          （普通株式      275,000株）
       ４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                               前連結会計年度末                当連結会計年度末
                               ( 2022年９月30日       )        ( 2023年９月30日       )
    純資産の部の合計額(千円)                                  1,201,034                1,091,382
    純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                   20,277                37,082

    (うち新株予約権(千円))                                   (20,277)                (37,082)

    普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                  1,180,756                1,054,300

    １株当たり純資産額の算定に用いられた
                                      10,660,275                10,680,275
    期末の普通株式の数(株)
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      ⑤  【連結附属明細表】
       【社債明細表】
       該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                      当期首残高         当期末残高         平均利率

           区分                                       返済期限
                       (千円)         (千円)         (％)
    短期借入金                     300,000         200,000          0.43       ―
    １年以内に返済予定の長期借入金                     161,966         205,512          0.55       ―

    長期借入金(１年以内に返済予定
                         247,933         424,923          0.61   2024年～2030年
    のものを除く。)
           合計              709,899         830,435           ―      ―
     （注）１．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        ２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであ
          ります。
                    １年超２年以内          ２年超３年以内         ３年超４年以内          ４年超５年以内

                      (千円)         (千円)          (千円)         (千円)
          長期借入金              129,904          94,276         94,276          74,297
       【資産除去債務明細表】

       該当事項はありません。
     (2)  【その他】

      当連結会計年度における四半期情報等
         (累計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度

    売上高           (千円)         640,152         1,245,326          1,825,711          2,341,027

    税金等調整前四半期
    (当期)純損失金額           (千円)         △53,569          △29,466          △32,217         △126,529
    (△)
    親会社株主に帰属する
    四半期(当期)純損失金           (千円)         △40,703          △27,407          △34,066         △127,956
    額(△)
    １株当たり四半期
    （当期）純損失金額           (円)         △3.82          △2.57          △3.20         △12.00
    (△)
         (会計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

    １株当たり四半期純
    利益金額又は１株当
                (円)         △3.82           1.25         △0.62          △8.80
    たり四半期純損失金
    額(△)
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    ２  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年９月30日)              (2023年９月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               705,564              928,623
        売掛金                               201,571              138,105
        契約資産                                   -            1,687
        前払費用                                98,079              72,737
                                     ※１   89,991            ※１   1,525
        その他
                                       △ 1,314             △ 2,365
        貸倒引当金
        流動資産合計                              1,093,892              1,140,315
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               25,336              14,603
                                        25,027              15,201
         工具、器具及び備品
         有形固定資産合計                               50,363              29,805
        無形固定資産
                                       230,537              258,913
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                              230,537              258,913
        投資その他の資産
         投資有価証券                               52,250              17,250
         関係会社株式                              479,183              464,183
         敷金及び保証金                               69,760              68,187
         繰延税金資産                              104,854              120,484
         破産更生債権等                                 53              229
         その他                               4,201              5,044
                                       △ 2,150             △ 3,169
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              708,152              672,209
        固定資産合計                               989,054              960,928
      資産合計                                2,082,946              2,101,243
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年９月30日)              (2023年９月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                78,337              53,598
                                    ※２   300,000            ※２   200,000
        短期借入金
        1年内返済予定の長期借入金                               116,630              160,012
        未払金                                86,319              84,152
        未払費用                                11,008              17,308
        未払法人税等                                3,976              6,897
        契約負債                                84,420              66,418
        預り金                                19,434              21,622
                                         158               9
        その他
        流動負債合計                               700,284              610,020
      固定負債
        長期借入金                               100,016              320,005
        株式給付引当金                                10,325              11,750
                                         879               -
        契約負債
        固定負債合計                               111,220              331,755
      負債合計                                 811,505              941,775
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               385,671              386,421
        資本剰余金
                                       375,671              376,421
         資本準備金
         資本剰余金合計                              375,671              376,421
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      1,073,565               943,287
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             1,073,565               943,287
        自己株式                              △ 583,744             △ 583,744
        株主資本合計                              1,251,164              1,122,385
      新株予約権                                 20,277              37,082
      純資産合計                                1,271,441              1,159,467
     負債純資産合計                                 2,082,946              2,101,243
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2021年10月１日              (自 2022年10月１日
                               　至 2022年９月30日)              　至 2023年９月30日)
     売上高                                 1,892,937              1,856,235
                                    ※２   680,938            ※２   795,616
     売上原価
     売上総利益                                 1,211,998              1,060,619
                                   ※１   1,326,233            ※１   1,157,122
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 114,235              △ 96,503
     営業外収益
      受取利息                                    11               6
      受取配当金                                   112              225
      受取手数料                                   351             2,212
                                     ※２   1,333            ※２   3,284
      業務受託収入
                                          -            1,176
      その他
      営業外収益合計                                  1,809              6,905
     営業外費用
      支払利息                                  1,164              2,141
                                        12,329               3,262
      売上債権売却損
      営業外費用合計                                 13,494               5,404
     経常損失（△）
                                      △ 125,920              △ 95,002
     特別損失
      投資有価証券売却損                                  1,500                -
                                         884             49,999
      投資有価証券評価損
      特別損失合計                                  2,384              49,999
     税引前当期純損失（△）                                 △ 128,304             △ 145,002
     法人税、住民税及び事業税
                                         845              905
                                      △ 23,842             △ 15,629
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  △ 22,997             △ 14,724
     当期純損失（△）                                 △ 105,307             △ 130,278
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       【売上原価明細書】
                            前事業年度                  当事業年度

                         (自　2021年10月１日                  (自　2022年10月１日
                          至　2022年９月30日)                  至　2023年９月30日)
                   注記                構成比                  構成比
          区分               金額(千円)                  金額(千円)
                   番号                (％)                  (％)
    Ⅰ　労務費                        155,296        18.6          204,775        21.6
                             677,996                  741,091
    Ⅱ　経費               ※１                 81.4                  78.4
    　　当期総費用                                100.0                  100.0

                             833,292                  945,866
                               ―                  ―
      期首仕掛品棚卸高
       合計

                             833,292                  945,866
      期末仕掛品棚卸高                         ―                  ―

                             152,354                  150,250
      他勘定振替高             ※２
    　　当期売上原価
                             680,938                  795,616
    （注）※１．主な内訳は次のとおりであります。

               項目             前事業年度（千円）                当事業年度（千円）
        支払手数料                            51,839                78,234
        減価償却費                            103,709                118,610
        紹介料                            84,522                   -
        外注費                            320,923                405,382
        通信費                            102,914                122,228
       ※２．主な内訳は次のとおりであります。

               項目             前事業年度（千円）                当事業年度（千円）
        ソフトウエア                            152,354                150,250
      (原価計算の方法)

      当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                        資本剰余金            利益剰余金
                                 その他利益剰余
                資本金                               自己株式     株主資本合計
                                   金
                     資本準備金     資本剰余金合計            利益剰余金合計
                                 繰越利益剰余金
    当期首残高            385,071      375,071      375,071     1,178,873      1,178,873      △ 583,744     1,355,271
    当期変動額
     新株の発行             600      600      600                        1,200
     当期純損失（△）                             △ 105,307     △ 105,307            △ 105,307
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計              600      600      600    △ 105,307     △ 105,307         -   △ 104,107
    当期末残高            385,671      375,671      375,671     1,073,565      1,073,565      △ 583,744     1,251,164
               新株予約権      純資産合計

    当期首残高             6,059     1,361,331

    当期変動額
     新株の発行                   1,200
     当期純損失（△）                 △ 105,307
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純            14,218      14,218
     額）
    当期変動額合計             14,218     △ 89,889
    当期末残高             20,277     1,271,441
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       当事業年度(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                        資本剰余金            利益剰余金
                                 その他利益剰余
                資本金                               自己株式     株主資本合計
                                   金
                     資本準備金     資本剰余金合計            利益剰余金合計
                                 繰越利益剰余金
    当期首残高            385,671      375,671      375,671     1,073,565      1,073,565      △ 583,744     1,251,164
    当期変動額
     新株の発行             750      750      750                        1,500
     当期純損失（△）                             △ 130,278     △ 130,278            △ 130,278
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計              750      750      750    △ 130,278     △ 130,278         -   △ 128,778
    当期末残高            386,421      376,421      376,421      943,287      943,287     △ 583,744     1,122,385
               新株予約権      純資産合計

    当期首残高             20,277     1,271,441

    当期変動額
     新株の発行                   1,500
     当期純損失（△）                 △ 130,278
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純            16,804      16,804
     額）
    当期変動額合計             16,804     △ 111,973
    当期末残高             37,082     1,159,467
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      【注記事項】
      (重要な会計方針)
    １．資産の評価基準及び評価方法
     (1)  有価証券の評価基準及び評価方法
       　子会社株式
       　移動平均法による原価法を採用しております。
       　その他有価証券
       　市場価格のない株式等               移動平均法による原価法を採用しております。
     (2)  棚卸資産の評価基準及び評価方法

       　仕掛品
       　個別法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
    ２．固定資産の減価償却の方法

     (1)  有形固定資産（リース資産を除く）
                      定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設
                      備については定額法によっております。
                      なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
                       建物           ５年～15年
                       工具、器具及び備品           ４年～15年
                      また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、3年間で
                      均等償却しております。
     (2)  無形固定資産（リース資産を除く）
       　自社利用のソフトウエア
                      社内における利用可能期間（３年又は５年）に基づく定額法によっておりま
                      す。
    ３．引当金の計上基準

     (1)  貸倒引当金
                      債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、
                      貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見
                      込額を計上しております。
     (2)  株式給付引当金
                      株式交付規程に基づく従業員への当社株式の交付に備えるため、当事業年度末
                      における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
    ４．収益及び費用の計上基準

      　当社はEC支援事業として、サブスクストアをはじめとしたカートシステムの環境の提供(オプションサービス含
      む)、受託開発等の事業を実施しております。
      　カートシステムの環境の提供(オプションサービス含む)については、初期設定を実施し、顧客が継続してカート
      システム等を利用する環境を提供する義務があり、その履行義務はサービス提供期間にわたって充足されることか
      ら、一定の期間にわたり収益認識しております。
      　受託開発については、一定の期間にわたり充足される履行義務の要件を満たす場合には、一定の期間にわたり収
      益を認識しています。また、受託開発の履行義務の充足に係る進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生し
      た原価が、予想される原価の合計に占める割合に基づいて行っております。
      　なお、当社が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る対価の総額からサービス提供会社への支払額
      を控除した純額で収益を認識しております。また、収益の額は、顧客との契約において約束された対価で測定して
      おり、重要な変動対価はありません。
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      (重要な会計上の見積り)
     （自社利用のソフトウエアの資産性）
     （1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
      　前事業年度末の無形固定資産「ソフトウエア」残高230,537千円のうち、214,710千円はBtoC事業者向けサブスク
      リプションシステムである「サブスクストア」に係るものであります。
      　当事業年度末の無形固定資産「ソフトウエア」残高258,913千円のうち、249,949千円はBtoC事業者向けサブスク
      リプションシステムである「サブスクストア」に係るものであります。
     （2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

      　（1）の金額の算出方法は、連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）                                      1.自社利用のソフトウエアの資
      産性   （2）見積りの内容に関する理解に資する情報」の内容と同一であります。
     （関係会社株式の評価）

     （1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                      （千円）
                     前事業年度            当事業年度
        関係会社株式                  479,183            464,183
     （2）見積りの内容に関する理解に資する情報

      ①　当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
      　関係会社株式については、取得原価をもって貸借対照表価額としております。また、超過収益力を反映した実質
      価額を帳簿価額と比較し、当該株式の実質価額が著しく下落した場合で、かつ、回復可能性が十分な証拠によって
      裏付けられない場合には、関係会社株式評価損の計上を行うこととしております。
      ②　当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
      　実質価額は超過収益力を反映した事業計画に基づく投資の回収期間で見積もられており                                         、当該超過収益力を反映
      した事業計画の主要な仮定は、事業別売上高、営業利益、従業員数であります。
      ③　翌事業年度の財務諸表に与える影響
       当該超過収益力を反映した事業計画の仮定に変動が生じることで、実質価額が帳簿価額を下回った場合は、関係
      会社株式評価損が発生する可能性があります。
      (会計方針の変更)

     （時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
       「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定
      会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経
      過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとして
      おります。
       なお、時価算定会計基準適用指針の適用による財務諸表に与える影響はありません。
      (追加情報)

     (株式報酬制度)
     　株式報酬制度に関する注記については、連結財務諸表「注記事項（追加情報）」の内容と同一であります。
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      (貸借対照表関係)
    ※１　関係会社に対する金銭債権債務
                               前事業年度                 当事業年度
                             ( 2022年９月30日       )         ( 2023年９月30日       )
       短期金銭債権                          3,688千円                  938千円
       短期金銭債務                         18,752千円                 13,719千円
    ※２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。

       事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                              ( 2022年９月30日       )         ( 2023年９月30日       )
        当座貸越限度額
                                800,000千円                 800,000千円
        借入実行残高                         200,000千円                 200,000千円
        差引額                         600,000千円                 600,000千円
      (損益計算書関係)

    ※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度38％、当事業年度46％、一般管理費に属する費用のおおよそ
      の割合は前事業年度62％、当事業年度54％であります。
       販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                             前事業年度                 当事業年度
                           (自　   2021年10月１日              (自　   2022年10月１日
                           至　  2022年９月30日       )       至　  2023年９月30日       )
        役員報酬                       81,720   千円              82,315   千円
        給料及び手当                      617,642                 539,805
        福利厚生費                       8,310                 7,654
        減価償却費                       25,516                 25,589
        採用費                       85,472                 28,228
        支払手数料                      124,065                 131,282
        貸倒引当金繰入額                       2,316                 4,885
    ※２　関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引残高の総額

                              前事業年度                 当事業年度
                           (自　   2021年10月１日              (自　   2022年10月１日
                            至　  2022年９月30日       )       至　  2023年９月30日       )
        営業取引による取引高
        　仕入高                      50,719千円                153,630千円
        営業取引以外の取引による取引高                       840千円                4,704千円
      (有価証券関係)

      前事業年度(      2022年９月30日       )
      　子会社株式は、市場価格がない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
       なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
                              (単位：千円)
                           前事業年度
              区分
                         （ 2022年９月30日       ）
        子会社株式                      479,183千円
      当事業年度(      2023年９月30日       )

      　子会社株式は、市場価格がない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
       なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
                              (単位：千円)
                           当事業年度
              区分
                         （ 2023年９月30日       ）
        子会社株式                      464,183千円
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      (税効果会計関係)
     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                前事業年度               当事業年度
                               ( 2022年９月30日       )       ( 2023年９月30日       )
       繰延税金資産
       　税務上の繰越欠損金                             46,999   千円            73,185   千円
        減価償却費                            46,658               42,193
        投資有価証券評価損                              ―             15,580
        株式給付引当金                            3,161               3,597
        資産調整勘定                            8,267               4,593
        敷金及び保証金                             164               156
                                    2,988               4,302
        その他
       繰延税金資産小計                            108,240               143,609
       　評価性引当額                            △1,765              △23,125
       繰延税金資産合計                            106,474               120,484
       繰延税金負債
                                   △1,620                 ―
       　未収還付事業税
       繰延税金負債合計                            △1,620                 ―
       繰延税金資産の純額                            104,854               120,484
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

      た主要な項目別の内訳
      　前事業年度及び当事業年度は、               税引前当期純損失        であるため注記を省略しております。
      (収益認識関係)

       顧客との契約から生じる           収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）　４．収益及び費用の
      計上基準    」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
      (重要な後発事象)

      　該当事項はありません。
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      ④  【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                                     (単位：千円)
                                                    減価償却累計

                   当期首残高       当期増加額       当期減少額       当期償却額       当期末残高
                                                       額
    区分      資産の種類
    有

        建物             25,336        772       ―     11,504       14,603       40,127
    形
    固
        工具、器具及び備品             25,027        995       ―     10,821       15,201       60,719
    定
    資
            計          50,363       1,767        ―     22,325       29,805      100,847
    産
    無
        ソフトウエア             230,537       150,250         ―    121,874       258,913       356,355
    形
    固
    定
    資
            計         230,537       150,250         ―    121,874       258,913       356,355
    産
     (注)　　当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
         ソフトウエア            自社サービスの機能追加による開発費                     150,250千円
         建物            新福岡事務所の内部造作                       772千円
         工具、器具及び備品            業務用PCの購入                       995千円
       【引当金明細表】

                                                     (単位：千円)
                   当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高
         科目
    貸倒引当金                   3,464           5,480           3,411           5,534

    株式給付引当金                   10,325           2,136            712         11,750

     (2) 【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)  【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             毎年10月１日から翌年９月末日まで

    定時株主総会             毎事業年度の末日の翌日から３か月以内

    基準日             毎事業年度末日

                 毎年３月31日

    剰余金の配当の基準日
                 毎事業年度末日
    １単元の株式数             100株

    単元未満株式の買取り

                 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

     取扱場所
                 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

     株主名簿管理人
                 三井住友信託銀行株式会社
     取次所            ―

     買取手数料            無料

                 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない

    公告掲載方法             事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
                 公告掲載URL　https://temona.co.jp/
    株主に対する特典             該当事項はありません。

     (注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
        旨、定款に定めております。
        (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        (2)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       第14期   (自　   2021年10月１日       　至　   2022年９月30日       )2022年12月23日関東財務局長に提出。
     (2)  内部統制報告書及びその添付書類

       2022年12月23日関東財務局長に提出。
     (3)  四半期報告書及び確認書

       ( 第15期   第１四半期)(自　        2022年10月１日       　至　   2022年12月31日       )2023年２月10日関東財務局長に提出。
       ( 第15期   第２四半期)(自　        2023年１月１日       　至　   2023年３月31日       )2023年５月10日関東財務局長に提出。
       ( 第15期   第３四半期)(自　        2023年４月１日       　至　   2023年６月30日       )2023年８月10日関東財務局長に提出。
     (4)  臨時報告書

       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基
       づく臨時報告書
       2022年12月23日関東財務局長に提出
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2023年12月22日

    テモナ株式会社
     取締役会　御中
                        太陽有限責任監査法人

                        東京事務所
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       田　　村　　知　　弘            印
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       大　　好　　　　　慧            印
                         業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるテモナ株式会社の2022年10月１日から2023年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対
    照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
    諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、テ
    モナ株式会社及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
    びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
                                 96/102







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    株式会社サックルに係るのれんの減損の兆候に関する判断の妥当性 
       監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                  監査上の対応
     注記事項（重要な会計上の見積り）                 に記載されている          当監査法人は、株式会社サックルに係るのれんの減損
    とおり、会社は、2023年9月30日現在、のれんを231,726                           の兆候に関する判断の妥当性を検討するに当たり、主と
    千円計上している。このうち株式会社サックルの取得に                           して以下の監査手続を実施した。
    よるのれん残高が大部分を占めている。                          ・　のれんの減損の兆候の把握に係る内部統制を理解
     会社は、株式会社サックルの株式について、超過収益                          し、整備及び運用評価手続を実施した。
    力を反映した価額で取得しており、当該超過収益力をの                          ・　会社が作成したのれんの減損の兆候の把握に関する
    れんとして計上している。会社は、のれんを含む資産グ                           検討資料を閲覧した。
    ループの経営環境の著しい悪化等の有無を確かめるほ                          ・　取締役会等の重要な会議体の議事録の閲覧、経営者
    か、取得時点の事業計画における売上高及び営業利益の                           等への質問により、のれんを含む資産グループの経営
    達成状況を検討すること等により、のれんの減損の兆候                           環境が著しく悪化していないこと及び悪化する見込み
    を把握しており、当連結会計年度末においてのれんの減                           がないことを確かめた。
    損の兆候はないと判断している。                          ・　取得時点の事業計画における当連結会計年度を含む
     のれんは連結財務諸表における金額的重要性が高く、                          取得日以降の期間における実績との比較分析資料を入
    のれんの減損の兆候に関する判断を誤り、のれんの減損                           手し、売上高及び営業利益の乖離について差異分析を
    損失の認識及び測定が行われない場合、連結財務諸表に                           実施した。
    重要な影響を及ぼす可能性がある。
     以上より、当監査法人は、株式会社サックルに係るの
    れんの減損の兆候に関する判断の妥当性を監査上の主要
    な検討事項であると判断した。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
    その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
    　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    　・    不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
    続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
    な監査証拠を入手する。
    　・    連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク
    評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
                                 97/102


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    　・    経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
    及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    　・    経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に
    基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
    結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事
    項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に
    対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
    づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    　・    連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠してい
    るかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
    る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　・    連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠
    を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
    意見に対して責任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
    事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
    されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、テモナ株式会社の2023年９月
    30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、テモナ株式会社が2023年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部
    統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
    告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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                                                           有価証券報告書
    監査意見の根拠
     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
    た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
    て報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以上

     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。


       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2023年12月22日

    テモナ株式会社
     取締役会　御中
                        太陽有限責任監査法人

                        東京事務所
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       田　　村　　知　　弘            印
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       大　　好　　　　　慧            印
                         業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるテモナ株式会社の2022年10月１日から2023年９月30日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
    損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、テモナ
    株式会社の2023年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において
    適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    関係会社株式（株式会社サックル）の評価
       監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                  監査上の対応
     注記事項（重要な会計上の見積り）                 に記載されている          当監査法人は、関係会社株式（株式会社サックル）の
    とおり、会社は、2023年9月30日現在、関係会社株式を                           評価を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実
    464,183千円計上している。このうち株式会社サックル                           施した。
    の帳簿価額が大部分を占めている。                           ・　関係会社株式の評価に係る内部統制を理解し、整備
    　会社は、株式会社サックルの株式の取得に際して、超                            及び運用評価手続を実施した。
    過収益力を加味して１株当たりの純資産額に比べて高い                           ・　関係会社株式に含まれる超過収益力の減少の有無を
    価額で取得している。当該株式の評価に当たっては、取                            検討するため、連結財務諸表に係る独立監査人の監査
    得時点の事業計画における売上高及び営業利益の達成状                            報告書の監査上の主要な検討事項に記載されている監
    況を検討すること等により、超過収益力を反映した実質                            査上の対応を実施した。
    価額の著しい低下の有無を検討している。検討の結果、                           ・　超過収益力を反映した実質価額と取得原価の比較に
    会社は株式会社サックルの株式の実質価額について著し                            より、実質価額の著しい低下の有無の判定が適切にな
    い低下はないとしている。                            されているか検討した。
    　株式会社サックルの株式は財務諸表における金額的重
    要性が高く、株式会社サックルの株式の評価を誤った場
    合、財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性がある。
    　以上より、当監査法人は、関係会社株式（株式会社
    サックル）の評価を監査上の主要な検討事項であると判
    断した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
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    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
    その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
    査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
    る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
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    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上

     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。


       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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