桃太郎源株式会社 半期報告書 第17期(2023/04/01－2024/03/31)
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桃太郎源株式会社(E33052)
半期報告書
【表紙】
【提出書類】 半期報告書
【提出先】 中国財務局長
【提出日】 2023年12月22日
【中間会計期間】 第17期中(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
【会社名】 桃太郎源株式会社
【英訳名】 Momotaro-Gene Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 塩見 均
【本店の所在の場所】 岡山県岡山市北区柳町一丁目12番１号岡山柳町ビル４階
【電話番号】 086-238-7848
【事務連絡者氏名】 取締役 山本 真市
【最寄りの連絡場所】 岡山県岡山市北区柳町一丁目12番１号岡山柳町ビル４階
【電話番号】 086-238-7848
【事務連絡者氏名】 取締役 山本 真市
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
回次 第15期 中 第16期 中 第17期 中 第15期 第16期
自 2021年 自 2022年 自 2023年 自 2021年 自 2022年
４月１日 ４月１日 ４月１日 ４月１日 ４月１日
会計期間
至 2021年 至 2022年 至 2023年 至 2022年 至 2023年
９月30日 ９月30日 ９月30日 ３月31日 ３月31日
売上高 (千円) － － － － －
経常損失（△） (千円) △ 131,358 △ 117,614 △ 69,553 △ 254,346 △ 243,631
中間(当期)純損失（△） (千円) △ 131,847 △ 118,103 △ 70,043 △ 255,323 △ 244,608
持分法を適用した場合
(千円) － － － － －
の投資利益
資本金 (千円) 509,870 100,000 100,000 100,000 100,000
発行済株式総数 (株) 12,944 12,944 17,110 12,944 12,944
純資産額 (千円) 155,461 △ 86,117 217,254 31,985 △ 212,622
総資産額 (千円) 233,579 77,291 325,855 91,904 85,349
１株当たり純資産額 (円) △ 126,103.08 △ 144,766.48 △ 121,005.58 △ 135,642.31 △ 154,539.74
１株当たり中間(当期)
(円) △ 10,186.02 △ 9,124.17 △ 4,115.58 △ 19,725.25 △ 18,897.43
純損失金額（△）
潜在株式調整後
(円) － － － － －
１株当たり中間(当期)
純利益金額
１株当たり配当額 (円) － － － － －
自己資本比率 (％) 66.6 △ 111.4 66.6 34.8 △ 249.1
営業活動による
(千円) △ 121,674 △ 115,556 △ 59,257 △ 243,717 △ 198,307
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) － 672 6,540 － 672
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) － 99,000 300,170 △ 20,000 198,000
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円) 208,291 50,363 314,066 66,248 66,612
の中間期末(期末)残高
従業員数 (名) 8 5 5 8 5
(注) １．当社は、中間連結財務諸表を作成しておりませんので、中間連結会計期間等に係る主要な経営指標等の推移
については、記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上
場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり中間(当期)純損失であるため記載しており
ません。
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２ 【事業の内容】
当中間会計期間において、当社が営んでいる事業の内容について、重要な変更はありません。
３ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。
４ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
2023年９月30日 現在
従業員数(名) 5
(注) １．他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。
２．当社は治療薬研究開発事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数は記載しておりま
せん。
(2) 労働組合の状況
当社には、労働組合はありません。
なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(1) 経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当中間会計期間において、当社の経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な
指標等について、既に提出した有価証券報告書に記載された内容に比して重要な変更はありません。
また、新たに定めた経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等はあり
ません。
(2) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当中間会計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は、「第２ 事業の状況 ２ 事
業等のリスク」及び「第５ 経理の状況 注記事項 （継続企業の前提に関する事項）」に記載のとおりでありま
す。
２ 【事業等のリスク】
(1) 当中間会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当
社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要な
リスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
(2) 提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提
出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象（重要事象等）
(継続企業の前提に関する事項)
当社は、当中間会計期間においても、前事業年度に引き続き、営業損失60,536千円、経常損失69,553千円、中間
純損失70,043千円、マイナスの営業キャッシュ・フロー59,257千円を計上した結果、当中間会計期間の末日現在の
現金及び預金残高は314,066千円となっております。こうした状況から、現時点において当社が事業を継続するだけ
の資金の確保が困難な状況に至るおそれがあり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存
在していると認識しております。
当該状況をいち早く解消し経営基盤の安定化を実現するために、以下の改善策に取り組んでいる途中でありま
す。
① 資金調達の実施
当社設立以来、株主の皆様の多大なご支援をいただきながら、Ad-REIC製剤実用化に向け、研究開発を進めてまい
りましたが、実用化に至るにはまだ年月と資金を要します。研究開発活動推進及び企業活動維持のため、2023年４
月５日にAdreic Therapeutics Inc.（以下「ATI」という。）を割当先とする第三者割当増資を実施し、499,920千
円を調達いたしました。今後もEPSホールディングスグループと連携し、中国市場等海外市場での早期の資金調達に
よる長期的な財務基盤の強化を適宜検討してまいります。
② 売上の計上に向けた海外ライセンス契約締結に向けた取り組み
売上の計上に向け、大きな医薬品市場を持つ欧米や中国において、ライセンス契約締結によるマイルストン収入
の確保を目指してまいります。引き続き、国内外での研究開発を加速させるとともに、国際的な医療関係のイベ
ントの機会を活用し、海外の企業に積極的にアプローチを行うなどライセンス契約締結に向けた取り組みを行っ
てまいります。
③ Ad-REIC製剤の実用化に向けた効率的な研究開発推進
Ad-REIC製剤実用化に向け、開発対象を以下に絞って効率的に進めてまいります。
現在、米国で進めている悪性中皮腫を対象とした臨床第Ⅱa相試験は2022年９月30日にデータベースのロックを
行っており、2024年３月までには治験総括報告書が完成する予定です。
日本国内においては、肝がんと脳腫瘍の医師主導治験を着実に進め、脳腫瘍については2024年３月までの早い
機会に治験総括報告書を完成し、臨床第Ⅰ/Ⅱa相試験を完了する予定です。
また、中国での開発をEPSホールディングスグループと連携して進めるなど、日・米・中で製剤実用化に向けた開
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発を効率的に推進してまいります。
以上の資金調達等の改善策を行い、2023年４月５日に499,920千円を調達したことにより、債務超過を解消したも
の、今後も長期的に開発を継続し、確実に進捗させるためにはまだ多額の資金を要します。研究開発活動の成果が
不透明であることや、継続的な資金調達の方法、調達金額、時期について確定していないことから、現時点では継
続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、中間財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中
間財務諸表には反映しておりません。
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当中間会計期間における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の
状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであ
ります。
なお、文中の将来に関する事項は、当中間会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 経営成績
当中間会計期間の研究開発活動は、次のとおりであります。
米国ベイラー医科大学で実施している悪性中皮腫を対象とした抗PD-1抗体との併用投与による臨床第Ⅱa相試験
は、目標症例数12例の患者組み入れが終了し、最終12例目の治験者に対する最終投与が2022年３月31日に完了しま
した。2022年９月30日にデータベースのロックを行っており、2024年３月までには治験総括報告書が完成する予定
です。なお、治験結果としては、Nivolumab単体と同等の結果が出ています。
また、日本での医師主導治験も進んでおり、肝がんを対象とした臨床第Ⅰ/Ⅰb相試験は、中間ドーズ(１
12 12
×10 vp)での試験が終了し、トップドーズ(３×10 vp)での試験へと進みました。脳腫瘍を対象とした臨床第Ⅰ/Ⅱ
11
a相試験については、すでにトップドーズ(３×10 vp)での試験を終了し、治験総括報告書の完成を目指していま
す。
今後は、第２世代製剤（Ad-SGE-REIC）の開発を進め、日本では岡山大学との共同研究、中国ではEPSホールディ
ングスグループとの連携による開発を進めていく予定です。
以上の研究開発活動ではありましたが、ライセンス契約等の締結には至らず、当中間会計期間は売上高の計上は
ありませんでした。利益面につきましては、営業損失は60,536千円（前年同期は営業損失117,850千円）、経常損失
は69,553千円（前年同期は経常損失117,614千円）、中間純損失は70,043千円（前年同期は中間純損失118,103千
円）となりました。
なお、セグメントの業績については、治療薬研究開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しておりま
す。
生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。
① 生産実績
当社は、製品の生産を行っていないため、記載すべき事項はありません。
② 受注実績
当社は、受注生産を行っていないため、記載すべき事項はありません。
③ 販売実績
当中間会計期間の当社売上高はありませんでした。
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(2) 財政状態
(流動資産)
当中間会計期間末における流動資産の残高は324,628千円(前事業年度末は84,093千円)となり、そのうち314,066
千円(前事業年度末は66,612千円)は現金及び預金となっております。
流動資産の増加の主な原因は、現金及び預金が247,453千円増加したことによるものです。
(固定資産)
当中間会計期間末における固定資産の残高は1,227千円(前事業年度末は1,255千円)となっております。
(流動負債)
当中間会計期間末における流動負債の残高は87,493千円(前事業年度末は278,580千円)となり、そのうち75,083
千円は研究開発等に伴う未払金となっております。
流動負債の減少の主な原因は、短期社債の償還によって198,000千円減少したことによるものです。
(固定負債)
当中間会計期間末における固定負債の残高は21,107千円(前事業年度末は19,390千円)となり、そのうち19,525千
円(前事業年度末は18,037千円)は役員退職慰労引当金となっております。
(純資産)
当中間会計期間末における純資産の残高は217,254千円(前事業年度末は△212,622千円)となっております。純資
産の増加の主な原因は、第三者割当増資により株主資本が429,876千円増加したことによるものであります。
(3) キャッシュ・フロー
当中間会計期間末における現金及び現金同等物の残高は314,066千円(前事業年度末は66,612千円)となっておりま
す。
当中間会計期間の各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、△59,257千円(前年同期△115,556千円)となりました。これは主に税引
前中間純損失△69,553千円によるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、6,540千円(前年同期672千円)となりました。これは差入保証金6,540千
円の回収によるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、300,170千円(前年同期99,000千円)となりました。これは第三者割当増
資による498,170千円の調達と短期社債の198,000千円の償還によるものです。
(4) 当社の資本の財源及び資金の流動性について
財務政策につきましては、当社の事業活動の維持拡大に必要な資金は、手元資金で賄っております。
主な資金需要につきましては、運転資金として研究開発費を含む販売費及び一般管理費等があります。
半期報告書提出日現在において支出が予定されている重要な資本的支出はありません。
４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５ 【研究開発活動】
当中間会計期間の研究開発活動は、
(1) Ad-SGE-REIC製剤の肝がんに対する岡山大学病院での医師主導治験の支援
(2) Ad-SGE-REIC製剤の悪性脳腫瘍（グリオーマ）に対する岡山大学病院での医師主導治験の支援
(3) Ad-SGE-REIC製剤の米国における 悪性中皮腫を対象とした抗PD-1抗体との併用投与による臨床第Ⅱa相試験 の実
施が、その中心となりました。
当中間会計期間の研究開発費は、17,783千円であります。
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第３ 【設備の状況】
１ 【主要な設備の状況】
当中間会計期間において、主要な設備に重要な異動はありません。
２ 【設備の新設、除却等の計画】
前事業年度末において、計画中又は実施中の重要な設備の新設、除却等はありません。また、当中間会計期間にお
いて、新たに確定した重要な設備の新設、除却等の計画はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 36,100
Ａ種優先株式 4,800
Ｂ種優先株式 2,400
Ｃ種優先株式 1,700
Ｄ種優先株式 5,000
計 50,000
② 【発行済株式】
中間会計期間末現在 提出日現在
上場金融商品取引所
種類 発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
商品取引業協会名
( 2023年９月30日 ) (2023年12月22日)
普通株式 6,227 6,227 非上場 －
Ａ種優先株式 4,672 4,672 非上場 （注）２
Ｂ種優先株式 1,733 1,733 非上場 （注）３
Ｃ種優先株式 312 312 非上場 （注）４
Ｄ種優先株式 4,166 4,166 非上場 （注）５
計 17,110 17,110 － －
(注) １．当社は単元株制度を採用しておりません。
２．Ａ種優先株式の内容は、次のとおりであります。
Ⅰ 残余財産の分配
１ 当会社は、残余財産を分配するときは、Ｄ種優先株式の保有者（以下「Ｄ種優先株主」という。）又はＤ種
優先株式の登録株式質権者（Ｄ種優先株主とあわせて、以下「Ｄ種優先株主等」という。）に対し、普通株式
の保有者（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（普通株主とあわせて、以下「普通株
主等」という。）、Ａ種優先株式の保有者（以下「Ａ種優先株主」という。）及びＡ種優先株式の登録株式質
権者（Ａ種優先株主とあわせて、以下「Ａ種優先株主等」という。）、Ｂ種優先株式の保有者（以下「Ｂ種優
先株主」という。）及びＢ種優先株式の登録株式質権者（Ｂ種優先株主とあわせて、以下「Ｂ種優先株主等」
という。）並びにＣ種優先株式の保有者（以下「Ｃ種優先株主」という。）及びＣ種優先株式の登録株式質権
者（Ｃ種優先株主とあわせて、以下「Ｃ種優先株主等」という。）に先立ち、Ｄ種優先株式１株につき、金12
万円（以下「Ｄ種優先分配額」という。）に１を乗じた額を支払う。
２ 前項による分配の後なお残余財産がある場合には、Ｃ種優先株主等に対し、普通株主等、Ａ種優先株主等、
Ｂ種優先株主等及びＤ種優先株主等に先立ち、Ｃ種優先株式１株につき、金32万円（以下「Ｃ種優先分配額」
という。）に１を乗じた額を支払う。
３ 前２項による分配の後なお残余財産がある場合には、Ｂ種優先株主等に対し、普通株主等、Ａ種優先株主
等、Ｃ種優先株主等及びＤ種優先株主等に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき、金30万円（以下「Ｂ種優先分配
額」という。）に１を乗じた額を支払う。
４ 前３項による分配の後なお残余財産がある場合には、Ａ種優先株主等に対し、普通株主等、Ｂ種優先株主
等、Ｃ種優先株主等及びＤ種優先株主等に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、金25万円（以下「Ａ種優先分配
額」という。）に１を乗じた額を支払う。
５ 前４項による分配の後なお残余財産がある場合には、普通株主等、Ａ種優先株主等、Ｂ種優先株主等、Ｃ種
優先株主等及びＤ種優先株主等に対して分配を行う。この場合、当会社は、Ａ種優先株主等に対しては、前項
の分配額に加え、Ａ種優先株式１株につき、普通株主等に対して普通株式１株につき分配する残余財産に「Ⅲ
普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるＡ種取得比率を乗じた額と同額の残余財産を分配する。
６ Ａ種優先分配額は、下記の定めに従い調整される。なお、かかる調整その他当会社定款に定めるＡ種優先株
式の内容にかかる調整は、Ａ種優先株式が未発行である場合であっても行われるものとし、かかる調整事由の
発生後に発行されるＡ種優先株式の内容は当該調整後の内容とする。
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(１) Ａ種優先株式の分割、併合又は無償割当てが行われたときは、Ａ種優先分配額は以下のとおり調整さ
れる。なお、「分割・併合・無償割当ての比率」とは、株式の分割、併合又は無償割当て後の発行済株式総
数 （自己株式を除く。）を株式の分割、併合又は無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く。）で除
した数を意味するものとし、以下同じとする。
１
調整後分配額 ＝ 当該調整前の分配額 ×
分割・併合・無償割当ての比率
(２) Ａ種優先株主に割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。）を行っ
たときは、Ａ種優先分配額は以下のとおり調整される。なお、下記算式の「既発行Ａ種優先株式数」から
は、当該発行又は処分の時点における当会社が保有する自己株式（Ａ種優先株式のみ）の数を除外するもの
とし、自己株式を処分する場合は下記算式の「新発行Ａ種優先株式数」は「処分する自己株式（Ａ種優先株
式）の数」と読み替えるものとする。
１株当たり
既発行Ａ種 当該調整 新発行Ａ種
× ＋ ×
優先株式数 前分配額 優先株式数
払込金額
調整後分配額 ＝
既発行Ａ種優先株式数 ＋ 新発行Ａ種優先株式数
(３) 第１号及び第２号における調整額の算定上発生した１円未満の端数は切り捨てるものとする。
Ⅱ 金銭と引換えにする取得請求権
１ Ａ種優先株主は、Ａ種優先株主となった以降いつでも、保有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得しその
取得と引換えに本Ⅱの定めにより金銭を交付することを当会社に請求することができる。
２ 前項の請求は、対象とする株式を特定した書面を当会社に交付することにより行うものとする。
３ 本ⅡによるＡ種優先株式の取得と引換えに交付される金銭は、１株当たり25万円（以下「取得金額」とい
う。）に１を乗じた額とする。なお、Ａ種優先分配額の調整にかかる「Ⅰ残余財産の分配」第４項の規定は、
取得金額に準用するものとする。
４ 本Ⅱによる取得の請求があった場合、当会社は当該請求の日において請求の対象となったＡ種優先株式を取
得するものとし、直ちに第３項に定める１株当たりの金額に対象となる株式数を乗じた金額をＡ種優先株主に
支払うものとする。但し、Ａ種優先株主に支払うべき金額が会社法において支払可能な金額（以下「法定財
源」という。）を超える場合には、法定財源を第３項で定める１株当たりの交付される金銭の額で除した株式
数（１株未満の端数は切り捨てる。）についてのみ本Ⅱに基づく取得請求権の効力が生じるものとし、その他
の株式については取得請求権の行使の効力は生じないものとする。また、複数のＡ種優先株主が同時に本Ⅱに
基づく取得請求権を行使し、かつ、上記但書の適用を受ける場合には、各Ａ種優先株主について取得請求権の
効力が発生するべき株式の数は、各Ａ種優先株主が取得請求権を行使した株式の数に応じて按分するものとす
る（なお、按分にあたり生じる１株未満の端数は切り捨て本Ⅱに基づく取得の請求の対象とはしないものとす
る。）。
５ 前各項に定めるほか、当会社が会社法第156条から第165条まで（株主との合意による取得）の定めに基づき
自己株式の有償での取得を行う場合には、Ａ種優先株主は、普通株式に優先してＡ種優先株式を取得の対象と
することを請求できるものとする。
Ⅲ 普通株式と引換えにする取得請求権
Ａ種優先株主は、平成30年12月31日以降、当会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式
公開」という。）の申請を行うことが取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）で承認された場
合には、保有するＡ種優先株式の全部又は一部につき、当会社がＡ種優先株式を取得するのと引換えに普通株
式を交付することを当会社に請求することができる権利（以下「取得請求権」という。）を有する。その条件
は以下のとおりとする。
(１) Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式数
Ａ種優先株式１株の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の株式数（以下「Ａ種取得比率」とい
う。）次のとおりとする。かかる取得請求権の行使により各Ａ種優先株主に対して交付される普通株式の数
につき１株未満の端数が発生した場合はこれを切り捨て、金銭による調整を行う。
Ａ種優先株式の基準価額
Ａ種取得比率 ＝
取得価額
(２) 前号に定めるＡ種優先株式の基準価額は25万円とし、同号に定める取得価額（以下「取得価額」とい
う。）は21万8,347円とする。
Ⅳ 取得価額等の調整
「Ⅲ普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるＡ種優先株式の基準価額及び取得価額は、以下の定めによ
り調整される。なお、かかる調整その他当会社定款に定めるＡ種優先株式の内容にかかる調整は、Ａ種優先株
式が未発行である場合であっても行われるものとし、かかる調整事由の発生後に発行されるＡ種優先株式の内
容は当該調整後の内容とする。
(１) 株式等の発行又は処分に伴う調整
Ａ種優先株式発行後、下記①又は②に掲げる事由により当会社の株式数に変更を生じる場合又は変更を生
じる可能性がある場合は、取得価額を、下記に定める調整式に基づき調整する。調整額の算定上発生した１
円未満の端数は切り捨てるものとする。
① 調整前の取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は処分する場合。但し、株式無償割当て
による場合、Ａ種優先株式の取得請求権の行使その他潜在株式等（下記②において定義する。）の取得原
因（下記②において定義する。）の発生による場合を除く。調整後の取得価額は、募集又は割当てのため
の基準日があるときはその日の翌日、それ以外のときは株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209
条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降にこれを適用する。
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② 調整前の取得価額を下回る潜在株式等取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等を発行又は処
分する場合（無償割当てを含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の
発 生による場合を除く。）。調整後の取得価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日、
それ以外のときは潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場
合は、同号に定める期間の末日）に、全ての潜在株式等につき取得原因が発生したものとみなし、このみ
なされる日の翌日以降これを適用する。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「潜在株
式等取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。
「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他そ
の保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を
伴う証券又は権利（Ａ種優先株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通
株式を取得し得るものを含む。）を意味する。
「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当会社
の請求又は一定の事由を意味する。
「潜在株式等取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発
生を通じて負担すべき金額を意味する。
既発行 当該調整前 新発行 １株当たり
× ＋ ×
株式数 取得価額 株式数 払込金額
調整後取得価額 ＝
既発行株式数 ＋ 新発行株式数
なお、上記の調整式で使用する「既発行株式数」は、調整後の取得価額を適用する日の前日におけ
る、(ⅰ)当会社の発行済普通株式数（自己株式を除く。）と、(ⅱ)発行済優先株式（普通株式以外の種
類株式を意味する。但し、自己株式を除く。）の全てにつき取得原因が当該日において発生したとみな
したときに交付される普通株式数との合計数を意味するものとする（但し、当該調整の事由による普通
株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分され
る普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。
当会社が自己の保有する株式又は潜在株式等を処分することにより調整が行われる場合においては、
上記の調整式で使用する「新発行株式数」は「処分する株式数」と読み替えるものとする。
当会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合においては、上記の調整式で
使用する「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当
たり払込金額」とは、上記②に定める潜在株式等取得価額を、それぞれ意味するものとする。
上記①又は②に定める普通株式又は潜在株式等の発行又は処分が、株主割当て又は無償割当て（株式
無償割当てを除く。）により行われる場合は、「Ⅲ普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるＡ種
優先株式の基準価額も、取得価額と同様に調整されるものとする。
上記の定めにかかわらず、本号に基づく調整は、Ａ種優先株式の発行済株式総数の50％以上を有する
Ａ種優先株主（複数名で当該割合以上の保有比率となる場合を含む。）が書面により調整しないことに
同意した場合には行われない。
(２) 株式の分割、併合又は無償割当てによる調整
Ａ種優先株式発行後、株式の分割、併合又は無償割当てを行う場合は、取得価額は以下の調整式に基づき
調整される。調整後の取得価額は、株式分割、株式併合又は株式無償割当ての効力発生日（割当てのための
基準日がある場合はその日）の翌日以降、適用されるものとする。調整額の算定上発生した１円未満の端数
は切り捨てるものとする。また、この場合Ａ種優先株式の基準価額も、取得価額と同様に調整されるものと
する。
１
調整後取得価額 ＝ 当該調整前取得価額 ×
分割・併合・無償割当ての比率
(３) その他の調整
上記に掲げた事由によるほか、次に該当する場合には、当会社は取締役会の決議（取締役会設置会社でな
い場合には株主総会の決議）に基づき、合理的な範囲において取得価額及びＡ種優先株式の基準価額の双方
又はいずれかの調整を行うものとする。但し、かかる調整は、当該調整事由が生じる前のＡ種優先株式の経
済的価値を損なわない範囲でのみ行われるものとする。なお、かかる調整については、Ａ種優先株主の議決
権の２分の１以上を有するＡ種優先株主（複数名で当該割合以上の保有比率となる場合を含む。）の同意を
要するものとする。
① 合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために取得価額の調整を必要とする場合。
② 潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合。但し、潜在株式等の全部について
取得原因が発生した場合を除く。
③ 潜在株式等にかかる第１号②に定める潜在株式等取得価額が修正される場合。
④ 上記のほか、当会社の普通株式数に変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって取得価額の調整
が必要であると取締役会（取締役会設置会社でない場合には取締役）が判断する場合。
Ⅴ 普通株式と引換えにする取得
当会社は、平成30年12月31日以降、株式公開の申請を行うことが取締役会（取締役会設置会社でない場合に
は株主総会）で承認され、かつ株式公開に関する主幹事の金融商品取引業者から要請を受けた場合には、取締
役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の定める日をもって、発行済のＡ種優先株式の全部を取得
し、引換えにＡ種優先株主に当会社の普通株式を交付することができる。かかる場合に交付すべき普通株式の
数その他の条件については、「Ⅲ普通株式と引換えにする取得請求権」及び「Ⅳ取得価額等の調整」の定めを
準用する。但し、Ａ種優先株主に交付される普通株式の数に１株に満たない端数が発生した場合の処理につい
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ては、会社法第234条に従うものとする。
Ⅵ 議決権
Ａ種優先株主は、当会社の株主総会及び法令又は当会社定款に基づくＡ種優先株式が構成員に含まれる各種
類株主総会において、Ａ種優先株式１株につき１個の議決権を有する。
Ⅶ Ａ種種類株主総会
１ Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会（以下「Ａ種種類株主総会」という。）の決議は、法令又は当会
社定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができるＡ種優先株主の議決権の過半
数をもって行う。
２ 会社法第324条第２項の定めによるＡ種種類株主総会の決議は、議決権を行使することができるＡ種優先株
主の議決権の３分の１以上を有するＡ種優先株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
３ 当会社定款第13条、第14条、第16条及び第17条の規定はＡ種種類株主総会に準用する。
Ⅷ 取締役の選任権
１ Ｄ種優先株主は、Ｄ種種類株主総会において、取締役４名を選任することができる。
２ Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主及び普通株主は、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株
主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主及び普通株主が共同で開催する種類株主総会において、取締役を３名選任す
ることができる。
３ 前２項の定めにかかわらず、法令又は当会社定款に定めた取締役の員数を欠き、その員数を満たすべく取締
役を選任すべき場合において、当該欠員を選任できる株式につき、議決権を行使し得る株主を欠く場合には、
議決権を行使し得る株主の残存する株式の株主が全ての取締役を選任できることとする。
Ⅸ 株式の分割、併合及び株主割当て等
１ 当会社は、株式の分割又は併合を行うときは、全ての種類の株式につき同一割合でこれを行う。
２ 当会社は、株主に株式無償割当て又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの含む。以下本Ⅸにおい
て同じ。）の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の無償割
当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式又はＡ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｂ種優先
株主にはＢ種優先株式又はＢ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｃ種優先株主にはＣ種優先
株式又はＣ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｄ種優先株主にはＤ種優先株式又はＤ種優先
株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で同一の条件にて行うものとする。
３ 当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるとき
は、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主には
Ａ種優先株式又はＡ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｂ種優先株主にはＢ種優先
株式又はＢ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式又は
Ｃ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｄ種優先株主にはＤ種優先株式又はＤ種優先
株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で同一の条件にて与える。
３．Ｂ種優先株式の内容は、次のとおりであります。
Ⅰ 残余財産の分配
１ 当会社は、残余財産を分配するときは、Ｄ種優先株式の保有者（以下「Ｄ種優先株主」という。）又はＤ種
優先株式の登録株式質権者（Ｄ種優先株主とあわせて、以下「Ｄ種優先株主等」という。）に対し、普通株式
の保有者（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（普通株主とあわせて、以下「普通株
主等」という。）、Ａ種優先株式の保有者（以下「Ａ種優先株主」という。）及びＡ種優先株式の登録株式質
権者（Ａ種優先株主とあわせて、以下「Ａ種優先株主等」という。）、Ｂ種優先株式の保有者（以下「Ｂ種優
先株主」という。）及びＢ種優先株式の登録株式質権者（Ｂ種優先株主とあわせて、以下「Ｂ種優先株主等」
という。）並びにＣ種優先株式の保有者（以下「Ｃ種優先株主」という。）及びＣ種優先株式の登録株式質権
者（Ｃ種優先株主とあわせて、以下「Ｃ種優先株主等」という。）に先立ち、Ｄ種優先株式１株につき、金12
万円（以下「Ｄ種優先分配額」という。）に１を乗じた額を支払う。
２ 前項による分配の後なお残余財産がある場合には、Ｃ種優先株主等に対し、普通株主等、Ａ種優先株主等、
Ｂ種優先株主等及びＤ種優先株主等に先立ち、Ｃ種優先株式１株につき、金32万円（以下「Ｃ種優先分配額」
という。）に１を乗じた額を支払う。
３ 前２項による分配の後なお残余財産がある場合には、Ｂ種優先株主等に対し、普通株主等、Ａ種優先株主
等、Ｃ種優先株主等及びＤ種優先株主等に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき、金30万円（以下「Ｂ種優先分配
額」という。）に１を乗じた額を支払う。
４ 前３項による分配の後なお残余財産がある場合には、Ａ種優先株主等に対し、普通株主等、Ｂ種優先株主
等、Ｃ種優先株主等及びＤ種優先株主等に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、金25万円（以下「Ａ種優先分配
額」という。）に１を乗じた額を支払う。
５ 前４項による分配の後なお残余財産がある場合には、普通株主等、Ａ種優先株主等、Ｂ種優先株主等、Ｃ種
優先株主等及びＤ種優先株主等に対して分配を行う。この場合、当会社は、Ｂ種優先株主等に対しては、第３
項の分配額に加え、Ｂ種優先株式１株につき、普通株主等に対して普通株式１株につき分配する残余財産に
「Ⅱ普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるＢ種取得比率を乗じた額と同額の残余財産を分配する。
６ Ｂ種優先分配額は、下記の定めに従い調整される。なお、かかる調整その他当会社定款に定めるＢ種優先株
式の内容にかかる調整は、Ｂ種優先株式が未発行である場合であっても行われるものとし、かかる調整事由の
発生後に発行されるＢ種優先株式の内容は当該調整後の内容とする。
(１) Ｂ種優先株式の分割、併合又は無償割当てが行われたときは、Ｂ種優先分配額は以下のとおり調整さ
れる。なお、「分割・併合・無償割当ての比率」とは、株式の分割、併合又は無償割当て後の発行済株式総
数（自己株式を除く。）を株式の分割、併合又は無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く。）で除
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した数を意味するものとし、以下同じとする。
１
調整後分配額 ＝ 当該調整前の分配額 ×
分割・併合・無償割当ての比率
(２) Ｂ種優先株主に割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。）を行っ
たときは、Ｂ種優先分配額は以下のとおり調整される。なお、下記算式の「既発行Ｂ種優先株式数」から
は、当該発行又は処分の時点における当会社が保有する自己株式（Ｂ種優先株式のみ）の数を除外するもの
とし、自己株式を処分する場合は下記算式の「新発行Ｂ種優先株式数」は「処分する自己株式（Ｂ種優先株
式）の数」と読み替えるものとする。
１株当たり
既発行Ｂ種 当該調整 新発行Ｂ種
× ＋ ×
優先株式数 前分配額 優先株式数
払込金額
調整後分配額 ＝
既発行Ｂ種優先株式数 ＋ 新発行Ｂ種優先株式数
(３) 第１号及び第２号における調整額の算定上発生した１円未満の端数は切り捨てるものとする。
Ⅱ 普通株式と引換えにする取得請求権
Ｂ種優先株主は、2020年２月29日以降、当会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公
開」という。）の申請を行うことが取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）で承認された場合
には、保有するＢ種優先株式の全部又は一部につき、当会社がＢ種優先株式を取得するのと引換えに普通株式
を交付することを当会社に請求することができる権利（以下「取得請求権」という。）を有する。その条件は
以下のとおりとする。
(１) Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式数
Ｂ種優先株式１株の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の株式数（以下「Ｂ種取得比率」とい
う。）は次のとおりとする。かかる取得請求権の行使により各Ｂ種優先株主に対して交付される普通株式の
数につき１株未満の端数が発生した場合はこれを切り捨て、金銭による調整を行う。
Ｂ種優先株式の基準価額
Ｂ種取得比率 ＝
取得価額
(２) 前号に定めるＢ種優先株式の基準価額は30万円とし、同号に定める取得価額（以下「取得価額」とい
う。）は25万6,172円とする。
Ⅲ 取得価額等の調整
「Ⅱ普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるＢ種優先株式の基準価額及び取得価額は、以下の定めによ
り調整される。なお、かかる調整その他当会社定款に定めるＢ種優先株式の内容にかかる調整は、Ｂ種優先株
式が未発行である場合であっても行われるものとし、かかる調整事由の発生後に発行されるＢ種優先株式の内
容は当該調整後の内容とする。
(１) 株式等の発行又は処分に伴う調整
Ｂ種優先株式発行後、下記①又は②に掲げる事由により当会社の株式数に変更を生じる場合又は変更を生
じる可能性がある場合は、取得価額を、下記に定める調整式に基づき調整する。調整額の算定上発生した１
円未満の端数は切り捨てるものとする。
① 調整前の取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は処分する場合。但し、株式無償割当て
による場合、Ｂ種優先株式の取得請求権の行使その他潜在株式等（下記②において定義する。）の取得原
因（下記②において定義する。）の発生による場合を除く。調整後の取得価額は、募集又は割当てのため
の基準日があるときはその日の翌日、それ以外のときは株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209
条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降にこれを適用する。
② 調整前の取得価額を下回る潜在株式等取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等を発行又は処
分する場合（無償割当てを含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の
発生による場合を除く。）。調整後の取得価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日、
それ以外のときは潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場
合は、同号に定める期間の末日）に、全ての潜在株式等につき取得原因が発生したものとみなし、このみ
なされる日の翌日以降これを適用する。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「潜在株
式等取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。
「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他そ
の保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を
伴う証券又は権利（Ｂ種優先株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通
株式を取得し得るものを含む。）を意味する。
「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当会社
の請求又は一定の事由を意味する。
「潜在株式等取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発
生を通じて負担すべき金額を意味する。
既発行 当該調整前 新発行 １株当たり
× ＋ ×
株式数 取得価額 株式数 払込金額
調整後取得価額 ＝
既発行株式数 ＋ 新発行株式数
なお、上記の調整式で使用する「既発行株式数」は、調整後の取得価額を適用する日の前日におけ
る、(ⅰ)当会社の発行済普通株式数（自己株式を除く。）と、(ⅱ)発行済優先株式（普通株式以外の種
類株式を意味する。但し、自己株式を除く。）の全てにつき取得原因が当該日において発生したとみな
したときに交付される普通株式数との合計数を意味するものとする（但し、当該調整の事由による普通
株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分され
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る普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。
当会社が自己の保有する株式又は潜在株式等を処分することにより調整が行われる場合においては、
上記の調整式で使用する「新発行株式数」は「処分する株式数」と読み替えるものとする。
当会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合においては、上記の調整式で
使用する「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当
たり払込金額」とは、上記②に定める潜在株式等取得価額を、それぞれ意味するものとする。
上記①又は②に定める普通株式又は潜在株式等の発行又は処分が、株主割当て又は無償割当て（株式
無償割当てを除く。）により行われる場合は、「Ⅱ普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるＢ種
優先株式の基準価額も、取得価額と同様に調整されるものとする。
上記の定めにかかわらず、本号に基づく調整は、Ｂ種優先株式の発行済株式総数の50％以上を有する
Ｂ種優先株主（複数名で当該割合以上の保有比率となる場合を含む。）が書面により調整しないことに
同意した場合には行われない。
(２) 株式の分割、併合又は無償割当てによる調整
Ｂ種優先株式発行後、株式の分割、併合又は無償割当てを行う場合は、取得価額は以下の調整式に基づき
調整される。調整後の取得価額は、株式分割、株式併合又は株式無償割当ての効力発生日（割当てのための
基準日がある場合はその日）の翌日以降、適用されるものとする。調整額の算定上発生した１円未満の端数
は切り捨てるものとする。また、この場合Ｂ種優先株式の基準価額も、取得価額と同様に調整されるものと
する。
１
調整後取得価額 ＝ 当該調整前取得価額 ×
分割・併合・無償割当ての比率
(３) その他の調整
上記に掲げた事由によるほか、次に該当する場合には、当会社は取締役会の決議（取締役会設置会社でな
い場合には株主総会の決議）に基づき、合理的な範囲において取得価額及びＢ種優先株式の基準価額の双方
又はいずれかの調整を行うものとする。但し、かかる調整は、当該調整事由が生じる前のＢ種優先株式の経
済的価値を損なわない範囲でのみ行われるものとする。なお、かかる調整については、Ｂ種優先株主の議決
権の２分の１以上を有するＢ種優先株主（複数名で当該割合以上の保有比率となる場合を含む。）の同意を
要するものとする。
① 合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために取得価額の調整を必要とする場合。
② 潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合。但し、潜在株式等の全部について
取得原因が発生した場合を除く。
③ 潜在株式等にかかる第１号②に定める潜在株式等取得価額が修正される場合。
④ 上記のほか、当会社の普通株式数に変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって取得価額の調整
が必要であると取締役会（取締役会設置会社でない場合には取締役）が判断する場合。
Ⅳ 普通株式と引換えにする取得
当会社は、2020年２月29日以降、株式公開の申請を行うことが取締役会（取締役会設置会社でない場合には
株主総会）で承認され、かつ株式公開に関する主幹事の金融商品取引業者から要請を受けた場合には、取締役
会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の定める日をもって、発行済のＢ種優先株式の全部を取得
し、引換えにＢ種優先株主に当会社の普通株式を交付することができる。かかる場合に交付すべき普通株式の
数その他の条件については、「Ⅱ普通株式と引換えにする取得請求権」及び「Ⅲ取得価額等の調整」の定めを
準用する。但し、Ｂ種優先株主に交付される普通株式の数に１株に満たない端数が発生した場合の処理につい
ては、会社法第234条に従うものとする。
Ⅴ 議決権
Ｂ種優先株主は、当会社の株主総会及び法令又は当会社定款に基づくＢ種優先株式が構成員に含まれる各種
類株主総会において、Ｂ種優先株式１株につき１個の議決権を有する。
Ⅵ Ｂ種種類株主総会
１ Ｂ種優先株主を構成員とする種類株主総会（以下「Ｂ種種類株主総会」という。）の決議は、法令又は当会
社定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができるＢ種優先株主の議決権の過半
数をもって行う。
２ 会社法第324条第２項の定めによるＢ種種類株主総会の決議は、議決権を行使することができるＢ種優先株
主の議決権の３分の１以上を有するＢ種優先株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
３ 当会社定款第13条、第14条、第16条及び第17条の規定はＢ種種類株主総会に準用する。
Ⅶ 取締役の選任権
１ Ｄ種優先株主は、Ｄ種種類株主総会において、取締役４名を選任することができる。
２ Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主及び普通株主は、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株
主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主及び普通株主が共同で開催する種類株主総会において、取締役を３名選任す
ることができる。
３ 前２項の定めにかかわらず、法令又は当会社定款に定めた取締役の員数を欠き、その員数を満たすべく取締
役を選任すべき場合において、当該欠員を選任できる株式につき、議決権を行使し得る株主を欠く場合には、
議決権を行使し得る株主の残存する株式の株主が全ての取締役を選任できることとする。
Ⅷ 株式の分割、併合及び株主割当て等
１ 当会社は、株式の分割又は併合を行うときは、全ての種類の株式につき同一割合でこれを行う。
２ 当会社は、株主に株式無償割当て又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの含む。以下本Ⅷにおい
て同じ。）の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の無償割
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当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式又はＡ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｂ種優先
株主にはＢ種優先株式又はＢ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｃ種優先株主にはＣ種優先
株 式又はＣ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｄ種優先株主にはＤ種優先株式又はＤ種優先
株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で同一の条件にて行うものとする。
３ 当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるとき
は、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主には
Ａ種優先株式又はＡ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｂ種優先株主にはＢ種優先
株式又はＢ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式又は
Ｃ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｄ種優先株主にはＤ種優先株式又はＤ種優先
株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で同一の条件にて与える。
４．Ｃ種優先株式の内容は、次のとおりであります。
Ⅰ 残余財産の分配
１ 当会社は、残余財産を分配するときは、Ｄ種優先株式の保有者（以下「Ｄ種優先株主」という。）又はＤ種
優先株式の登録株式質権者（Ｄ種優先株主とあわせて、以下「Ｄ種優先株主等」という。）に対し、普通株式
の保有者（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（普通株主とあわせて、以下「普通株
主等」という。）、Ａ種優先株式の保有者（以下「Ａ種優先株主」という。）及びＡ種優先株式の登録株式質
権者（Ａ種優先株主とあわせて、以下「Ａ種優先株主等」という。）、Ｂ種優先株式の保有者（以下「Ｂ種優
先株主」という。）及びＢ種優先株式の登録株式質権者（Ｂ種優先株主とあわせて、以下「Ｂ種優先株主等」
という。）並びにＣ種優先株式の保有者（以下「Ｃ種優先株主」という。）及びＣ種優先株式の登録株式質権
者（Ｃ種優先株主とあわせて、以下「Ｃ種優先株主等」という。）に先立ち、Ｄ種優先株式１株につき、金12
万円（以下「Ｄ種優先分配額」という。）に１を乗じた額を支払う。
２ 前項による分配の後なお残余財産がある場合には、Ｃ種優先株主等に対し、普通株主等、Ａ種優先株主等、
Ｂ種優先株主等及びＤ種優先株主等に先立ち、Ｃ種優先株式１株につき、金32万円（以下「Ｃ種優先分配額」
という。）に１を乗じた額を支払う。
３ 前２項による分配の後なお残余財産がある場合には、Ｂ種優先株主等に対し、普通株主等、Ａ種優先株主
等、Ｃ種優先株主等及びＤ種優先株主等に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき、金30万円（以下「Ｂ種優先分配
額」という。）に１を乗じた額を支払う。
４ 前３項による分配の後なお残余財産がある場合には、Ａ種優先株主等に対し、普通株主等、Ｂ種優先株主
等、Ｃ種優先株主等及びＤ種優先株主等に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、金25万円（以下「Ａ種優先分配
額」という。）に１を乗じた額を支払う。
５ 前４項による分配の後なお残余財産がある場合には、普通株主等、Ａ種優先株主等、Ｂ種優先株主等、Ｃ種
優先株主等及びＤ種優先株主等に対して分配を行う。この場合、当会社は、Ｃ種優先株主等に対しては、第２
項の分配額に加え、Ｃ種優先株式１株につき、普通株主等に対して普通株式１株につき分配する残余財産に
「Ⅱ普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるＣ種取得比率を乗じた額と同額の残余財産を分配する。
６ Ｃ種優先分配額は、下記の定めに従い調整される。なお、かかる調整その他当会社定款に定めるＣ種優先株
式の内容にかかる調整は、Ｃ種優先株式が未発行である場合であっても行われるものとし、かかる調整事由の
発生後に発行されるＣ種優先株式の内容は当該調整後の内容とする。
(１) Ｃ種優先株式の分割、併合又は無償割当てが行われたときは、Ｃ種優先分配額は以下のとおり調整さ
れる。なお、「分割・併合・無償割当ての比率」とは、株式の分割、併合又は無償割当て後の発行済株式総
数（自己株式を除く。）を株式の分割、併合又は無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く。）で除
した数を意味するものとし、以下同じとする。
１
調整後分配額 ＝ 当該調整前の分配額 ×
分割・併合・無償割当ての比率
(２) Ｃ種優先株主に割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。）を行っ
たときは、Ｃ種優先分配額は以下のとおり調整される。なお、下記算式の「既発行Ｃ種優先株式数」から
は、当該発行又は処分の時点における当会社が保有する自己株式（Ｃ種優先株式のみ）の数を除外するもの
とし、自己株式を処分する場合は下記算式の「新発行Ｃ種優先株式数」は「処分する自己株式（Ｃ種優先株
式）の数」と読み替えるものとする。
１株当たり
既発行Ｃ種 当該調整 新発行Ｃ種
× ＋ ×
優先株式数 前分配額 優先株式数
払込金額
調整後分配額 ＝
既発行Ｃ種優先株式数 ＋ 新発行Ｃ種優先株式数
(３) 第１号及び第２号における調整額の算定上発生した１円未満の端数は切り捨てるものとする。
Ⅱ 普通株式と引換えにする取得請求権
Ｃ種優先株主は、2021年６月30日以降、当会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公
開」という。）の申請を行うことが取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）で承認された場合
には、保有するＣ種優先株式の全部又は一部につき、当会社がＣ種優先株式を取得するのと引換えに普通株式
を交付することを当会社に請求することができる権利（以下「取得請求権」という。）を有する。その条件は
以下のとおりとする。
(１) Ｃ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式数
Ｃ種優先株式１株の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の株式数（以下「Ｃ種取得比率」とい
う。）は次のとおりとする。かかる取得請求権の行使により各Ｃ種優先株主に対して交付される普通株式の
数につき１株未満の端数が発生した場合はこれを切り捨て、金銭による調整を行う。
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Ｃ種優先株式の基準価額
Ｃ種取得比率 ＝
取得価額
(２) 前号に定めるＣ種優先株式の基準価額は32万円とし、同号に定める取得価額（以下「取得価額」とい
う。）は27万1,303円とする。
Ⅲ 取得価額等の調整
「Ⅱ普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるＣ種優先株式の基準価額及び取得価額は、以下の定めによ
り調整される。なお、かかる調整その他当会社定款に定めるＣ種優先株式の内容にかかる調整は、Ｃ種優先株
式が未発行である場合であっても行われるものとし、かかる調整事由の発生後に発行されるＣ種優先株式の内
容は当該調整後の内容とする。
(１) 株式等の発行又は処分に伴う調整
Ｃ種優先株式発行後、下記①又は②に掲げる事由により当会社の株式数に変更を生じる場合又は変更を生
じる可能性がある場合は、取得価額を、下記に定める調整式に基づき調整する。調整額の算定上発生した１
円未満の端数は切り捨てるものとする。
① 調整前の取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は処分する場合。但し、株式無償割当て
による場合、Ｃ種優先株式の取得請求権の行使その他潜在株式等（下記②において定義する。）の取得原
因（下記②において定義する。）の発生による場合を除く。調整後の取得価額は、募集又は割当てのため
の基準日があるときはその日の翌日、それ以外のときは株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209
条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降にこれを適用する。
② 調整前の取得価額を下回る潜在株式等取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等を発行又は処
分する場合（無償割当てを含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の
発生による場合を除く。）。調整後の取得価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日、
それ以外のときは潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場
合は、同号に定める期間の末日）に、全ての潜在株式等につき取得原因が発生したものとみなし、このみ
なされる日の翌日以降これを適用する。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「潜在株
式等取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。
「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他そ
の保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を
伴う証券又は権利（Ｃ種優先株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通
株式を取得し得るものを含む。）を意味する。
「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当会社
の請求又は一定の事由を意味する。
「潜在株式等取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発
生を通じて負担すべき金額を意味する。
既発行 当該調整前 新発行 １株当たり
× ＋ ×
株式数 取得価額 株式数 払込金額
調整後取得価額 ＝
既発行株式数 ＋ 新発行株式数
なお、上記の調整式で使用する「既発行株式数」は、調整後の取得価額を適用する日の前日におけ
る、(ⅰ)当会社の発行済普通株式数（自己株式を除く。）と、(ⅱ)発行済優先株式（普通株式以外の種
類株式を意味する。但し、自己株式を除く。）の全てにつき取得原因が当該日において発生したとみな
したときに交付される普通株式数との合計数を意味するものとする（但し、当該調整の事由による普通
株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分され
る普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。
当会社が自己の保有する株式又は潜在株式等を処分することにより調整が行われる場合においては、
上記の調整式で使用する「新発行株式数」は「処分する株式数」と読み替えるものとする。
当会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合においては、上記の調整式で
使用する「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当
たり払込金額」とは、上記②に定める潜在株式等取得価額を、それぞれ意味するものとする。
上記①又は②に定める普通株式又は潜在株式等の発行又は処分が、株主割当て又は無償割当て（株式
無償割当てを除く。）により行われる場合は、「Ⅱ普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるＣ種
優先株式の基準価額も、取得価額と同様に調整されるものとする。
上記の定めにかかわらず、本号に基づく調整は、Ｃ種優先株式の発行済株式総数の50％以上を有する
Ｃ種優先株主（複数名で当該割合以上の保有比率となる場合を含む。）が書面により調整しないことに
同意した場合には行われない。
(２) 株式の分割、併合又は無償割当てによる調整
Ｃ種優先株式発行後、株式の分割、併合又は無償割当てを行う場合は、取得価額は以下の調整式に基づき
調整される。調整後の取得価額は、株式分割、株式併合又は株式無償割当ての効力発生日（割当てのための
基準日がある場合はその日）の翌日以降、適用されるものとする。調整額の算定上発生した１円未満の端数
は切り捨てるものとする。また、この場合Ｃ種優先株式の基準価額も、取得価額と同様に調整されるものと
する。
１
調整後取得価額 ＝ 当該調整前取得価額 ×
分割・併合・無償割当ての比率
(３) その他の調整
上記に掲げた事由によるほか、次に該当する場合には、当会社は取締役会の決議（取締役会設置会社でな
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い場合には株主総会の決議）に基づき、合理的な範囲において取得価額及びＣ種優先株式の基準価額の双方
又はいずれかの調整を行うものとする。但し、かかる調整は、当該調整事由が生じる前のＣ種優先株式の経
済 的価値を損なわない範囲でのみ行われるものとする。なお、かかる調整については、Ｃ種優先株主の議決
権の２分の１以上を有するＣ種優先株主（複数名で当該割合以上の保有比率となる場合を含む。）の同意を
要するものとする。
① 合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために取得価額の調整を必要とする場合。
② 潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合。但し、潜在株式等の全部について
取得原因が発生した場合を除く。
③ 潜在株式等にかかる第１号②に定める潜在株式等取得価額が修正される場合。
④ 上記のほか、当会社の普通株式数に変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって取得価額の調整
が必要であると取締役会（取締役会設置会社でない場合には取締役）が判断する場合。
Ⅳ 普通株式と引換えにする取得
当会社は、2021年６月30日以降、株式公開の申請を行うことが取締役会（取締役会設置会社でない場合には
株主総会）で承認され、かつ株式公開に関する主幹事の金融商品取引業者から要請を受けた場合には、取締役
会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の定める日をもって、発行済のＣ種優先株式の全部を取得
し、引換えにＣ種優先株主に当会社の普通株式を交付することができる。かかる場合に交付すべき普通株式の
数その他の条件については、「Ⅱ普通株式と引換えにする取得請求権」及び「Ⅲ取得価額等の調整」の定めを
準用する。但し、Ｃ種優先株主に交付される普通株式の数に１株に満たない端数が発生した場合の処理につい
ては、会社法第234条に従うものとする。
Ⅴ 議決権
Ｃ種優先株主は、当会社の株主総会及び法令又は当会社定款に基づくＣ種優先株式が構成員に含まれる各種
類株主総会において、Ｃ種優先株式１株につき１個の議決権を有する。
Ⅵ Ｃ種種類株主総会
１ Ｃ種優先株主を構成員とする種類株主総会（以下「Ｃ種種類株主総会」という。）の決議は、法令又は当会
社定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができるＣ種優先株主の議決権の過半
数をもって行う。
２ 会社法第324条第２項の定めによるＣ種種類株主総会の決議は、議決権を行使することができるＣ種優先株
主の議決権の３分の１以上を有するＣ種優先株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
３ 当会社定款第13条、第14条、第16条及び第17条の規定はＣ種種類株主総会に準用する。
Ⅶ 取締役の選任権
１ Ｄ種優先株主は、Ｄ種種類株主総会において、取締役４名を選任することができる。
２ Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主及び普通株主は、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株
主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主及び普通株主が共同で開催する種類株主総会において、取締役を３名選任す
ることができる。
３ 前２項の定めにかかわらず、法令又は当会社定款に定めた取締役の員数を欠き、その員数を満たすべく取締
役を選任すべき場合において、当該欠員を選任できる株式につき、議決権を行使し得る株主を欠く場合には、
議決権を行使し得る株主の残存する株式の株主が全ての取締役を選任できることとする。
Ⅷ 株式の分割、併合及び株主割当て等
１ 当会社は、株式の分割又は併合を行うときは、全ての種類の株式につき同一割合でこれを行う。
２ 当会社は、株主に株式無償割当て又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの含む。以下本Ⅷにおい
て同じ。）の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の無償割
当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式又はＡ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｂ種優先
株主にはＢ種優先株式又はＢ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｃ種優先株主にはＣ種優先
株式又はＣ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｄ種優先株主にはＤ種優先株式又はＤ種優先
株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で同一の条件にて行うものとする。
３ 当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるとき
は、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主には
Ａ種優先株式又はＡ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｂ種優先株主にはＢ種優先
株式又はＢ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式又は
Ｃ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｄ種優先株主にはＤ種優先株式又はＤ種優先
株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で同一の条件にて与える。
５．Ｄ種優先株式の内容は、以下のとおりであります。
Ⅰ 残余財産の分配
１ 当会社は、残余財産を分配するときは、Ｄ種優先株式の保有者（以下「Ｄ種優先株主」という。）又はＤ種
優先株式の登録株式質権者（Ｄ種優先株主とあわせて、以下「Ｄ種優先株主等」という。）に対し、普通株式
の保有者（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（普通株主とあわせて、以下「普通株
主等」という。）、Ａ種優先株式の保有者（以下「Ａ種優先株主」という。）及びＡ種優先株式の登録株式質
権者（Ａ種優先株主とあわせて、以下「Ａ種優先株主等」という。）、Ｂ種優先株式の保有者（以下「Ｂ種優
先株主」という。）及びＢ種優先株式の登録株式質権者（Ｂ種優先株主とあわせて、以下「Ｂ種優先株主等」
という。）並びにＣ種優先株式の保有者（以下「Ｃ種優先株主」という。）及びＣ種優先株式の登録株式質権
者（Ｃ種優先株主とあわせて、以下「Ｃ種優先株主等」という。）に先立ち、Ｄ種優先株式１株につき、金12
万円（以下「Ｄ種優先分配額」という。）に１を乗じた額を支払う。
２ 前項による分配の後なお残余財産がある場合には、Ｃ種優先株主等に対し、普通株主等、Ａ種優先株主等、
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Ｂ種優先株主等及びＤ種優先株主等に先立ち、Ｃ種優先株式１株につき、金32万円（以下「Ｃ種優先分配額」
という。）に１を乗じた額を支払う。
３ 前２項による分配の後なお残余財産がある場合には、Ｂ種優先株主等に対し、普通株主等、Ａ種優先株主
等、Ｃ種優先株主等及びＤ種優先株主等に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき、金30万円（以下「Ｂ種優先分配
額」という。）に１を乗じた額を支払う。
４ 前３項による分配の後なお残余財産がある場合には、Ａ種優先株主等に対し、普通株主等、Ｂ種優先株主
等、Ｃ種優先株主等及びＤ種優先株主等に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、金25万円（以下「Ａ種優先分配
額」という。）に１を乗じた額を支払う。
５ 前４項による分配の後なお残余財産がある場合には、普通株主等、Ａ種優先株主等、Ｂ種優先株主等、Ｃ種
優先株主等及びＤ種優先株主等に対して分配を行う。この場合、当会社は、Ｄ種優先株主等に対しては、第１
項の分配額に加え、Ｄ種優先株式１株につき、普通株主等に対して普通株式１株につき分配する残余財産に
「Ⅱ普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるＤ種取得比率を乗じた額と同額の残余財産を分配する。
６ Ｄ種優先分配額は、下記の定めに従い調整される。なお、かかる調整その他当会社定款に定めるＤ種優先株
式の内容にかかる調整は、Ｄ種優先株式が未発行である場合であっても行われるものとし、かかる調整事由の
発生後に発行されるＤ種優先株式の内容は当該調整後の内容とする。
(１) Ｄ種優先株式の分割、併合又は無償割当てが行われたときは、Ｄ種優先分配額は以下のとおり調整さ
れる。なお、「分割・併合・無償割当ての比率」とは、株式の分割、併合又は無償割当て後の発行済株式総
数（自己株式を除く。）を株式の分割、併合又は無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く。）で除
した数を意味するものとし、以下同じとする。
１
調整後分配額 ＝ 当該調整前の分配額 ×
分割・併合・無償割当ての比率
(２) Ｄ種優先株主に割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。）を行っ
たときは、Ｄ種優先分配額は以下のとおり調整される。なお、下記算式の「既発行Ｄ種優先株式数」から
は、当該発行又は処分の時点における当会社が保有する自己株式（Ｄ種優先株式のみ）の数を除外するもの
とし、自己株式を処分する場合は下記算式の「新発行Ｄ種優先株式数」は「処分する自己株式（Ｄ種優先株
式）の数」と読み替えるものとする。
１株当たり
既発行Ｄ種 当該調整 新発行Ｄ種
× ＋ ×
優先株式数 前分配額 優先株式数
払込金額
調整後分配額 ＝
既発行Ｄ種優先株式数 ＋ 新発行Ｄ種優先株式数
(３) 第１号及び第２号における調整額の算定上発生した１円未満の端数は切り捨てるものとする。
Ⅱ 普通株式と引換えにする取得請求権
Ｄ種優先株主は、2023年11月22日以降、当会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公
開」という。）の申請を行うことが取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）で承認された場合
には、保有するＤ種優先株式の全部又は一部につき、当会社がＤ種優先株式を取得するのと引換えに普通株式
を交付することを当会社に請求することができる権利（以下「取得請求権」という。）を有する。その条件は
以下のとおりとする。
(１) Ｄ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式数
Ｄ種優先株式１株の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の株式数（以下「Ｄ種取得比率」とい
う。）は次のとおりとする。かかる取得請求権の行使により各Ｄ種優先株主に対して交付される普通株式の
数につき１株未満の端数が発生した場合はこれを切り捨て、金銭による調整を行う。
Ｄ種優先株式の基準価額
Ｄ種取得比率 ＝
取得価額
(２) 前号に定めるＤ種優先株式の基準価額及び同号に定める取得価額（以下「取得価額」という。）は、い
ずれも当初12万円とする。
Ⅲ 取得価額等の調整
「Ⅱ普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるＤ種優先株式の基準価額及び取得価額は、以下の定めに
より調整される。なお、かかる調整その他当会社定款に定めるＤ種優先株式の内容にかかる調整は、Ｄ種優先
株式が未発行である場合であっても行われるものとし、かかる調整事由の発生後に発行されるＤ種優先株式の
内容は当該調整後の内容とする。
(１) 株式等の発行又は処分に伴う調整
Ｄ種優先株式発行後、下記①又は②に掲げる事由により当会社の株式数に変更を生じる場合又は変更を生
じる可能性がある場合は、取得価額を、下記に定める調整式に基づき調整する。調整額の算定上発生した１
円未満の端数は切り捨てるものとする。
① 調整前の取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は処分する場合。但し、株式無償割当て
による場合、Ｄ種優先株式の取得請求権の行使その他潜在株式等（下記②において定義する。）の取得原
因（下記②において定義する。）の発生による場合を除く。調整後の取得価額は、募集又は割当てのため
の基準日があるときはその日の翌日、それ以外のときは株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209
条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降にこれを適用する。
② 調整前の取得価額を下回る潜在株式等取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等を発行又は処
分する場合（無償割当てを含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の
発生による場合を除く。）。調整後の取得価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日、
それ以外のときは潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場
合は、同号に定める期間の末日）に、全ての潜在株式等につき取得原因が発生したものとみなし、このみ
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なされる日の翌日以降これを適用する。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「潜在株
式等取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。
「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他そ
の保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を
伴う証券又は権利（Ｄ種優先株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通
株式を取得し得るものを含む。）を意味する。
「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当会社
の請求又は一定の事由を意味する。
「潜在株式等取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発
生を通じて負担すべき金額を意味する。
既発行 当該調整前 新発行 １株当たり
× ＋ ×
株式数 取得価額 株式数 払込金額
調整後取得価額 ＝
既発行株式数 ＋ 新発行株式数
なお、上記の調整式で使用する「既発行株式数」は、調整後の取得価額を適用する日の前日におけ
る、(ⅰ)当会社の発行済普通株式数（自己株式を除く。）と、(ⅱ)発行済優先株式（普通株式以外の種
類株式を意味する。但し、自己株式を除く。）の全てにつき取得原因が当該日において発生したとみな
したときに交付される普通株式数との合計数を意味するものとする（但し、当該調整の事由による普通
株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分され
る普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。
当会社が自己の保有する株式又は潜在株式等を処分することにより調整が行われる場合においては、
上記の調整式で使用する「新発行株式数」は「処分する株式数」と読み替えるものとする。
当会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合においては、上記の調整式で
使用する「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当
たり払込金額」とは、上記②に定める潜在株式等取得価額を、それぞれ意味するものとする。
上記①又は②に定める普通株式又は潜在株式等の発行又は処分が、株主割当て又は無償割当て（株式
無償割当てを除く。）により行われる場合は、「Ⅱ普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるＤ種
優先株式の基準価額も、取得価額と同様に調整されるものとする。
上記の定めにかかわらず、本号に基づく調整は、Ｄ種優先株式の発行済株式総数の50％以上を有する
Ｄ種優先株主（複数名で当該割合以上の保有比率となる場合を含む。）が書面により調整しないことに
同意した場合には行われない。
(２) 株式の分割、併合又は無償割当てによる調整
Ｄ種優先株式発行後、株式の分割、併合又は無償割当てを行う場合は、取得価額は以下の調整式に基づき
調整される。調整後の取得価額は、株式分割、株式併合又は株式無償割当ての効力発生日（割当てのための
基準日がある場合はその日）の翌日以降、適用されるものとする。調整額の算定上発生した１円未満の端数
は切り捨てるものとする。また、この場合Ｄ種優先株式の基準価額も、取得価額と同様に調整されるものと
する。
１
調整後取得価額 ＝ 当該調整前取得価額 ×
分割・併合・無償割当ての比率
(３) その他の調整
上記に掲げた事由によるほか、次に該当する場合には、当会社は取締役会の決議（取締役会設置会社でな
い場合には株主総会の決議）に基づき、合理的な範囲において取得価額及びＤ種優先株式の基準価額の双方
又はいずれかの調整を行うものとする。但し、かかる調整は、当該調整事由が生じる前のＤ種優先株式の経
済的価値を損なわない範囲でのみ行われるものとする。なお、かかる調整については、Ｄ種優先株主の議決
権の２分の１以上を有するＤ種優先株主（複数名で当該割合以上の保有比率となる場合を含む。）の同意を
要するものとする。
① 合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために取得価額の調整を必要とする場合。
② 潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合。但し、潜在株式等の全部について
取得原因が発生した場合を除く。
③ 潜在株式等にかかる第１号②に定める潜在株式等取得価額が修正される場合。
④ 上記のほか、当会社の普通株式数に変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって取得価額の調整
が必要であると取締役会（取締役会設置会社でない場合には取締役）が判断する場合。
Ⅳ 普通株式と引換えにする取得
当会社は、2023年11月22日以降、株式公開の申請を行うことが取締役会（取締役会設置会社でない場合には
株主総会）で承認され、かつ株式公開に関する主幹事の金融商品取引業者から要請を受けた場合には、取締役
会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の定める日をもって、発行済のＤ種優先株式の全部を取得
し、引換えにＤ種優先株主に当会社の普通株式を交付することができる。かかる場合に交付すべき普通株式の
数その他の条件については、「Ⅱ普通株式と引換えにする取得請求権」及び「Ⅲ取得価額等の調整」の定めを
準用する。但し、Ｄ種優先株主に交付される普通株式の数に１株に満たない端数が発生した場合の処理につい
ては、会社法第234条に従うものとする。
Ⅴ 議決権
Ｄ種優先株主は、当会社の株主総会及び法令又は当会社定款に基づくＤ種優先株式が構成員に含まれる各種
類株主総会において、Ｄ種優先株式１株につき１個の議決権を有する。
Ⅵ Ｄ種種類株主総会
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半期報告書
１ Ｄ種優先株主を構成員とする種類株主総会（以下「Ｄ種種類株主総会」という。）の決議は、法令又は当会
社定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができるＤ種優先株主の議決権の過半
数 をもって行う。
２ 会社法第324条第２項の定めによるＤ種種類株主総会の決議は、議決権を行使することができるＤ種優先株
主の議決権の３分の１以上を有するＤ種優先株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
３ 当会社定款第13条、第14条、第16条及び第17条の規定はＤ種種類株主総会に準用する。
Ⅶ 取締役の選任権
１ Ｄ種優先株主は、Ｄ種種類株主総会において、取締役４名を選任することができる。
２ Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主及び普通株主は、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株
主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主及び普通株主が共同で開催する種類株主総会において、取締役を３名選任す
ることができる。
３ 前２項の定めにかかわらず、法令又は当会社定款に定めた取締役の員数を欠き、その員数を満たすべく取締
役を選任すべき場合において、当該欠員を選任できる株式につき、議決権を行使し得る株主を欠く場合には、
議決権を行使し得る株主の残存する株式の株主が全ての取締役を選任できることとする。
Ⅷ 株式の分割、併合及び株主割当て等
１ 当会社は、株式の分割又は併合を行うときは、全ての種類の株式につき同一割合でこれを行う。
２ 当会社は、株主に株式無償割当て又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの含む。以下本Ⅷにおい
て同じ。）の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の無償割
当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式又はＡ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｂ種優先
株主にはＢ種優先株式又はＢ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｃ種優先株主にはＣ種優先
株式又はＣ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｄ種優先株主にはＤ種優先株式又はＤ種優先
株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で同一の条件にて行うものとする。
３ 当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるとき
は、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主には
Ａ種優先株式又はＡ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｂ種優先株主にはＢ種優先
株式又はＢ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式又は
Ｃ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｄ種優先株主にはＤ種優先株式又はＤ種優先
株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で同一の条件にて与える。
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(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
a. 第４回新株予約権
決議年月日 2016年２月１日
取締役 ３
株主 ４
付与対象者の区分及び人数(名)
従業員 １
その他関係者 １
新株予約権の数(個) ※ 450(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 450(注)１
内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額
180,522(注)２
(円) ※
新株予約権の行使期間 ※ 2018年２月８日～2026年２月１日
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 180,522
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 90,261
額(円) ※
①本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締
役若しくは従業員の地位にあることを要するものとする。但し、本新
株予約権の割当を受けた者が任期満了による退任、定年退職等当社取
締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②権利の譲渡・質入その他の処分は認めない。本新株予約権の割当を受
新株予約権の行使の条件 ※ けた者が死亡した場合には、本新株予約権は直ちに当社に返還された
ものとみなし、相続人に承継されないものとする。但し、当社の取締
役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合はこの
限りでない。
③その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権の割当を受
けた者との間で締結する新株予約権割当契約において定める。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
－
交付に関する事項 ※
※ 当中間会計期間の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年11
月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり調整前行使価額
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
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b. 第５回新株予約権
決議年月日 2016年７月11日
付与対象者の区分及び人数(名) その他関係者 １
新株予約権の数(個) ※ 25(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 25(注)１
内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額
180,522(注)２
(円) ※
新株予約権の行使期間 ※ 2018年７月22日～2026年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 180,522
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 90,261
額(円) ※
①本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締
役若しくは従業員の地位にあることを要するものとする。但し、本新
株予約権の割当を受けた者が任期満了による退任、定年退職等当社株
主総会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②権利の譲渡・質入その他の処分は認めない。本新株予約権の割当を受
新株予約権の行使の条件 ※ けた者が死亡した場合には、本新株予約権は直ちに当社に返還された
ものとみなし、相続人に承継されないものとする。但し、当社の取締
役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合はこの
限りでない。
③その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権の割当を受
けた者との間で締結する新株予約権割当契約において定める。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
－
交付に関する事項 ※
※ 当中間会計期間の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年11
月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
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c. 第７回新株予約権
決議年月日 2017年11月20日
株主 ４
付与対象者の区分及び人数(名)
その他関係者 ４
新株予約権の数(個) ※ 191(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 191(注)１
内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額
218,348(注)２
(円) ※
新株予約権の行使期間 ※ 2019年12月15日～2027年７月１日
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 218,348
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 109,174
額(円) ※
①権利の譲渡・質入その他の処分は認めない。本新株予約権の割当を受
けた者が死亡した場合には、本新株予約権は直ちに当社に返還されたも
のとみなし、相続人に承継されないものとする。但し、当社の取締役会
が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合はこの限りで
新株予約権の行使の条件 ※
ない。
②新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と本新株
予約権者との間において締結する新株予約権総数引受契約に違反して、
新株予約権を行使することは出来ない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
－
交付に関する事項 ※
※ 当中間会計期間の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年11
月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり調整前行使価額
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
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d. 第８回新株予約権
決議年月日 2017年11月20日
取締役 １
付与対象者の区分及び人数(名)
その他関係者 ５
新株予約権の数(個) ※ 247(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 247(注)１
内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額
218,348(注)２
(円) ※
新株予約権の行使期間 ※ 2019年12月15日～2027年７月１日
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 218,348
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 109,174
額(円) ※
①権利の譲渡・質入その他の処分は認めない。本新株予約権の割当を受
けた者が死亡した場合には、本新株予約権は直ちに当社に返還されたも
のとみなし、相続人に承継されないものとする。但し、当社の取締役会
が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合はこの限りで
ない。
②本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締
役若しくは従業員の地位にあること又は顧問、アドバイザー、コンサル
新株予約権の行使の条件 ※
トその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約
関係が存続していることを要するものとする。但し、本新株予約権の割
当を受けた者が、任期満了による退任、定年退職等当社株主総会が正当
な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と本新株
予約権者との間において締結する新株予約権総数引受契約に違反して、
新株予約権を行使することは出来ない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 譲渡による新株予約権の取得については、株主総会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
－
交付に関する事項 ※
※ 当中間会計期間の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年11
月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり調整前行使価額
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
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(4) 【発行済株式総数、資本金等の状況】
発行済株式 発行済株式 資本金増減額 資本金残高 資本準備金 資本準備金
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(株) (株) (千円) (千円) (千円) (千円)
2023年４月５日
4,166 17,110 249,960 349,960 249,960 249,960
（注）１
2023年６月23日
－ 17,110 △249,960 100,000 △249,960 －
（注）２
（注）１．第三者割当増資 発行数 Ｄ種優先株式4,166株 発行価格 １株につき120,000円 資本組入額
１株につき60,000円 割当先 Adreic Therapeutics Inc.
（注）２．会社法第447条第１項の規定に基づき、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図るため、資本金を減少し、
その他資本剰余金へ振り替えたものであります（減資割合71.4％）
(5) 【大株主の状況】
2023年９月30日 現在
発行済株式(自己株式
所有株式数
を除く。)の総数に対
氏名又は名称 住所
する所有株式数の割
（株）
合(％)
Adreic Therapeutics Inc.
中国（上海）自由貿易試験区臨港新片区海
（常任代理人 基六路70弄１号107－29室（岡山県岡山市 4,166 24.35
北区柳町一丁目12番１号岡山柳町ビル４F)
桃太郎源株式会社）
大和日台バイオベンチャー
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 2,000 11.69
投資事業有限責任組合
東京都千代田区神田駿河台四丁目６番地
杏林製薬株式会社 1,200 7.01
御茶ノ水ソラシティ16階
東京都千代田区丸の内二丁目３番２号
ニッセイ・キャピタル７号
800 4.68
投資事業有限責任組合
郵船ビルディング
東京都千代田区丸の内二丁目３番２号
ニッセイ・キャピタル９号
667 3.90
投資事業有限責任組合
郵船ビルディング
公文 裕巳 岡山県岡山市南区 576 3.37
公文 操子 高知県高知市 550 3.21
東京都新宿区津久戸町1番8号神楽坂AKビル
EPS益新株式会社 512 2.99
６階
株式会社バイオサイエンス 東京都文京区関口１丁目４４番３号信生堂
505 2.95
リンク ビル３階
東京都千代田区神田三崎町三丁目10番４号
ライフサイエンス３号投資
442 2.58
事業有限責任組合
千代田ビル５階
計 － 11,418 66.73
（注）１．Adreic Therapeutics Inc.は2023年４月５日に当社が第三者割当増資のため発行した株式を100％引受けた
ことにより主要株主になっております。
２．上記の所有株式数のうち、Ａ種優先株式数は、次のとおりであります。
大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合 2,000株
ニッセイ・キャピタル７号投資事業有限責任組合 800株
杏林製薬株式会社 800株
ライフサイエンス３号投資事業有限責任組合 192株
３．上記の所有株式数のうち、Ｂ種優先株式数は、次のとおりであります。
ニッセイ・キャピタル９号投資事業有限責任組合 667株
杏林製薬株式会社 400株
４．上記の所有株式数のうち、Ｃ種優先株式数は、次のとおりであります。
EPS益新株式会社 312株
５．上記の所有株式数のうち、Ｄ種優先株式数は、次のとおりであります。
Adreic Therapeutics Inc. 4,166株
６．Ｄ種優先株式は、株主総会において１株につき１個の議決権を有し、Ｄ種種類株主総会において、取締役
４名を選任することができる。
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(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年９月30日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 － － －
議決権制限株式(自己株式等) － － －
議決権制限株式(その他) － － －
完全議決権株式(自己株式等) － － －
普通株式
6,227 6,227
Ａ種優先株式
4,672 4,672
Ｂ種優先株式
完全議決権株式(その他) －
1,733 1,733
Ｃ種優先株式
312 312
Ｄ種優先株式
4,166 4,166
単元未満株式 － － －
発行済株式総数 17,110 － －
総株主の議決権 － 17,110 －
(注) Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の内容は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状
況 (1) 株式の総数等 ② 発行済株式」の「内容」に記載しております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当半期報告書提出日までの役員の異動はありません。
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第５ 【経理の状況】
１．中間財務諸表の作成方法について
当社の中間財務諸表は「中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和52年大蔵省令第38号）に
基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間会計期間（2023年４月１日から2023年９月30日ま
で）の中間財務諸表について、太陽有限責任監査法人による中間監査を受けております。
３．中間連結財務諸表について
当社には子会社がありませんので、中間連結財務諸表は作成しておりません。
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１ 【中間財務諸表等】
(1) 【中間財務諸表】
① 【中間貸借対照表】
(単位：千円)
前事業年度 当中間会計期間
(2023年３月31日) (2023年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 66,612 314,066
前払費用 5,722 7,012
未収入金 4,499 2,831
立替金 718 718
6,540 －
１年内回収予定の差入保証金
流動資産合計 84,093 324,628
固定資産
有形固定資産
※ 40 ※ 22
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計 40 22
無形固定資産
10 －
ソフトウエア
無形固定資産合計 10 －
投資その他の資産
出資金 10 10
1,194 1,194
敷金
投資その他の資産合計 1,204 1,204
固定資産合計 1,255 1,227
資産合計 85,349 325,855
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(単位：千円)
前事業年度 当中間会計期間
(2023年３月31日) (2023年９月30日)
負債の部
流動負債
短期社債 198,000 －
未払金 68,003 75,083
未払費用 10,609 11,079
預り金 241 88
未払法人税等 977 489
748 753
賞与引当金
流動負債合計 278,580 87,493
固定負債
役員退職慰労引当金 18,037 19,525
1,353 1,582
退職給付引当金
固定負債合計 19,390 21,107
負債合計 297,971 108,601
純資産の部
株主資本
資本金 100,000 100,000
資本剰余金
2,441,140 2,941,060
その他資本剰余金
資本剰余金合計 2,441,140 2,941,060
利益剰余金
その他利益剰余金
△ 2,753,762 △ 2,823,805
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 △ 2,753,762 △ 2,823,805
株主資本合計 △ 212,622 217,254
純資産合計 △ 212,622 217,254
負債純資産合計 85,349 325,855
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② 【中間損益計算書】
(単位：千円)
前中間会計期間 当中間会計期間
(自 2022年４月１日 (自 2023年４月１日
至 2022年９月30日) 至 2023年９月30日)
売上高 － －
－ －
売上原価
売上総利益 － －
※３ 117,850 ※３ 60,536
販売費及び一般管理費
営業損失（△） △ 117,850 △ 60,536
※１ 241 ※１ 5
営業外収益
※２ 5 ※２ 9,022
営業外費用
経常損失（△） △ 117,614 △ 69,553
税引前中間純損失（△） △ 117,614 △ 69,553
法人税、住民税及び事業税 489 489
法人税等合計 489 489
中間純損失（△） △ 118,103 △ 70,043
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③ 【中間株主資本等変動計算書】
前中間会計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益剰
純資産合計
資本金 株主資本合計
余金
その他 資本剰余金合 利益剰余金合
資本準備金
資本剰余金 計 計
繰越利益剰余
金
当期首残高 100,000 － 2,441,140 2,441,140 △ 2,509,154 △ 2,509,154 31,985 31,985
当中間期変動額
新株の発行 － － － － － － －
減資 － － － － － － －
中間純損失（△） △ 118,103 △ 118,103 △ 118,103 △ 118,103
当中間期変動額合計 － － － － △ 118,103 △ 118,103 △ 118,103 △ 118,103
当中間期末残高 100,000 － 2,441,140 2,441,140 △ 2,627,257 △ 2,627,257 △ 86,117 △ 86,117
当中間会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益剰
純資産合計
資本金 株主資本合計
余金
その他 資本剰余金合 利益剰余金合
資本準備金
資本剰余金 計 計
繰越利益剰余
金
当期首残高 100,000 － 2,441,140 2,441,140 △ 2,753,762 △ 2,753,762 △ 212,622 △ 212,622
当中間期変動額
新株の発行 249,960 249,960 249,960 － 499,920 499,920
減資 △ 249,960 △ 249,960 499,920 249,960 － － －
中間純損失（△） △ 70,043 △ 70,043 △ 70,043 △ 70,043
当中間期変動額合計 － － 499,920 499,920 △ 70,043 △ 70,043 429,876 429,876
当中間期末残高 100,000 － 2,941,060 2,941,060 △ 2,823,805 △ 2,823,805 217,254 217,254
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④ 【中間キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
前中間会計期間 当中間会計期間
(自 2022年４月１日 (自 2023年４月１日
至 2022年９月30日) 至 2023年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前中間純損失（△） △ 117,614 △ 69,553
減価償却費 36 28
受取利息及び受取配当金 △ 1 △ 1
支払利息 5 65
為替差損益（△は益） △ 1,097 －
株式交付費 － 1,749
長期前払費用の増減額（△は増加） △ 126 －
前払費用の増減額（△は増加） △ 8,419 △ 1,290
未収入金の増減額（△は増加） 7,663 1,668
賞与引当金の増減額（△は減少） － 4
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） 1,488 1,488
退職給付引当金の増減額（△は減少） 95 229
未払金の増減額（△は減少） 1,806 7,079
未払費用の増減額（△は減少） 1,783 3,578
△ 194 △ 152
その他の流動負債の増減額（△は減少）
小計 △ 114,574 △ 55,108
利息及び配当金の受取額
1 1
利息の支払額 △ 5 △ 3,173
△ 977 △ 977
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー △ 115,556 △ 59,257
投資活動によるキャッシュ・フロー
672 6,540
差入保証金の回収による収入
投資活動によるキャッシュ・フロー 672 6,540
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期社債の償還による支出 － △ 198,000
短期社債の発行による収入 99,000 －
－ 498,170
株式の発行による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー 99,000 300,170
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） △ 15,884 247,453
現金及び現金同等物の期首残高 66,248 66,612
※ 50,363 ※ 314,066
現金及び現金同等物の中間期末残高
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【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社は、当中間会計期間においても、前事業年度に引き続き、営業損失60,536千円、経常損失69,553千円、中間
純損失70,043千円、マイナスの営業キャッシュ・フロー59,257千円を計上した結果、当中間会計期間の末日現在の
現金及び預金残高は314,066千円となっております。こうした状況から、現時点において当社が事業を継続するだけ
の資金の確保が困難な状況に至るおそれがあり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存
在していると認識しております。
当該状況をいち早く解消し経営基盤の安定化を実現するために、以下の改善策に取り組んでいる途中でありま
す。
① 資金調達の実施
当社設立以来、株主の皆様の多大なご支援をいただきながら、Ad-REIC製剤実用化に向け、研究開発を進めてまい
りましたが、実用化に至るにはまだ年月と資金を要します。研究開発活動推進及び企業活動維持のため、2023年４
月５日にATIを割当先とする第三者割当増資を実施し、499,920千円を調達いたしました。今後もEPSホールディング
スグループと連携し、中国市場等海外市場での早期の資金調達による長期的な財務基盤の強化を適宜検討してまい
ります。
② 売上の計上に向けた海外ライセンス契約締結に向けた取り組み
売上の計上に向け、大きな医薬品市場を持つ欧米や中国において、ライセンス契約締結によるマイルストン収入
の確保を目指してまいります。引き続き、国内外での研究開発を加速させるとともに、国際的な医療関係のイベ
ントの機会を活用し、海外の企業に積極的にアプローチを行うなどライセンス契約締結に向けた取り組みを行っ
てまいります。
③ Ad-REIC製剤の実用化に向けた効率的な研究開発推進
Ad-REIC製剤実用化に向け、開発対象を以下に絞って効率的に進めてまいります。
現在、米国で進めている悪性中皮腫を対象とした臨床第Ⅱa相試験は2022年９月30日にデータベースのロックを
行っており、2024年３月までには治験総括報告書が完成する予定です。
日本国内においては、肝がんと脳腫瘍の医師主導治験を着実に進め、脳腫瘍については2024年３月までの早い
機会に治験総括報告書を完成し、臨床第Ⅰ/Ⅱa相試験を完了する予定です。
また、中国での開発をEPSホールディングスグループと連携して進めるなど、日・米・中で製剤実用化に向けた開
発を効率的に推進してまいります。
以上の資金調達等の改善策を行い、2023年４月５日に499,920千円を調達したことにより、債務超過を解消したも
の、今後も長期的に開発を継続し、確実に進捗させるためにはまだ多額の資金を要します。研究開発活動の成果が
不透明であることや、継続的な資金調達の方法、調達金額、時期について確定していないことから、現時点では継
続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、中間財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中
間財務諸表には反映しておりません。
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(重要な会計方針)
１ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
工具、器具及び備品 ４年
(2) 無形固定資産
定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっておりま
す。
２ 引当金の計上基準
(1) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当中間会計期間に見合う分を計上しておりま
す。
(2) 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員規程に基づく中間期末要支給額を計上しております。
(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当中間会計期間末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る中間期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法
を用いた簡便法を適用しております。
３ 外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、中間決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
す。
４ 中間キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わ
ない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(中間貸借対照表関係)
※ 有形固定資産の減価償却累計額
前事業年度 当中間会計期間
( 2023年３月31日 ) ( 2023年９月30日 )
工具、器具及び備品の減価償却累
562 千円 580 千円
計額
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(中間損益計算書関係)
※１ 営業外収益のうち主要項目は、次のとおりであります。
前中間会計期間 当中間会計期間
(自 2022年４月１日 (自 2023年４月１日
至 2022年９月30日 ) 至 2023年９月30日 )
為替差益 197 千円 － 千円
※２ 営業外費用のうち主要項目は、次のとおりであります。
前中間会計期間 当中間会計期間
(自 2022年４月１日 (自 2023年４月１日
至 2022年９月30日 ) 至 2023年９月30日 )
支払利息 5 千円 65 千円
為替差損 － 千円 7,207 千円
株式交付費 － 千円 1,749 千円
※３ 減価償却実施額は、次のとおりであります。
前中間会計期間 当中間会計期間
(自 2022年４月１日 (自 2023年４月１日
至 2022年９月30日 ) 至 2023年９月30日 )
有形固定資産 24 千円 18 千円
無形固定資産 12 千円 10 千円
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(中間株主資本等変動計算書関係)
Ⅰ．前中間会計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日 )
１ 発行済株式の種類及び総数に関する事項
株式の種類 当事業年度期首 増加 減少 当中間会計期間末
普通株式(株) 6,227 － － 6,227
A種優先株式(株) 4,672 － － 4,672
B種優先株式(株) 1,733 － － 1,733
C種優先株式(株) 312 － － 312
合計(株) 12,944 － － 12,944
２ 自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数(株)
当中間会計
目的となる
内訳 期間末残高
当事業 当中間会計
株式の種類
増加 減少
(千円)
年度期首 期間末
ストック・オプションとしての
－ － － － － －
第４回新株予約権
ストック・オプションとしての
－ － － － － －
第５回新株予約権
ストック・オプションとしての
－ － － － － －
第７回新株予約権
ストック・オプションとしての
－ － － － － －
第８回新株予約権
合計 － － － － －
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
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Ⅱ．当中間会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日 )
１ 発行済株式の種類及び総数に関する事項
株式の種類 当事業年度期首 増加 減少 当中間会計期間末
普通株式(株) 6,227 － － 6,227
A種優先株式(株) 4,672 － － 4,672
B種優先株式(株) 1,733 － － 1,733
C種優先株式(株) 312 － － 312
D種優先株式(株) － 4,166 － 4,166
合計(株) 12,944 4,166 － 17,110
（変動事由の概要）
Ｄ種優先株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。
第三者割当増資による増加 4,166株
２ 自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数(株)
当中間会計
目的となる
内訳 期間末残高
当事業 当中間会計
株式の種類
増加 減少
(千円)
年度期首 期間末
ストック・オプションとしての
－ － － － － －
第４回新株予約権
ストック・オプションとしての
－ － － － － －
第５回新株予約権
ストック・オプションとしての
－ － － － － －
第７回新株予約権
ストック・オプションとしての
－ － － － － －
第８回新株予約権
合計 － － － － －
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
(中間キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであ
ります。
前中間会計期間 当中間会計期間
(自 2022年４月１日 (自 2023年４月１日
至 2022年９月30日 ) 至 2023年９月30日 )
現金及び預金 50,363 千円 314,066 千円
現金及び現金同等物 50,363 千円 314,066 千円
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(金融商品関係)
１．金融商品の時価等に関する事項
中間貸借対照表計上額(貸借対照表計上額)、時価及びこれらの差額については、以下のとおりであります。
前事業年度( 2023年３月31日 )
貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1) 敷金
1,194 1,194 －
(2) 差入保証金（１年内回収予定含む）
6,540 6,540 －
資産計 7,734 7,734 －
(1) 短期社債
198,000 198,000 －
負債計 198,000 198,000 －
（*１）「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため、「未収入金」「未払
金」については、短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略し
ております。
（*２）市場価格のない株式等の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
区分 前事業年度（千円）
出資金 10
当中間会計期間( 2023年９月30日 )
中間貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1) 敷金
1,194 1,194 －
資産計 1,194 1,194 －
（*１）「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため、「未収入金」「未払
金」については、短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略し
ております。
（*２）市場価格のない株式等の中間貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
区分 当中間会計期間（千円）
出資金 10
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２．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類し
ております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定
の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係る
インプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属する
レベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で中間貸借対照表（貸借対照表）に計上している金融商品
前事業年度（ 2023年３月31日 ）
該当事項はありません。
当中間会計期間（ 2023年９月30日 ）
該当事項はありません。
(2) 時価で中間貸借対照表（貸借対照表）に計上している金融商品以外の金融商品
前事業年度（ 2023年３月31日 ）
時価（千円）
区分
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
(1) 敷金
－ 1,194 － 1,194
(2) 差入保証金（１年内回収予定含む）
－ 6,540 － 6,540
資産計 － 7,734 － 7,734
(1) 短期社債
－ 198,000 － 198,000
負債計 － 198,000 － 198,000
当中間会計期間（ 2023年９月30日 ）
時価（千円）
区分
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
(1) 敷金
－ 1,194 － 1,194
資産計 － 1,194 － 1,194
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(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
敷金及び差入保証金
これらの時価については一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標
で割り引いた現在価値により算定しております。なお、国債の利率がマイナスの場合は割引率をゼロとして時価
を算定しており、レベル２の時価に分類しております。
短期社債
社債の時価については、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現
在価値で算定しており、レベル２の時価に分類しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前中間会計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日 ）
該当事項はありません。
当中間会計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日 ）
該当事項はありません。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社の事業セグメントは、治療薬研究開発事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント
情報の記載を省略しております。
【関連情報】
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在する固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
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(１株当たり情報)
１株当たり純資産額及び算定上の基礎並びに１株当たり中間純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであり
ます。
前事業年度 当中間会計期間
( 2023年３月31日 ) ( 2023年９月30日 )
(1) １株当たり純資産額 △154,539円74銭 △121,005円58銭
(算定上の基礎)
純資産の部の合計額(千円) △212,622 217,254
純資産の部の合計額から控除する金額(千円) 1,787,740 2,287,660
(うちＡ種優先株式(千円)) (1,168,000) (1,168,000)
(うちＢ種優先株式(千円)) (519,900) (519,900)
(うちＣ種優先株式(千円)) (99,840) (99,840)
(うちＤ種優先株式(千円)) (－) (499,920)
普通株式(普通株式と同等の株式を含む)に係る中間
△2,000,362 △2,070,405
期末(期末)の純資産額(千円)
普通株式(普通株式と同等の株式を含む)の発行済株
式数(株)
普通株式 6,227 6,227
Ａ種優先株式 4,672 4,672
Ｂ種優先株式 1,733 1,733
Ｃ種優先株式 312 312
Ｄ種優先株式 － 4,166
計 12,944 17,110
１株当たり純資産額の算定に用いられた中間期末
(期末)の普通株式(普通株式と同等の株式を含む)の
数(株)
普通株式 6,227 6,227
Ａ種優先株式 4,672 4,672
Ｂ種優先株式 1,733 1,733
Ｃ種優先株式 312 312
Ｄ種優先株式 － 4,166
計 12,944 17,110
前中間会計期間 当中間会計期間
(自 2022年４月１日 (自 2023年４月１日
至 2022年９月30日 ) 至 2023年９月30日 )
(2) １株当たり中間純損失金額（△）
△9,124円17銭 △4,115円58銭
(算定上の基礎)
中間純損失金額（△）(千円) △118,103 △70,043
普通株主に帰属しない金額(千円) － －
普通株式(普通株式と同等の株式を含む)に係る中間
△118,103 △70,043
純損失金額（△）(千円)
普通株式(普通株式と同等の株式を含む)の期中平均
株式数(株)
普通株式 6,227 6,227
Ａ種優先株式 4,672 4,672
Ｂ種優先株式 1,733 1,733
Ｃ種優先株式 312 312
Ｄ種優先株式 － 4,075
計 12,944 17,019
(注) 潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場で
あり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。
(2) 【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の参考情報】
当中間会計期間の開始日から半期報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号(私募による有価証券の発行)及び第４号(主要株主の異
動)の規定に基づく臨時報告書を2023年４月５日中国財務局長に提出。
(2) 有価証券報告書及びその添付書類
事業年度 第16期 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 )2023年６月26日中国財務局長に提出。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の中間監査報告書
2023年12月22日
桃太郎源株式会社
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
大阪事務所
指定有限責任社員
公認会計士 岡 本 伸 吾 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 戸 田 圭 亮 ㊞
業務執行社員
中間監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる桃太郎源株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの第17期事業年度の中間会計期間（2023年４月１日か
ら2023年９月30日まで）に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対照表、中間損益計算書、中間株主資本等変動計算
書、中間キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について中間監査を行った。
当監査法人は、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠
して、桃太郎源株式会社の2023年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間会計期間（2023年４月１日
から2023年９月30日まで）の経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する有用な情報を表示しているものと認め
る。
中間監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査
の基準における当監査法人の責任は、「中間財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、
我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任
を果たしている。当監査法人は、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断してい
る。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、継続して営業損失及び営業キャッシュ・フローのマ
イナスを計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継
続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる
理由については当該注記に記載されている。中間財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な
不確実性の影響は中間財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
中間財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠して中間財務諸表を作
成し有用な情報を表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間財務諸表を作成し有
用な情報を表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事
項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
中間財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した中間監査に基づいて、全体として中間財務諸表の有用な情報の表示に関して投資
者の判断を損なうような重要な虚偽表示がないかどうかの合理的な保証を得て、中間監査報告書において独立の立場か
ら中間財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に
又は集計すると、中間財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断
される。
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EDINET提出書類
桃太郎源株式会社(E33052)
半期報告書
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に従って、中間監査の過程を通じて、職業的
専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による中間財務諸表の重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対
応する中間監査手続を立案し、実施する。中間監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、中間監査の
意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。なお、中間監査手続は、年度監査と比べて監査手続の一
部が省略され、監査人の判断により、不正又は誤謬による中間財務諸表の重要な虚偽表示リスクの評価に基づいて、
分析的手続等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手続が選択及び適用される。
・ 中間財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な中間監査手続を立案するために、中間財務諸表の作成と有用な情報の表示に
関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する
注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として中間財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、中間監査報告書において中間財務諸表の
注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間財
務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、中間監査報告書日までに入手し
た監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 中間財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠
しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間財務諸表が
基礎となる取引や会計事象に関して有用な情報を表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した中間監査の範囲とその実施時期、中間監査の実施過程で識別した
内部統制の重要な不備を含む中間監査上の重要な発見事項、及び中間監査の基準で求められているその他の事項につい
て報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている
場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を
行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は中間監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(半期報告書提出会
社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは中間監査の対象には含まれていません。
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