セーラー広告株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | セーラー広告株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
セーラー広告株式会社(E05701)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 四国財務局長
【提出日】 2023年12月21日
【会社名】 セーラー広告株式会社
【英訳名】 SAYLOR ADVERTISING.INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 村上 義憲
【本店の所在の場所】 香川県高松市扇町二丁目７番20号
【電話番号】 087-825-1156(代表)
【事務連絡者氏名】 総務局長 西分 太郎
【最寄りの連絡場所】 香川県高松市扇町二丁目７番20号
【電話番号】 087-825-1156(代表)
【事務連絡者氏名】 総務局長 西分 太郎
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
セーラー広告株式会社 愛媛本社
（愛媛県松山市北斎院町637番地６）
セーラー広告株式会社 東京支社
（東京都港区虎ノ門五丁目12番８号）
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セーラー広告株式会社(E05701)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2023年12月21日開催の取締役会において、譲渡制限付株式付与制度（以下「本制度」といいます。）に基
づき、当社の従業員（以下「対象従業員」といいます。）に対し、当社普通株式（以下「本割当株式」といいま
す。）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条
の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出
するものであります。
２【報告内容】
（１）銘柄
セーラー広告株式会社 普通株式
（２）本割当株式の内容
① 発 行 数
492,000株
② 発行価格及び資本組入額
(ⅰ) 発行価格 300円
(ⅱ) 資本組入額 ―
(注）発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本臨時報告書の対象とし
た募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(ⅰ) 発行価額の総額 147,600,000円
(ⅱ) 資本組入額の総額 ―
（注）発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本臨時報告
書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされませ
ん。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式
数は100株であります。
（３）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳
当社の従業員 123名 492,000株
（４）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
（５）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社は、割当予定先である対象従業員との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約
を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び
所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から対象従業
員に対して支給される金銭債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
① 譲渡制限期間
2024年３月15日～2031年６月15日
② 譲渡制限の解除条件
対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件と
して本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
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セーラー広告株式会社(E05701)
臨時報告書
③ 譲渡制限期間中に、対象従業員が任期満了又は定年、死亡その他の正当な事由により退任又は退職した場合の
取扱い
(ⅰ) 譲渡制限の解除時期
対象従業員が、当社の取締役又は使用人のいずれの地位をも任期満了又は定年その他の正当な事由（対象
従業員の自己都合によるものはこれに含まれない。）により退任又は退職（死亡による退任又は退職を含
む。）した場合には、当該退任又は退職の直後の時点又は2024年７月１日の到来時点のいずれか遅い時点を
もって、譲渡制限を解除する。
(ⅱ) 譲渡制限の解除対象となる株式数
(ⅰ)で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象従業員の譲渡制限期間
に係る在職期間（月単位）を88で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（た
だし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
④ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める退任又は退職した時点において、譲渡制限が解除されな
い本割当株式について、当然に無償で取得する。また、対象従業員が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行っ
た場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は当該時点において保有する本割当株式の
全部を無償で取得する。
⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計
画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会によ
る承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生
日が譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限る。）には、取締役会の決議により、当該時点において
保有する本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除す
る。また、当社は、組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、譲渡制限が解除されていない本割当株式の
全部を、当然に無償で取得する。ただし、上記の定めにかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日の直前
時点が2024年７月１日の到来時点までである場合には、当社は、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、
本割当株式の全部を当然に無償で取得する。
（６）当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間
中は、対象従業員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等
の実効性を確保するために、各対象従業員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との
間において契約を締結している。また、対象従業員は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（７）本割当株式の処分期日
2024年３月15日
（８）振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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