株式会社スマートドライブ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社スマートドライブ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社スマートドライブ(E38205)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年12月22日
【会社名】 株式会社スマートドライブ
【英訳名】 SmartDrive inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 北川 烈
【本店の所在の場所】 東京都千代田区有楽町一丁目１番２号
【電話番号】 03-6712-3975
【事務連絡者氏名】 取締役 管理部門担当 高橋 幹太
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区有楽町一丁目１番２号
【電話番号】 03-6712-3975
【事務連絡者氏名】 取締役 管理部門担当 高橋 幹太
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/4
EDINET提出書類
株式会社スマートドライブ(E38205)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2023年12月22日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締
役 に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議い
たしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の
規定に基づき提出するものであります。
２【報告内容】
イ 銘柄 株式会社スマートドライブ 第15回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
（１）発行数
620個（新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株
式62,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後
付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
（２）発行価格
本新株予約権１個あたりの発行価格は、3,500円 とする。なお、当該金額は、第三者評価機関で
ある株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプショ
ン価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定した
ものである。
（３）発行価額の総額
103,788,000円
（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通
株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを
含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、
かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の
数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとす
る。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合そ
の他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に
付与株式数の調整を行うことができるものとする。
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価
額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,639円 とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行
使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行また
は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合
2/4
EDINET提出書類
株式会社スマートドライブ(E38205)
臨時報告書
併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次
の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社
普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行
う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交
付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的
な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（６）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2025年１月１日か
ら2030年 １月８日までとする。
（７）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、下記（a）から
（ｃ）に掲げられた事業年度において、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連
結損益計算書を作成していない場合には損益計算書、以下同様）における売上高及び営業利益
が、下記に定める水準を超過した場合にのみ、付与された本新株予約権のうち、それぞれに定め
られている個数（以下、「行使可能個数」という。）の本新株予約権を行使することができる。
(a) 2024年９月期：売上高25億円及び営業利益２億円を超過した場合
行使可能個数 100個
(b) 2026年９月期：売上高50億円及び営業利益10億円を超過した場合
行使可能個数 220個
(c) 2028年９月期：売上高100億円及び営業利益20億円を超過した場合
行使可能個数 300個
また、上記における売上高及び営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社
の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績
数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で
当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとす
る。また、当該損益計算書に株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除し
た株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監
査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な
理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数
を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権の行使は、本新株予約権の発行要項に定める取得事由が発生していないことを
要するものとする。ただし、当社が認めた場合は、この限りでない。
3/4
EDINET提出書類
株式会社スマートドライブ(E38205)
臨時報告書
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規
則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円
未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①
記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 １名 620個（62,000株）
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各
号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会
社との間の関係
該当事項はありません。
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものと
する。
4/4
