センコーグループホールディングス株式会社 公開買付届出書

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                                            センコーグループホールディングス株式会社(E04179)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2023年12月21日
     【届出者の氏名又は名称】                   センコーグループホールディングス株式会社
     【届出者の住所又は所在地】                   東京都江東区潮見二丁目８番10号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都江東区潮見二丁目８番10号
     【電話番号】                   (03)6862-7150（代表）
     【事務連絡者氏名】                   管理本部　法務部長　　梅津　知弘
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません。
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません。
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                   センコーグループホールディングス株式会社
                         （東京都江東区潮見二丁目８番10号）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
    　（注１）　本書中の「公開買付者」とは、センコーグループホールディングス株式会社をいいます。
    　（注２）　本書中の「対象者」とは、株式会社ＳＥＲＩＯホールディングスをいいます。
    　（注３）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
           と必ずしも一致しません。
    　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
           ます。
    　（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注７）　本書の提出に係る公開買付け（以下「第二回公開買付け」又は「本公開買付け」といいます。）は、法で定
           められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
    　（注８）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
    　（注９）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
    　（注10）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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                                                           公開買付届出書
    第１【公開買付要項】
     １【対象者名】
        株式会社ＳＥＲＩＯホールディングス
     ２【買付け等をする株券等の種類】

        普通株式
     ３【買付け等の目的】

      (1）本両公開買付けの概要
        　公開買付者は、2023年11月13日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的と
        して、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）グロース市場に上場している対象者の普
        通株式（以下「対象者株式」といいます。）の全て（但し、対象者が所有する自己株式及びＫＤＴ所有対象者株式
        （以下に定義します。）を除きます。）を、本両公開買付け（以下に定義します。）及びその後に予定された一連
        の取引により取得することを決定いたしました（以下、本両公開買付けを含むかかる一連の取引を「本取引」とい
        います。）。
        　公開買付者は、本取引の第一段階として、対象者の代表取締役社長であり、2023年11月13日当時の対象者の主要
        株主かつ筆頭株主であった若濵久氏（以下「若濵氏」といいます。）が所有していた対象者株式（2023年11月13日
        当時の所有株式数：2,311,250株、所有割合（注１）：36.58％）のうち、対象者の取締役として割り当てられた譲
        渡制限付株式報酬として所有する譲渡制限付株式1,250株を除いた2,310,000株に、2023年11月13日当時、若濵氏が
        役員持株会の名義で所有していた6,046株（所有割合：0.10％）を加算した2,316,046株（所有割合：36.66％、以
        下「第一回公開買付け応募合意株式」といいます。）を取得することを目的として、買付予定数の下限を第一回公
        開買付け応募合意株式と同数の2,316,046株（所有割合：36.66％）と設定し、買付予定数の上限を設定せず、2023
        年11月14日から2023年12月12日までを買付け等の期間（以下「第一回公開買付期間」といいます。）、対象者株式
        １株当たりの買付け等の価格（以下「第一回公開買付価格」といいます。）を625円とする公開買付け（以下「第
        一回公開買付け」といい、第二回公開買付けと併せて「本両公開買付け」といいます。）を実施した結果、買付予
        定数の下限（2,316,046株）を上回る2,316,746株（所有割合：36.67％）の応募により、第一回公開買付けが成立
        し、2023年12月19日（以下「第一回公開買付け決済開始日」といいます。）に第一回公開買付けの決済が完了した
        ことから、本書提出日現在、対象者株式2,316,746株（所有割合：36.67％）を取得するに至っております。公開買
        付者は、第一回公開買付けが成立し、また、第一回公開買付けの撤回等の条件に該当する事象が生じていないこと
        を確認したことにより、第二回公開買付けを実施することを決定いたしました。
        （注１）　「所有割合」とは、対象者が2023年10月13日に提出した第８期第１四半期報告書に記載された2023年８
             月31日現在の対象者の発行済株式総数（6,329,400株）から、対象者が2023年10月13日に公表した
             「2023年５月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2023年８月31日現在の対象者
             が所有する自己株式数（10,939株）を控除した株式数（6,318,461株、以下「本基準株式数」といいま
             す。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、所有割合の記載において同じ
             とします。
        　また、公開買付者は、本取引の一環として、若濵氏の妻である若濵由美子氏（以下「ＫＤＴ株主」といいま

        す。）がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であって対象者の主要株主かつ第２位株主である株式会社
        ＫＤＴ（所有株式数：900,000株、所有割合：14.24％。以下「ＫＤＴ」といい、ＫＤＴが所有する対象者株式を
        「ＫＤＴ所有対象者株式」といい、その株式数を「ＫＤＴ所有対象者株式数」といいます。）に関し、若濵氏及び
        ＫＤＴ株主との間で、(ⅰ)第一回公開買付けが成立した場合は、第一回公開買付け決済開始日と同日に、公開買付
        者が、ＫＤＴ株主からＫＤＴの発行済株式の全て（以下「ＫＤＴ株式」といいます。）を現金対価により譲り受け
        ること（以下「ＫＤＴ株式取得」といいます。）、(ⅱ)ＫＤＴ株主が、ＫＤＴをして、ＫＤＴ所有対象者株式の全
        て（所有株式数：900,000株、所有割合：14.24％）を本両公開買付けに応募させないこと、及び(ⅲ)ＫＤＴ株主に
        対して支払われるＫＤＴ株式の譲渡価額（以下「ＫＤＴ株式譲渡価額」といいます。）の算定方法等について、
        2023年11月13日付で合意し、上記のとおり第一回公開買付けが成立したことから、第一回公開買付け決済開始日付
        で、ＫＤＴ株式取得を完了しました。その結果、公開買付者は、本書提出日現在、ＫＤＴの発行済株式の全てを取
        得しており、ＫＤＴ所有対象者株式と合わせて、対象者株式を合計3,216,746株（所有割合：50.91％）所有するに
        至っております。
        　なお、公開買付者、若濵氏及びＫＤＴ株主は、ＫＤＴが第一回公開買付けの開始日（2023年11月14日）時点にお
        いて、ＫＤＴ所有対象者株式、現預金及び税金資産以外の資産を有しない資産管理会社であることを踏まえて、Ｋ
        ＤＴ株式譲渡価額が、(ⅰ)ＫＤＴ所有対象者株式数（900,000株）に第一回公開買付価格と同額（625円）を乗じた
        額（562,500,000円）から、(ⅱ)ＫＤＴは第一回公開買付け決済開始日までの間に未払法人税等を除く債務を弁済
        済みとなる予定であり、第一回公開買付け決済開始日に存在するＫＤＴの債務は未払法人税等のみであるところ、
        第一回公開買付け決済開始日においてＫＤＴが負担する唯一の債務である未払法人税等（195,800円）を控除し、
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        (ⅲ)第一回公開買付け決済開始日において存在するＫＤＴの資産は、ＫＤＴ所有対象者株式のほか現預金及び税金
        資産のみであるところ、第一回公開買付け決済開始日において存在するＫＤＴの資産からＫＤＴ所有対象者株式を
        除 いた資産（現預金（33,185円）及び税金資産（554,950円）（注２））の額を加算した額（562,892,335円）と設
        定することについて合意しておりました（注３）。ＫＤＴ株式譲渡価額がＫＤＴ所有対象者株式数（900,000株）
        に第一回公開買付価格を乗じた額から、第一回公開買付け決済開始日においてＫＤＴが負担する未払法人税等を控
        除し、第一回公開買付け決済開始日におけるＫＤＴの現預金及び税金資産の額を加算した額と設定される場合、Ｋ
        ＤＴ所有対象者株式を第一回公開買付価格と同額に評価した上で、第一回公開買付け決済開始日においてＫＤＴが
        所有するＫＤＴ所有対象者株式以外の資産を加算し、ＫＤＴが負担する負債を控除することでＫＤＴ株式譲渡価額
        を算出していることから、ＫＤＴ株主は、ＫＤＴがＫＤＴ所有対象者株式を第一回公開買付けに応募した場合にＫ
        ＤＴが受領することとなるのと同等の経済的価値を受領することとなりました。したがって、公開買付者は、ＫＤ
        Ｔ株式取得は資産管理会社の株式の取得における価格に相当性がある場合に該当し、また、法第27条の２第３項及
        び令第８条第３項に定める公開買付価格の均一性に反しないと判断しております。若濵氏及びＫＤＴ株主が、公開
        買付者に対し、公開買付者が公開買付けを通じてＫＤＴ所有対象者株式を直接取得するのではなく、ＫＤＴ株式を
        相対取引により取得することによりＫＤＴ所有対象者株式を間接取得することを要請した経緯の詳細については、
        下記「(2）本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本両公開買付け後の
        経営方針」の「①　本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照くださ
        い。
        （注２）　第一回公開買付け決済開始日におけるＫＤＴの税金資産の額は、公開買付者がＫＤＴより取得した2023
             年10月31日付期末配当金計算書に記載されている金額を基にＫＤＴが計算した税金資産の額（554,950
             円）を記載しております。
        （注３）　第一回公開買付けの開始日（2023年11月14日）時点において、ＫＤＴが保有する資産はＫＤＴ所有対象
             者株式のほか現預金及び税金資産のみでした。また、ＫＤＴは、同日以降、第一回公開買付け決済開始
             日までに新たに資産を取得しておらず、現預金（33,185円）及び税金資産（554,950円）の金額は変動
             しておりません。
        　公開買付者は、本取引の第二段階として、第一回公開買付けが成立して決済が完了してから速やかに、第一回公

        開買付け応募合意株式を除く対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及びＫＤＴ所有対象者株式を除
        きます。）を取得することを目的として、第二回公開買付けを開始することを、2023年11月13日開催の公開買付者
        の取締役会にて決議しており、第一回公開買付けが成立した場合には、第一回公開買付けの撤回等の条件に該当す
        る事象が生じていないことを条件として、2023年12月21日から2024年２月７日までを買付け等の期間（以下「第二
        回公開買付期間」といいます。）とする第二回公開買付けを実施することを予定しておりました。公開買付者は、
        上記のとおり2023年12月19日に第一回公開買付けの決済が完了し、2023年12月20日までに、第一回公開買付けの撤
        回等の条件のうち、(ⅰ)令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ソに掲げる事項を行うことについて、対象者又
        はその子会社の業務執行機関が決定した事実が存在しないことについては、公開買付者において、対象者の東京証
        券取引所の適時開示において該当する適時開示がなされていないことを確認するとともに、対象者から、令第14条
        第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ソに掲げる事項について決定した事実は存在しない旨の報告を受けることによ
        り、(ⅱ)令第14条第１項第３号イ乃至チ及びヌに掲げる事項が発生していないことについては、対象者から、令第
        14条第１項第３号イ乃至チ及びヌに掲げる事項が発生した事実は認識していない旨の報告を受けることにより、こ
        れらの撤回等の条件に該当する事象が生じていないことを確認し、また、2023年12月20日までに、公開買付者に関
        し、第一回公開買付けの撤回等の条件のうち、令第14条第２項第３号乃至第６号に掲げる事項が生じていないこと
        から、2023年11月13日開催の取締役会決議に基づき、本取引の第二段階として、公開買付者が第一回公開買付けで
        取得した対象者株式以外の対象者株式（但し、対象者が所有する自己株式及びＫＤＴ所有対象者株式を除きま
        す。）を取得することを目的として第二回公開買付けを実施いたします。なお、2023年11月14日に提出した第一回
        公開買付けに係る公開買付届出書に記載した第二回公開買付けの内容及び条件からの変更はありません。
        　第二回公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格（以下「第二回公開買付価格」といいます。）は、第一
        回公開買付価格625円に比べて252円（40.32％（小数点以下第三位を四捨五入。以下同じです。））高い877円とし
        ております。第二回公開買付価格の詳細は、下記「(3）第二回公開買付けに関する事項」をご参照ください。
        　なお、第二回公開買付けに下限を設定いたしますと、第二回公開買付けが成立するか否かが不確実となるため、

        第二回公開買付価格での売却を希望される対象者の株主の皆様に売却の機会を確実に提供する観点から、第二回公
        開買付けには下限を設定しておらず、また、公開買付者は対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及
        びＫＤＴ所有対象者株式を除きます。）を取得することを本取引の目的としていることから、第二回公開買付けに
        は上限も設定しておりません。
        　対象者が2023年11月13日に公表した「センコーグループホールディングス株式会社による当社株式に対する公開

        買付けに関する意見表明のお知らせ」及び2023年12月20日に公表した「支配株主であるセンコーグループホール
        ディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（第二回）のお知らせ」（両プレスリ
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        リースを併せて、以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2023年11月13日開催の取締
        役会において、第一回公開買付けについて、(ⅰ)賛同の意見を表明すること、及び、(ⅱ)第一回公開買付価格は公
        開 買付者と対象者の筆頭株主であり、代表取締役社長である若濵氏との交渉により両者で合意したものであり、第
        一回公開買付けについては、若濵氏のみが応募することが想定される一方で少数株主による応募は想定されていな
        いこと、第一回公開買付けが成立した場合には、その決済の完了後速やかに、少数株主のために、第一回公開買付
        価格よりも高い価格を買付け等の価格として第二回公開買付けが実施される予定であることを踏まえ、第一回公開
        買付価格の妥当性については意見を留保し、第一回公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、株
        主の皆様の判断に委ねることを決議したとのことです。
        　また、公開買付者としては、第一回公開買付けが成立した場合には、その決済が完了してから速やかに、公開買
        付者が第一回公開買付価格よりも高い価格での第二回公開買付けを実施する予定であるため、対象者は、2023年11
        月13日開催の取締役会において、同日時点においては、第二回公開買付けが行われた場合には、第二回公開買付け
        に賛同し、かつ、対象者株式を所有する株主の皆様に対しては第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意
        見を表明するべきであり、第二回公開買付けが開始される時点で改めてその旨の意見表明について決議するべきと
        考える旨を併せて決議したとのことです。
        　そして、対象者は、2023年12月20日開催の取締役会において、第二回公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を
        所有する株主の皆様に対しては第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明する旨を決議したとの
        ことです。
        　対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４　買付け等の期間、買付
        け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「買付け等の価格の公正性
        を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の
        「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。
        　公開買付者は、本取引により対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本両公開買付

        けによって、公開買付者が対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及びＫＤＴ所有対象者株式を除き
        ます。）を取得できなかった場合には、第二回公開買付け成立後に、公開買付者が対象者株式の全て（但し、対象
        者が所有する自己株式及びＫＤＴ所有対象者株式を除きます。）を取得し、対象者を非公開化するための一連の手
        続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しております。詳細については、下記
        「(6）本両公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。また、下
        記「(7）上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、第二回公開買付けの成立後、公開買付者及びＫＤ
        Ｔが所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の３分の２を下回る場合であっても、本臨時
        株主総会（下記「(6）本両公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の「②　株式
        併合」に定義します。）において株式併合（下記「(6）本両公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買
        収に関する事項）」の「②　株式併合」に定義します。）の議案についてご承認を得た場合には、対象者株式は東
        京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。なお、第二回公開買付
        けにおいては、買付予定数の下限を設定していないことから、第二回公開買付けの成立後、公開買付者及びＫＤＴ
        が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の３分の２を下回る場合、本スクイーズアウト
        手続として行われる株式併合の議案が本臨時株主総会において承認されない可能性もあります。しかし、当該承認
        が得られない場合であっても、公開買付者は、最終的に対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及び
        ＫＤＴ所有対象者株式を除きます。）を取得することを目的とし、対象者株式の非公開化を行う方針であることか
        ら、本両公開買付けにおける応募状況や当該時点における対象者の株主の所有状況及び属性並びに市場株価の動向
        も踏まえた上で、株式併合その他スクイーズアウト手続に係る議案が対象者の株主総会において現実的に承認され
        る水準（公開買付者及びＫＤＴが所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総議決権の３分の２以上となるよう
        な水準を想定しておりますが、具体的な水準は本臨時株主総会における議決権行使比率等を踏まえて決定いたしま
        す。）に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得により、対象者株式を追加取得し、対象者株式の非
        公開化を目指す予定ですが、現時点において決定している事項はありません。
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        （ⅰ）第一回公開買付け実施前
        （ⅱ）第一回公開買付け成立後





          ［第一回公開買付けの概要］
     買付け等の目的                 第一回公開買付け応募合意株式の取得（若濵氏からの応募のみを想定）
     買付け等の価格                 普通株式１株につき　金625円

                      上限：なし
     買付予定数
                      下限：第一回公開買付け応募合意株式と同数である2,316,046株
     買付け等の期間                 2023年11月14日（火曜日）から2023年12月12日（火曜日）まで（20営業日）
     決済の開始日                 2023年12月19日（火曜日）

    　（注１）　第一回公開買付けに応募された対象者株式2,316,746株の所有割合であります。





    　（注２）　2023年11月13日時点で若濵氏が対象者の取締役として割り当てられた譲渡制限付株式報酬として所有する譲
           渡制限付株式1,250株の所有割合であります。
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        （ⅲ）第二回公開買付け成立後
          ［第二回公開買付けの概要］
                      対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及びＫＤＴ所有対象者株
     買付け等の目的                 式を除きます。なお、第一回公開買付け応募合意株式については全て買付け済
                      みです。）の取得
     買付け等の価格                 普通株式１株につき　金877円
                      上限：なし
     買付予定数
                      下限：なし
     買付け等の期間                 2023年12月21日（木曜日）から2024年２月７日（水曜日）まで（30営業日）
     決済の開始日                 2024年２月15日（木曜日）

        （ⅳ）本スクイーズアウト手続後






      (2）本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本両公開買付け後の経営方針






        ①　本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
         　公開買付者は、1946年７月に扇興運輸商事株式会社として設立して以来、自動車運送事業、鉄道利用運送事
         業、海上運送事業、倉庫事業等の各種許認可の取得、輸送体制の充実及び拠点の拡充を図りながら積極的に事業
         を展開してまいりました。1961年10月に証券会員制法人大阪証券（その後、2001年４月に組織変更し、株式会社
         大阪証券取引所となっております。以下、組織変更後の同取引所を併せて「大阪証券取引所」といいます。）市
         場第二部に上場、1975年３月に大阪証券取引所市場第一部（なお、2013年７月に東京証券取引所と大阪証券取引
         所の現物市場が統合されました。）に一部指定、1990年２月に東京証券取引所市場第一部に上場し、2022年４月
         ４日の東京証券取引所の市場区分の変更に伴い、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に株式を上場し
         ております。また、1946年11月に扇興運輸株式会社、1973年10月にセンコー株式会社に商号を変更し、2017年４
         月に持株会社体制に移行し、センコーグループホールディングス株式会社に商号を変更しております。
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         　公開買付者並びに公開買付者の子会社168社及び関連会社16社（本書提出日現在）で構成される企業グループ
         （以下「公開買付者グループ」といいます。）は、“人を育て、人々の生活を支援する企業グループとして物
         流・  商事事業を核に、未来を動かすサービス・商品の新潮流の創造にたゆみなく挑戦し、真に豊かなグローバル
         社会の実現に貢献する、未来潮流を創る企業グループ”をミッション＆ビジョンと掲げ、海外事業展開や新規事
         業の創出を図り、企業価値向上に努めております。
         　また、公開買付者は、2022年５月13日付で公表した「センコーグループ中期経営計画　2022年度～2026年度」
         （以下「公開買付者中期経営計画」といいます。）において、2026年度に売上高１兆円、営業利益450億円の達
         成を目指し、「事業の深化と創出を通じて、人と社会に新しい価値を届け、持続的な成長を目指す」を基本方針
         として、(ⅰ)既存事業の拡大と深化、(ⅱ)成長事業の創出と育成、(ⅲ)ＥＳＧ＋Ｈ（健康）経営への取り組み、
         (ⅳ)グループ経営の高度化、(ⅴ)働きがいと個人の成長の実現の５つの重点課題に対する取り組みを進めており
         ます。
         　現在、公開買付者グループは、５つの事業セグメントを有しており、物流事業、商事・貿易事業、ライフサ
         ポート事業、ビジネスサポート事業及びプロダクト事業を営んでおります。とりわけ、ライフサポート事業で
         は、保育事業、生活支援・家事代行サービス事業、クリーニング事業、総合卸売及び小売店事業、フィットネス
         事業、介護事業並びに外食事業等を営んでおり、2020年８月末には保育事業及び学童事業を営む株式会社プロケ
         ア（以下「プロケア」といいます。）の発行済株式の全てを取得して公開買付者グループに迎え入れ、他社との
         連携を含めて、保育事業及び学童事業の更なる成長拡大を目指しております。
         　一方、対象者プレスリリースによれば、本書提出日現在の対象者及び対象者の連結子会社２社（以下「対象者

         グループ」といいます。）の沿革は次のとおりであるとのことです。純粋持株会社である対象者は、2016年６月
         １日の単独株式移転により、対象者の中核子会社である株式会社セリオ（以下「セリオ」といいます。）の完全
         親会社として設立されたとのことです。セリオは、2005年に会社設立され、子育て中の既婚女性の人材派遣を主
         とした就労支援事業を開始、現在は総合人材サービス「ｓａｃａｓｏ（サカソ）」として、育児や家事に従事す
         る方にも働きやすいパートタイム型のお仕事を紹介し、女性がいきいきと社会で活躍するためのサポートを行っ
         ているとのことです。その後、女性の就労機会を創出し、未来を担う子どもたちの成長を応援する目的で、2010
         年に小学生を対象とした学童保育施設の運営を行う放課後事業、2012年には未就学児童を対象とした保育園の運
         営を行う保育事業を開始し、2018年３月には対象者が東京証券取引所マザーズへ株式を上場したとのことです。
         また、2015年に保育施設の不動産管理を主たる事業領域とする株式会社クオーレをセリオの100％出資の子会社
         として設立し、2020年に株式会社セリオガーデン（以下「セリオガーデン」といいます。）に商号変更したとの
         ことです。その後、2021年に、子どもたちへのより良い成長環境の創出のため、セリオガーデンにて教育・福祉
         施設の園庭芝生化事業を開始し、現在の対象者グループの体制となり「家族の笑顔があふれる幸せ創造カンパ
         ニー」をビジョンに掲げ「仕事と家庭の両立応援」、「未来を担う子どもたちの成長応援」をミッションに事業
         活動を行っているとのことです。2022年４月に東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所グ
         ロース市場に移行し、2023年８月時点で、全国で215の学童保育施設・保育園を運営、約２万人の子どもたちが
         対象者グループの施設を利用しているとのことです。
         　対象者グループは、2023年７月13日付で公表した「2023年５月期決算補足説明資料」に記載の「中期経営計画
         2024～2026」では、2026年５月期において、連結売上高13,750百万円、連結営業利益766百万円を目標に掲げて
         いるとのことであり、足元では、2023年10月13日に公表した「2024年５月期第１四半期決算短信〔日本基準〕
         （連結）」及び「2024年５月期第１四半期決算補足説明資料」にて記載のとおり、2024年５月期計画における進
         捗は売上高、営業利益ともに第１四半期末時点で2024年５月期計画に対し26％台の進捗率と計画どおりに推移し
         ているとのことです。その背景として、就労支援事業における新規顧客開拓及び派遣スタッフ獲得が順調に進ん
         でいること、放課後事業及び保育事業において2023年４月の新規開設施設数が計画を上回ったことによる利用児
         童数の増加及び既存施設の利用児童数が順調に増加していることが売上高に寄与していることが挙げられるとの
         ことです。営業利益においては2023年５月期中に不採算の事業及び施設の撤退を完了させていることに加え、Ｉ
         ＣＴ化（注１）や対象者グループが支店展開をしている関西圏や関東圏を中心とした地域や自治体において集中
         した施設展開を行うことによる効率化の進展により各事業ともに管理コストが低減しており、2024年５月期の業
         績予想としては売上高が前年比13.5％増、営業利益が前年比114.5％増であり、2024年５月期第１四半期の売上
         高は前年同期比19.5％増、営業利益は前年同期比814.4％増となっているとのことです。また、現時点において
         2024年４月の新規開設施設計画における進捗も順調であることを踏まえ、2025年５月期以降においてもこの傾向
         は継続すると見込んでおり、2026年５月期の目標達成を目指しているとのことです。一方で、対象者グループを
         取り巻く事業環境は少子化の進行と密接に関わっており、長期的には労働力人口の減少による就労支援事業の影
         響、出生数の減少といった社会変化に対処しつつ、就労支援事業、放課後事業、保育事業の成長を維持していく
         ことは、対象者グループにとって大きな経営課題であるとのことであり、持続的な成長をし続けるためには、家
         庭、子ども、主婦を取り巻く周辺事業への展開、又は対象者グループを既に利用している皆様の利便性を更に高
         めるべく事業を拡大していくことが欠かせないとのことです。
         （注１）　「ＩＣＴ」とは、Information                    and  Communication       Technology（情報通信技術）の略で、通信技術を
              活用したコミュニケーションを指します。
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                                                           公開買付届出書
         　上記のような対象者グループを取り巻く経営環境等を踏まえ、対象者として様々な企業価値の向上に向けた経
         営戦略の検討を進める中で、対象者の主要株主かつ筆頭株主であり、代表取締役社長である若濵氏の健康上の理
         由 を契機として、2023年３月上旬以降、資本政策及びパートナー候補の検討を開始したとのことです。
         　公開買付者は、上記のとおり、2020年８月31日にプロケアの発行済株式の全てを取得して公開買付者グループ

         に迎え入れ、他社との連携を含めて、保育事業及び学童事業の更なる成長拡大を目指しており、加えて、公開買
         付者中期経営計画の「セグメント別目標と重点施策」の「(3）ライフサポート事業」においても、健康、生活、
         食領域におけるＭ＆Ａの推進を掲げて、その達成及び実行に向けた検討を重ねてまいりました。
         　このような状況の中、公開買付者は、2023年４月７日に、対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるＥ

         Ｙストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社（以下「ＥＹ」といいます。）より、若濵氏が所有する対
         象者株式の全て及びＫＤＴ株式の譲渡に関する第一次入札プロセスへの参加打診を受け、2023年４月上旬から
         2023年５月中旬にかけて、若濵氏が所有する対象者株式の全て及びＫＤＴ株式の取得の是非について検討を行い
         ました。なお、公開買付者は、2023年４月上旬、ＥＹより、ＫＤＴ株主が、ＫＤＴ株主にとって税制上有利な方
         法を選択して課税後の譲渡対価を最大化させる観点から、公開買付けへの応募を通じてＫＤＴ所有対象者株式を
         譲渡するのではなく、ＫＤＴ株式を相対取引により譲渡することを希望している旨の説明を受け、また、ＥＹか
         ら受領した第一次入札プロセスの概要が記載されたプロセスレターには、譲渡手段として、若濵氏が所有する対
         象者株式及びＫＤＴ株式の現金対価による譲渡を想定している旨の記載があったことを受けて、ＫＤＴ株式の相
         対取引による取得についての検討も併せて行いました。また、公開買付者は、2020年８月31日にプロケアの発行
         済株式の全てを取得して公開買付者グループに迎え入れて以降、他社との連携を含めて、保育事業及び学童事業
         での成長拡大を目指していたところ、上記検討の結果、対象者は、大阪府をはじめとする関西圏を中心に保育事
         業、学童事業及び就労支援事業を展開し、関西圏において高い競争力を有していることに加え、運営している事
         業に精通した人材が豊富に存在しており、今後の更なる事業発展が期待される一方で、プロケアは東京都をはじ
         めとする首都圏を中心に保育事業及び学童事業を展開していることから、対象者を公開買付者グループに迎え入
         れることで、首都圏と関西圏において事業上の補完関係を実現すること、教育研修や保育サービスの向上、ブラ
         ンドの浸透及び同エリアにおけるプロケアと対象者グループの人材採用の効率化と定着化を図ることができると
         考えるに至りました。
         　そこで、公開買付者は、2023年４月７日に上記の第一次入札プロセスの概要が記載されたプロセスレターを受
         領後、一次意向表明書提出に向けた検討を行い、2023年５月22日に、(ⅰ)対象者の上場を維持する方針の下、買
         付予定数の上限を設けた公開買付け等を通じて、若濵氏が所有する対象者株式及びＫＤＴ株式の全ての取得を行
         う取引スキーム、又は、(ⅱ)対象者を完全子会社化することを目的として、買付予定数の上限を設定しない公開
         買付け等を通じて、若濵氏が所有する対象者株式及びＫＤＴ株式の全ての取得を行う取引スキームを想定しつつ
         も、いずれの取引スキームを選択するかについては継続的に検討していく旨の一次意向表明書を提出いたしまし
         た。その後、2023年６月１日に、ＥＹより、取引スキームを明確にした一次意向表明書の再提出を要請されたこ
         とから、公開買付者は、改めて取引スキームについて検討を行った結果、(ⅰ)本取引を通じて対象者を完全子会
         社化することが望ましいこと（対象者を連結子会社化するのではなく、完全子会社化することとした主な理由
         は、公開買付者と対象者の少数株主の皆様の間に構造的利益相反関係が生じることを回避するためであります
         が、検討の経緯については後述いたします。）、(ⅱ)ＫＤＴ株式の相対取引による取得によっても本取引の目的
         を達成できると考えたこと、(ⅲ)公開買付者が、ＫＤＴ株主からＫＤＴ株式を相対取引によって取得することに
         より、ＫＤＴ所有対象者株式を間接的に取得することになるものの、ＫＤＴ株式譲渡価額が、(a)ＫＤＴ所有対
         象者株式数（900,000株）に第一回公開買付価格を乗じた額（562,500,000円）から、(b)ＫＤＴは第一回公開買
         付け決済開始日までの間に未払法人税等を除く債務を弁済済みとなる予定であり、第一回公開買付け決済開始日
         に存在するＫＤＴの債務は未払法人税等のみであるところ、第一回公開買付け決済開始日においてＫＤＴが負担
         する唯一の債務である未払法人税等（195,800円）を控除し、(c)第一回公開買付け決済開始日において存在する
         ＫＤＴの資産は、ＫＤＴ所有対象者株式のほか現預金及び税金資産のみであるところ、第一回公開買付け決済開
         始日において存在するＫＤＴの資産からＫＤＴ所有対象者株式を除いた資産（現預金（33,185円）及び税金資産
         （554,950円））の額を加算した額（562,892,335円）と設定される場合、ＫＤＴ所有対象者株式を第一回公開買
         付価格と同額に評価した上で、第一回公開買付け決済開始日においてＫＤＴが所有するＫＤＴ所有対象者株式以
         外の資産を加算し、ＫＤＴが負担する負債を控除することでＫＤＴ株式譲渡価額を算出していることから、ＫＤ
         Ｔ株主は、ＫＤＴがＫＤＴ所有対象者株式を第一回公開買付けに応募した場合にＫＤＴが受領することとなるの
         と同等の経済的価値を受領することとなるため、ＫＤＴ株式取得は資産管理会社の株式の取得における価格に相
         当性がある場合に該当し、また、法第27条の２第３項及び令第８条第３項に定める公開買付価格の均一性に反し
         ないと判断されること、(ⅳ)公開買付者が、ＫＤＴ株主からＫＤＴ所有対象者株式を間接的に取得することか
         ら、ＫＤＴ以外の対象者の株主の皆様にも、その所有する対象者株式を売却する機会を確保するため、買付予定
         数の上限を設定せずに、公開買付けを実施する必要があると考えるに至り、2023年６月20日に、対象者を完全子
         会社化することを目的として、買付予定数の上限を設定しない公開買付け等を通じて、若濵氏が所有する対象者
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                                                           公開買付届出書
         株式及びＫＤＴ株式の全ての取得を行う旨、並びに対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除き
         ます。）の買付総額を記載した一次意向表明書を再度提出いたしました。
         　その後、対象者は、一次意向表明書の内容について対象者の競争力の強化及び企業価値の向上に資するシナ
         ジーの発現可能性や公開買付けに係る条件といった観点から慎重に検討を行い、かつ若濵氏とも協議の上で、公
         開買付者のみに、対象者に対するデュー・ディリジェンス（以下「ＤＤ」といいます。）の機会を提供すること
         を決定したとのことであり、公開買付者は、2023年６月21日にＥＹより第二次入札プロセスへの参加が認められ
         る旨の通知を受け、第二次入札プロセスに参加することとなりました。そして、公開買付者は、2023年７月下旬
         に、公開買付者グループ、対象者グループ、若濵氏、ＫＤＴ及びＫＤＴ株主（以下、総称して「公開買付関連当
         事者」といいます。）から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所（現　西村あさひ法律
         事務所・外国法共同事業。以下「西村あさひ」といいます。）を、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者
         算定機関としてデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリー合同会社（以下「デロイト　トーマツ　
         ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。）をそれぞれ選任いたしました。なお、西村あさひ及びデロイ
         ト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーは、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本両公開
         買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、西村あさひに対する報酬には、本取引の成否等を条
         件に支払われる成功報酬は含まれておりません。一方で、デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザ
         リーに対する報酬には、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬及び本取引の成立等を条件に支払われる
         成功報酬が含まれておりますが、公開買付者は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案の上、上記の報
         酬体系によりデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーを公開買付者のファイナンシャル・アドバ
         イザー及び第三者算定機関として選任いたしました。
         　公開買付者は、第二次入札プロセスにおいて、2023年７月下旬から2023年９月上旬まで、対象者グループに対
         する事業、財務・税務及び法務等に関するＤＤや対象者の経営陣及び財務・税務・法務・経営企画等を管轄する
         部署の実務担当者（以下同様です。）との対象者グループの詳細を理解するための面談等を実施した結果、本取
         引の障害となる対象者グループの事業、財務・税務及び法務等に関する特段の問題が検出されなかったことを踏
         まえて、公開買付者及び対象者の実務担当者との間で公開買付者グループの事業基盤との連携を通じて対象者グ
         ループの放課後・保育施設の首都圏への新設拡大、同施設のコンテンツ充実による保護者満足度及び利用者満足
         度の向上、公開買付者のグループ企業への派遣需要に対し対象者グループの就労支援事業による売上機会の創出
         が期待できるか等、以下に記載する公開買付者グループと対象者グループとの間の事業シナジーの創出に向けた
         具体的な施策、買収ストラクチャー及び公開買付者による対象者の完全子会社化後の経営方針等について更なる
         分析及び検討を進めてまいりました。
         　かかる検討の結果、2023年10月中旬、公開買付者は、対象者グループが取り組む事業（保育事業、放課後事業
         及び就労支援事業。以下、総称して「対象者グループ事業」といいます。）は、昨今における女性の社会進出・
         働き方の多様化等を背景として継続的な成長が期待されている一方で、対象者グループ事業のうち、特に保育事
         業及び放課後事業については、少子化による影響から園児・児童の確保が難しくなり、企業間における競争環境
         は今後一層激化していくと想定しているところ、かかる競争環境の中で、利用者様に選ばれ続ける事業者となる
         ためには、(ⅰ)継続的なサービス品質の向上並びにサービス品質を維持、向上するための人材の確保及び人材の
         育成、(ⅱ)継続的なサービス内容の拡充、(ⅲ)保育・放課後施設の新規開設等の施策を実行し、対象者の企業価
         値向上を実現していくことが不可欠であると考えるに至りました。本取引を通じて対象者グループが公開買付者
         グループに参画することは、対象者にとっては「仕事と家庭の両立応援」、「未来を担う子どもたちの成長応
         援」という対象者グループが掲げる事業目的を推進することに資することとなり、また公開買付者にとっても、
         本取引を通じて対象者を完全子会社化することにより、以下のシナジー効果及びメリットを創出することができ
         ることに加えて、公開買付者中期経営計画の「セグメント別目標と重点施策」の「(3）ライフサポート事業」に
         おいて掲げた2026年度の売上高及び営業利益目標並びに健康、生活、食領域におけるＭ＆Ａの推進に資するもの
         と考えるに至りました。なお、上記のとおり、公開買付者は、当初、対象者の上場を維持する取引スキーム及び
         対象者を公開買付者の完全子会社とする取引スキームの双方について検討しておりましたが、対象者の上場が維
         持された場合、公開買付者と対象者の少数株主の皆様との間の構造的利益相反関係が存在することになるため、
         公開買付者グループと対象者グループとの間で、ノウハウ、人材及び事業基盤等の経営資源の相互活用を進めて
         いくに際しては、かかる利益相反関係を解消するための措置を講じる等対象者の少数株主の皆様の利益を考慮し
         た慎重な検討が求められることとなり、公開買付者としても対象者の上場会社としての経営の独立性の維持に配
         慮する必要が生じることから、対象者と連携した事業展開を迅速かつ柔軟に行う際に制約が生じることが懸念さ
         れます。上記を踏まえ、公開買付者は、以下のようなシナジー効果及びメリットを最大化し、公開買付者及び対
         象者の中長期的な企業価値向上を実現するためには、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが不可欠であ
         ると考えるに至りました。一方で、対象者を非公開化した場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンス
         による資金調達が行えなくなること、また、上場会社としての社会的な信用や知名度の向上による優れた人材の
         確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼすことが考えられますが、エクイティ・ファイナンスによる資金調達につ
         いては、対象者の現在の財務状況や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みると、現状、エクイティ・ファ
         イナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高くないものと考えており、また、公開買付者グループの信
         用力の下、より有利な条件での間接金融による資金調達も可能になると思われ代替可能であること、また、上場
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                                                           公開買付届出書
         会社としての社会的な信用や知名度については、事業活動を通じて獲得される部分もあることに加え、上場会社
         である公開買付者の傘下に入ることで、公開買付者グループが有する社会的な信用や知名度も得られることから
         す れば、対象者の非公開化に伴うデメリットは限定的であると考えております。
         　公開買付者が想定する対象者グループにおけるシナジー効果及びメリットについては、具体的に以下を想定し
         ております。
         　なお、上記のとおり、対象者の上場が維持された場合、公開買付者と対象者の少数株主の皆様との間の構造的
         利益相反関係が存在することになるところ、公開買付者としては、上記「(1）本両公開買付けの概要」に記載の
         とおり、必要に応じてスクイーズアウト手続にかかる議案が対象者の株主総会において現実的に承認される水準
         に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得により対象者株式を追加取得することを含め、対象者の
         非公開化を目指しており、第二回公開買付価格のプレミアム水準、対象者の現在の株主状況、過去の対象者の定
         時株主総会における議決権行使比率から算出される特別決議に必要な議決権割合（下記「②　対象者における意
         思決定の過程及び理由」の「（ⅲ）対象者の意思決定の内容」をご参照ください。）を踏まえ、対象者の非公開
         化が合理的に実現可能と考えたことから、対象者の上場が維持された場合において生じるシナジーについては検
         討しておりません。
         （ⅰ）人員採用ノウハウ及び人材育成ノウハウの活用を通じたサービス品質の向上
           　上記のとおり、継続的なサービス品質の向上のためには、保育士等の人材や放課後指導員等の施設職員の
           確保及びより高い品質の保育サービスを提供できる人材の育成が必要と考えているところ、対象者グループ
           が公開買付者グループに参画することで、プロケア及び対象者グループ（以下、総称して「両社」といいま
           す。）が培ってきた求人・採用活動におけるノウハウを共有し、保育士や放課後指導員等の施設職員の採用
           活動を連携及び一体化することを通じて採用力を向上させるとともに、紹介料や媒体費等コスト削減にも繋
           がり、効率的な採用活動が可能になると考えております。また、両社が培ってきた人材教育・育成のノウハ
           ウを共有し、両社が合同で育成・研修等を実施することによって、より質の高いサービスを提供できる保育
           士や放課後指導員等の施設職員の育成も実現できると考えております。更に、両社の事業展開エリアの拡大
           と施設数増加により、保育士や放課後指導員等の施設職員の多様化する異動ニーズに応えるとともに、適正
           かつ効率的な人材配置が可能となり、人材の定着率向上に繋がるものと考えております。
         （ⅱ）事業基盤の相互活用によるサービスの拡充

           　上記のとおり、利用者様に選ばれ続ける保育・放課後施設とするためには継続的なサービス内容の拡充が
           必要であると考えているところ、公開買付者グループが有する事業基盤を有効活用することにより、対象者
           グループの活動を多方面から支援し、保護者向けサービスも含めたサービスの品質向上や新規サービスの開
           発等が可能になると考えております。具体的には、(a)掃除代行、料理代行及びハウスクリーニング等の家
           庭向け生活支援サービスを展開している株式会社イエノナカカンパニー（注２）が提供する保育園でのカッ
           ト野菜やエアコン清掃等の施設メンテナンスの利用、(b)ダイヤクリーニング株式会社（クリーニング店等
           の運営）による園児服のサブスクリプションサービス（注３）の受入れ、(c)株式会社ＣОＳＰＡウエルネ
           ス（スポーツ施設の運営）が展開するキッズ向けスクール（スイミング、テニス、ダンス）の活用、(d)公
           開買付者のライフサポート事業本部が管轄する公開買付者グループ各社の有効会員（約60万人）に対する対
           象者グループの紹介を通じて、対象者グループ及び対象者グループが提供する各種サービスの認知度の向上
           等が可能になると考えております。
         （注２）　株式会社イエノナカカンパニーは、公開買付者がその発行済株式の97％を所有する連結子会社であ
              り、またダイヤクリーニング株式会社及び株式会社ＣОＳＰＡウエルネスは、公開買付者がその発行
              済株式の全てを所有する連結子会社であります。
         （注３）　サブスクリプションサービスとは、利用者が定額の料金を支払うことで、事業者の製品やサービスを
              一定期間利用できるサービスのことをいいます。
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         （ⅲ）経営資源の相互活用等を通じた保育・放課後施設の新規開設を含む成長投資の実行
           　上記のとおり、利用者様に選ばれ続ける保育・放課後施設とするためには施設の新規開設を行う必要があ
           ると考えているところ、両社が保有する、自治体への情報収集、各種コストと採算性試算等の保育・放課後
           施設開設ノウハウを共有することによって、より効率的に保育・放課後施設の開設に係る案件情報を獲得す
           ることや、入札応募数・落札率等の向上に繋げることができると考えております。
           　また、公開買付者グループの信用力を最大限に活用することで、対象者グループにおいて、保育・放課後
           施設物件等に係る設備投資やＭ＆Ａといった企業価値向上に資する成長投資のための資金調達を行うことが
           可能になると考えております。
         （ⅳ）その他

           　総務、経理、人事、監査等の本社機能及び情報システムを両社で共通化・一体化することで、経営機能及
           び管理体制の効率化を実現することが可能になると考えております。また、経営機能及び管理体制の効率化
           に伴い、対象者における本社リソースの一部を上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を含む対象者グループの中長期的な企業価
           値向上を実現するための各種施策の実行や、その他経営課題の解決に振り分けることが可能になると考えて
           おります。
         　公開買付者としては、上記のとおり、両社が培ってきた求人・採用活動におけるノウハウを共有し、保育士や

         放課後指導員等の施設職員の採用活動を連携及び一体化することを通じて対象者グループだけではなくプロケア
         の採用力を向上させるとともに、対象者グループだけではなくプロケアにおいて発生する紹介料や媒体費等コス
         ト削減にも繋がり、効率的な採用活動が可能になること、両社が培ってきた人材教育・育成のノウハウを共有
         し、両社が合同で育成・研修等を実施することによって、対象者グループだけではなくプロケアにおいても、よ
         り質の高いサービスを提供できる保育士や放課後指導員等の施設職員の育成も実現できること、また、両社の事
         業展開エリアの拡大と施設数増加により、プロケアの保育士や放課後指導員等の施設職員の多様化する異動ニー
         ズに応えるとともに、適正かつ効率的な人材配置が可能となり、対象者グループだけではなくプロケアにおける
         人材の定着率向上にも繋がること、更に、両社が保有する、自治体への情報収集、各種コストと採算性試算等の
         保育・放課後施設開設ノウハウを共有することによって、対象者グループだけではなくプロケアにおいても、よ
         り効率的に保育・放課後施設の開設に係る案件情報を獲得することや、入札応募数・落札率等の向上に繋げるこ
         とができることから、本取引は公開買付者グループの企業価値の向上にも資するものと考えております。
         　以上を踏まえ、公開買付者は、2023年８月８日に本特別委員会（以下に定義します。）より書面にて受領し
         た、(ⅰ)本取引の目的の合理性（本取引が対象者の企業価値の向上に資するかを含みます。）、(ⅱ)本取引の条
         件（第二回公開買付価格を含みます。）の妥当性、(ⅲ)本取引に至る交渉過程等の手続の公正性、(ⅳ)上記(ⅰ)
         乃至(ⅲ)を踏まえ、本取引が対象者の少数株主の皆様にとって不利益なものではない可能性についての質問に対
         し、複数回の書面での質疑を経て、2023年10月３日に回答を行い、口頭での説明も行いました。
         　また、公開買付者は、2023年10月16日に、2023年７月下旬から2023年９月上旬まで実施したＤＤの結果及び対
         象者株式の直近における市場株価の動向（2023年４月14日から2023年10月13日までの過去６ヶ月間における終値
         は528円から731円）等を総合的に勘案し、若濵氏及び対象者に対して、(ⅰ)第一回公開買付価格を625円（2023
         年10月16日の前営業日である2023年10月13日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値581円に
         対して7.57％（小数点以下第三位を四捨五入。以下同じです。）のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値
         の単純平均値644円に対して2.95％のディスカウント、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値648円に対して3.55％
         のディスカウント、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値615円に対して1.63％のプレミアムをそれぞれ反映した
         価格）、買付予定数の上限を設定せずに、買付予定数の下限を第一回公開買付け応募合意株式と同数である
         2,316,046株（所有割合：36.66％）とし、第一回公開買付け応募合意株式を取得することを目的として第一回公
         開買付けを行うこと、(ⅱ)第一回公開買付けが成立していることを条件に、第一回公開買付け決済開始日と同日
         に、ＫＤＴ株式を現金対価により譲り受けること、(ⅲ)第一回公開買付けが撤回されていないことを条件に、公
         開買付者における対象者株式の買付総額に制約がある中で、少数株主に対して一定のプレミアムが付された価格
         での売却機会を提供することを企図して、第二回公開買付価格を第一回公開買付価格に比べて177円（28.32％）
         高い802円（2023年10月16日の前営業日である2023年10月13日の東京証券取引所グロース市場における対象者株
         式の終値581円に対して38.04％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値644円に対して24.53％、同過去
         ３ヶ月間の終値の単純平均値648円に対して23.77％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値615円に対して30.41％
         のプレミアムをそれぞれ反映した価格）、買付予定数の上限及び下限を設定せずに、公開買付者が第一回公開買
         付けで取得する第一回公開買付け応募合意株式以外の対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及び
         ＫＤＴ所有対象者株式を除きます。）を取得することを目的として第二回公開買付けを行うこと、並びに(ⅳ)上
         記(ⅰ)乃至(ⅲ)の取引を通じ、公開買付者及び対象者の中長期的な企業価値向上を実現するため、対象者を公開
         買付者の完全子会社とすること等を内容とする最終意向表明書を提出いたしました。なお、本両公開買付けのス
         トラクチャーを採用するに至った理由の詳細については、下記「(3）第二回公開買付けに関する事項」をご参照
         ください。
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                                                           公開買付届出書
         　その後、公開買付者は、2023年10月17日に対象者から、公開買付者が最終意向表明書にて提示した第二回公開
         買付価格（802円）は対象者の公正価値を十分に反映した水準とはいえず、対象者として少数株主に対して賛同
         表明を決議できる水準には達しないと判断したとして、第二回公開買付価格の再提示の要請を書面で受けたこと
         か ら、2023年10月19日、第二回公開買付価格を835円（提案日の前営業日である2023年10月18日の東京証券取引
         所グロース市場における対象者株式の終値581円に対して43.72％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値
         634円に対して31.70％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値643円に対して29.86％、同過去６ヶ月間の終値の単
         純平均値615円に対して35.77％のプレミアムをそれぞれ反映した価格）とする提案を書面で行いました。これに
         対し、公開買付者は、2023年10月20日に対象者から、当該提案価格は引き続き対象者の公正価値を十分に反映し
         た水準とはいえず、対象者として少数株主に対して賛同表明を決議できる水準には達しないと判断したとして、
         第二回公開買付価格の再提示の要請を書面で受けました。また、公開買付者は、2023年10月25日に対象者から、
         少数株主から幅広い理解と賛同を得ることができる第二回公開買付価格として、第二回公開買付価格を910円へ
         引き上げることの要請を書面で受け、2023年10月31日、第二回公開買付価格を855円（提案日の前営業日である
         2023年10月30日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値551円に対して55.17％、同日までの過
         去１ヶ月間の終値の単純平均値591円に対して44.67％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値630円に対して
         35.71％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値616円に対して38.80％のプレミアムをそれぞれ反映した価格）と
         する提案を書面で行いました。これに対し、公開買付者は、2023年11月１日に対象者から、少数株主から幅広い
         理解と賛同を得るためにはプレミアムが期間平均株価を含め40％を下回らない水準であることを重視していると
         して、第二回公開買付価格の再提示の要請を書面で受け、2023年11月６日、第二回公開買付価格を865円（提案
         日の前営業日である2023年11月２日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値568円に対して
         52.29％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値585円に対して47.86％、同過去３ヶ月間の終値の単純平
         均値626円に対して38.18％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値616円に対して40.42％のプレミアムをそれぞれ
         反映した価格）とする提案を書面で行いました。これに対し、公開買付者は、同日に対象者から、当該提案価格
         は11月10日を基準日とした場合においても対象者の市場株価３ヶ月平均対比でのプレミアムが40％を下回る可能
         性が高いものと想定されるとして、プレミアムが期間平均株価を含め40％を下回らない水準であること等を含め
         た検討の上での再提示の要請を書面で受けたことから、2023年11月９日、第二回公開買付価格を877円（提案日
         の前営業日である2023年11月８日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値607円に対して
         44.48％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値581円に対して50.95％、同過去３ヶ月間の終値の単純平
         均値626円に対して40.10％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値616円に対して42.37％のプレミアムをそれぞれ
         反映した価格）とする提案を書面で行いました。これに対して、公開買付者は、同日に対象者から、本特別委員
         会の意見も踏まえた検討の結果、当該提案価格は、少数株主にとって不利益ではないと考えられ、また、少数株
         主に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断し
         たとして、最終的な意思決定は2023年11月13日に開催される対象者の取締役会での決議によることを前提に、第
         二回公開買付価格を877円とする公開買付者の提案に応諾する旨の回答を受領いたしました。
         　以上の検討・交渉の結果を踏まえ、公開買付者は、2023年11月13日、第二回公開買付価格を877円とすること
         を決定いたしました。なお、本取引後の経営方針や買付予定数の下限の設定を含む公開買付価格以外の条件につ
         いては、2023年８月８日に本特別委員会より受領した質問に対する書面での回答及び2023年10月３日に実施した
         口頭での説明を通じて、両社の認識は概ね一致していたことから、本取引後の経営方針や公開買付価格以外の条
         件についての具体的な交渉は行っておらず、上記のとおり、公開買付価格について継続的に交渉を行いました。
         　また、当該協議の過程において、2023年８月下旬から、公開買付者は、若濵氏との間で、第一回公開買付け応
         募合意株式を第一回公開買付けに応募することに関する公開買付応募契約書（以下「本応募契約」といいま
         す。）の具体的な内容について、若濵氏及びＫＤＴ株主との間で、ＫＤＴ株式取得に関する株式譲渡契約書（以
         下「本株式譲渡契約」といいます。）の具体的な内容について交渉を行っていたところ、2023年９月15日に、若
         濵氏及びＫＤＴ株主は、健康上の理由から対象者の取締役を退任する予定である若濵氏が対象者の取締役を退任
         した後も対象者グループが今後更なる成長を実現し企業価値を向上させていくためには、安定した資本を有し、
         事業領域の面でシナジーが見込め、かつ対象者グループの事業内容に対する理解がある公開買付者が最善の資本
         パートナーであると考えるに至ったとのことです。また、若濵氏及びＫＤＴ株主は、公開買付者が、対象者株式
         の買付総額に制約がある中で、少数株主に対して一定のプレミアムが付された価格での売却機会を提供すること
         を企図して、公開買付者による少数株主の皆様からの応募を想定している第二回公開買付価格とは別の価格であ
         る第一回公開買付価格にて第一回公開買付け応募合意株式を取得したい旨の意向に対し、本両公開買付けの成立
         に大株主として協力したいと強く考えたことから、第一回公開買付け応募合意株式について、第二回公開買付価
         格（877円）に比べて252円低い価格である第一回公開買付価格（625円）で売却すること、及び、ＫＤＴ株式に
         ついて、ＫＤＴ所有対象者株式を第一回公開買付けに応募した場合にＫＤＴが受領することとなるのと同等の経
         済的価値を受領することになるＫＤＴ株式譲渡価額で売却することを応諾したとのことです。また、2023年10月
         16日に公開買付者が対象者に提出した最終意向表明書に記載の第一回公開買付価格625円（2023年10月16日の前
         営業日である2023年10月13日時点の市場価格581円にプレミアム7.57％が付された価格）とする提案について
         は、第一回公開買付けの成立を確実なものとし、また第二回公開買付けにおいて少数株主にとってより有利な公
         開買付価格が提示されることを確保する観点から応諾するとの結論に至ったとのことです。その後、2023年11月
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         ９日に、本応募契約及び本株式譲渡契約の内容に関して認識の一致に至り、第一回公開買付けの公表日である
         2023年11月13日、本応募契約及び本株式譲渡契約を締結することに関して合意いたしました。
         　以上の検討・交渉の結果を踏まえ、公開買付者は、2023年11月13日、本取引の第一段階として、第一回公開買
         付価格を625円として第一回公開買付けを実施することを決定するとともに、若濵氏との間で本応募契約を、ま
         た若濵氏及びＫＤＴ株主との間で本株式譲渡契約を締結するに至りました。
         　その後、公開買付者は、2023年11月14日から2023年12月12日までを第一回公開買付期間、第一回公開買付価格
         を625円とする第一回公開買付けを実施した結果、買付予定数の下限（2,316,046株）を上回る2,316,746株（所
         有割合：36.67％）の応募により、第一回公開買付けが成立し、第一回公開買付け決済開始日（2023年12月19
         日）付で対象者株式2,316,746株（所有割合：36.67％）を取得するに至っております。また、公開買付者は、第
         一回公開買付けが成立したことから、第一回公開買付け決済開始日付で、ＫＤＴ株式取得を完了しました。公開
         買付者は、第一回公開買付期間の末日である2023年12月12日、買付予定数の下限（2,316,046株）を上回る
         2,316,746株（所有割合：36.67％）の応募がなされたことを確認し、第一回公開買付けが成立することが判明し
         たことから、同日、対象者に対し、2023年12月19日に第一回公開買付けの決済が完了すること、及び第一回公開
         買付けの撤回等の条件に該当する事象が生じていないことを前提に、第一回公開買付けに係る公開買付届出書に
         記載のとおり、2023年12月21日から第二回公開買付けを開始する方針であることを伝えました。そして、公開買
         付者は、対象者から、第一回公開買付期間の末日である2023年12月12日、同日時点において、第一回公開買付け
         の撤回等の条件に該当する事象が生じていない旨、及び2023年12月20日開催の対象者取締役会において第二回公
         開買付けについての意見表明に係る意思決定を行う予定である旨の連絡を受けました。その後、2023年12月19日
         時点で第一回公開買付けの決済が完了し、公開買付者において、2023年12月20日までに、第一回公開買付けの撤
         回等の条件のうち、(ⅰ)令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ソに掲げる事項を行うことについて、対象者
         又はその子会社の業務執行機関が決定した事実が存在しないことについては、公開買付者において、対象者の東
         京証券取引所の適時開示において該当する適時開示がなされていないことを確認するとともに、対象者から、令
         第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ソに掲げる事項について決定した事実は存在しない旨の報告を受けるこ
         とにより、(ⅱ)令第14条第１項第３号イ乃至チ及びヌに掲げる事項が発生していないことについては、対象者か
         ら、令第14条第１項第３号イ乃至チ及びヌに掲げる事項が発生した事実は認識していない旨の報告を受けること
         により、これらの撤回等の条件に該当する事象が生じていないことを確認し、また、2023年12月20日までに、公
         開買付者に関し、第一回公開買付けの撤回等の条件のうち、令第14条第２項第３号乃至第６号に掲げる事項が生
         じていないことから、2023年11月13日開催の取締役会決議に基づき、本取引の第二段階として、公開買付者が第
         一回公開買付けで取得した対象者株式以外の対象者株式（但し、対象者が所有する自己株式及びＫＤＴ所有対象
         者株式を除きます。）を取得することを目的として、2023年12月21日から2024年２月７日までを第二回公開買付
         期間、第二回公開買付価格を877円とする第二回公開買付けを実施することといたしました。
        ②　対象者における意思決定の過程及び理由

         （ⅰ）公開買付者からの提案及び検討体制の構築の経緯
           　対象者プレスリリースによれば、対象者の代表取締役社長であり主要株主かつ筆頭株主である若濵氏は、
           対象者グループが今後更なる成長を実現するためには、対象者グループ独自の経営努力に加え、外部の経営
           資源をも活用することが有益であると考え、対象者グループの競争力の強化及び企業価値の向上を図る観点
           から新たな対象者の資本パートナーを探索すること、また、若濵氏が所有する対象者株式及びＫＤＴ株主が
           所有するＫＤＴ株式を譲渡することを企図して、ＫＤＴ株主からの委任を受けて、2023年３月９日、買付候
           補者の選定プロセスの検討を開始する旨を対象者に連絡し、当該選定プロセスに係るＤＤへの協力を対象者
           へ要請したとのことです。これを踏まえ、対象者は、公開買付者による対象者株式の公開買付け及びその後
           の一連の取引による取得の公正性を担保するために、2023年３月上旬、公開買付関連当事者から独立した
           ファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関としてＥＹを選任し、若濵氏が所有する対象者株式及び
           ＫＤＴ株式の売却に関する検討の一環として、対象者の企業価値の向上に対し支援を見込むことができると
           考えた公開買付者を含む13社（事業会社10社及びプライベートエクイティファンド３社）に、若濵氏が所有
           する対象者株式及びＫＤＴ株式の買収について打診を行ったとのことです。その後、2023年５月下旬に若濵
           氏が所有する対象者株式及びＫＤＴ株式の買収に関心を示した公開買付者を含む複数の候補先が一次意向表
           明書を提出したことから、リーガル・アドバイザーとして弁護士法人御堂筋法律事務所（以下「御堂筋法律
           事務所」といいます。）を選任したとのことです。更に、非公開化を伴うスキームとなる可能性を踏まえ本
           取引に関する対象者の意思決定の恣意性を排除し、企業価値の向上及び少数株主の利益を図る立場から、そ
           の是非や取引条件の妥当性、手続の公正性等について検討及び判断を行うことを目的として、公開買付関連
           当事者から独立した社外取締役によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を
           2023年５月31日に設置したとのことです。続いて、2023年６月26日、本特別委員会は、御堂筋法律事務所及
           びＥＹについて、その独立性及び専門性に問題がないことを確認し、それぞれ対象者のリーガル・アドバイ
           ザー及び対象者のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関として選任することについて承認した
           とのことです。これらの各措置については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株
           券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「買付け等の価格の公正性を担保するための措置
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                                                           公開買付届出書
           及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照くださ
           い。
         （ⅱ）検討・交渉の経緯

           　対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記体制を整備した後、本特別委員会の意見に基づいた上
           で、御堂筋法律事務所及びＥＹの助言も受けながら、一次意向表明書の内容及び公開買付者から示されてい
           た相対での交渉意向について対象者の競争力の強化及び企業価値の向上に資するシナジーの発現可能性を含
           む本取引の実現確度や公開買付けに係る条件といった観点から慎重に検討を行い、若濵氏とも協議したとの
           ことです。その結果、(ⅰ)公開買付者は対象者グループの事業に係る理解及び知見が深く、相互に連携して
           事業拡大に向けた活動が可能と考えられ、シナジーの発現可能性も高く、本取引が実現され対象者が公開買
           付者の経営参画を得ることは、若濵氏が対象者の取締役を退任した後も対象者グループが今後更なる成長を
           実現し企業価値を向上させていく最善の選択肢であると初期的ながら評価できたこと、(ⅱ)公開買付けに係
           る諸条件及び本取引に対する真摯な取組み姿勢を総合的に勘案の上、対象者は公開買付者を最終的な候補者
           として本格的に検討を進めることとし、2023年６月21日に、対象者に対するＤＤの機会を公開買付者のみに
           提供することを決定したとのことです。その後、対象者は、公開買付者に対して、2023年６月21日にＥＹよ
           り第二次入札プロセスへの参加を認める旨を通知したとのことであり、公開買付者は第二次入札プロセスに
           参加するに至りました。なお、2023年６月１日に、対象者から公開買付者に対してＥＹを通じて、取引ス
           キームを明確にした一次意向表明書の再提出の要請を行った結果、2023年６月20日に、対象者を完全子会社
           化することを目的として、買付予定数の上限を設定しない公開買付け等を通じて、若濵氏が所有する対象者
           株式及びＫＤＴ株式の全ての取得を行う旨の一次意向表明書の再度提出を受けたとのことです。
           　その後、対象者は、2023年７月下旬から９月上旬にかけて、公開買付者によるＤＤを受けるとともに、公
           開買付者及び対象者の実務担当者との間で面談等を実施する中で、対象者は公開買付者グループの事業基盤
           との連携を通じて対象者グループの放課後・保育施設の首都圏への新設拡大、同施設のコンテンツ充実によ
           る保護者満足度及び利用者満足度の向上、公開買付者のグループ企業への派遣需要に対し対象者グループの
           就労支援事業による売上機会の創出が期待できるか等の事業シナジーの具体化に向けた検討を行ったとのこ
           とです。
           　一方で、本特別委員会においても、上記の事業シナジーを具体的に検証すること等を目的として、2023年
           ８月８日に公開買付者に対し(ⅰ)本取引の目的の合理性（本取引が対象者の企業価値の向上に資するかを含
           む。）、(ⅱ)本取引の条件（第二回公開買付価格、公開買付期間及び下限を含む。）の妥当性、(ⅲ)本取引
           に至る交渉過程等の手続の公正性、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を踏まえ、本取引が対象者の少数株主にとって不
           利益でないかについての質問に対し、複数回の書面での質疑を経て、2023年10月３日に本特別委員会は公開
           買付者から上記の質問事項に対する回答を受領し、本取引の条件（第二回公開買付価格、公開買付期間及び
           下限を含む。）等、上記(ⅰ)乃至(ⅳ)に関しての口頭での説明も受けたとのことです。
           　なお、2023年８月下旬から、公開買付者は、若濵氏と本応募契約の具体的な内容について、若濵氏及びＫ
           ＤＴ株主と本株式譲渡契約の具体的な内容について交渉を行っていたところ、2023年９月15日に、若濵氏及
           びＫＤＴ株主は、若濵氏が対象者の取締役を退任した後も対象者グループが今後更なる成長を実現し企業価
           値を向上させていくためには、安定した資本を有し、事業領域の面でシナジーが見込め、かつ対象者の事業
           内容に対する理解がある公開買付者は最善の資本パートナーであると考えるに至ったとのことであり、本両
           公開買付けの成立に大株主として協力したいと強く考えたことから、第一回公開買付け応募合意株式につい
           て第二回公開買付価格より低い価格である第一回公開買付価格で売却すること、及び、ＫＤＴ株式につい
           て、ＫＤＴ所有対象者株式を第一回公開買付けに応募した場合にＫＤＴが受領することとなるのと同等の経
           済的価値を受領することになるＫＤＴ株式譲渡価額で売却することを応諾したとのことです。
           　対象者は、公開買付者による対象者へのＤＤを経て、上記「①　本両公開買付けの実施を決定するに至っ
           た背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2023年10月16日に、公開買付者から第一回公開買付価
           格（625円）及び第二回公開買付価格（802円）を含む最終意向表明書を受領し、下記「（ⅲ）対象者の意思
           決定の内容」に記載のとおり、第二回公開買付価格、公開買付期間及び下限を含む本取引に係る諸取引条件
           についての協議・検討を進めたとのことです。なお、(ⅰ)第二回公開買付けの公開買付期間については、対
           象者の一般株主において、第二回公開買付けへの応募について適切な判断機会を確保するため、類似の事案
           と同程度の期間として30営業日とすることについて公開買付者及び対象者の間で合意し、また、(ⅱ)第二回
           公開買付けの下限については、公開買付者としては、第二回公開買付けに下限を設定すると第二回公開買付
           けが成立するか否かが不確実となるため、第二回公開買付価格での売却を希望される対象者の株主の皆様に
           売却の機会を確実に提供する観点、及び、第二回公開買付けに下限を設定した場合、少数株主が第二回公開
           買付けに応募できないことを懸念して、不本意ながら、第一回公開買付けに応募する事態が生じることを防
           ぐ観点から、第二回公開買付けに下限を設定しない方針である旨説明したところ、対象者はこれを応諾した
           とのことです。
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                                                           公開買付届出書
           　以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、適宜、対象者や対象者のアドバイザーから報告を受
           け、確認及び意見の申述等を行っているとのことです。具体的には、対象者は、対象者が作成した2024年５
           月期から2026年５月期までの事業計画（以下「本事業計画」といいます。）の内容、重要な前提条件及び作
           成 経緯等の合理性について本特別委員会の確認を受け、その承認を受けているとのことです。また、公開買
           付者からの買付条件に係る提案に対しては、都度、本特別委員会に対し、対象者のファイナンシャル・アド
           バイザーによる提案内容の分析結果、交渉方針並びに回答方針及び回答案について説明が行われ、本特別委
           員会として、それらを審議の上、適宜意見を表明し、本特別委員会の意見が適切に反映された上決定された
           交渉方針に従って対応を行っているとのことです。
           　そして対象者は、2023年11月13日、本特別委員会から、2023年11月13日時点において、本両公開買付けが
           開始された場合には、対象者取締役会が本両公開買付けに賛同し、対象者の株主の皆様に第二回公開買付け
           への応募を推奨する旨の意見表明に係る決議を行うことは相当であり、対象者の少数株主にとって不利益な
           ものではないと考える旨の答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けているとのことです（本
           答申書の概要につきましては、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の
           「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
           を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における独立し
           た特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。
         （ⅲ）対象者の意思決定の内容

           　対象者プレスリリースによれば、以上の経緯の下で、対象者は、最終意向表明書の内容及び公開買付者と
           の協議内容に照らして検討を行った上で、第二回公開買付価格を含む本取引に係る諸条件について、本特別
           委員会からの意見、指示、要請等に基づいた上で、ＥＹ及び御堂筋法律事務所の助言を受けながら2023年９
           月下旬から2023年11月中旬まで、公開買付者との間で、複数回にわたる協議・検討を重ねたとのことです
           （なお、第一回公開買付価格については、第一回公開買付けには若濵氏のみが応募することが想定される一
           方で、少数株主による応募は想定されていないため、当該価格の妥当性は検討の対象としていないとのこと
           です。）。具体的には、公開買付者が2023年10月16日に、対象者に提出した最終意向表明書に記載の第二回
           公開買付価格を802円（提案前営業日である2023年10月13日の対象者株式の終値581円に対して38.04％、
           2023年10月13日を基準日とした過去１ヶ月間の終値の単純平均値644円（小数点以下四捨五入。以下、終値
           の単純平均値の計算において同じとします。）に対して24.53％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株
           価に対するプレミアムの数値（％）において同じとします。）、過去３ヶ月間の終値の単純平均値648円に
           対して23.77％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値615円に対して30.41％のプレミアム）とする第一回の価
           格提案について、対象者及び本特別委員会は、ＥＹから、ＥＹによるＤＣＦ法に基づく対象者の株式価値の
           初期的な試算結果や公開買付者による提案の分析結果、交渉方針並びに回答方針及び回答案等について説明
           を受け、検討を行ったとのことです。その結果、第一回の価格提案は対象者の公正価値を十分に反映した水
           準とは言えず対象者として少数株主の皆様に対して賛同表明を決議できる水準には達しないと判断したた
           め、対象者は、本特別委員会の承認を得た上で、2023年10月17日、公開買付者に対して、第二回公開買付価
           格の引き上げを要請したとのことです。なお、若濵氏及びＫＤＴ株主は、2023年10月16日に公開買付者が対
           象者に提出した最終意向表明書に記載の第一回公開買付価格625円（2023年10月16日の前営業日である2023
           年10月13日時点の市場価格581円にプレミアム7.57％、2023年10月13日を基準日とした過去１ヶ月間の終値
           の単純平均値644円に対して2.95％のディスカウント、過去３ヶ月間の終値の単純平均値648円に対して
           3.55％のディスカウント、過去６ヶ月間の終値の単純平均値615円に対して1.63％のプレミアムが付された
           価格）とする提案については、第一回公開買付けの成立を確実なものとし、また第二回公開買付けにおいて
           少数株主にとってより有利な公開買付価格が提示されることを確保する観点から、若濵氏及びＫＤＴ株主
           は、応諾するとの結論に至ったとのことです。その後、対象者は、2023年10月19日に公開買付者から第二回
           公開買付価格を835円（提案前営業日である2023年10月18日の対象者株式の終値581円に対して43.72％、
           2023年10月18日を基準日とした過去１ヶ月間の終値の単純平均値634円に対して31.70％、過去３ヶ月間の終
           値の単純平均値643円に対して29.86％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値615円に対して35.77％のプレミア
           ム）とする第二回の価格提案を受領し、ＥＹから受けた、ＥＹによる対象者のＤＣＦ法に基づく試算結果や
           第二回の価格提案の分析結果、交渉方針並びに回答方針及び回答案等についての説明・助言及び御堂筋法律
           事務所の助言を踏まえ対象者及び本特別委員会が検討を行い、本特別委員会の承認を得た上で、2023年10月
           20日、公開買付者に対して第二回の価格提案は、初回の価格提案よりも引き上げられているものの、引き続
           き、対象者の公正価値を十分に反映した水準とは言えず対象者として少数株主に対して賛同表明を決議でき
           る水準には達しないと判断したため、公開買付者に対して、第二回公開買付価格の引き上げを要請したとの
           ことです。その後、対象者は、2023年10月24日、公開買付者から、足元の株価水準や今後の見通し等を踏ま
           えつつ、慎重に検討する必要があるとの連絡を受領したとのことです。これを受け、対象者及び本特別委員
           会は、2023年10月25日の本特別委員会において、ＤＣＦ法に基づく試算結果や対象者の2023年10月24日時点
           での市場株価終値（557円）及び期間平均（１ヶ月（619円）、３ヶ月（637円）、６ヶ月（615円））から算
           出したプレミアムを踏まえ、ＤＣＦ法による試算レンジの中央値を超え、終値及び期間平均（１ヶ月、３ヶ
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           月、６ヶ月）いずれのプレミアムでも40％を下回らないことを重視した交渉方針及び回答案等にかかるＥＹ
           からの説明・助言及び御堂筋法律事務所の助言を踏まえ、検討を行い、ＤＣＦ法に基づく試算結果、対象者
           の 市場株価推移及びそれを踏まえたプレミアムに鑑み、少数株主から幅広い理解と賛同を頂くことができる
           よう、公開買付者に対して、第二回公開買付価格を910円へと引き上げるよう要請したとのことです。その
           後、対象者は、2023年10月31日に公開買付者から第二回公開買付価格を855円（提案前営業日である2023年
           10月30日の対象者株式の終値551円に対して55.17％、2023年10月30日を基準日とした過去１ヶ月間の終値の
           単純平均値591円に対して44.67％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値630円に対して35.71％、過去６ヶ月間
           の終値の単純平均値616円に対して38.80％のプレミアム）とする第三回の価格提案を受け、2023年11月１日
           開催の本特別委員会において、対象者及び本特別委員会は、当該価格提案に至った背景や前提となる経済条
           件について、公開買付者より説明を受けるとともに質疑を行ったとのことです。2023年11月１日その後に、
           対象者及び本特別委員会は、第三回の価格提案の分析結果、ＤＣＦ法に基づく試算結果や対象者の市場株価
           推移及びそれに基づくプレミアムを踏まえた交渉方針並びに回答方針及び回答案等についてのＥＹからの説
           明・助言及び御堂筋法律事務所の助言を受け、第三回の価格提案内容を慎重に検討いたしました。その結
           果、本特別委員会の承認を得た上で、ＥＹによるＤＣＦ法に基づく試算結果、対象者の市場株価推移及びそ
           れを踏まえたプレミアム、対象者の2024年５月期の配当がなくなることにより対象者株主の皆様に不利益を
           生じさせない観点での配慮を含め、少数株主の皆様から幅広い理解と賛同を頂くことができるよう、2023年
           11月１日、公開買付者に対し第二回公開買付価格を引き上げるよう要請したとのことです。そして、対象者
           は、2023年11月６日に、公開買付者から第二回公開買付価格を865円（提案前営業日である2023年11月２日
           の対象者株式の終値568円に対して52.29％、2023年11月２日を基準日とした過去１ヶ月間の終値の単純平均
           値585円に対して47.86％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値626円に対して38.18％、過去６ヶ月間の終値の
           単純平均値616円に対して40.42％のプレミアム）とする第四回の価格提案を受けたとのことです。これに対
           し、対象者及び本特別委員会は、同日開催の本特別委員会において第四回の価格提案の分析結果、ＤＣＦ法
           に基づく試算結果や対象者の市場株価推移及びそれに基づくプレミアムを踏まえた交渉方針並びに回答方針
           及び回答案等についてのＥＹからの説明・助言及び御堂筋法律事務所の助言を受け、第四回の価格提案内容
           を慎重に検討したとのことです。その結果、本特別委員会の承認を得た上で、ＥＹによるＤＣＦ法に基づく
           試算結果、対象者の市場株価推移及びそれを踏まえたプレミアム、対象者の2024年５月期の配当がなくなる
           ことにより対象者株主の皆様に不利益を生じさせない観点での配慮を含め、少数株主の皆様から幅広い理解
           と賛同を頂くことができるよう、2023年11月６日、公開買付者に対し第二回公開買付価格の引き上げを要請
           したとのことです。
           　これを受けて、公開買付者は、第二回公開買付価格の再検討を行い、2023年11月９日、対象者は、公開買
           付者より第二回公開買付価格を１株当たり877円（提案前営業日である2023年11月８日の対象者株式の終値
           607円に対して44.48％、2023年11月８日を基準日とした過去１ヶ月間の終値の単純平均値581円に対して
           50.95％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値626円に対して40.10％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値616円
           に対して42.37％のプレミアム）とする第五回の価格提案を受領し、ＥＹから受けた、ＥＹによる対象者の
           ＤＣＦ法に基づく試算結果や第五回の価格提案の分析結果、交渉方針並びに回答方針及び回答案等について
           の説明・助言及び御堂筋法律事務所の助言を踏まえ検討を行った結果、本特別委員会の意見を踏まえ第五回
           の価格提案については少数株主にとって不利益ではないと考えられ、また、少数株主に対して合理的な株式
           の売却の機会を提供するものであると判断したことから、本特別委員会の承認を得た上で、最終的な意思決
           定は本特別委員会の答申を踏まえた上で対象者取締役会での決議を経てなされるという前提のもと、2023年
           11月９日、公開買付者に対し、第五回の価格提案を応諾する旨の回答を行い、公開買付者との間で第二回公
           開買付価格を１株当たり877円とすることについて合意に至ったとのことです。なお、本取引後の経営方針
           や買付予定数の下限の設定を含む公開買付価格以外の条件については、2023年８月８日の本特別委員会によ
           る質問に対する公開買付者の書面での回答及び2023年10月３日に実施された公開買付者による口頭での説明
           を通じて、両社の認識は概ね一致していたことから、本取引後の経営方針や公開買付価格以外の条件につい
           ての具体的な交渉は行っておらず、上記のとおり、公開買付価格について継続的に交渉を行ったとのことで
           す。
           　また、対象者及び本特別委員会は、上記「（ⅱ）検討・交渉の経緯」に記載のとおり、公開買付者との間
           で、事業シナジーを具体的に検証すること等を目的として、質問を書面にて行い、複数回の書面での質疑や
           口頭での説明も受け、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるかの協議・検討を進めたと
           のことです。対象者は、2023年11月13日に、第三者算定機関であるＥＹから株式価値算定書（以下「ＥＹ株
           式価値算定書」といい、その概要については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の
           株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「買付け等の価格の公正性を担保するための措
           置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　対象者
           における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。）の提出を、本特別委
           員会から本答申書の提出をそれぞれ受けたとのことです。その上で、対象者は、2023年11月13日開催の取締
           役会において、ＥＹ株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引
           により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、第二回公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当な
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           ものか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。その結果、対象者は、以下の理由から、本取
           引は対象者の企業価値向上に資するものであると考えるに至ったとのことです。すなわち、公開買付者グ
           ルー  プの事業基盤との連携を通じて対象者グループの放課後・保育施設の首都圏への新設拡大、同施設のコ
           ンテンツ充実による保護者満足度及び利用者満足度の向上、公開買付者のグループ企業への派遣需要に対し
           対象者グループの就労支援事業による売上機会の創出が期待できること等から、本取引は対象者の企業価値
           向上に資するものであると考えるに至り、また、本取引のストラクチャーが、公開買付けを通じてＫＤＴ所
           有対象者株式を取得するのではなく、ＫＤＴ株式を相対取引により取得することを希望する若濵氏及びＫＤ
           Ｔ株主の要請に応えるものであり、買付価格を625円とする第一回公開買付けの後、買付価格を877円、買付
           予定数の上限を設けない第二回公開買付けを実施するとの公開買付者の提案は、対象者株式の売却を希望す
           る対象者の株主にとって、妥当な価格での売却の機会が確保されていると評価できることから、公開買付者
           が最適な資本パートナーであるとの結論に至ったとのことです。
           　公開買付者グループは、従業員２万人超、グループ会社179社を有す企業グループであり、物流事業を中
           核事業としながら、商事・貿易事業、ビジネスサポート事業等も展開する総合力を有し、中でもライフサ
           ポート事業として近年成長拡大させている生活関連事業の領域において、保育事業を展開するプロケア、生
           活支援・家事代行サービス事業、クリーニング事業、総合卸売及び小売店事業、フィットネス事業、介護事
           業並びに外食事業等を有しているとのことです。また、ライフサポート事業以外の関連事業として、ホテ
           ル・研修施設の運営事業、各種消費財の卸売業、大手小売業・流通業企業の商品センター運営及び店舗配送
           を行っているとのことです。
           　他方で、対象者は、仕事と家庭の両立応援、未来を担う子どもたちの成長応援を事業ミッションとして子
           育て中の既婚女性の派遣を中心とした就労支援事業、放課後事業、保育事業を行っており、対象者が公開買
           付者の経営参画を得ることは、対象者の成長にとって共通の事業方向性を有し相互に連携して事業拡大に向
           けた活動が展開できると考えたとのことです。
           　相互連携の下での事業拡大が可能であると考えており、対象者が本取引によって実現可能と考える具体的
           なシナジーは、以下のとおりとのことです。
           (a）首都圏に強いプロケアとの連携による放課後・保育の地域的補完
            　首都圏においてプロケアが展開し、対象者グループが未展開の自治体は、保育事業で７自治体、放課後
            事業で３自治体あるとのことです。プロケアの基盤を活かし、関東圏での放課後・保育事業の進出を加速
            することが期待できるものと考えているとのことです。
           (b）公開買付者グループへの派遣需要に対応する就労支援事業による売上機会の創出
            　公開買付者グループから対象者グループに対し情報共有された公開買付者グループへの派遣需要に対し
            就労支援事業が対応することにより、公開買付者グループの人材需要に迅速かつ的確に対応し、対象者グ
            ループとしての売上機会の創出が期待できるものと考えているとのことです。
           (c）公開買付者グループの有するサービスの提供を通じた利用者の満足度向上、サービス展開のスピード向
            上
            　対象者グループの利用者に対し、公開買付者グループが有する多様な生活関連事業の提供機会を創出す
            ることにより、利用者の顧客満足度向上サービス展開のスピード向上が期待できるものと考えているとの
            ことです。
           (d）対象者グループの放課後・保育事業におけるコンテンツ充実
            　対象者グループの放課後・保育施設では英語やリトミック等のプログラムを実施しており、「明日も来
            たい放課後施設」「選ばれる保育園」として利用者や保護者のニーズに合わせたコンテンツを積極的に導
            入することを今後も進めていくとのことです。公開買付者グループのフィットネス事業では、スイミン
            グ、テニス、ダンススクールの運営を行っており、対象者グループにおけるそれらの導入を通じ、放課
            後・保育事業でのコンテンツ充実が期待できるものと考えているとのことです。
           (e）公開買付者の経営基盤の活用
            　公開買付者のライフサポート事業本部が管轄するグループ各社は60万人規模の会員情報を有し、対象者
            グループが取り組む事業（保育事業、放課後事業及び就労支援事業）の情報提供による対象者グループの
            利用者拡大、家庭、子ども、主婦を切り口にしたデータ活用による新たなサービス展開が期待できるもの
            と考えているとのことです。また、今後対象者グループが成長を遂げていくために必要な経営資源、主に
            人材面、金銭面、マーケット情報等をより幅広く活用していくことが可能となり、対象者グループの事業
            成長、中長期的な企業価値の向上を確実にするものと考えているとのことです。
           　なお、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスに

           よる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受し
           てきたメリットを以後享受できなくなることが挙げられるとのことですが、対象者は、エクイティ・ファイ
           ナンスによる資金調達については、上場以降、市場での資金調達を行っておらず、現下の間接金融における
           低金利環境等に鑑みると、影響は極めて軽微とのことであり、また、知名度や社会的信用についても、保育
           事業、放課後事業及び就労支援事業は元よりセリオが担っており、緑化事業を運営するのはセリオガーデン
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           であるため、本取引によって対象者が上場廃止に至ることによる特段の影響はなく、かつ、上場会社である
           公開買付者の傘下に入ることで、公開買付者グループが有する知名度や社会的信用も得られることからすれ
           ば、  対象者における株式の非公開化に伴うデメリットは限定的と考えているとのことです。
           　また、対象者は、以下の点を考慮した結果、第二回公開買付価格である877円は、対象者の少数株主の皆
           様にとって不利益ではないと考えられ、また、対象者の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した
           価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
           (a）第二回公開買付価格が、対象者において、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の
            株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「買付け等の価格の公正性を担保するための
            措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のと
            おり、本両公開買付けを含む本取引の公正性（第二回公開買付価格の公正性の担保を含みます。）を担保
            するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との間で十分な
            交渉を重ねた結果合意された価格であること。
           (b）第二回公開買付価格が、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の
            「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相
            反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　対象者における独
            立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のＥＹによる対象者株式の価値算定結果のう
            ち、市場株価法及び類似会社比準法による算定結果のレンジの上限を超えており、ディスカウンテッド・
            キャッシュ・フロー（以下「ＤＣＦ法」といいます。）による算定結果のレンジの範囲内であり、中央値
            を超えていること。
           (c）第二回公開買付価格が、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の
            「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相
            反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における独
            立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得し
            た本答申書においても、本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、本取引の手続の公正性、本取
            引の取引条件の妥当性、また対象者取締役会における本取引についての決定が対象者の少数株主にとって
            不利益なものでないかといった点について検討した結果妥当であると認められると判断されていること。
           (d）第二回公開買付価格が、第一回公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年11月10日の
            対象者株式の東京証券取引所グロース市場における終値601円に対して45.92％、過去１ヶ月間（2023年10
            月11日から2023年11月10日まで）の終値単純平均値581円に対して50.95％、過去３ヶ月間（2023年８月14
            日から2023年11月10日まで）の終値単純平均値625円に対して40.32％、過去６ヶ月間（2023年５月11日か
            ら2023年11月10日まで）の終値単純平均値617円に対して42.14％のプレミアムをそれぞれ加えた金額と
            なっており、2020年10月１日から2023年９月30日までの３年間において公表された同種事例（上場会社の
            非公開化を目的とした他の公開買付けの事例）138件のうち上位14件及び下位14件を除外した110件に係る
            プレミアムの平均値（公表日の前営業日40.47％、１ヶ月間で42.97％、３ヶ月間で44.98％、６ヶ月間で
            46.51％（小数点以下第三位を四捨五入））に対し、第一回公開買付けの実施についての公表日の前営業
            日及び１ヶ月間では上回り、３ヶ月間及び６ヶ月間では下回るものの40％は上回っており、40％を下回ら
            ないことを重視した交渉方針に基づき第二回公開買付価格のプレミアムは合理的な水準にあると認められ
            ること（なお、同種事例138件の単純平均値と中央値の乖離が大きかったことを踏まえ、極端に大きな値
            及び小さな値を除外する目的から、プレミアムの計算においては公表日の前営業日、１ヶ月間、３ヶ月
            間、６ヶ月間それぞれデータ数の上下10％に相当する14件を除外した110件により算出をしているとのこ
            とです。）。
           (e）下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の
            「算定の経緯」の「買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
            等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の各措置を講じる等、対象者の少数株主に対して配
            慮がなされていること。なお、第一回公開買付価格は公開買付者と若濵氏との交渉により両者で合意した
            ものであり、公開買付者は、若濵氏との間で、第一回公開買付けが実施された場合、第一回公開買付け応
            募合意株式の全てについて第一回公開買付けに応募する旨の本応募契約を締結しているところ、第一回公
            開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格は、１株当たり625円（第一回公開買付け公表日の前営業
            日である2023年11月10日の対象者株式の終値601円に対して3.99％のプレミアム、2023年11月10日を基準
            日とした過去１ヶ月間の終値の単純平均値581円に対して7.57％のプレミアム、過去３ヶ月間の終値の単
            純平均値625円に対して0.00％のプレミアム、過去６ヶ月間の終値の単純平均値617円に対して1.30％のプ
            レミアム）であり第一回公開買付けについては、若濵氏のみが応募することが想定される一方で少数株主
            による応募は想定されていないため、対象者として価格の妥当性について判断していないとのことです。
           (f）第二回公開買付けに下限を設定した場合に少数株主が第二回公開買付けに応募できないことを懸念して
            不本意ながら第一回公開買付けに応募する事態が生じることを防ぐ観点、及び、第二回公開買付けに下限
            を設定すると第二回公開買付けが成立するか否かが不確実となるため、第二回公開買付価格での売却を希
            望される対象者の株主の皆様に売却の機会を確実に提供する観点から、第二回公開買付けに下限が設定さ
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            れていないため、本両公開買付けの成立後、公開買付者及びＫＤＴが所有する対象者株式の議決権数が対
            象者の総議決権の３分の２を下回る可能性があるものの、その場合であっても公開買付者は本スクイーズ
            ア ウト手続を実行する方針であること、及び、仮に本両公開買付け成立後の対象者の株主の対象者株式の
            所有状況によって本スクイーズアウト手続が実施されないこととなっても、公開買付者は、本両公開買付
            けにおける応募状況や当該時点における対象者の株主の所有状況及び属性並びに市場株価の動向も踏まえ
            た上で、株式併合その他スクイーズアウト手続に係る議案が対象者の株主総会において現実的に承認され
            る水準（公開買付者及びＫＤＴが所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総議決権の３分の２以上と
            なるような水準を想定しておりますが、具体的な水準は本臨時株主総会における議決権行使比率等を踏ま
            えて決定予定です。）に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得によって、対象者株式を追
            加取得し、対象者株式の非公開化を目指す予定であること。なお、対象者の上場以降過去６年間における
            対象者の定時株主総会における議決権行使比率から算出される特別決議に必要な議決権割合は、2018年で
            53.75％、2019年で50.91％、2020年で49.5％、2021年で48.1％、2022年で46.97％、2023年で46.21％であ
            り、これら過去６年間での平均は49.24％であるところ、公開買付者は、第一回公開買付けが成立した場
            合、第一回公開買付け決済開始日と同日に、ＫＤＴ株主からＫＤＴ株式を現金対価により譲り受ける予定
            であり、その結果、公開買付者による対象者株式の実質的な議決権所有割合（ＫＤＴが保有する対象者株
            式を含む。）は過半数となることに加えて、第二回公開買付けにおいては一般株主による応募も想定され
            ることから、本両公開買付け成立後に本スクイーズアウト手続として行われる株式併合の議案が本臨時株
            主総会において承認される見込みも十分に認められること。
           　以上より、対象者は、2023年11月13日開催の取締役会において、決議に参加した取締役（若濵氏を除く７

           名）の全員一致により、(ⅰ)第一回公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及び、(ⅱ)第一回公開
           買付価格は、公開買付者と対象者の主要株主かつ筆頭株主である若濵氏との交渉により合意したものであ
           り、第二回公開買付価格よりも低い価格であるため、第一回公開買付けについては、若濵氏のみが応募する
           ことが想定される一方で少数株主による応募は想定されていないこと、第一回公開買付けが成立した場合に
           は、その決済の完了後速やかに、少数株主のために、第一回公開買付けよりも高い価格を買付け等の価格と
           して第二回公開買付けが実施される予定であることを踏まえ、第一回公開買付価格の妥当性については意見
           を留保し、第一回公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、対象者の株主の皆様の判断に
           委ねることを決議するとともに、同日時点における対象者の意見として、第二回公開買付けが行われた場合
           には第二回公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者株式を所有する株主の皆様に対しては第二回公
           開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明するべきであり、第二回公開買付けが開始される時点で
           改めてその旨の意見表明について決議するべきと考える旨を併せて決議したとのことです。
           　そして、対象者は、2023年12月12日、公開買付者から、2023年12月19日に第一回公開買付けの決済が完了
           すること、及び第一回公開買付けの撤回等の条件に該当する事象が生じていないことを前提に2023年12月21
           日から第二回公開買付けを開始する方針である旨の連絡を受けたとのことです。そのため、本特別委員会
           は、対象者取締役会が第二回公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、改めて、2023年11月13日から
           2023年12月20日までの状況を考慮して、本特別委員会が2023年11月13日付で提出した本答申書の内容に変更
           がないか否かを検討したとのことです。本特別委員会は、その結果、本答申書に影響を与える前提事実に変
           更がないことを確認し、2023年12月20日付で対象者取締役会に対して、上記意見に変更がない旨の確認書を
           提出したとのことです。対象者は2023年12月20日開催の取締役会において、本確認書の内容並びに市場株価
           及び対象者グループの経営環境を踏まえ、第二回公開買付けに関する第二回公開買付価格を含む本取引に係
           る諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、第一回公開買付けの開始にあたって2023年11月13日開催
           の対象者取締役会において決議した第二回公開買付けに係る対象者の判断を変更する事情は特段ないと考え
           たため、同判断を維持し、改めて第二回公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を所有する株主の皆様に対
           しては第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明する旨を決議したとのことです。なお、
           対象者は公開買付者に対し、2023年11月13日、同日開催の取締役会において、第一回公開買付けについて賛
           同の意見を表明すること、及び第一回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第一回公開買付けに
           応募するか否かについては中立の立場をとり、株主の皆様の判断に委ねること、また、同日時点において
           は、第二回公開買付けが行われた場合には第二回公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を所有する株主の皆
           様に対しては第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明するべきであり、第二回公開買付
           けが開始される時点で改めてその旨の意見表明について決議するべきと考える旨が決議されたことを連絡し
           ていたとのことです。また、対象者は公開買付者に対し、2023年12月20日、同日開催の取締役会において、
           本確認書の内容並びに市場株価及び対象者グループの経営環境を踏まえ、第二回公開買付けに関する第二回
           公開買付価格を含む本取引に係る諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、第一回公開買付けの開始
           にあたって2023年11月13日開催の対象者取締役会において決議した第二回公開買付けに係る対象者の判断を
           変更する事情は特段ないと考えたため、同判断を維持し、第二回公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を
           所有する株主の皆様に対しては第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明する旨が決議さ
           れたことを連絡したとのことです。
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           　これらの取締役会決議の方法の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予
           定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「買付け等の価格の公正性を担保するため
           の 措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対
           象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。
           　なお、上記「(1）本両公開買付けの概要」に記載のとおり、ＫＤＴ株主は、本株式譲渡契約において、Ｋ

           ＤＴがＫＤＴ所有対象者株式を第一回公開買付けに応募した場合にＫＤＴが受領することとなるのと同等の
           経済的価値を受領することとなることから、対象者としても、ＫＤＴ株式取得は資産管理会社の株式の取得
           における価格に相当性がある場合に該当し、また、法第27条の２第３項及び令第８条第３項に定める公開買
           付価格の均一性に反しないと判断しているとのことです。
        ③　本両公開買付け後の経営方針

         　公開買付者は、本取引成立後における対象者の経営方針として、公開買付者グループとしての適切なガバナン
         スを目的として、公開買付者グループから対象者へ代表取締役を含む取締役の過半数を派遣すること等を想定し
         ており、公開買付者及び若濵氏は、本スクイーズアウト手続の完了日以降、若濵氏が対象者の取締役を退任し、
         公開買付者が指名する者を対象者の取締役に選任するとともに、代表取締役に選定することについて合意してお
         りますが、代表取締役の候補者については現時点では未定であり、その他の詳細については、本取引成立後に公
         開買付者及び対象者との間で協議して決定する予定です。また、公開買付者は、健康上の理由から対象者の取締
         役を退任する予定である若濵氏を除いた対象者グループの現経営陣には、引き続き対象者グループの運営に際し
         て主導的な役割を果たしてほしいと考えております。
         　なお、公開買付者は、対象者グループの従業員が有する知見及び経験が対象者グループの運営に際して重要と
         考えているため、対象者グループの従業員については原則として現在の雇用条件を維持することを予定してお
         り、本取引成立後も変わらず対象者グループの事業に引き続き携ってほしいと考えております。
      (3）第二回公開買付けに関する事項

        ①　第二回公開買付価格の決定
         　上記「(2）本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本両公開買付け
         後の経営方針」の「①　本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のと
         おり、公開買付者は、2023年10月16日、第二回公開買付価格として、対象者に対し、１株当たり802円としたい
         旨の提案を行いました。これに対し、公開買付者は、2023年10月17日に対象者から価格の引き上げの要請を受け
         たことから、2023年10月19日に第二回公開買付価格を835円とする提案を行いました。これに対し、公開買付者
         は、2023年10月20日に対象者から再度価格の引き上げを要請され、また、2023年10月25日に、対象者から第二回
         公開買付価格を910円とする旨の要請を受けたことから、2023年10月31日に第二回公開買付価格を855円とする提
         案を行いました。これに対し、公開買付者は、2023年11月１日に対象者から第二回公開買付価格の再提示の要請
         を受けたことから、2023年11月６日に第二回公開買付価格を865円とする提案を行いました。これに対し、公開
         買付者は、同日に対象者から第二回公開買付価格の再提示の要請を受けたことから、2023年11月９日に第二回公
         開買付価格を877円とする提案を行いました。これに対し、公開買付者は、同日に対象者から、最終的な意思決
         定は2023年11月13日に開催される対象者の取締役会での決議によることを前提に、第二回公開買付価格を877円
         とする公開買付者の提案に応諾する旨の回答を受領いたしました。
         　また、公開買付者は、第二回公開買付価格を決定するにあたり、公開買付関連当事者から独立した第三者算定
         機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーに対
         して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリー
         は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本両公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりませ
         ん。なお、デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーに対する報酬には、本取引の成否にかかわら
         ず支払われる固定報酬及び本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、公開買付者は、
         報酬体系として成功報酬が含まれていることは同種の取引における一般的な実務慣行であることを勘案すれば、
         本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれることをもってデロイト　トーマツ　ファイナンシャルア
         ドバイザリーの独立性が否定されるわけではなく、重要な利害関係を有しているとはいえないと判断し、上記の
         報酬体系によりデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーを公開買付者のファイナンシャル・アド
         バイザー及び第三者算定機関として選任いたしました。
         　デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株
         式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の株式
         価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所グロース市場
         に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、対象者と比較的類似する事業を手がける上場会社
         が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、対象者の将来の事
         業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を用いて、対象者の株式価値の総額及び対象者株式の１株当たり
         の株式価値の算定を行い、公開買付者は、デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーから2023年11
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         月10日付で第二回公開買付価格に関する株式価値算定書（以下「公開買付者株式価値算定書」といいます。）を
         取得いたしました。なお、公開買付者は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の
         数」  の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相
         反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、公開買付者及び
         対象者において本両公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施してい
         ることから、デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーから第二回公開買付価格の公正性に関する
         意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
         　公開買付者株式価値算定書の概要については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株
         券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。
         　公開買付者は、デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーから取得した公開買付者株式価値算定
         書の算定結果に加え、公開買付者において実施した対象者に対するＤＤの結果、対象者の取締役会による本両公
         開買付けへの賛同の可否、対象者株式の直近における市場株価の動向（2023年５月11日から2023年11月10日まで
         の過去６ヶ月間における終値は528円から731円）及び第二回公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案
         し、かつ、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2023年11月13日開催の取締役会決議において、対
         象者株式の買付総額を4,731百万円、第二回公開買付価格を877円とすることを決定いたしました。
        ②　第一回公開買付価格と第二回公開買付価格が異なる理由

         　公開買付者は、本両公開買付けによって、公開買付者が対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式
         及びＫＤＴ所有対象者株式を除きます。）を取得することを企図しております。上記「(2）本両公開買付けの実
         施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本両公開買付け後の経営方針」の「①　本両公開
         買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、2023年11月
         13日、若濵氏との間で、対象者株式の買付総額に制約がある中で、少数株主に対して一定のプレミアムが付され
         た価格での売却機会を提供することを企図して、第一回公開買付け応募合意株式を第二回公開買付価格に比べて
         252円低い価格である第一回公開買付価格（625円）にて取得すること、及びＫＤＴ株主との間で、ＫＤＴ株式譲
         渡価額にてＫＤＴ株式を取得することで合意いたしました。並行して、公開買付者は、対象者の少数株主の皆様
         に市場株価にプレミアムが付された価格での売却機会を提供することを目的として、対象者との間で、対象者の
         少数株主の皆様が所有する対象者株式を、第一回公開買付価格とは異なる価格にて取得することについて検討
         し、対象者との間で交渉いたしました。第一回公開買付価格と第二回公開買付価格が異なるのは、(ⅰ)公開買付
         者とそれぞれ別の相手方との交渉を経て決められた価格であること、(ⅱ)若濵氏及びＫＤＴ株主は、公開買付者
         が、対象者の少数株主の皆様に対して一定のプレミアムを付す必要性があることに鑑み、公開買付者による少数
         株主の皆様からの応募を想定している第二回公開買付けとは別の価格である第一回公開買付価格にて第一回公開
         買付け応募合意株式を取得したい旨の意向に対し、第一回公開買付価格は重要ではあるものの、本両公開買付け
         を成立させるためには、第二回公開買付価格を少数株主の皆様の利益にかなう価格とする必要があることを理解
         するとともに、対象者の企業価値向上をより効果的に進めるためには対象者の非公開化が望ましく、本両公開買
         付けの成立に大株主として協力したいと強く考えたことから、若濵氏及びＫＤＴ株主が受け取る対象者株式１株
         当たりの対価が対象者の少数株主の皆様が受け取る対価よりも低くなることを了解したことによるものです。若
         濵氏及びＫＤＴ株主が、対象者グループが今後更なる成長を実現し企業価値を向上させていくためには、本取引
         を通じて公開買付者と一体の経営を実現し、経営資源の相互活用を進めていく必要があるとの考えの下、安定し
         た資本を有し、事業領域の面でシナジーが見込め、かつ対象者グループの事業内容に対する理解がある公開買付
         者が最善の資本パートナーであると考えるに至ったことが、若濵氏及びＫＤＴ株主が上記の了解をした理由との
         ことです。
        ③　二段階公開買付けを実施する理由

         　公開買付者は、若濵氏及びＫＤＴ以外の対象者の株主の皆様から対象者株式を取得する場合、法に基づき公開
         買付けを実施する必要があります。上記「②　第一回公開買付価格と第二回公開買付価格が異なる理由」に記載
         のとおり、公開買付者は、第一回公開買付価格を第二回公開買付価格に比べて252円低くすることについて、若
         濵氏と合意に至ったところ、法においては、一つの公開買付けにおいて同一種類の株式に対して異なる買付け等
         の価格を設定することは許容されておらず、異なる買付け等の価格での公開買付けを同時に実施することは、実
         務上許容されていないと指摘されています。そのため、公開買付者は、第一回公開買付けにおいて、第一回公開
         買付け応募合意株式を第二回公開買付価格より低い価格にて取得すること、及び第二回公開買付けにおいて、残
         りの対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及びＫＤＴ所有対象者株式を除きます。）を若濵氏及
         びＫＤＴ以外の対象者の株主の皆様から第一回公開買付価格より高い価格にて取得することを目的として、二段
         階の公開買付けを実施することといたしました。
      (4）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性

        を担保するための措置
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        　第二回公開買付け及び本スクイーズアウト手続と一連の行為となる第一回公開買付けが成立し、公開買付者が、
        ＫＤＴ所有対象者株式と合わせて、対象者株式を合計3,216,746株（所有割合：50.91％）所有するに至ったことに
        伴い、本書提出日現在、対象者は公開買付者の連結子会社であることから、第二回公開買付けは支配株主との重要
        な 取引等に該当し、また、類型的に公開買付者と対象者の一般株主との間に構造的な利益相反の問題及び情報の非
        対称性の問題が存在する取引に該当することに鑑み、公開買付者及び対象者は、第二回公開買付けの公正性を担保
        するとともに、第二回公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程における恣意性を排除し、利益相反を回避
        する観点から、それぞれ以下の措置を実施しております。
        　なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
        　また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予定されておらず、本両公
        開買付けを含む本取引はいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注）にも該当いたしません。
        （注）　「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付け
            を行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
        　公開買付者は、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Ｍａｊｏｒｉｔｙ                                         ｏｆ   Ｍｉｎｏｒｉｔｙ）

        （以下「ＭｏＭ」といいます。）の買付予定数の下限については、第一回公開買付けは、第一回公開買付け応募合
        意株式のみが応募されることが想定されており、また、第二回公開買付けにおいて、ＭｏＭの買付予定数の下限を
        設定すると、第二回公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって第二回公開買付けに応募することを希望する
        対象者の少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本両公開買付けにおいてＭｏＭの買付予定数
        の下限は設定しておりません（なお、上記「(1）本両公開買付けの概要」に記載のとおり、第二回公開買付けの成
        立後、公開買付者及びＫＤＴが所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の３分の２を下回
        る場合、公開買付者は、本両公開買付けにおける応募状況や当該時点における対象者の株主の所有状況及び属性並
        びに市場株価の動向も踏まえた上で、株式併合その他スクイーズアウト手続に係る議案が対象者の株主総会におい
        て現実的に承認される水準（公開買付者及びＫＤＴが所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総議決権の３分
        の２以上となるような水準を想定しておりますが、具体的な水準は本臨時株主総会における議決権行使比率等を踏
        まえて決定いたします。）に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得により、対象者株式を追加取得
        し、対象者株式の非公開化を目指す予定ですが、現時点において決定している事項はありません。）。もっとも、
        公開買付者としては、公開買付者及び対象者において、本両公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
        相反を回避するための措置として、以下の措置を実施していることから、対象者の少数株主の皆様の利益には十分
        な配慮がなされていると考えております。また、対象者及び本特別委員会としても、ＭｏＭの買付予定数の下限の
        設定は、合理的なＭ＆Ａの実現を阻害する効果があることが否定できず、少数株主の皆様の利益に資さない結果を
        招くおそれがあり、また、第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
        として、以下の措置を実施していることを踏まえ、本両公開買付けにおいてＭｏＭの買付予定数の下限を設定して
        いないとしても、対象者の少数株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。
        ①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        ②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
        ③　対象者における独立した法律事務所からの助言
        ④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
        ⑤　対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認
        ⑥　他の買付者からの買付機会を確保するための措置
        　これらの詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買

        付け等の価格」の「算定の経緯」の「買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
        の措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
      (5）本両公開買付けに係る重要な合意に関する事項

        　公開買付者は、第一回公開買付けに関連して、2023年11月13日付で、対象者の代表取締役であり、2023年11月13
        日当時の対象者の主要株主かつ筆頭株主であった若濵氏との間で、若濵氏が所有していた対象者株式のうち、第一
        回公開買付け応募合意株式（2,316,046株）（所有割合：36.66％）を第一回公開買付けに応募する旨の本応募契約
        を締結し、また、若濵氏及びＫＤＴ株主との間で、2023年11月13日当時、ＫＤＴ株主がその発行済株式の全てを所
        有する資産管理会社であって対象者の主要株主かつ第２位株主であるＫＤＴの発行済株式の全てについて、第一回
        公開買付けが成立した場合に、第一回公開買付け決済開始日と同日に、現金対価により譲り受ける旨の本株式譲渡
        契約を締結しておりました。そして、上記「(1）本両公開買付けの概要」のとおり、本公開買付者は、第一回公開
        買付けにおいて、本応募契約に基づき、第一回公開買付け応募合意株式の応募を受けるとともに、本株式譲渡契約
        に基づき、ＫＤＴ株式取得を完了しております。
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        　なお、本応募契約において、若濵氏は、本両公開買付けの成立及び本スクイーズアウトの完了に係る協力義務
        を、本株式譲渡契約において、ＫＤＴ株主は、本両公開買付けの成立及び本スクイーズアウトの完了に係る協力義
        務をそれぞれ負っております。
      (6）本両公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

        　公開買付者は、上記「(1）本両公開買付けの概要」に記載のとおり、本両公開買付けにより、対象者株式の全て
        （但し、対象者が所有する自己株式及びＫＤＴ所有対象者株式を除きます。）を取得できなかった場合には、第二
        回公開買付けの成立後、以下の方法により、対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及びＫＤＴ所有
        対象者株式を除きます。）を取得することを目的とした本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりま
        す。
        ①　株式等売渡請求
         　公開買付者は、本両公開買付けの成立後に、公開買付者及びＫＤＴ（特別支配株主完全子法人）が所有する対
         象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法（平成17年法律第
         86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第179条第１項に規定する特別支配株主となる
         場合には、第二回公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者
         の株主（但し、公開買付者、対象者及びＫＤＴを除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対
         し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定で
         す。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、第二回公開買付価格と同額の金銭を売渡株
         主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し
         株式売渡請求の承認を求める予定です。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、
         関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承認を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において
         定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する対象者株式の全部を取得いたします。この場合、公開
         買付者は、売渡株主がそれぞれ所有していた対象者株式１株当たりの対価として、当該各売渡株主に対し、第二
         回公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、
         公開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、かかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。
         　株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の８その他
         の関係法令の定めに従って、本両公開買付けに応募されなかった売渡株主の皆様は、裁判所に対して、その所有
         する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなさ
         れた場合の対象者株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
        ②　株式併合

         　公開買付者は、本両公開買付けの成立後に、公開買付者及びＫＤＴ（特別支配株主完全子法人）が所有する対
         象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、会社法第180条に基づき、対
         象者株式の併合を行うこと（以下「株式併合」といいます。）及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数
         の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」とい
         います。）を開催することを、第二回公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公
         開買付者及びＫＤＴは、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。また、本書提出日現在におい
         ては、本臨時株主総会の開催日は、2024年４月を予定しています。なお、本両公開買付けの成立後、公開買付者
         及びＫＤＴが所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総議決権の３分の２を下回る場合、株式併合の議案が
         本臨時株主総会において承認されない可能性もあります。しかし、当該承認が得られない場合であっても、公開
         買付者は、最終的に対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及びＫＤＴ所有対象者株式を除きま
         す。）を取得することを目的とし、対象者株式の非公開化を行う方針であることから、本両公開買付けにおける
         応募状況や当該時点における対象者の株主の所有状況及び属性並びに市場株価の動向も踏まえた上で、株式併合
         その他スクイーズアウト手続に係る議案が対象者の株主総会において現実的に承認される水準（公開買付者及び
         ＫＤＴが所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総議決権の３分の２以上となるような水準を想定しており
         ますが、具体的な水準は本臨時株主総会における議決権行使比率等を踏まえて決定いたします。）に至るまで、
         市場内での買付け又は市場外での相対取得により、対象者株式を追加取得し、対象者株式の非公開化を目指す予
         定ですが、現時点において決定している事項はありません。
         　本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる
         日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の
         対象者株式を所有することとなります。株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が
         生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数
         （合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当す
         る対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当
         該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本両公開買付けに応募されな
         かった対象者の株主の皆様（公開買付者、対象者及びＫＤＴを除きます。）に交付される金銭の額が、第二回公
         開買付価格に当該対象者の株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上
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         で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、対象者株式の
         併合の割合（以下「株式併合比率」といいます。）は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、対
         象 者に対して、公開買付者が対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及びＫＤＴ所有対象者株式を
         除きます。）を所有することとなるよう、本両公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付
         者、対象者及びＫＤＴを除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよ
         う要請する予定です。なお、本両公開買付けの結果、ＫＤＴ所有対象者株式と同数以上の対象者株式を所有する
         株主が存在し、又は、株式併合の効力発生時点でかかる株主が生じることが見込まれる場合は、株式併合の効力
         発生後において、かかる株主が対象者の株主として残存することがないよう、かかる株主が所有する対象者株式
         及びＫＤＴ所有対象者株式の数のいずれもが１株に満たない端数となるような株式併合比率を要請する予定で
         す。対象者プレスリリースによれば、対象者は、第二回公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれ
         らの要請に応じる予定とのことです。
         　株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合により株式の数に１株
         に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、対象者
         の株主の皆様（公開買付者、対象者及びＫＤＴを除きます。）は、対象者に対してその所有する株式のうち１株
         に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対
         象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。
         　上記のとおり、株式併合においては、本両公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者、
         対象者及びＫＤＴを除きます。）の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併
         合に反対する対象者の株主の皆様（公開買付者、対象者及びＫＤＴを除きます。）は、上記申立てを行うことが
         できることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が
         判断することとなります。
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         　上記の株式等売渡請求及び株式併合の各手続については、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況等に
         よっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本両公開買付けに応募
         されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者、対象者及びＫＤＴを除きます。）に対しては、最終的に金銭を
         交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、第二回公開買
         付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場
         合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表
         する予定です。なお、本両公開買付けは本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは
         一切ありません。また、本両公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者
         の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
      (7）上場廃止となる見込み及びその事由

        　対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所グロース市場に上場されておりますが、公開買付者は、本両公
        開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本両公開買付けの結果次第では、東京
        証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本
        両公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、第二回公開買付け成立後に、上記「(6）本両公開買
        付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本スクイーズアウト手続が実行された
        場合には東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃
        止後は、対象者株式を東京証券取引所グロース市場において取引することはできません。
        　なお、本両公開買付けの成立後、公開買付者及びＫＤＴが所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総議決権
        の３分の２を下回る場合であっても、本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認を得た場合には、対
        象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。なお、本
        臨時株主総会において株式併合が承認されない場合であっても、公開買付者は、最終的に対象者株式の全て（但
        し、対象者が所有する自己株式及びＫＤＴ所有対象者株式を除きます。）を取得し、対象者株式を非公開化するこ
        とを目的とし、対象者株式の非公開化を行う方針であることから、本両公開買付けにおける応募状況や当該時点に
        おける対象者の株主の所有状況及び属性並びに市場株価の動向も踏まえた上で、株式併合その他のスクイーズアウ
        ト手続に係る議案が対象者に株主総会において現実的に承認される水準（公開買付者及びＫＤＴが所有する対象者
        の議決権の合計数が対象者の総議決権の３分の２以上となるような水準を想定しておりますが、具体的な水準は本
        臨時株主総会における議決権行使比率等を踏まえて決定いたします。）に至るまで、市場内での買付け又は市場外
        での相対取得により、対象者株式を追加取得し、対象者株式の非公開化を目指す予定ですが、現時点において決定
        している事項はありません。
     ４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

      （１）【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
     買付け等の期間           2023年12月21日（木曜日）から2024年２月７日（水曜日）まで（30営業日）
     公告日           2023年12月21日（木曜日）

                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                （電子公告アドレス　https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）
    　（注）　令第８条第１項及び行政機関の休日に関する法律第１条第１項第３号に基づき2023年12月29日は、行政の休日
          となるため、第二回公開買付期間に算入しておりませんが、下記「７応募及び契約の解除の方法」に記載の方
          法に従った公開買付代理人による本公開買付けに応募する対象者の株主（以下「応募株主等」といいます。）
          からの応募の受付けは、第二回公開買付期間に算入されていない2023年12月29日にも行われます。
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

         　該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

         　該当事項はありません。
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      （２）【買付け等の価格】
     株券           普通株式１株につき　金877円
     新株予約権証券           ―
     新株予約権付社債券           ―
     株券等信託受益証券           ―
     （　　　　　）
     株券等預託証券           ―
     （　　　　　）
     算定の基礎           　上記「３　買付け等の目的」の「(3）第二回公開買付けに関する事項」の「①　第二回公開
                買付価格の決定」に記載のとおり、公開買付者は、デロイト　トーマツ　ファイナンシャルア
                ドバイザリーから2023年11月10日付で公開買付者株式価値算定書を取得いたしました。なお、
                公開買付者は、下記「算定の経緯」の「買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利
                益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のと
                おり、公開買付者及び対象者において本両公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益
                相反を回避するための措置を実施していることから、デロイト　トーマツ　ファイナンシャル
                アドバイザリーから第二回公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）
                を取得しておりません。
                　公開買付者株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象
                者の株式価値の総額及び株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
                （株式価値の総額の範囲）

                 市場株価法　　：3,670百万円～3,949百万円
                 類似会社比較法：3,340百万円～4,493百万円
                 ＤＣＦ法　　　：4,469百万円～5,464百万円
                （株式１株当たりの株式価値の範囲）

                 市場株価法　　：581円～625円
                 類似会社比較法：529円～711円
                 ＤＣＦ法　　　：707円～865円
                　市場株価法では、第一回公開買付けの公表日の前営業日である2023年11月10日を算定基準日

                として、対象者株式の東京証券取引所グロース市場における算定基準日の終値601円、同日ま
                での過去１ヶ月間の終値単純平均値581円、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値625円及
                び同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値617円を基に、対象者の株式価値の総額の範囲を
                3,670百万円から3,949百万円、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を581円から625円と算
                定しております。
                　類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を
                示す財務指標との比較を通じて対象者株式の株式価値を評価し、対象者の株式価値の総額の範
                囲を3,340百万円から4,493百万円、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を529円から711円
                と算定しております。
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                　ＤＣＦ法では、対象者から提供を受けた事業計画（2024年５月期から2026年５月期までの
                ３ヵ年）を基礎とし、直近までの業績の動向、公開買付者が対象者に対して行ったＤＤの結
                果、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者において調整を行った対象者の将
                来の収益予想に基づき、対象者が2024年５月期第２四半期以降において創出すると見込まれる
                フリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株
                式価値を算定し、対象者の株式価値の総額の範囲を4,469百万円から5,464百万円、対象者株式
                １株当たりの株式価値の範囲を707円から865円と算定しております。なお、デロイト　トーマ
                ツ　ファイナンシャルアドバイザリーがＤＣＦ法による算定に用いた対象者の事業計画におい
                ては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2024年５月期
                及び2025年５月期においては、就労支援事業における新規顧客開拓及び派遣スタッフ獲得が進
                むこと、放課後事業及び保育事業において新規開設施設数が増加することに加え、保育事業に
                おいては、新規開設後、年度を経る毎に各年齢児クラスの充足率が高まることにより利用児童
                数が増加し、これらにより売上高が増加するとのことです。更に、2023年５月期中に不採算の
                事業及び施設の撤退を完了させたこと、また、ＩＣＴ化や対象者グループが支店展開をしてい
                る関西圏や関東圏を中心とした地域や自治体において集中した施設展開を行うことによる効率
                化の進展により管理コストが低減することにより、対前年度比で大幅な増益となることを見込
                んでいるとのことです。また、本両公開買付けの実行により実現することが期待されるシナ
                ジー効果については、上場維持コストの削減効果を除き、現時点において収益に与える影響を
                具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。
                　公開買付者は、デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーから取得した公開買
                付者株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において2023年７月下旬から2023年９月上
                旬まで実施した対象者に対するＤＤの結果、対象者の取締役会による本両公開買付けへの賛同
                の可否、対象者株式の直近における市場株価の動向（2023年５月11日から2023年11月10日まで
                の過去６ヶ月間における終値は528円から731円）及び第二回公開買付けに対する応募の見通し
                等を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2023年11月13
                日開催の取締役会決議において、対象者株式の買付総額を4,731百万円、第二回公開買付価格
                を877円とすることを決定いたしました。
                　また、第二回公開買付価格である877円は、第一回公開買付けの公表日の前営業日である
                2023年11月10日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値601円に対して
                45.92％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値581円に対して50.95％、同過去３ヶ月
                間の終値の単純平均値625円に対して40.32％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値617円に対
                して42.14％のプレミアムをそれぞれ反映した価格となります。また、第二回公開買付価格
                は、本書提出日の前営業日である2023年12月20日の対象者株式の市場価格875円に対して
                0.23％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値874円に対して0.34％、同
                過去３ヶ月間の終値の単純平均値715円に対して22.66％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値
                674円に対して30.12％のプレミアムをそれぞれ反映した価格となります。
                　なお、第二回公開買付価格である877円は、市場株価法、類似会社比較法及びＤＣＦ法に基
                づいて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲の上限である865円を上回っており
                ますが、(ⅰ)第一回公開買付価格である625円に第一回公開買付け応募合意株式2,316,046株を
                乗じた金額（1,447,528,750円）と、(ⅱ)ＫＤＴ株式譲渡価額（562,892,335円）と、(ⅲ)第二
                回公開買付価格である877円に本基準株式数である6,318,461株から第一回公開買付け応募合意
                株式2,316,046株及びＫＤＴ所有対象者株式数900,000株を控除した3,102,415株を乗じた金額
                （2,720,817,955円）を合計することで算出される対象者の買付総額4,731百万円は、上記に記
                載の市場株価法、類似会社比較法及びＤＣＦ法に基づいて算定された対象者の株式価値の総額
                の範囲である3,340百万円から5,464百万円の範囲内であり、また、ＤＣＦ法に基づいて算定さ
                れた対象者の株式価値の総額の範囲である4,469百万円から5,464百万円の範囲内でもあること
                から、公開買付者は、本両公開買付けは公開買付者の株主の皆様の不利益となる取引ではない
                と考えております。
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     算定の経緯           　上記「３　買付け等の目的」の「(2）本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的
                及び意思決定の過程、並びに本両公開買付け後の経営方針」の「①　本両公開買付けの実施を
                決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、2023年４
                月７日に、ＥＹより第一回公開買付け応募合意株式及びＫＤＴ所有対象者株式の譲渡に関する
                第一次入札プロセスへの参加打診を受け、2023年６月20日に一次意向表明書を提出いたしまし
                た。その後、2023年６月21日にＥＹより第二次入札プロセスへの参加が認められる旨の通知を
                受け、第二次入札プロセスに参加することとなりました。公開買付者は、第二次入札プロセス
                において、2023年７月下旬から2023年９月上旬まで対象者グループに対する事業、財務・税務
                及び法務等に関するＤＤや対象者の経営陣及び実務担当者との対象者グループの詳細を理解す
                るための面談等を実施した結果、本取引の障害となる対象者グループの事業、財務・税務及び
                法務等に関する特段の問題は検出されませんでした。そして、公開買付者は、2023年10月16日
                に、ＤＤの結果及び直近における市場株価の動向（2023年４月14日から2023年10月13日までの
                過去６ヶ月間における終値は528円から731円）等を総合的に勘案し、若濵氏に対して、(ⅰ)第
                一回公開買付価格を625円（2023年10月16日の前営業日である2023年10月13日の東京証券取引
                所グロース市場における対象者株式の終値581円に対して7.57％のプレミアム、同日までの過
                去１ヶ月間の終値の単純平均値644円に対して2.95％のディスカウント、同過去３ヶ月間の終
                値の単純平均値648円に対して3.55％のディスカウント、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値
                615円に対して1.63％のプレミアムをそれぞれ反映した価格）、買付予定数の上限は設定せ
                ず、買付予定数の下限を第一回公開買付け応募合意株式と同数である2,316,046株（所有割
                合：36.66％）とし、第一回公開買付け応募合意株式を取得することを目的として第一回公開
                買付けを行うこと、(ⅱ)第一回公開買付けが成立していることを条件に、第一回公開買付け決
                済開始日と同日に、ＫＤＴ株式をＫＤＴ株式譲渡価額にて現金対価により譲り受けること、
                (ⅲ)第二回公開買付価格を802円（2023年10月16日の前営業日である2023年10月13日の東京証
                券取引所グロース市場における対象者株式の終値581円に対して38.04％、同日までの過去１ヶ
                月間の終値の単純平均値644円に対して24.53％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値648円に
                対して23.77％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値615円に対して30.41％のプレミアムをそ
                れぞれ反映した価格）、買付予定数の上限及び下限は設定せずに、若濵氏及びＫＤＴ以外の対
                象者の株主の皆様から対象者株式を取得することを目的として第二回公開買付けを行うこと、
                並びに(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の取引を通じ、公開買付者及び対象者の中長期的な成長を実現す
                るため、対象者を公開買付者の完全子会社とすること等を内容とする最終意向表明書を提出い
                たしました。
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                　その後、公開買付者は、2023年10月17日に対象者から、公開買付者が最終意向表明書にて提
                示した第二回公開買付価格（802円）は対象者の公正価値を十分に反映した水準とはいえず、
                対象者として少数株主に対して賛同表明を決議できる水準には達しないと判断したとして、第
                二回公開買付価格の再提示の要請を書面で受け、2023年10月19日、第二回公開買付価格を835
                円（提案日の前営業日である2023年10月18日の東京証券取引所グロース市場における対象者株
                式の終値581円に対して43.72％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値634円に対して
                31.70％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値643円に対して29.86％、同過去６ヶ月間の終値
                の単純平均値615円に対して35.77％のプレミアムをそれぞれ反映した価格）とする提案を書面
                で行いました。これに対し、公開買付者は、2023年10月20日に対象者から、当該提案価格は引
                き続き対象者の公正価値を十分に反映した水準とはいえず、対象者として少数株主に対して賛
                同表明を決議できる水準には達しないと判断したとして、第二回公開買付価格の再提示の要請
                を書面で受けました。また、公開買付者は、2023年10月25日に対象者から、少数株主から幅広
                い理解と賛同を得ることができる第二回公開買付価格として、第二回公開買付価格を910円へ
                引き上げることの要請を書面で受け、2023年10月31日、第二回公開買付価格を855円（提案日
                の前営業日である2023年10月30日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値
                551円に対して55.17％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値591円に対して44.67％、
                同過去３ヶ月間の終値の単純平均値630円に対して35.71％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均
                値616円に対して38.80％のプレミアムをそれぞれ反映した価格）とする提案を書面で行いまし
                た。これに対し、公開買付者は、2023年11月１日に対象者から、少数株主から幅広い理解と賛
                同を得るためにはプレミアムが期間平均株価を含め40％を下回らない水準であることを重視し
                ているとして、第二回公開買付価格の再提示の要請を書面で受け、2023年11月６日、第二回公
                開買付価格を865円（提案日の前営業日である2023年11月２日の東京証券取引所グロース市場
                における対象者株式の終値568円に対して52.29％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均
                値585円に対して47.86％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値626円に対して38.18％、同過去
                ６ヶ月間の終値の単純平均値616円に対して40.42％のプレミアムをそれぞれ反映した価格）と
                する提案を書面で行いました。これに対し、公開買付者は、同日に対象者から、当該提案価格
                は11月10日を基準日とした場合においても対象者の市場株価３ヶ月平均対比でのプレミアムが
                40％を下回る可能性が高いものと想定されるとして、プレミアムが期間平均株価を含め40％を
                下回らない水準であること等を含めた検討の上での再提示の要請を書面で受け、2023年11月９
                日、第二回公開買付価格を877円（提案日の前営業日である2023年11月８日の東京証券取引所
                グロース市場における対象者株式の終値607円に対して44.48％、同日までの過去１ヶ月間の終
                値の単純平均値581円に対して50.95％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値626円に対して
                40.10％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値616円に対して42.37％のプレミアムをそれぞれ
                反映した価格）とする提案を書面で行いました。これに対して、公開買付者は、同日に対象者
                から、特別委員会の意見も踏まえた検討の結果、当該提案価格は、少数株主にとって不利益で
                はないと考えられ、また、少数株主に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象
                者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとして、最終的な意思決定は2023年11月
                13日に開催される対象者の取締役会での決議によることを前提に、第二回公開買付価格を877
                円とする公開買付者の提案に応諾する旨の回答を受領いたしました。
                　以上の検討・交渉の結果を踏まえ、公開買付者は、2023年11月13日、第二回公開買付価格を
                877円とすることを決定いたしました。
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                （買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両
                公開買付けの公正性を担保するための措置）
                　第二回公開買付け及び本スクイーズアウト手続と一連の行為となる第一回公開買付けが成立
                し、公開買付者が、ＫＤＴ所有対象者株式と合わせて、対象者株式を合計3,216,746株（所有
                割合：50.91％）所有するに至ったことに伴い、本書提出日現在、対象者は公開買付者の連結
                子会社であることから、第二回公開買付けは支配株主による公開買付けに該当することとなり
                ます。
                　もっとも、公開買付者は、第一回公開買付けの開始日（2023年11月14日）時点において、対
                象者株式を所有しておりませんが、対象者の代表取締役社長であり、主要株主かつ筆頭株主で
                あった若濵氏との間で本応募契約を締結しており、若濵氏と若濵氏以外の対象者の株主の皆様
                との利益が一致しない可能性があることから、公開買付者及び対象者は、本両公開買付けの公
                正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、それぞれ以下のような
                措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置について
                は、対象者から受けた説明に基づくものです。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付
                者に直接又は間接に出資することは予定されておらず、本両公開買付けを含む本取引はいわゆ
                るマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）にも該当いたしません。
                　また、公開買付者は、ＭｏＭの買付予定数の下限については、第一回公開買付けは、第一回
                公開買付け応募合意株式のみが応募されることが想定されており、また、第二回公開買付けに
                おいて、ＭｏＭの買付予定数の下限を設定すると、第二回公開買付けの成立を不安定なものと
                し、かえって第二回公開買付けに応募することを希望する対象者の少数株主の皆様の利益に資
                さない可能性もあるものと考え、本両公開買付けにおいてＭｏＭの買付予定数の下限は設定し
                ておりません（なお、上記「３　買付け等の目的」の「(1）本両公開買付けの概要」に記載の
                とおり、第二回公開買付けの成立後、公開買付者及びＫＤＴが所有する対象者の議決権の合計
                数が対象者の総株主の議決権の数の３分の２を下回る場合、公開買付者は、本両公開買付けに
                おける応募状況や当該時点における対象者の株主の所有状況及び属性並びに市場株価の動向も
                踏まえた上で、株式併合その他スクイーズアウト手続に係る議案が対象者の株主総会において
                現実的に承認される水準（公開買付者及びＫＤＴが所有する対象者の議決権の合計数が対象者
                の総議決権の３分の２以上となるような水準を想定しておりますが、具体的な水準は本臨時株
                主総会における議決権行使比率等を踏まえて決定いたします。）に至るまで、市場内での買付
                け又は市場外での相対取得により、対象者株式を追加取得し、対象者株式の非公開化を目指す
                予定ですが、現時点において決定している事項はありません。）。もっとも、公開買付者とし
                ては、公開買付者及び対象者において、本両公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
                利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施していることから、対象者の少数株
                主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。また、対象者及び本特別委
                員会としても、ＭｏＭの買付予定数の下限の設定は、合理的なＭ＆Ａの実現を阻害する効果が
                あることが否定できず、少数株主の皆様の利益に資さない結果を招くおそれがあり、また、第
                二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、
                以下の措置を実施していることを踏まえ、本両公開買付けにおいてＭｏＭの買付予定数の下限
                を設定していないとしても、対象者の少数株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると
                考えているとのことです。
                ①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

                 　公開買付者は、上記「算定の基礎」に記載のとおり、第二回公開買付価格の公正性を担保
                 するため、第二回公開買付価格を決定するにあたり、公開買付関連当事者から独立した第三
                 者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるデロイト　トーマツ　ファイナン
                 シャルアドバイザリーに対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2023年11月10日付で公
                 開買付者株式価値算定書を取得いたしました。
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                ②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
                 　対象者は、公開買付者から提示された第二回公開買付価格を検討し、第二回公開買付けに
                 関する意見を決定するにあたり、上記のとおり対象者の代表取締役社長であり、主要株主か
                 つ筆頭株主であった若濵氏との間で本応募契約を締結しており、若濵氏と若濵氏以外の対象
                 者の株主の皆様との利益が一致しない可能性があることから、公正性を担保するための措置
                 として、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関であるＥＹに対象者株式の価値算
                 定を依頼し、2023年11月13日付で、ＥＹ株式価値算定書を取得したとのことです。ＥＹは、
                 公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本両公開買付けに関して、重要な利害関係
                 を有していないとのことです。なお、本取引に係るＥＹの報酬には、本取引の過程に複数の
                 マイルストーンを設定し、各マイルストーンに到達する都度支払われるマイルストーン報酬
                 （但し、固定報酬であり、成立した本取引の株価に応じて変動するものではない。）が含ま
                 れているとのことですが、報酬の多くを占める部分がマイルストーン報酬以外として設定さ
                 れており、仮に案件が成功しなくても対象者に相応の金銭負担が生じること、本取引の成否
                 が不透明な中において、報酬の一部をマイルストーン報酬とする方が対象者の金銭的負担の
                 観点からも望ましいと思われること、同種の取引におけるファイナンシャル・アドバイザー
                 に関する報酬体系の実務慣行に鑑み、上記報酬体系によってＥＹが本取引の成否に関して少
                 数株主と異なる重要な利害関係を有するものとは認められず、独立性が否定されるわけでは
                 ないと判断しているとのことです。また、対象者は、公開買付者及び対象者において、本両
                 公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施してい
                 ることから、ＥＹから第二回公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオ
                 ン）は取得していないとのことです。
                 　ＥＹは、対象者が上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、また、対象者
                 には比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であるこ
                 とから類似会社比準法を、更に、将来の事業活動の状況を価値算定に反映するためにＤＣＦ
                 法を用いてそれぞれ株式価値の算定を行っているとのことです。上記手法において算定され
                 た対象者の１株当たり株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
                  市場株価法　　：581円から625円

                  類似会社比準法：549円から660円
                  ＤＣＦ法　　　：752円から996円
                 　市場株価法においては2023年11月10日を算定基準日とし、東京証券取引所グロース市場に

                 おける対象者株式の基準日終値601円、直近１ヶ月間の終値単純平均値581円、直近３ヶ月間
                 の終値単純平均値625円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値617円を基に、対象者株式の１株
                 当たりの株式価値の範囲を581円から625円までと算定しているとのことです。
                 　類似会社比準法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を
                 示す財務指標に基づき、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を549円から660円までと
                 算定しているとのことです。
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                 　ＤＣＦ法では、2024年５月期第１四半期を除く2024年５月期から2026年５月期の本事業計
                 画（なお、下記「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申
                 書の取得」に記載のとおり、本特別委員会は当該事業計画の内容、重要な前提条件及び作成
                 経緯等について合理性を確認し、承認をしているとのことです。）における将来の収益や投
                 資計画に基づき対象者が2024年５月期第２四半期以降において創出すると見込まれるフ
                 リー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の株式価値を算
                 定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を752円から996円までと算定しているとの
                 ことです。なお、ＥＹがＤＣＦ法による算定に用いた本事業計画には大幅な増益を見込んで
                 いる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2024年５月期においては対2023年
                 ５月期比で営業利益計画は114.5％増と大幅な増益、また、2025年５月期においては対2024
                 年５月期比で更なる40.1％増と大幅な増益を見込んでいるとのことです。本事業計画の根拠
                 としては、これは、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本両公開買付けの実施を決定する
                 に至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本両公開買付け後の経営方針」の「①　本
                 両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、
                 対象者においては就労支援事業における新規顧客開拓及び派遣スタッフ獲得が順調に進んで
                 いること、放課後事業及び保育事業において2023年４月の新規開設施設数が計画を上回った
                 ことによる利用児童数の増加及び既存施設の利用児童数が順調に増加していることが売上高
                 に寄与、また、営業利益においては2023年５月期中に不採算の事業や施設の撤退を完了させ
                 ていることに加え、ＩＣＴ化や対象者グループが支店展開をしている関西圏や関東圏を中心
                 とした地域や自治体において集中した施設展開を行うことによる効率化の進展により各事業
                 ともに管理コストが低減しており、2023年５月期比で大幅な増益となっているとのことで
                 す。現時点において2024年４月の新規開設施設計画における進捗も順調であることを踏ま
                 え、2025年５月期以降においてもこの傾向は継続することを見込んでいるとのことです。ま
                 た、本取引の実行により実現することができるシナジー効果については、現時点において具
                 体的に見積もることが困難であるため、当該事業計画には加味していないとのことです。
                 　なお、対象者取締役会は、2023年11月13日から2023年12月20日までの間に、ＥＹから2023
                 年11月13日付で取得した株式価値算定書に影響を与える前提事実の変更等は無く、当該株式
                 価値算定書は引き続き有効であると考えているとのことです。
                ③　対象者における独立した法律事務所からの助言

                 　対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正
                 性を確保するため、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとして御堂筋
                 法律事務所を選任し、同法律事務所から本取引に関する対象者取締役会の意思決定の方法、
                 過程その他の留意点に関する法的助言を受けているとのことです。なお、御堂筋法律事務所
                 は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本両公開買付けに関して記載すべき重
                 要な利害関係を有していないとのことです。また、本取引に係る御堂筋法律事務所の報酬
                 は、本取引の成否にかかわらず支払われる時間制に基づく報酬のみであり、本取引の成立を
                 条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
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                ④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
                 （ⅰ）設置等の経緯
                   　対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に係る対象者の意思決定の恣意性
                   を排除し、意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、
                   2023年５月31日に開催した対象者取締役会において、対象者の社外取締役である古谷礼
                   理氏並びに社外取締役監査等委員である麻田祐司氏及び佐藤竜一氏の３名から構成され
                   る本特別委員会を設置する旨を決議したとのことです。なお、対象者は、本特別委員会
                   の委員として設置当初からこの３名を選定しており、本特別委員会の委員を変更した事
                   実はないとのことです。また、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支
                   給される固定報酬又は回数に応じた報酬のみとしており、本取引の成立等を条件とする
                   成功報酬は採用していないとのことです。対象者は、本特別委員会の委員について、い
                   ずれも公開買付関連当事者からの独立性及び本取引の成否からの独立性を有することを
                   確認しているとのことです。対象者取締役会は、本特別委員会に対し(ⅰ)本取引の目的
                   の合理性（本取引が対象者の企業価値の向上に資するかを含む。）、(ⅱ)本取引の条件
                   （第二回公開買付価格を含む。）の妥当性、(ⅲ)本取引に至る交渉過程等の手続の公正
                   性、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を踏まえ、本取引が対象者の少数株主にとって不利益でない
                   かについて検討し、対象者取締役会に意見を述べること（以下、これらを総称して「本
                   委嘱事項」といいます。）を委嘱したとのことです。対象者取締役会は、本特別委員会
                   に対し、(ⅰ)本取引の条件の交渉過程に実質的に関与することができる権限、(ⅱ)対象
                   者の役職員から、本取引の検討及び判断に必要な情報を受領することができる権限、
                   (ⅲ)対象者取締役会が選任した外部専門家アドバイザーを承認する（事後承認を含
                   む。）ことができる権限、(ⅳ)必要に応じ、特別委員会独自の外部専門家アドバイザー
                   を選任することができる権限を与えることを決定しているとのことです。
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                 （ⅱ）検討の経緯
                   　本特別委員会は、2023年６月26日から2023年11月13日までの間に合計13回にわたって
                   開催されたほか、各会日間においても電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意
                   思決定を行う等して、本委嘱事項に係る協議及び検討を行っているとのことです。具体
                   的には、御堂筋法律事務所及びＥＹについて、その独立性及び専門性に問題がないこと
                   を確認の上、それぞれを対象者のリーガル・アドバイザー及びファイナンシャル・アド
                   バイザー兼第三者算定機関として選任することについて承認しているとのことです。ま
                   た、本特別委員会は、対象者が社内に構築した本取引の検討体制に独立性の観点から問
                   題がないことを確認の上、承認をしているとのことです。その上で、本特別委員会は、
                   対象者による資本パートナーの選定手続及び経緯について、対象者の役職員及びＥＹを
                   通じて随時共有を受けた上で、その合理性を確認しているとのことです。また、本特別
                   委員会は、本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について合理性を確認
                   し、承認をしているとのことです。上記「②　対象者における独立した第三者算定機関
                   からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、ＥＹは、本事業計画を前提として対象
                   者株式の価値算定を実施しているとのことですが、本特別委員会は、ＥＹから、実施し
                   た対象者株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法に
                   よる算定の内容及び重要な前提条件について説明を受け、質疑応答及び審議・検討を
                   行った上で、これらの事項について合理性を確認しているとのことです。その他、本特
                   別委員会は、(ⅰ)対象者及び公開買付者より提出された各資料及び書類の検討、(ⅱ)公
                   開買付者の役職員に対する、本取引の意義・目的、本取引による企業価値向上策・シナ
                   ジー、本取引のディスシナジー、本取引後の経営方針、想定取引スキーム等に関する事
                   項のヒアリング、(ⅲ)対象者の役職員に対する、対象者の事業の内容、外的環境、現在
                   の経営課題、公開買付者の提案内容に対する考え方等に関する事項のヒアリングを行っ
                   ているとのことです。また、本特別委員会は、対象者から、公開買付者と対象者との間
                   における本取引に係る協議及び交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、
                   本特別委員会を開催して協議及び交渉の方針等を協議し、上記「３　買付け等の目的」
                   の「(2）本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並
                   びに本両公開買付け後の経営方針」の「②　対象者における意思決定の過程及び理由」
                   に記載のとおり、2023年11月９日に公開買付者との間で第二回公開買付価格について合
                   意するに至るまで、複数回にわたり意見を述べる等して、公開買付者との交渉過程に実
                   質的に関与しているとのことです。
                 （ⅲ）判断内容

                   　本特別委員会は、上記のとおり本委嘱事項について慎重に協議及び検討を重ねた結
                   果、2023年11月13日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下を内容
                   とする本答申書を提出しているとのことです。
                   １．答申内容

                    ［答申内容］
                    (1）本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的には合理性
                      があるといえる。
                    (2）本取引の条件（第二回公開買付けにおける公開買付価格を含む。）は妥当なもの
                      であるといえる。
                    (3）本取引に至る交渉過程等の手続は公正なものといえる。
                    (4）上記(1)から(3)までを踏まえ、本取引は対象者の一般株主にとって不利益ではな
                      いといえる。
                    　本特別委員会としては、上記(1)から(4)までを踏まえ、本取引に関して、対象者取

                    締役会においては、(ⅰ)第一回公開買付けについて、①賛同の意見を表明すること、
                    及び②第一回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第一回公開買付けに応
                    募するか否かについては中立の立場をとり、株主の判断に委ねることを決議すること
                    が妥当と考える。
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                    　また、本特別委員会としては、上記決議の時点においては、(ⅱ)第二回公開買付け
                    が行われた場合には、①第二回公開買付けに賛同の意見を表明すること、かつ、②対
                    象者株式を所有する株主に対しては第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の
                    意見を表明することが妥当と考える。
                    　なお、本取引は、本両公開買付けを含む一連の取引であるが、第二回公開買付けが
                    開始される時点において、念のため、上記意見表明時点において前提としていた事情
                    等に変更がないことを確認の上、改めて、第二回公開買付けに対する上記意見を表明
                    することについて決議することが妥当と考える。
                   ２．検討

                    (1）本取引の目的の合理性（本取引が対象者の企業価値の向上に資するかを含む。）
                     ア　公開買付者及び対象者の現状、並びに公開買付者から本取引の提案を受けるに
                      至った背景、経緯及び公開買付者が本取引の実施を決定するに至った意思決定の
                      過程等
                      　上記「３　買付け等の目的」の「(2）本両公開買付けの実施を決定するに至っ
                      た背景、目的及び意思決定の過程、並びに本両公開買付け後の経営方針」の
                      「①　本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
                      程」に記載の公開買付者及び対象者の現状、並びに公開買付者から本取引の提案
                      を受けるに至った背景、経緯及び公開買付者が本取引の実施を決定するに至った
                      意思決定の過程について、特に不合理な点は認められない。
                     イ　対象者及び公開買付者が想定している本取引後の企業価値向上策、本取引によ

                      るシナジー等
                      　上記「３　買付け等の目的」の「(2）本両公開買付けの実施を決定するに至っ
                      た背景、目的及び意思決定の過程、並びに本両公開買付け後の経営方針」の
                      「①　本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
                      程」に記載の公開買付者が想定している本取引後の企業価値向上策及び本取引に
                      よるシナジー、並びに、「②　対象者における意思決定の過程及び理由」に記載
                      の対象者が想定している本取引後の企業価値向上策及び本取引によるシナジーの
                      内容は合理的であると認められ、本取引が実行されることによって、対象者が公
                      開買付者の完全子会社となり、各企業価値向上施策が実施されることに伴い、対
                      象者の企業価値の向上に資するものと合理的に認められる。
                     ウ　本取引後の経営方針等

                      　上記「３　買付け等の目的」の「(2）本両公開買付けに関する意見の根拠及び
                      理由」の「③　本両公開買付け後の経営方針」に記載の内容は、対象者グループ
                      における従前の役職員（健康上の理由から対象者の取締役を退任する予定である
                      若濵氏を除く。）の継続的な関与と主導的役割を尊重しつつ、対象者グループの
                      企業価値向上を図るものであり、合理的なものと認められる。
                     エ　本取引によるディスシナジーの懸念の有無及び程度

                      　上記「３　買付け等の目的」の「(2）本両公開買付けに関する意見の根拠及び
                      理由」の「①　本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決
                      定の過程」に記載の公開買付者が想定している本取引によるディスシナジー、及
                      び、「②　対象者における意思決定の過程及び理由」の「（ⅲ）対象者の意思決
                      定の内容」に記載の対象者が想定している本取引によるディスシナジーの有無及
                      び程度は、いずれも合理性があるものといえ、本件ディスシナジーの影響は限定
                      的又は生じないものと認められる。
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                     オ　本取引のスキーム選択の合理性
                      　公開買付者は、本取引において想定されている対象者の企業価値向上施策を推
                      進していくためには、対象者と公開買付者グループとの間でのノウハウ、人材及
                      び事業基盤等の経営資源を相互活用し、一体感とスピード感をもって意思決定を
                      行っていくことが必須と考えている一方で、今後、仮に対象者が上場を維持した
                      状態で、上記経営資源の相互活用を進めていくに際しては、対象者の一般株主の
                      利益を考慮した慎重な検討が求められることとなり、意思決定を迅速に行うこと
                      が困難になっていくことが想定されるため、対象者を非公開化（完全子会社化）
                      し、対象者と公開買付者グループを一体化することによって、それぞれが保有す
                      る経営資源の相互活用を推進することができ、対象者と公開買付者グループの中
                      長期的な企業価値向上を図ることが可能になると考えているとのことである。
                      　また、対象者においては、今後考え得る企業価値向上のための施策を実行する
                      場合、保育園の新設や放課後事業の新設において、積極的かつ十分な設備及び人
                      的投資が先行して必要となるところ、当該施策の効果が実現するまでには、一定
                      の時間を要する可能性があり、一時的に財務状況の悪化をもたらすリスクがある
                      ため、上場を維持したまま各施策を実施した場合には、資本市場から十分な評価
                      を得ることができず、対象者株式の株価が下落し、株式価値を毀損する可能性が
                      あるところ、かかる悪影響を回避しつつ、中・長期的な視点で事業を推進する経
                      営体制を構築することが必要であり、機動的かつ柔軟な経営判断を行い、上記施
                      策の実効性を高める観点から有用であることから、公開買付者による非公開化
                      は、本取引により対象者の企業価値を向上させるために、最も適した効果的な方
                      法であり、上記のとおりそのディスシナジーは限定的であると考えている。
                      　公開買付者及び対象者の本取引のスキームの選択に関する上記の見解は、いず
                      れも合理的なものと認められ、中長期的な企業価値の向上の観点からは、対象者
                      が上場を廃止して公開買付者の完全子会社となることが合理的といえる。
                     カ　小括

                      　以上のとおり、公開買付者が本取引を行うに至った背景、目的及び意思決定の
                      過程等には、特に不合理な点は認められず、本取引によるディスシナジーによる
                      影響は限定的又は存在しないと認められること、想定されている本取引後の企業
                      価値向上策、本取引によるシナジー、本取引後の経営方針等に鑑みれば、本取引
                      のスキームとして対象者を公開買付者の完全子会社にして上場を廃止する方法を
                      選択することは、対象者の企業価値の向上に資するものと認められ、本取引の目
                      的には合理性があるといえる。
                    (2）本取引の条件（第二回公開買付けにおける公開買付価格を含む。）の妥当性

                     ア　買収の方法及び買収対価の種類の妥当性
                      　上記「３　買付け等の目的」の「(1）本両公開買付けの概要」に記載のとお
                      り、二段階に分けて公開買付けを実施することは、若濵氏が所有する対象者株式
                      の取得価格を抑えて、一般株主が所有する対象者株式の取得価格をより高い価格
                      にすることを目的としているものであり、一般株主の利益保護に資するものとい
                      え、妥当であると認められる。また、本スクイーズアウト手続としては、公開買
                      付け後に株式売渡請求又は株式併合の方法が予定されているところ、いずれの手
                      続も、一般株主には、価格の妥当性を法的に裁判所で争う手段が認められてお
                      り、また、本両公開買付けにおける対価と同一の対価による取得が予定されてい
                      るとのことであり、方法及び対価について妥当と認められる。加えて、本取引に
                      おける買収対価の種類については、公開買付者の株式を対価とすることも一応考
                      えられるが、公開買付者と対象者の事業が一致するとまではいえないこと及び公
                      開買付者の株価が下落するリスクを負うことを回避できることからすると、公開
                      買付者の株式ではなく、金銭を買収対価とすることにも妥当性があると考えられ
                      る。
                      　したがって、一連の本取引に関する買収の方法及び買収対価の種類について
                      は、妥当性があるものと認められる。
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                     イ　第一回公開買付けの条件の妥当性
                      　公開買付者によれば、第一回公開買付けは、若濵氏のみの応募が想定されてい
                      るため、第一回公開買付けの条件等について、①公開買付期間は20営業日を予定
                      しており、②買付予定数の下限も第一回公開買付け応募合意株式と同数と設定す
                      る予定とのことである。そのため、③第一回公開買付けに応募された株券等（以
                      下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合に
                      は、応募株券等の全部の買付け等を行わないことを想定しており、また、④第一
                      回公開買付けにおいては買付予定数の上限を設定せず、応募株券等の数の合計が
                      買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うことを想定
                      しているとのことである。
                      　本取引において、一般株主による応募を前提とする第二回公開買付けとは別
                      に、第一回公開買付けを実施する趣旨は、前述のとおり、若濵氏が所有する対象
                      者株式の取得価格を抑えて、一般株主が所有する対象者株式の取得価格をより高
                      い価格にすることを目的としているものであり、その目的は妥当と認められると
                      ころ、第一回公開買付けに関する上記条件は、いずれも当該目的のために合理的
                      な範囲で定められているものといえ、特に不合理なものとは認められない。
                      　よって、第一回公開買付けの条件には妥当性があるものと認められるが、第一
                      回公開買付けには、若濵氏のみが応募することが想定される一方で、一般株主に
                      よる応募は想定されていないため、本特別委員会として、当該価格の妥当性につ
                      いては検討の対象としていない。
                     ウ　第二回公開買付け及び本スクイーズアウト手続の対価及び条件の妥当性

                      （ア）株式価値算定書におけるＤＣＦ法による算定の基礎とされている事業計画
                        の合理性の検討
                        　以下の点より、本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等におい
                        て、特に不合理な点は認められない。
                        ・ＤＣＦ法による対象者株式価値算定の基礎とされる事業計画書（本事業計
                         画）の内容について、新規事業である緑化事業については、本事業計画に
                         おいても大幅な成長が計画されており、かかる事業の成長率の確度につい
                         ては慎重に評価する必要があるものの、現時点の計画について特に不合理
                         な点は認められない。
                        ・本事業計画では、大幅な増益（2024年５月期においては対2023年５月期比
                         で大幅な増益、また、2025年５月期においては対2024年５月期比で更なる
                         大幅な増益。）を見込む内容が含まれているものの、その理由は、対象者
                         において就労支援事業における新規顧客開拓及び派遣スタッフ獲得が順調
                         に進んでいること、放課後、保育両事業において2023年４月の新規開設施
                         設数が計画を上回ったことによる利用児童数の増加及び既存施設の利用児
                         童数が順調に増加していることが売上高に寄与すること、また、営業利益
                         においては2023年５月期中に不採算の事業や施設の撤退を完了させている
                         ことに加え、ＩＣＴ化や集中した施設展開による効率化の進展により各事
                         業ともに管理コストが低減していることを受けてのことであり、現時点に
                         おいて2024年４月の新規開設施設計画における進捗も順調であることを踏
                         まえ、2025年５月期以降においてもこの傾向は継続することを見込んでい
                         るものであるため、特に不合理な点は認められない。
                        ・本事業計画の内容については、第三者算定機関であるＥＹにおいて、対象
                         者の経営陣に複数回のインタビューを実施し、本事業計画が現時点で得ら
                         れる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたものであることが確認
                         されている。
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                        ・本特別委員会の委員は、いずれも対象者社外取締役として、対象者の事業
                         計画の策定過程に関与していたところ、本事業計画の内容は、本特別委員
                         会の委員が、対象者社外取締役として関与の上策定された事業計画の内容
                         と相違ないことが確認されており、当該事業計画の内容は、本取引の取引
                         条件の妥当性を客観的かつ合理的に検証する目的で策定されるべき事業計
                         画と相違するものではなく、本事業計画は、かかる目的に適う事業計画と
                         して妥当であることが、本特別委員会において、改めて確認された。
                      （イ）第三者算定機関による株式価値算定結果の検討

                        　以下の点に鑑みて、ＥＹ株式価値算定書における株式価値算定方法及び算
                        定内容については、特に不合理な点は見受けられず、妥当性が認められるも
                        のといえ、ＥＹによる株式価値算定結果と比較すれば、第二回公開買付価格
                        は、市場株価法及び類似会社比準法による算定結果の上限を超えており、Ｄ
                        ＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内かつ中央値（874円）を超えている
                        ものと認められる。
                        ・ＥＹ株式価値算定書において採用された株式価値算定手法である市場株価
                         法、類似会社比準法及びＤＣＦ法は、いずれも一般的かつ合理的と認めら
                         れる算定手法であり、また、ＥＹによれば、いずれの算定方法について
                         も、一般的な手法を用いて算定しているとのことである。
                        ・本特別委員会において、ＥＹより株式価値の報告を求め、ＥＹに対する適
                         宜の質疑応答を実施しているところ、ＥＹによる説明はいずれも合理的な
                         ものであると認められた。
                        ・対象者担当者及びＥＹによれば、ＥＹ株式価値算定書作成時点以降、2023
                         年11月13日に至るまでの間に、本事業計画を修正すべき事情は生じていな
                         いとのことであり、ＥＹにおいてＥＹ株式価値算定書の内容を変更すべき
                         状況にはないとのことである。
                      （ウ）公表前日終値等との関係でのプレミアム

                        　第二回公開買付価格である877円は、第一回公開買付けの公表日の前営業
                        日である2023年11月10日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式
                        の終値601円に対して45.92％、2023年11月10日までの過去１ヶ月間の終値の
                        単純平均値581円に対して50.95％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値625
                        円に対して40.32％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値617円に対して
                        42.14％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、2020年10月１日
                        から2023年９月30日までの３年間において公表された同種事例（上場会社の
                        非公開化を目的とした他の公開買付けの事例）138件のうち上位14件及び下
                        位14件を除外した110件に係るプレミアムの平均値（公表日の前営業日
                        40.47％、１ヶ月間で42.97％、３ヶ月間で44.98％、６ヶ月間で46.51％（小
                        数点以下第三位を四捨五入））に対し、第一回公開買付けの実施についての
                        公表日の前営業日及び１ヶ月間では上回り、３ヶ月間及び６ヶ月間では下回
                        るものの40％は上回っており、40％を下回らないことを重視した交渉方針に
                        基づき第二回公開買付価格のプレミアムは合理的な水準にあると認められる
                        （なお、同種事例138件の単純平均値と中央値の乖離が大きかったことを踏
                        まえ、極端に大きな値及び小さな値を除外する目的から、プレミアムの計算
                        においては公表日の前営業日、１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間それぞれデー
                        タ数の上下10％に相当する14件を除外した110件により算出。）。
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                      （エ）公開買付者との交渉経緯
                        　「(2）本両公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「⑤　対象者が本
                        両公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅱ）検
                        討・交渉の経緯」に記載のとおり、本特別委員会は、対象者と公開買付者に
                        おける本取引の交渉過程に、複数回にわたり意見を述べるなどして実質的に
                        関与してきたところ、当該交渉は、後述するとおり、本取引の公正性を担保
                        するための措置及び利益相反を回避するための措置等が十分に講じられた上
                        で、本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との間で十分かつ真摯な
                        交渉を重ねた結果、形成された価格であるといえる。
                      （オ）第二回公開買付けに関する公開買付価格以外の条件の妥当性について

                        　第二回公開買付けにおける公開買付価格以外の条件についても、以下のと
                        おり、第二回公開買付けの目的と整合的であり、一般株主の利益保護の観点
                        からも妥当性が認められるといえる。
                        ・公開買付期間については、対象者の一般株主において、第二回公開買付け
                         への応募について適切な判断機会を確保するため、類似の事案と同程度の
                         期間として、30営業日を設定しているところ、第二回公開買付けの目的と
                         整合的であり、一般株主の利益保護の観点からも妥当性が認められる。
                        ・公開買付者は、第二回公開買付けの買付予定数に上限は設けないことを予
                         定しているところ、一般株主が第二回公開買付けに応募できないことを懸
                         念して、不本意ながら、第一回公開買付けに応募する事態（強圧性）が生
                         じることを防止する効果も有しているといえ、第二回公開買付けの目的と
                         整合的であり、一般株主の利益保護の観点からも妥当性が認められる。
                        ・公開買付者は、第二回公開買付けに下限を設定すると第二回公開買付けが
                         成立するか否かが不確実となるため、第二回公開買付価格での売却を希望
                         される対象者の株主の皆様に売却の機会を確実に提供する観点から、第二
                         回公開買付けに下限が設定されていないため、本両公開買付けの成立後、
                         公開買付者及びＫＤＴが所有する対象者株式の議決権数が対象者の総議決
                         権の３分の２を下回る可能性があり、本スクイーズアウト手続として行わ
                         れる株式併合の議案が本臨時株主総会において承認されない可能性もある
                         とのことであるが、当該承認が得られない場合であっても、本両公開買付
                         けにおける応募状況や当該時点における対象者の株主の所有状況及び属性
                         並びに市場株価の動向も踏まえた上で、株式併合その他スクイーズアウト
                         手続に係る議案が対象者の株主総会において現実的に承認される水準（公
                         開買付者及びＫＤＴが所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総議決
                         権の３分の２以上となるような水準を想定しているが、具体的な水準は本
                         臨時株主総会における議決権行使比率等を踏まえて決定するとのことであ
                         る。）に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得によって、
                         対象者株式を追加取得し、対象者株式の非公開化を目指す予定であること
                         から、強圧性が生じることが防止されているといえ、一般株主の利益保護
                         の観点からも妥当性が認められる。
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                        ・公開買付者は、ＭｏＭを設定しないことを予定しているところ、第二回公
                         開買付け開始時点において、ＫＤＴ株式の全て、及び若濵氏が所有する対
                         象者株式の全てを取得しているため、自ら及び完全子会社であるＫＤＴを
                         通じて所有する対象者株式の発行済株式総数（自己株式を除く。）に占め
                         る所有割合は、約50.9％となり、第二回公開買付けにおいて、公開買付者
                         が自ら及びＫＤＴを通じて所有する対象者株式を控除した上で、ＭｏＭの
                         買付予定数の下限を設定すると、第二回公開買付けの成立を不安定なもの
                         とする可能性があり、本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものと
                         認められるにもかかわらず、ＭｏＭを設定すると、かえって本公開買付け
                         に応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと
                         考えられるところ、ＭｏＭを設定しないことで、一般株主に確実な売却機
                         会を提供できるといえ、第二回公開買付けの目的と整合的であり、一般株
                         主の利益保護の観点からも妥当性が認められる。
                      （カ）本スクイーズアウト手続

                        　本スクイーズアウト手続は、以下のとおり、本スクイーズアウト手続の内
                        容及び具体的な方法に鑑みれば、一般的かつ株主の権利保護にも配慮した方
                        法であるといえ、また、強圧性が生じないように十分配慮された内容となっ
                        ていることから、本両公開買付けに応募しなかった一般株主の利益にも配慮
                        されているものといえ、妥当と認められる。
                        ・本スクイーズアウト手続は、株式売渡請求又は株式併合の方法によりスク
                         イーズアウト手続を実行するところ、当該方法は、本取引のように、完全
                         子会社化を目指して行われる公開買付けの成立後、全ての株式を取得する
                         に至らなかった場合に、上場会社の完全子会社化において一般的に採用さ
                         れている方法であるといえる。
                        ・公開買付者は、本スクイーズアウト手続で採用が予定されている株式売渡
                         請求又は株式併合のいずれの方法による場合でも、当該手続の結果、本両
                         公開買付けに応募しなかった対象者株主に交付される金銭の額が、第二回
                         公開買付価格に当該対象者株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価
                         格と同一となるよう算定した上で実行する予定とのことであり、本スク
                         イーズアウト手続において交付される対価が第二回公開買付けにおける公
                         開買付価格より低くなることを懸念して、不本意ながら、第二回公開買付
                         けに応募するというような強圧性が生じないように配慮された条件になっ
                         ているといえる。
                        ・本スクイーズアウト手続で採用が予定されている株式売渡請求又は株式併
                         合のいずれの方法による場合でも、本両公開買付けに応募しなかった対象
                         者株主が、本スクイーズアウト手続において交付される金銭の価額に不服
                         がある場合には、法令上、本両公開買付けに応募しなかった株主におい
                         て、裁判所に対し、自ら所有する対象者株式の売買価格の価格決定請求権
                         又は公正な価格による株式買取請求権が確保されており、最終的には、裁
                         判所の判断を受ける道が確保されている。
                        ・本取引は、一連のものとして行われることが予定されており、公開買付者
                         によれば、第二回公開買付けは、第一回公開買付けの決済の完了後速やか
                         に実施する予定であり、本スクイーズアウト手続は、第二回公開買付けの
                         決済の完了後速やかに実施する予定とのことであるため、第二回公開買付
                         けに応募しなかった対象者株主も、可及的速やかに本スクイーズアウト手
                         続によって、その所有する株式の対価を得ることができ、かかる観点から
                         も、本スクイーズアウト手続がいつ行われるか不明であることへの懸念か
                         ら、対象者株主が、不本意ながら、第二回公開買付けに応募するという強
                         圧性が生じないように配慮されているといえる。
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                     エ　小括
                      　以上のとおり、①買収の方法及び買収対価の種類に妥当性が認められること、
                      ②第一回公開買付けの条件に妥当性が認められること、③本事業計画の内容、重
                      要な前提条件及び作成経緯等において、特に不合理な点は認められないこと、④
                      ＥＹ株式価値算定書における株式価値算定方法及び算定内容について妥当性が認
                      められ、当該株式価値算定結果と比較すれば、第二回公開買付価格は市場株価法
                      及び類似会社比準法による算定結果の上限を超えており、ＤＣＦ法による算定結
                      果のレンジの範囲内かつ中央値（874円）を超えているものであると認められる
                      こと、⑤第二回公開買付けにおける公開買付価格のプレミアム率は、本件類似事
                      例のプレミアム率の確認結果に比して、合理的な水準にあると認められること、
                      ⑥第二回公開買付けにおける公開買付価格に関する対象者と公開買付者の交渉
                      は、本両公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
                      の措置等が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付
                      者との間で十分かつ真摯な交渉を重ねた結果、形成された価格といえること、⑦
                      第二回公開買付けにおける公開買付価格以外の条件についても、第二回公開買付
                      けの目的と整合的であり、一般株主の利益保護の観点からも妥当性が認められる
                      こと、⑧本スクイーズアウト手続は、一般的かつ株主の権利保護にも配慮した方
                      法である上、強圧性が生じないように十分配慮された内容となっており、本両公
                      開買付けに応募しなかった一般株主の利益にも配慮されているものといえること
                      から、本取引の条件（第二回公開買付けにおける公開買付価格を含む。）は妥当
                      なものと認められる。
                    (3）本取引に至る交渉過程等の手続の公正性

                     ア　本取引において講じられている公正性担保措置等
                      　本取引においては、以下のとおり、取引条件の公正さを担保するための手続と
                      して十分な公正性担保措置が講じられており、公正な手続を通じた一般株主利益
                      の確保への十分な配慮がなされているものと認められることから、本取引に至る
                      交渉過程等の手続は公正なものといえる。
                      （ア）独立した特別委員会の設置及び答申書の取得

                        　対象者は、本取引に関し、独立した特別委員会の設置及び答申書の取得を
                        しているところ、本特別委員会は、独立性を有する者で構成され、重要な情
                        報を得た上で、企業価値の向上及び一般株主の利益を図る立場から、本取引
                        の是非や取引条件の妥当性、手続の公正性について検討及び判断を行うこと
                        により、取引条件の形成過程において、構造的な利益相反の問題及び情報の
                        非対称性の問題に対応し、対象者の企業価値を高めつつ一般株主にとってで
                        きる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指して合理的な努力が
                        行われる状況を確保する機能を果たすことができたものといえ、実際にも、
                        本特別委員会の実質的な関与の下、本取引に関する交渉が行われたものと認
                        められるため、本特別委員会は、公正性担保措置の一環として有効に機能し
                        たものと評価できる。
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                      （イ）第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
                        　対象者は、本取引に関し、公開買付者関連当事者から独立した第三者算定
                        機関からの株式価値算定書の取得をしているところ、前述のとおり、ＥＹ株
                        式価値算定書の内容には妥当性が認められる上、対象者及び本特別委員会
                        は、ＥＹ株式価値算定書の株式価値算定結果に加えて、算定の前提とされた
                        本事業計画の内容、重要な前提条件、作成経緯の妥当性を確認した上で、同
                        種のＭ＆Ａにおいて一般に付与されるプレミアムの水準にも鑑みて、取引条
                        件の検討や公開買付者との交渉及び判断を行った。なお、対象者は、第二回
                        公開買付価格に関して、ＥＹから公開買付価格の公正性に関する意見（フェ
                        アネス・オピニオン）は取得していないが、本取引の公正性を担保するため
                        の措置及び利益相反を回避するための措置が適切に講じられていると認めら
                        れるため、フェアネス・オピニオンを取得しなくとも、本取引にかかる交渉
                        過程及び意思決定過程に至る手続の公正性が否定されるものではないといえ
                        る。
                      （ウ）独立した法律事務所からの助言

                        　対象者は、本取引に関し、独立した御堂筋法律事務所からの助言を得てい
                        るところ、本特別委員会は、御堂筋法律事務所の公開買付関連当事者からの
                        独立性及び専門性を確認した上で、対象者の法務アドバイザーとして承認す
                        るとともに、本特別委員会の運営においても、適宜、御堂筋法律事務所の専
                        門的助言を得ながら、本特別委員会における検討、協議、判断を行ってお
                        り、本取引の公正性担保措置の一環として有効に機能したものと認められ
                        る。
                      （エ）独立した検討体制の構築

                        　対象者は、独立した検討体制の構築として、対象者取締役のうち、本取引
                        に利害関係を有する若濵氏について、本取引の検討、交渉及び判断等を行う
                        社内検討体制から除外し、また、利害関係人の関連当事者に該当せず、本取
                        引の成否についても一般株主と異なる重要な利害関係を有していない者を本
                        取引における対象者の主な担当者として指名し、公開買付者との交渉や本特
                        別委員会の窓口等を務めさせており、対象者は、利害関係人から独立し、本
                        取引の成否についても一般株主と異なる重要な利害関係を有しない者による
                        社内検討体制を構築したものと評価でき、本取引の公正性担保措置の一環と
                        して有効な措置が講じられたものと認められる。
                      （オ）利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員の承

                        認
                        　対象者では、本両公開買付けに関する意見表明等を行うために開かれる取
                        締役会において、本取引について利害関係を有する若濵氏を除く取締役（監
                        査等委員である取締役を含む。）全員の協議、検討に基づき、本取引の実施
                        に対する対象者取締役会の意見表明について決議する予定とのことであり、
                        本取引の公正性担保措置の一環として有効な措置であると認められる。
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                      （カ）他の買付者からの買付機会を確保するための措置（マーケットチェック）
                        　対象者は、ＥＹを通じて、対象者の企業価値の向上に対し支援を見込むこ
                        とができると考えた公開買付者を含む37社（事業会社34社及びプライベート
                        エクイティファンド３社）のうち、秘密保持誓約書を提出するに至った13社
                        （事業会社10社及びプライベートエクイティファンド３社）に若濵氏及びＫ
                        ＤＴが所有する対象者株式の買収について具体的な打診を行った上で、対象
                        者の競争力の強化及び企業価値の向上に資するシナジーの発現可能性や公開
                        買付けにかかる条件といった観点から慎重に検討を行い、(ⅰ)公開買付者は
                        対象者グループの事業に係る理解及び知見が深く、相互に連携して事業拡大
                        に向けた活動が可能と考えられ、対象者が公開買付者の経営参画を得ること
                        は、対象者の競争力強化及びシナジーの発現可能性が高く、対象者の企業価
                        値向上に大きく資するものと評価でき、(ⅱ)公開買付けに係る諸条件及び本
                        取引に対する真摯な取組み姿勢等を統合的に勘案し、公開買付者との間で本
                        取引を実行することを決定していることから、積極的マーケットチェックが
                        実施されたといえる。
                        　また、対象者は、公開買付者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触
                        することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案
                        者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っていな
                        い。加えて、本応募契約においては、若濵氏による応募の前提条件として、
                        対象者取締役会により、第一回公開買付けに賛同する旨の意見表明にかかる
                        決議及び第二回公開買付けが開始される場合には第二回公開買付けに対して
                        賛同し応募を推奨する旨の意見表明にかかる決議がなされ、これが公表され
                        ており、かつ、かかる意見表明が変更若しくは撤回され又はこれと矛盾する
                        取締役会決議がなされていないこと、対象者に設置された本特別委員会によ
                        り、第一回公開買付け及び第二回公開買付けに関する対象者の決定が対象者
                        の一般株主にとって不利益でない旨の答申が行われており、かつ、かかる答
                        申が変更又は撤回されていないことなどが定められており、また、本応募契
                        約において、若濵氏は、(ⅰ)第一回公開買付けと実質的に矛盾若しくは抵触
                        し、又は本公開買付けの実行を困難にするおそれのある取引に関連する合意
                        をし、又はそのような取引に応じてはならず、また、(ⅱ)直接又は間接を問
                        わず、そのような取引の申込み若しくは申込みの勧誘又は抵触取引に関する
                        いかなる協議、交渉若しくは情報提供も行ってはならないものとされている
                        ものの、第三者が対象者に対して抵触取引の提案を行い、対象者の取締役会
                        が本特別委員会の答申を受けてかかる抵触取引に賛同する旨の意見表明を行
                        い、かつ、第一回公開買付けに係る賛同意見の撤回を行った場合は、この限
                        りではないとされている。また、公開買付者は、第一回公開買付けにおける
                        公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日に設定する予定と
                        のことであるが、第一回公開買付けは若濵氏のみの応募が想定され、一般株
                        主による応募は想定されないためであり、他方で、第二回公開買付けにおけ
                        る公開買付期間については、30営業日に設定する予定とのことであるとこ
                        ろ、公開買付者は、第一回公開買付けと同時に第二回公開買付けの実施を公
                        表し、かつ、第二回公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象
                        者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保
                        しているとのことである。
                        　このように、本取引では、積極的マーケットチェックが実施された上で、
                        対抗的な買付け等の機会を妨げないことによる間接的マーケットチェックも
                        行われているものと評価することができ、本取引の公正性の担保に配慮され
                        た経緯及び条件設定がなされているものと認められる。
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                      （キ）対象者の株主が本公開買付に応募するか否かについて適切に判断を行う機
                        会を確保するための措置
                        　本取引に際して、本取引にかかる取引条件の妥当性等についての対象者の
                        株主による判断のために相当な情報が開示される予定であり、また、本取引
                        においては、一般株主による応募が想定されている第二公開買付けにおける
                        公開買付期間を、法令に定められた最短期間の20営業日より長期の30営業日
                        に設定することにより、対象者株主が、上記開示内容を確認した上で、本取
                        引の是非や第二回公開買付価格の妥当性について熟慮し、本両公開買付けに
                        応募するか否かについて適切な判断を行うための機会が確保されているとい
                        える。
                      （ク）ＭｏＭ

                        　本取引において、ＭｏＭに基づく買付予定数の下限を設定しないことが不
                        合理であるとはいえず、前述のとおり、本取引は、対象者の企業価値の向上
                        に資するものと認められることや、本取引においては、ＭｏＭ以外の公正性
                        担保措置が十分に講じられていると認められることからすれば、本取引の公
                        正性に影響を及ぼす事情とは認められない。
                      （ケ）強圧性の排除

                        　本取引の条件や手続は、前述のとおり、①第二回公開買付けの公開買付期
                        間が30日間であること、②上限を設定しないこと、③下限を設定しないこ
                        と、④本スクイーズアウト手続の対価が第二回公開買付価格と同一になるよ
                        う算定して実行される予定であること、⑤本スクイーズアウト手続におい
                        て、本両公開買付けに応募しなかった対象者株主が、本スクイーズアウト手
                        続において交付される金銭の価額に不服がある場合には、法令上、本両公開
                        買付けに応募しなかった株主において、裁判所に対し、自ら所有する対象者
                        株式の売買価格の価格決定請求権又は公正な価格による株式買取請求権が確
                        保されていること、⑥本取引後に本スクイーズアウト手続が速やかに実施さ
                        れる予定であること、並びに、⑦本両公開買付けの成立後、公開買付者及び
                        ＫＤＴが所有する対象者株式の議決権数が対象者の総議決権の３分の２を下
                        回る可能性があり、本スクイーズアウト手続として行われる株式併合の議案
                        が本臨時株主総会において承認されない場合であっても、公開買付者は、本
                        両公開買付けにおける応募状況や当該時点における対象者の株主の所有状況
                        及び属性並びに市場株価の動向も踏まえた上で、株式併合その他スクイーズ
                        アウト手続に係る議案が対象者の株主総会において現実的に承認される水準
                        に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得によって、対象者株
                        式を追加取得し、対象者株式の非公開化を目指す予定であることから、強圧
                        性が生じないように十分配慮された内容となっているものと認められる。
                     イ　小括

                      　以上のとおり、本取引においては、取引条件の公正さを担保するための手続と
                      して十分な公正性担保措置が講じられており、公正な手続を通じた一般株主利益
                      の確保への十分な配慮がなされているものと認められることから、本取引に至る
                      交渉過程等の手続は公正なものといえる。
                    (4）上記(1)から(3)までを踏まえ、本取引が対象者の一般株主にとって不利益でない

                     か
                     　以上の諮問事項(1)から(3)までにおいて評価したとおり、本取引は対象者の企業
                     価値の向上に資するものであり、本取引の目的には合理性があるといえ、また、本
                     取引の条件は妥当なものと認められ、本取引に至る交渉過程等の手続は公正なもの
                     といえるため、本取引は対象者の一般株主にとって不利益なものではないといえ
                     る。
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                 （ⅳ）本確認書の取得
                   　対象者は、2023年12月12日、公開買付者から、2023年12月19日に第一回公開買付けの
                   決済が完了することを前提に2023年12月21日から第二回公開買付けを開始する方針であ
                   る旨の連絡を受けたとのことです。そのため、本特別委員会は、対象者取締役会が第二
                   回公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、改めて、2023年11月13日から2023年12
                   月20日までの状況を考慮して、本答申書の内容に変更がないか否かを検討したとのこと
                   です。その結果、本特別委員会は、本答申書に影響を与える前提事実に変更がないこと
                   を確認し、2023年12月20日付で対象者取締役会に対して、上記「（ⅲ）判断内容」の
                   「１．答申内容」に記載の答申内容のうち、第二回公開買付けに係る部分については、
                   「対象者取締役会においては、①第二回公開買付けに賛同の意見を表明すること、か
                   つ、②当社株式を保有する株主に対しては第二回公開買付けに応募することを推奨する
                   旨の意見を表明することを決議することが妥当であると考える。」と読み替えて維持す
                   ることを確認する旨の本確認書を提出したとのことです。
                ⑤　対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認

                 　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年11月13日開催の取締役会において、上
                 記「３　買付け等の目的」の「(2）本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
                 び意思決定の過程、並びに本両公開買付け後の経営方針」の「②　対象者における意思決定
                 の過程及び理由」に記載のとおり、決議に参加した取締役（若濵氏を除く７名）の全員一致
                 により、(ⅰ)公開買付者が本取引を実施することを決定するに至った背景や公開買付者及び
                 対象者が想定している本取引によるシナジー等に鑑みて、本取引の目的には合理性があり、
                 本取引が対象者の企業価値向上に資するものであると判断されたことから、第一回公開買付
                 けについて賛同の意見を表明すること、及び、(ⅱ)第一回公開買付価格は、公開買付者と対
                 象者の主要株主かつ筆頭株主である若濵氏との交渉により合意したものであり、第二回公開
                 買付価格よりも低い価格であるため、第一回公開買付けについては、若濵氏のみが応募する
                 ことが想定される一方で少数株主による応募は想定されていないことを踏まえ、第一回公開
                 買付価格の妥当性については意見を留保し、第一回公開買付けに応募するか否かについては
                 対象者の株主の皆様の判断に委ねることを決議するとともに、第二回公開買付価格である
                 877円は、対象者の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、第二
                 回公開買付けは、対象者の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理
                 的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したことから、同日時点における
                 対象者の意見として、第二回公開買付けが行われた場合には第二回公開買付けに賛同の意見
                 を表明し、かつ、対象者株式を所有する株主の皆様に対しては第二回公開買付けに応募する
                 ことを推奨する旨の意見を表明するべきであり、第二回公開買付けが開始される時点で改め
                 てその旨の意見表明について決議するべきと考える旨を併せて決議したとのことです。
                 　その後、対象者は、2023年12月12日、公開買付者から、2023年12月19日に第一回公開買付
                 けの決済が完了することを前提に2023年12月21日から第二回公開買付けを開始する方針であ
                 る旨の連絡を受けたとのことです。そのため、本特別委員会は、対象者取締役会が第二回公
                 開買付けに関する意見表明を行うにあたり、改めて、2023年11月13日から2023年12月20日ま
                 での状況を考慮して、本特別委員会が2023年11月13日付で提出した本答申書の内容に変更が
                 ないか否かを検討したとのことです。その結果、本特別委員会は、本答申書に影響を与える
                 前提事実に変更がないことを確認し、2023年12月20日付で対象者取締役会に対して、上記意
                 見に変更がない旨の確認書を提出したとのことです。
                 　対象者は、2023年12月20日開催の対象者取締役会において、本確認書の内容及び対象者の
                 業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、第二回公開買付けに関する第二回公開買付価格を含
                 む本取引に係る諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、第一回公開買付けの開始に
                 あたって2023年11月13日開催の対象者取締役会において決議した第二回公開買付けに係る対
                 象者の判断を変更する事情は特段ないと考えたため、同判断を維持し、改めて第二回公開買
                 付けに賛同し、かつ、対象者株式を所有する株主の皆様に対しては第二回公開買付けに応募
                 することを推奨する旨の意見を表明する旨を決議したとのことです。
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                                                           公開買付届出書
                 　本取引に係る対象者の取締役会決議（上記の2023年12月20日付対象者取締役会決議、2023
                 年11月13日付対象者取締役会決議及び本特別委員会設置に係る2023年５月31日付対象者取締
                 役会決議）に際しては、若濵氏を除く対象者取締役７名にて審議の上、その全員一致により
                 当該決議を行ったとのことです。なお、若濵氏については、本取引に関して若濵氏と対象者
                 の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、本両公開買付けを含む
                 本取引にかかる対象者の取締役会の意思決定において、公正性及び客観性を高め、利益相反
                 の疑いを回避する観点から、本取引に関する審議及び決議には参加しておらず、また、対象
                 者の立場において公開買付者との協議・交渉にも参加していないとのことです。
                ⑥　他の買付者からの買付機会を確保するための措置

                 　対象者プレスリリースによれば、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本両公開買付けの
                 実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本両公開買付け後の経営方
                 針」の「②　対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、対象者
                 株式の売却に関する検討の一環として、対象者の企業価値の向上に対し支援を見込むことが
                 できると考えた公開買付者を含む13社（事業会社10社及びプライベートエクイティファンド
                 ３社）に対象者株式の買収について打診を行った上で、公開買付者との間で本取引を実行す
                 ることを決定しており、本取引は、公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等
                 その他の取引機会が積極的に設けられた上で、実施されるに至ったものといえるとのことで
                 す。また、公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁
                 止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触する
                 ことを制限するような内容の合意を行っておりません。
                 　なお、公開買付者は、第二回公開買付期間については、法令に定められた最短期間である
                 20営業日より長い30営業日に設定いたしました。公開買付者は、第一回公開買付けと同時に
                 第二回公開買付けの実施を公表し、かつ第二回公開買付期間を第一回公開買付期間及び法定
                 の最短期間に比べて比較的長期に設定することにより、対象者の少数株主の皆様に本両公開
                 買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開
                 買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本両公開買付けの公正性
                 を担保することを企図しております。
    　（注１）　デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーは、対象者の株式価値の算定に際し、対象者から提
           供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全
           て正確かつ完全なものであること、対象者株式の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で
           デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーに対して未開示の事実はないことを前提としてお
           り、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて、対象者の財務予測に関する情報
           については、公開買付者及び対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に検
           討又は作成されたことを前提としております。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債（金融派生商
           品、簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者
           機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリー
           の算定は、2023年11月10日までの上記情報を反映したものです。
    　（注２）　ＥＹは、対象者株式の株式価値の算定基礎となる対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営
           陣に複数回のインタビューを実施し、当該財務予測に関する情報が現時点で得られる最善の予測と判断に基
           づき合理的に作成されたことを確認しているとのことです。ＥＹは、株式価値の算定に際して、対象者から
           提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、
           全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行ってい
           ないとのことです。また、対象者とその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別
           の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っていないとのことです。加え
           て、対象者の財務予測については対象者の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に
           作成されたことを前提としているとのことです。ＥＹの株式価値算定は、2023年11月10日現在までの上記情
           報等と経済条件を前提としたものであるとのことです。
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      （３）【買付予定の株券等の数】
         株券等の種類               買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限
     普通株式                   3,101,715（株）                 －（株）             －（株）

           合計             3,101,715（株）                 －（株）             －（株）

    　（注１）　第二回公開買付けにおいては、買付予定数に下限及び上限を設定しておりませんので、公開買付者は、第二
           回公開買付けの応募株券等の全部の買付け等を行います。
    　（注２）　単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請
           求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い第二回公開買付期間中に自己の株式を買い取ること
           があります。
    　（注３）　第二回公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
    　（注４）　第二回公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は第二回公開買付
           けにおいて公開買付者が買付け等を行う最大数（3,101,715株）を記載しております。当該最大数は、本基
           準株式数（6,318,461株）から公開買付者が所有する対象者株式（2,316,746株）及び第一回公開買付けに応
           募されなかったＫＤＴ所有対象者株式数（900,000株）を控除した株式数（3,101,715株）です。
     ５【買付け等を行った後における株券等所有割合】

                       区分                          議決権の数
                                                     31,017
     買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)
     ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)                                                   －

     ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(c)
                                                     23,167
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（                    2023年12月21日       現在）（個）(d)
     ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)                                                   －

     ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(f)
                                                      9,000
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（                    2023年12月21日       現在）（個）(g)
     ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h)                                                   －

     ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(i)
                                                     63,134
     対象者の総株主等の議決権の数（               2023年８月31日       現在）（個）(j)
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      49.09
     (a／j)（％）
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
     ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
    　（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数（3,101,715株）に
           係る議決権の数を記載しております。
    　（注２）　「対象者の総株主等の議決権の数（2023年８月31日現在）（個）(j)」は、対象者が2023年10月13日に提出
           した第８期第１四半期報告書に記載された2023年８月31日現在の総株主等の議決権の数（１単元の株式数を
           100株として記載されたもの）です。但し、単元未満株式（但し、対象者が所有する単元未満の自己株式を
           除きます。）についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株
           主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、
           本基準株式数（6,318,461株）に係る議決権の数（63,184個）を分母として計算しております。
    　（注３）　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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     ６【株券等の取得に関する許可等】
      　該当事項はありません。
        （注）　公開買付者は、第一回公開買付け及びＫＤＴ株式取得の結果、公開買付者グループとして対象者の議決権
            保有割合50％以上を取得していることから、第二回公開買付けについては私的独占の禁止及び公正取引の
            確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。）に基づく届出は必要ありません。
     ７【応募及び契約の解除の方法】

      （１）【応募の方法】
        ①　公開買付代理人
          東海東京証券株式会社　　愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
        ②　応募株主等は、公開買付代理人所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の16

         時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください（但し、各営業店によって営業時間
         が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。）。応募の際に
         は、ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。
        ③　本公開買付けに係る株券等の応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開

         設した上、応募する予定の株券等が当該証券取引口座に記録管理されている必要があります。本公開買付けにお
         いては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付け
         においては、対象者指定の株主名簿管理人（三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社）の特別口座に記録されている株券等
         をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品
         取引業者等に開設された証券取引口座又は株主名簿管理人の特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に
         先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了している必要があります。（注１）
        ④　公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただ

         く必要があります。証券取引口座を開設される際には、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書
         類の提出をお願いします。（注２）
        ⑤　上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規口座開設には、一定の日数を要しますのでご注意くだ

         さい。
        ⑥　外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任

         代理人を通じて応募してください。
        ⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株

         式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）
        ⑧　応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されま

         す。
        （注１）　対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える

             手続について
             対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える
             手続を公開買付代理人経由で行う場合は、当該株主名簿管理人に届け出ている個人情報と同一の情報が
             記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は当
             該株主名簿管理人にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。
        （注２）　マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類について

             公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合又は日本国内の常任代理人を通じて応募
             する外国人株主の場合には、次の個人番号又は法人番号確認書類が必要になります。また、応募株主等
             が外国要人等（外国PEPs）に該当する場合は、その旨を申告していただく必要がございます。なお、個
             人番号又は法人番号確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお問い合わせください。
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             ＜個人の場合＞
              次の表の①から③のいずれかの組合せによるマイナンバー（個人番号）確認書類及び本人確認書類等
              の提出をお願いします。なお、マイナンバー（個人番号）のご提供をいただけない方は、公開買付代
              理人である東海東京証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。
              また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、マイナ
              ンバー（個人番号）等を変更する場合にはマイナンバー（個人番号）確認書類及び本人確認書類等の
              提出が必要になります。詳細については公開買付代理人へお問い合わせください。
            個人番号確認書類                  マイナンバー（個人番号）受入れのための本人確認書類
            個人番号カード
                                   個人番号カード（表面コピー）
     ①
            （裏面コピー）
                                 ・以下の書類のいずれか１つ（コピー）
                         運転免許証、運転経歴証明書、旅券（パスポート（住所、氏名、生年月日
                         が確認できるものに限ります。））、在留カード
                                         又は
           通知カード（コピー）
                                    ・以下の書類のいずれか２つ
       通知カードに記載されているお客さま
     ②
                         住民票の写し（原本）、住民票記載事項証明書（原本）、各種健康保険
       の氏名、住所及び個人番号に変更がな
                         証、印鑑登録証明書、国民年金手帳、身体障害者手帳のコピー
       い場合のみ、ご利用いただけます。
                         （住民票の写し及び住民票記載事項証明書並びに印鑑登録証明書について
                         は、発行日から６ヶ月以内の原本が有効）
                                  （以下「確認書類」といいます。）
       マイナンバー（個人番号）が記載され
                                    ・確認書類のいずれか１つ
       た住民票の写し（原本）
     ③
                           （但し、住民票の写し又は住民票記載事項証明書を除きます。）
               又は
         住民票記載事項証明書（原本）
              なお、顔写真のない本人確認書類をご提出くださった場合には、他の本人確認書類の提出をお願いす

              るか、又は書留等の転送不要郵便物等を郵送し取引時確認をさせていただきます。
             ＜法人の場合＞

              「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト（https://www.houjin-
              bangou.nta.go.jp/）から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類（登記事項証明書、
              官公庁から発行された書類等（６ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在
              地の両方を確認できるもの））が必要になります。
              なお、法人自体の本人確認に加え、取引担当者（当該法人の代表者が取引する場合はその代表者）個
              人の確認書類のいずれかの１つのコピーのご提出が必要となります。
              また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在
              地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になりますので、詳細については、
              公開買付代理人へお問い合わせください。
             ＜外国人株主の場合＞

              常任代理人に係る上記本人確認書類及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書（当該
              外国人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の住所地の記載のあるものに限ります。）の写
              し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には、日本国政府の承認した外国政府若しくは権限ある
              国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるものが必要にな
              ります。
        （注３）　日本の居住者の株式等の譲渡所得に関する申告分離課税について（個人株主の場合）

             日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が
             適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売
             却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家
             にご確認いただき、株主ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
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      （２）【契約の解除の方法】
          　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
          契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の16時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全
          国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下
          「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付
          され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間
          の末日の16時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
           解除書面を受領する権限を有する者

            東海東京証券株式会社　　愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
            （その他東海東京証券株式会社全国各支店）
      （３）【株券等の返還方法】

          　応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た
          場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法によ
          り応募株券等を返還いたします。
      （４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           東海東京証券株式会社　　愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
     ８【買付け等に要する資金】

      （１）【買付け等に要する資金等】
     買付代金（円）(a)                                            2,720,204,055
     金銭以外の対価の種類                                                  ―

     金銭以外の対価の総額                                                  ―

     買付手数料(b)                                             15,000,000

     その他(c)                                              4,844,000

     合計(a)＋(b)＋(c)                                            2,740,048,055

    　（注１）　「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（3,101,715株）に対象者株式１株当たりの第二回公開買付価格
           （877円）を乗じた金額を記載しております。
    　（注２）　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
    　（注３）　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
           用につき、その見積額を記載しております。
    　（注４）　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
    　（注５）　上記金額には消費税等は含まれておりません。
      （２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                 種類                          金額（千円）
                当座預金                                   12,788,840

                 計(a)                                  12,788,840

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        ②【届出日前の借入金】
         イ【金融機関】
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容              金額（千円）
     １        ―            ―            ―              ―

     ２        ―            ―            ―              ―

                        計                            ―

         ロ【金融機関以外】

        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容              金額（千円）
           ―              ―              ―              ―

           ―              ―              ―              ―

                         計                            ―

        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】

         イ【金融機関】
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容              金額（千円）
     １        ―            ―            ―              ―

     ２        ―            ―            ―              ―

                       計(b)                            ―

         ロ【金融機関以外】

        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容              金額（千円）
           ―              ―              ―              ―

           ―              ―              ―              ―

                        計(c)                            ―

        ④【その他資金調達方法】

                 内容                          金額（千円）
                  ―                            ―

                 計(d)                            ―

        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          12,788,840千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
      （３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

          　該当事項はありません。
     ９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      　該当事項はありません。
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     １０【決済の方法】
      （１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           東海東京証券株式会社　　愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
      （２）【決済の開始日】

           2024年２月15日（木曜日）
      （３）【決済の方法】

          　第二回公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場
          合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る
          売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、応
          募受付けをした公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した金融機関口
          座へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の証券取引口座へお支払いいたします。
      （４）【株券等の返還方法】

          　下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」又は「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を第
          二回公開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日）
          以後速やかに応募が行われた直前の記録に戻す（公開買付代理人の証券取引口座に記録する。）ことにより返
          還いたします。
     １１【その他買付け等の条件及び方法】

      （１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
          　第二回公開買付けにおいては、買付予定数に下限及び上限を設定しておりませんので、公開買付者は、第二
          回公開買付けの応募株券等の全部の買付け等を行います。
      （２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

          　令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号
          に定める事情のいずれかが生じた場合は、第二回公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買
          付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者
          が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の
          記載が欠けていることが判明した場合、②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した
          場合をいいます。
          　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。但し、第二回公
          開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は府令第20条に規定する方法により公表し、その後
          直ちに公告を行います。
      （３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

          　法第27条の６第１項第１号の規定により、第二回公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を
          行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがありま
          す。
          　買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたしま
          す。但し、第二回公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法
          により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた
          日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
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      （４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
          　応募株主等は、第二回公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができ
          ます。契約の解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に
          記載の方法によるものといたします。
          　なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを
          応募株主等に請求いたしません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担といたします。解
          除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」
          の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により返還いたします。
      （５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

          　公開買付者は、第二回公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買
          付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電
          子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。但し、第二回公開買付期間の末日までに公告を行う
          ことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件
          等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買
          付け等を行います。
      （６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

          　訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）
          は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条
          に規定する方法により公表いたします。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を
          交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正いたします。但し、訂正の範囲
          が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面
          を応募株主等に交付する方法により訂正いたします。
      （７）【公開買付けの結果の開示の方法】

          　本公開買付けの結果については、第二回公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に
          規定する方法により公表いたします。
      （８）【その他】

          　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、
          米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メー
          ル、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものではなく、更に米国
          内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じ
          て、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
          　また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の
          方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直
          接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
          　本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以
          下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
          　応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこ
          と。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若
          しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開
          買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方
          法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限り
          ません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受
          任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合
          を除きます。）。
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    第２【公開買付者の状況】
     １【会社の場合】
      （１）【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        ②【会社の目的及び事業の内容】

        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

        ④【大株主】

                                                   　年　月　日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                  住所又は所在地                        総数に対する所有
                                            （千株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
            ─                  ─               ─         ─

            ─                  ─               ─         ─

            ─                  ─               ─         ─

            ─                  ─               ─         ─

            計                  ─               ─         ─

        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】

                                                   　年　月　日現在
                                                      所有株式数

      役名      職名       氏名        生年月日               職歴
                                                      （千株）
       ─      ─       ─         ─              ─             ─

       ─      ─       ─         ─              ─             ─

       ─      ─       ─         ─              ─             ─

                            計                            ─

      （２）【経理の状況】

        ①【貸借対照表】
        ②【損益計算書】

        ③【株主資本等変動計算書】

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      （３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
          　事業年度　第106期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）　2023年６月28日　関東財務局長に提出
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

          　事業年度　第107期第１四半期（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）　2023年８月14日　関東財務
          局長に提出
          　事業年度　第107期第２四半期（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日）　2023年11月14日　関東財務
          局長に提出
         ハ【訂正報告書】

          　該当事項はありません。
        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

          センコーグループホールディングス株式会社
          （東京都江東区潮見二丁目８番10号）
          株式会社東京証券取引所
          （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
     ２【会社以外の団体の場合】

      　該当事項はありません。
     ３【個人の場合】

      　該当事項はありません。
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    第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
     １【株券等の所有状況】
      （１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                （2023年12月21日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     32,167（個）               －（個）             －（個）

     新株予約権証券                       －             －             －

     新株予約権付社債券                       －             －             －

     株券等信託受益証券（　　　）                       －             －             －

     株券等預託証券（　　　　　）                       －             －             －

           合計               32,167               －             －

     所有株券等の合計数                     32,167               －             －

     （所有潜在株券等の合計数）                      （－）              －             －

    　（注）　特別関係者である対象者は、2023年８月31日現在、対象者株式10,939株を所有しておりますが、全て自己株式
          であるため議決権はありません。
      （２）【公開買付者による株券等の所有状況】

                                                （2023年12月21日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     23,167（個）               －（個）             －（個）

     新株予約権証券                       －             －             －

     新株予約権付社債券                       －             －             －

     株券等信託受益証券（　　　）                       －             －             －

     株券等預託証券（　　　　　）                       －             －             －

           合計               23,167               －             －

     所有株券等の合計数                     23,167               －             －

     （所有潜在株券等の合計数）                      （－）              －             －

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      （３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
                                                （2023年12月21日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     9,000（個）               －（個）             －（個）

     新株予約権証券                       －             －             －

     新株予約権付社債券                       －             －             －

     株券等信託受益証券（　　　）                       －             －             －

     株券等預託証券（　　　　　）                       －             －             －

           合計               9,000               －             －

     所有株券等の合計数                     9,000               －             －

     （所有潜在株券等の合計数）                      （－）              －             －

    　（注）　特別関係者である対象者は、2023年８月31日現在、対象者株式10,939株を所有しておりますが、全て自己株式
          であるため議決権はありません。
      （４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】

        ①【特別関係者】
                                                （2023年12月21日現在）
     氏名又は名称                株式会社ＳＥＲＩＯホールディングス

     住所又は所在地                大阪府大阪市北区堂島一丁目５番17号

                     労働者派遣事業、学童保育事業、保育園の経営等を営む会社の株式を所有する純粋
     職業又は事業の内容
                     持株会社
                     連絡者　　　株式会社ＳＥＲＩＯホールディングス
                     取締役　　　管理本部長　　後谷　耕司
     連絡先
                     連絡場所　　大阪府大阪市北区堂嶋一丁目５番17号
                     電話番号　　06-6442-0500
     公開買付者との関係                公開買付者が特別資本関係を有する法人
                                                （2023年12月21日現在）

     氏名又は名称                株式会社ＫＤＴ

     住所又は所在地                大阪府大阪市中央区備後町二丁目６番８号サンライズビル大阪13階

     職業又は事業の内容                対象者株式の所有

                     連絡者　　　センコーグループホールディングス株式会社
                     管理本部　　法務部長　　梅津　知弘
     連絡先
                     連絡場所　　東京都江東区潮見二丁目８番10号
                     電話番号　　03-6862-7150
     公開買付者との関係                公開買付者が特別資本関係を有する法人
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        ②【所有株券等の数】
          株式会社ＳＥＲＩＯホールディングス
                                                （2023年12月21日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                       0（個）             －（個）             －（個）

     新株予約権証券                       －             －             －

     新株予約権付社債券                       －             －             －

     株券等信託受益証券（　　　）                       －             －             －

     株券等預託証券（　　　　　）                       －             －             －

           合計                 0             －             －

     所有株券等の合計数                       0             －             －

     （所有潜在株券等の合計数）                      （－）              －             －

    　（注）　特別関係者である対象者は、2023年８月31日現在、対象者株式10,939株を所有しておりますが、全て自己株式
          であるため議決権はありません。
          株式会社ＫＤＴ

                                                （2023年12月21日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     9,000（個）               －（個）             －（個）

     新株予約権証券                       －             －             －

     新株予約権付社債券                       －             －             －

     株券等信託受益証券（　　　）                       －             －             －

     株券等預託証券（　　　　　）                       －             －             －

           合計               9,000               －             －

     所有株券等の合計数                     9,000               －             －

     （所有潜在株券等の合計数）                      （－）              －             －

     ２【株券等の取引状況】

      （１）【届出日前60日間の取引状況】
        氏名又は名称            株券等の種類             増加           減少           差引
     センコーグループホール
                    普通株式           2,316,746株               －      2,316,746株
     ディングス株式会社
    　（注）　上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(1）本両公開買付けの概要」に記載のとおり、公
          開買付者は、第一回公開買付けにより、対象者株式を１株当たり625円で、2,316,746株取得しております。
     ３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      　該当事項はありません。
     ４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      　該当事項はありません。
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    第４【公開買付者と対象者との取引等】
     １【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
      　該当事項はありません。
     ２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年11月13日開催の取締役会において、決議に参加した取締役（若
      濵氏を除く７名）の全員一致により、(ⅰ)第一回公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及び、(ⅱ)第一回
      公開買付価格は、公開買付者と対象者の主要株主かつ筆頭株主である若濵氏との交渉により合意したものであり、第
      二回公開買付価格よりも低い価格であるため、第一回公開買付けについては、若濵氏のみが応募することが想定され
      る一方で少数株主による応募は想定されていないこと、少数株主のために、第一回公開買付けが成立した場合には、
      その決済の完了後速やかに第一回公開買付けよりも高い価格を買付け等の価格として第二回公開買付けが実施される
      予定であることを踏まえ、第一回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第一回公開買付けに応募するか否
      かについては中立の立場をとり、株主の皆様の判断に委ねることを決議するとともに、同日時点における対象者の意
      見として、第二回公開買付けが行われた場合には、第二回公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者株式を所
      有する株主の皆様に対しては第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明するべきであり、第二回公
      開買付けが開始される時点で改めてその旨の意見表明について決議するべきと考える旨を併せて決議したとのことで
      す。そして、対象者は、2023年12月20日開催の取締役会において、2023年11月13日開催の対象者取締役会において決
      議した第二回公開買付けに係る対象者の判断を変更する事情は特段ないと考えたため、同判断を維持し、改めて第二
      回公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を所有する株主の皆様に対しては第二回公開買付けに応募することを推奨
      する旨の意見を表明する旨を決議したとのことです。
      　対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の
      「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の
      「買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を
      担保するための措置」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご
      参照ください。
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    第５【対象者の状況】
     １【最近３年間の損益状況等】
      （１）【損益の状況】
          決算年月                ―             ―             ―
     売上高                     ―             ―             ―

     売上原価                     ―             ―             ―

     販売費及び一般管理費                     ―             ―             ―

     営業外収益                     ―             ―             ―

     営業外費用                     ―             ―             ―

     当期純利益（当期純損失）                     ―             ―             ―

      （２）【１株当たりの状況】

          決算年月                ―             ―             ―
     １株当たり当期純損益                     ―             ―             ―

     １株当たり配当額                     ―             ―             ―

     １株当たり純資産額                     ―             ―             ―

     ２【株価の状況】

                                                       （単位：円）
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                         東京証券取引所　グロース市場
     取引業協会名
       月別      2023年６月       2023年７月       2023年８月       2023年９月       2023年10月       2023年11月       2023年12月
       最高株価         766       724       675       690       683       876       883
       最低株価         557       579       607       615       515       566       872
    　（注）　2023年12月については、同年12月20日までのものです。
     ３【株主の状況】

      （１）【所有者別の状況】
                                                      年　月　日現在
                          株式の状況（１単元の株式数　　株）
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）         ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     所有株式数
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     （単位）
     所有株式数の割
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     合（％）
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                                                          EDINET提出書類
                                            センコーグループホールディングス株式会社(E04179)
                                                           公開買付届出書
      （２）【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                     年　月　日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                  住所又は所在地                        総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            計                  ―               ―         ―

        ②【役員】

                                                     年　月　日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
        氏名          役名              職名                   総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         計          ―              ―             ―         ―

     ４【継続開示会社たる対象者に関する事項】

      （１）【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
         　事業年度　第６期（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）　2022年８月29日　近畿財務局長に提出
         　事業年度　第７期（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）　2023年８月28日　近畿財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

         　事業年度　第８期第１四半期（自　2023年６月１日　至　2023年８月31日）　2023年10月13日　近畿財務局長
         に提出
         　事業年度　第８期第２四半期（自　2023年９月１日　至　2023年11月30日）　2024年１月15日　近畿財務局長
         に提出予定
        ③【臨時報告書】

         　法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号（親会社及び主
         要株主の異動）の規定に基づき、臨時報告書を2023年12月13日に近畿財務局長に提出
        ④【訂正報告書】

         　該当事項はありません。
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      （２）【上記書類を縦覧に供している場所】
           株式会社ＳＥＲＩＯホールディングス
           （大阪市北区堂島一丁目５番17号）
           株式会社東京証券取引所
           （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
     ５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      　該当事項はありません。
     ６【その他】

      　対象者は、2023年11月13日開催の取締役会において、本両公開買付けが成立することを条件に、2024年５月期の期
      末配当を行わないことを決定したとのことです。詳細につきましては、対象者が2023年11月13日に公表した「2024年
      ５月期配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」をご参照ください。
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