株式会社Ｗａｑｏｏ 有価証券報告書 第18期(2022/10/01－2023/09/30)
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株式会社Ｗａｑｏｏ(E36697)
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【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年12月21日
【事業年度】 第18期(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
【会社名】 株式会社Waqoo
【英訳名】 Waqoo Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 佐俣 文平
【本店の所在の場所】 東京都世田谷区上馬二丁目14番１号
【電話番号】 03-6805-4600 (代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 近藤 成志
【最寄りの連絡場所】 東京都世田谷区上馬二丁目14番１号
【電話番号】 03-6805-4600 (代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 近藤 成志
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
回次 第14期 第15期 第16期 第17期 第18期
決算年月 2019年９月 2020年９月 2021年９月 2022年９月 2023年９月
売上高 (千円) － － － 2,731,376 1,726,314
経常利益又は経常損失
(千円) － － － △ 21,640 287,722
(△)
親会社株主に帰属する 当
期純利益又は 当期純損失 (千円) － － － △ 57,156 28,360
(△)
包括利益 (千円) － － － △ 57,156 28,360
純資産額 (千円) － － － 742,533 772,888
総資産額 (千円) － － － 1,563,162 1,581,432
１株当たり純資産額 (円) － － － 246.98 256.73
１株当たり 当期純利益金額
(円) － － － △ 19.04 9.43
又は 当期純損失金額(△)
潜在株式調整後
(円) － － － － 9.32
１株当たり当期純利益金額
自己資本比率 (％) － － － 47.5 48.9
自己資本利益率 (％) － － － － 3.7
株価収益率 (倍) － － － － 236.5
営業活動による
(千円) － － － 168,547 455,850
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) － － － △ 175,850 △ 49,057
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) － － － △ 129,166 △ 7,991
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
(千円) － － － 906,224 1,305,025
期末残高
従業員数 (名) － － － 44 50
(注) １．第17期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２． 第17期の 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期 純損失 金額であるため記載
しておりません。
３． 第17期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しており
ません。
４． 第17期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期 純損失 であるため記載しておりません。
５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第17期の期首から適用してお
り、第17期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
す。
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(2) 提出会社の経営指標等
回次 第14期 第15期 第16期 第17期 第18期
決算年月 2019年９月 2020年９月 2021年９月 2022年９月 2023年９月
売上高 (千円) 3,386,006 4,504,914 4,684,258 2,731,368 1,697,947
経常利益又は
(千円) △ 793,999 108,607 140,585 △ 21,375 275,234
経常損失(△)
当期純利益又は
(千円) △ 794,530 98,637 116,116 △ 56,886 31,786
当期純損失(△)
持分法を適用した場合の
(千円) － － － － －
投資利益
資本金 (千円) 309,292 309,292 570,814 572,064 51,025
発行済株式総数 (株) 270,635 1,353,175 3,001,178 3,006,178 3,010,278
純資産額 (千円) 62,688 161,326 800,544 742,804 776,585
総資産額 (千円) 1,002,033 1,178,758 1,901,257 1,563,073 1,578,607
１株当たり純資産額 (円) 23.16 59.61 266.72 247.07 257.96
１株当たり配当額 － － － － －
(円)
(１株当たり中間配当額) ( －) ( －) ( －) ( －) ( －)
１株当たり当期純利益金額
(円) △ 324.74 36.45 41.61 △ 18.95 10.57
又は当期純損失金額(△)
潜在株式調整後
(円) － － 40.90 － 10.44
１株当たり当期純利益金額
自己資本比率 (％) 6.3 13.7 42.1 47.5 49.2
自己資本利益率 (％) － 88.1 24.1 － 4.2
株価収益率 (倍) － － 23.0 － 211.0
配当性向 (％) － － － － －
営業活動による
(千円) △ 985,906 88,365 △ 128,483 － －
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △ 20,079 2,314 △ 6,377 － －
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) 829,099 △ 15,814 703,488 － －
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
(千円) 399,199 474,065 1,042,693 － －
期末残高
従業員数 (名) 55 59 72 44 50
株主総利回り (％) － － － 64.9 183.8
(比較指標：東証マザーズ
(％) ( －) ( －) ( －) ( 61.7 ) ( 64.7 )
指数)
最高株価 (円) － － 2,510 1,242 2,755
最低株価 (円) － － 1,192 447 801
(注) １． 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第17期の期首から適用してお
り、第17期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
す。
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２．第14期は、売上拡大施策として、新規顧客獲得のため広告宣伝費を積極的に投下したこと等により経常損失
及び当期純損失を計上しております。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
５．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非
上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第14期の潜在株式調整後１株当たり当
期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握でき
ず、かつ１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
６．第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当
期純損失であるため記載しておりません。
７．第14期、第17期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
８．第14期及び第15期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
９．2020年６月25日付で普通株式１株につき５株の割合で、また2021年３月12日付で普通株式１株につき２株の
割合で株式分割を行っておりますが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産
額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額(△)及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定し
ております。
10．第14期から第16期までの株主総利回り 及び比較指標は、2021年６月29日に東京証券取引所マザーズへ上場し
たため、記載しておりません。また、第17期の株主総利回り及び比較指標は、2022年９月期末を基準として
算定しております。
11．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しており、2022
年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。なお、2021年６月29日付
をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
12．第17期より連結財務諸表を作成しているため、第17期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動に
よるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現
金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
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２ 【沿革】
当社グループは、2005年に東京都文京区において、ペット用品の販売を事業目的として、当社グループの前身であ
る有限会社ぷらすぺっとを創業いたしました。2007年に現取締役会長の井上裕基がEC事業を強化すべく招聘され、株
式会社に組織変更し、商号を株式会社コマースゲートに変更するとともに、「美容」・「健康」をテーマとする現在
のサービスの基礎を築き上げました。その後、2015年10月に株式会社Waqooに商号変更しております。
当社グループ設立以降の企業集団に係る沿革は、次のとおりであります。
年月 概要
2005年12月 ペット用品の販売を目的として東京都文京区にて有限会社ぷらすぺっと設立、コマース事
業を開始
2007年４月 本社を東京都港区麻布十番に移転
2007年７月 株式会社に組織変更し、株式会社コマースゲートに商号変更
2007年７月 美容・健康食品販売サイトをリリースし、商品販売事業を開始
2008年12月 本社を東京都世田谷区上馬に移転
2010年１月 健康食品「夜スリムトマ美ちゃん」の販売を開始
2010年８月 本社を東京都世田谷区太子堂に移転
2013年９月 本社を東京都渋谷区道玄坂に移転
2014年４月 化粧品「HADA NATURE クレンジング」の販売を開始
2014年６月 美容・健康情報等のコンテンツを提供する広告・メディア事業を開始
2014年６月 広告・メディア事業のWEBサイト「肌らぶ」をリリース
2014年12月 本社を東京都渋谷区千駄ヶ谷に移転
2015年10月 株式会社Waqooに商号変更
2016年１月 本社を東京都世田谷区上馬に移転
2016年１月 化粧品「HADA NATURE ホットクレンジング」の販売を開始
2017年６月 化粧品「HADA NATURE ホワイトエッセンス」の販売を開始
2019年４月 化粧品「HADA NATURE ホワイトクリーミーホイップ」の販売を開始
2019年10月 広告・メディア事業を譲渡し、同事業から撤退
2020年10月 化粧品「HADA NATURE リンクルセラム」の販売を開始
2021年６月 東京証券取引所マザーズに株式を上場
2022年８月 SBCメディカルグループ株式会社と業務提携契約を締結
2022年８月 東京都世田谷区に子会社、株式会社Waqooメディカルサポート（連結子会社）を設立
（注）2022年４月４日に東京証券取引所の市場区分の見直しによりマザーズ市場からグロース市場へ移行しておりま
す。
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３ 【事業の内容】
当社グループは、「テクノロジーの力で自国の未来に希望を創る」をミッションに掲げ、その実現に向け、D2C
(Direct to Consumer)事業を行なっております。現在、D2C事業の商材として、以前より知見を蓄積してきた化粧品分
野、及び健康食品分野において、デジタルマーケティングを活用したオリジナルブランド(化粧品等)の企画・開発を
行い、自社のECサイト等を通じて一般消費者に直接販売しております。
当社グループの主力ブランドである「HADA NATURE」の販売形態として、定期購入サービスモデルを採用しており、
お客様に商品を継続的に購入していただくことで安定的なキャッシュ・フローが期待できるストック型のビジネスモ
デルとなっております。
一方、前連結会計年度より、メディカルサポート事業を立ち上げました。当該事業につきましては、再生医療領域
における「血液由来加工」の受託加工サービスを中心に展開しており、また、D2C事業にて培ってきた広告分析・企画
提案、LP(Landing Page)制作等のノウハウ、並びに蓄積された各種データ等をベースとした業務支援サービスをクリ
ニック向けにも展開しております。
a 商品開発について
主力ブランドである「HADA NATURE」は、「全力で人生を歩む、全ての方にエールを」のブランドコンセプトに
基づき企画・開発を行っております。
当社グループは、製造工程を除く商品の企画・開発から販売までを自社で行うことにより、お客様の反応や要望
をダイレクトに汲み取り、商品の企画・開発に活用できる仕組みを構築しております。
試作品はモニターテストを実施した上で商品化し、まずは小ロットで販売してお客様の声や商品に対する反応を
把握しております。把握したお客様からの反応等を分析し、商品改良を重ねつつ販売量を増やしていくことによ
り、お客様の嗜好やニーズに沿った商品開発の実現を目指しております。
なお、主な商品のラインナップは以下のとおりであります。
区分 商品名
HADA NATURE プレミアムモイストゲル(オールインワンゲル)
スキンケア
HADA NATURE クレンジング(炭酸クレンジング)
HADA NATURE プレミアムクリーミーホイップ(炭酸洗顔料)
HADA NATURE ホットクレンジング(炭酸ホットクレンジング)
HADA NATURE ホワイトエッセンス(炭酸美白美容液)
HADA NATURE ホワイトクリーミーホイップ(炭酸美白洗顔)
HADA NATURE リンクルセラム(炭酸美容液)
HADA NATURE ホワイトクレンジング(炭酸美白クレンジング)
HADA NATURE ホワイトセラム(炭酸美白美容液)
Cobody Slim+（プロテイン）
インナーケア
HADA NATURE メイクアップベース(メイクアップベース)
メイク
HADA NATURE 炭酸ヘッドスパシャンプー(シャンプー)
ヘアケア
HADA NATURE トリートメント(トリートメント)
HADA NATURE ヘアオイル(ヘアオイル)
HADA NATURE ヘアマスク(ヘアマスク)
sodatel（薬用炭酸ヘッドスパ育毛剤）
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b 販売方法について
当社グループは、直営店舗を持たずに、自社のECサイト等を通じて「HADA NATURE」の商品をお客様に直接販売
しております。
販売方法として、商品を必要な都度購入していただく都度購入サービスに加え、同一商品を一定の間隔で継続的
に購入していただく定期購入サービスを展開しております。当社グループは、定期購入サービスへの誘引を中心と
した販売活動を行っており、定期購入者を増やしていくことで継続的な収益が見込まれるストック型ビジネスモデ
ルを展開しております。
新規のお客様の獲得方法につきましては、インターネット広告を中心としつつ、定期的なタレントタイアップも
実施しております。インターネット広告は、LINE、Facebook等のSNSを活用してお客様の反応を収集・分析するこ
とで、費用対効果の高い広告運用を目指しております。
c CRMについて
当社グループは、蓄積された購入履歴、対応履歴や問い合わせ内容等の情報を分析することにより、お客様の嗜
好・ニーズに合わせた、きめ細かな対応・サービスを提供しております。また、メール、電話、SNS等を通じたお
客様とのコミュニケーションを重視しており、お客様に合った商品改良、定期購入への誘引、あわせ買い商品の提
案等を行っております。
これら直接的なコミュニケーションを通じて、お客様と長期にわたる良好な信頼関係の構築・維持を目指してお
ります。
(事業系統図)
当社グループは、「HADA NATURE」の他、健康食品も取扱っておりますが、業績に与える影響は僅少であるため、記
載を省略しております。
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４ 【関係会社の状況】
（１）連結子会社
資本金 議決権の所有
名称 住所 主要な事業内容 関係内容
(百万円） 割合（％）
クリニック等に対
株式会社Waqoo 東京都 するマーケティン 資金の貸付
１ 100％
メディカルサポート 世田谷区 グ及びコンサル 従業員の兼任
ティング業務
（注）１．特定子会社には該当いたしません。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書は提出しておりません。
（２）その他の関係会社
資本金 議決権の所有
名称 住所 主要な事業内容 関係内容
(百万円） 割合（％）
SBCメディカルグループ 神奈川県 医療法人のマーケ
10 － 当社との業務提携
株式会社 横浜市 ティングコンサル
５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2023年９月30日 現在
セグメントの名称 従業員数(名)
D2C事業
50
メディカルサポート事業
合計 50
(注)１．従業員数は、就業人員数であります。
２．同一の従業員が複数の事業に従事しておりますので、セグメントごとの従業員数を一括して表示しておりま
す。
(2) 提出会社の状況
2023年９月30日 現在
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
50 37.4 4.9 4,720
(注) １．従業員数は、就業人員数であります。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．同一の従業員が複数の事業に従事しておりますので、セグメント別の記載を省略しております。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(1) 経営方針
当社グループは、「テクノロジーの力で自国の未来に希望を創る」をミッションに掲げ、デジタルマーケティ
ングを活用したオリジナルブランドの化粧品の企画・開発、並びに新しい事業領域への進出により、お客様の期
待を上回る商品やサービスをご提供していくことを目指しております。
また、株主、お客様、お取引先、従業員等のすべてのステークホルダーへの社会的責任を果たし、事業を通じ
て社会に貢献していくことを目指してまいります。
(2) 目標とする経営指標
高い成長性及び企業価値の向上を経営上の重要課題と認識しており、成長性については売上高、企業価値の向
上については営業利益及び当期純利益を重視しております。
(3) 経営環境
当社グループの主要事業である物販系分野におけるBtoC-EC市場規模におきましては、2022年に13兆9,997億円
で前年比5.37％増となっており、そのうち化粧品、医薬品のEC市場規模は、9,191億円で前年比7.48％増と伸長し
ております(経済産業省2023年8月31日公表「電子商取引に関する市場調査」より)。
このような状況の中、当社グループの取り組みとしては、経費効率をふまえた広告宣伝費の投下とともに、ブ
ランディング広告の強化による潜在的な顧客に対する認知度の向上、新たなカテゴリーの商品の発売等により新
規顧客数の拡大に努め、各種CRM施策の実施による既存顧客の継続購入を促進してまいります。
また、2022年8月10日には、当社グループの主要株主及び筆頭株主である相川佳之氏が代表を務めるSBCメディ
カルグループ株式会社（本社：神奈川県横浜市戸塚区）と業務提携契約を締結し、化粧品分野の多角展開のみな
らず、医薬品等の商品企画・開発領域への拡充や、再生医療領域並びに美容医療領域に重点を置いた事業展開を
計画してまいります。
2014 年の「再生医療等安全性確保法」の施行により、再生医療市場が誕生し、従来、医療機関にて行われてい
た細胞加工の外部委託が可能となりました。再生医療等製品市場は、上市する製品数の増加や処方者・患者への
浸透に加え、難治性疾患の患者に対し高価な医薬品による対症療法で発症を抑えている現状に対して、安価で高
品質の製品開発を行い上市化することで QOL（Quality of Life）の向上と医療費削減の実現が期待されているこ
とから拡大して推移しており、2050 年には世界で 38 兆円、国内で 2.5 兆円の市場規模へと伸長するものと予
測されております(出典：2020 年 3 月 経済産業省 第 1回再生医療・遺伝子治療の産業化に向けた基盤技術開発
事業複数課題プログラム中間評価検討会資料)。再生医療に対する社会的認知度及び社会的意義の意識が一層高ま
るとともに、今後も優れた効果・効能を有する開発製品の上市が続くものと期待されております。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
新型コロナウイルス感染症の行動制限が緩和され、経済活動に明るい兆しが見られた一方、ウクライナ情勢の
影響をはじめ緊迫した世界情勢は依然として続いており、今後も先行き不透明な経済情勢が続くと見込まれま
す。
当社グループが展開するD2C事業及びメディカルサポート事業においても、それぞれの領域において新規顧客獲
得競争の激化の様相は続くと思われます。
そのような中、当社グループにおきましては、主要事業であるD2C事業の再成長に向けた施策の強化を図り、メ
ディカルサポート事業を将来に向けた盤石なビジネスモデルの構築に向けて以下のとおり取り組んでまいりま
す。
（D2C事業）
① 薬用炭酸ヘッドスパ育毛剤「sodatel（ソダテル）」を主力商品として成長軌道に乗せるべく、積極的かつ戦略
的な先行投資（広告宣伝費・販売促進費・人材投資）を展開してまいります。具体的には、複数の広告媒体への展
開を加速させ、同商品の新規顧客獲得を強化するとともに、既存商品とのクロスセルの提案、並びにLTV（Life
Time Value：顧客生涯価値）を向上させるためのCRM（Customer Relationship Management：顧客関係管理）の構築
にも最大限注力してまいります。また、顧客との接点を強化するべく、コールセンターの体制を強化し、休眠会員
等の掘り起し等にも着手してまいります。
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② 当社グループの主力オリジナルブランドである「HADA NATURE（肌ナチュール）」の商品については、引き続
き、ロイヤルカスタマー施策に注力し継続率の維持に努めてまいります。一方、付加価値の高い再生医療技術を生
か したSBCメディカルグループ株式会社と当社グループとのコラボレーション商品の共同開発に向けても着手してま
いります。
（メディカルサポート事業）
① 「血液由来加工療法（血液加工サービス）」の提携医院数の更なる増加を図るために、外部の協力パートナーを
最大限活用するとともに、営業社員の増員をはじめ、各種ツールのブラッシュアップ及び統一化を図る等、営業力
の強化に向けた各種施策を積極的に推進してまいります。また、既に提携している医院に対する、継続的かつ献身
的なサポート体制の確立も図ってまいります。
② 再生医療市場の活性化の実現を果たすべく、SBCメディカルグループ株式会社と当社グループの相互の強みを活
かした新たな取り組み・サービス・商品開発等にも適宜着手してまいります。
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２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理
当社グループは、「テクノロジーの力で自国の未来に希望を創る」のミッションを掲げ、自社における目先の利益だ
けではなく、持続可能な経営をするうえで、自社の企業活動が社会、ひいては自国に与える影響を最大限考慮に入れ、
中長期的な視点を持ったサステナビリティ経営に取り組むことを重要課題として捉えております。
当社グループでは、現在、サステナビリティに係る方針については策定しておりませんが、既に女性の活躍を促進す
るための職場環境づくりを推進している他、主力のD2C事業では商品の企画開発段階での産学連携、並びにリサイクル可
能な容器や梱包資材の利活用の推進等、SDGsに率先して前向きに取り組んでおります。
直近では、再生医療領域を中心とした新たに立ち上げた事業を通じ、消費者・患者・医療機関に向けて網羅的な健康
サービスを展開するとともに、将来的には、疾患の治療薬の開発を視野に入れて取り組んでおり、展開する事業の推進
と企業が果たすべき社会的責任との結びつきを常に意識して活動しております。
一方、社内に設定している「衛生委員会」においては、従業員の健康・職場環境・労働衛生に関する旬なテーマを毎
月取り上げ、従業員と産業医と共に意見交換等を行う等、従業員が安心・安全に働ける職場環境にするための取組みを
積極的に推進しております。
また、常勤の役員が出席する「リスク・コンプライアンス委員会」においては、社内におけるリスクの洗い出しをは
じめ、推進する各事業に潜むリスクの定点観測、リスクの再発防止策について継続的に議論を重ね、発生可能性と影響
度合いを勘案し、各種リスクに対しての対応方針を講じる事で、リスクを発生させない・発生した際に素早く対応でき
る体制を構築しています。
このように当社グループは、展開する事業の推進と企業が果たすべき社会的責任とを常に意識しており、引き続き、
環境や経済等に与える影響を考慮した事業活動を展開してまいります。
（２）人的資本
当社グループでは、従業員・女性の働きやすい環境づくりとカルチャー浸透こそが企業の競争力の源泉となっている
と考えております。
直近３か年の全従業員の有給取得率95%超の実績をはじめとして、出産の前後や育児における休暇制度の周知徹底を図
り、更には時短勤務制度を確立し安定的に運用していることで、早期に復職を希望する従業員の数は年々増加傾向にあ
ります。
また、労働衛生面においては、ストレスチェックの受診率及び健康診断受診率100%を継続的に達成すると共に、受診
後のケアの徹底することで従業員の抱えるストレス・健康不安等の軽減を図り、更には時間外労働や休暇取得状況を定
期的にモニタリングすることで、従業員が健康で安心して働ける職場環境の構築に向けて積極的に取り組んでおりま
す。
一方、従業員の採用においては、外国籍・ジェンダー平等に配慮した人材採用を進めると共に、女性の積極採用、上
述いたしましたとおり、女性が働きやすい職場環境づくりを促進することで、女性社員の比率は高く推移しておりま
す。
当社グループにおいては、従業員全員が幸せに暮らし、当社グループで働くことに誇りを抱き、従業員自らが率先し
て成長の機会を掴み、様々な数多い経験を積めるような施策を取り入れることで、ひいては当社グループ全体の企業価
値の向上に繋がるものと考えております。
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３ 【事業等のリスク】
当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 事業環境に係るリスクについて
① インターネットを取り巻く環境について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社グループは主にインターネットを利用したサービスを提供しており、インターネットの更なる利用拡大
と環境の整備が、事業の継続的な成長発展に不可欠であると考えております。しかしながら、インターネット
の利用に関する新たな規制やその他予期せぬ要因により、インターネット利用環境が悪化し、インターネット
利用の順調な発展が阻害された場合、当社グループの事業展開に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に
影響を与える可能性があります。
② デバイスへの対応について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社グループが提供するサービスは、スマートフォンやタブレットといったインターネットデバイスを介し
て行われております。インターネットデバイスの多様化により、今後も様々なデバイスが登場することが予想
されます。当社グループはこれら多様化するデバイスに対応すべく技術革新に努めておりますが、これらの対
応が遅れた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
③ 美容・化粧品業界の競争環境
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社グループが提供する主要サービス及び商品が属する美容・化粧品業界は、成熟した国内市場での競争激
化をはじめ、グローバルコンペティターの影響力拡大、更には他業界からの新規参入など競争環境はますます
厳しくなってきております。
当社グループは、競争環境の激化に対処すべく、お客様の嗜好やニーズに沿った商品を提供できるよう品質
やサービスの向上に努めてまいりますが、当社グループがこの競争環境に的確に対処できない場合には、当社
グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
④ 新規事業の展開について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社グループは、企業価値を高めるため事業規模の拡大をすべく、新規事業への取組みを進めており、前連
結会計年度において、新規事業としてメディカルサポート事業を開始いたしました。メディカルサポート事業
では、D2C事業にて培ってきた広告分析・企画提案、LP(Landing Page)制作等のノウハウ、並びに蓄積された各
種データをベースとした、医療クリニックに向けた広告制作・運用サービスを展開するほか、将来に向けた新
たなビジネスモデルの構築を目指し、再生医療市場の活性化の実現を果たすべく、SBCメディカルグループ株式
会社と当社グループの相互の強みを活かした「血液由来加工」の受託サービスを全国的に展開してまいりま
す。
再生医療の国内市場は、2050年時点で2.5兆円（CAGR：11.52%）となることが予想され、世界市場は、同年度
時点で38兆円（CAGR：12.89%）になることが見込まれます。
しかしながら、今後の法令諸規則の制定、変更、治療効果等の動向により、医療機関における治療件数の増
加が鈍化する可能性もあります。将来、上記のように再生医療を取り巻く環境において変化が生じた場合、当
社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
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(2) D2C事業に係るリスクについて
① EC市場について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
国内EC市場の規模は年々拡大しており、当社グループのD2C事業と最も関連性が高い化粧品市場も同様に拡大
しております。このような環境下において、当社グループはこれまでに培ったノウハウを活かして事業規模の
拡大を図っておりますが、今後、ECサイトの利用者が増加せず、EC市場が期待どおりに拡大しない場合等に
は、当社グループの事業展開及び業績に影響を与える可能性があります。
② 商品の販売または提供について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
D2C事業においては、製造委託先で製造した商品を仕入れた上で、お客様へ販売しております。当社グループ
は、製造委託先における品質管理体制の確認または検品体制を整備する等、お客様へ提供する商品の品質管理
を徹底しております。しかしながら、万一、商品に重大な契約不適合が発生し、お客様が損害を被った場合に
は、その損害賠償請求等によって、当社グループの業績及び社会的信用に影響を与える可能性があります。
③ EC商品の差別化について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社グループは、製造委託先とともに商品を開発、製造し、当社グループサイトにおいて販売しておりま
す。当社グループは、商品製造以外のバリューチェーンを構築することでビジネスモデルを確立してまいりま
した。今後もこれまでD2C事業で培った経験等を活用して提携OEM工場とともに商品開発を推進してまいります
が、商品製造にあたって製造委託先の協力が得られない等の事象が発生し、販売する商品の差別化ができなく
なった場合、当社グループの事業展開及び業績に影響を与える可能性があります。
④ 市場ニーズへの適合
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
新製品・新ブランドの開発・育成及びマーケティング活動が市場ニーズに適合しているかどうかが当社グ
ループの売上及び利益に大きな影響をもたらします。当社グループでは、市場ニーズに応えるため、魅力的な
新製品の開発、マーケティング活動による新製品及び現行主力製品・既存ブランドの強化・育成を継続的に
行っております。しかしながら、当該活動はその性質上、さまざまな要因による不確実性が伴うため、当初意
図した成果が得られない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性がありま
す。
⑤ 広告宣伝費について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社グループは、個人顧客へEC商品を直接販売する機会を拡大するため、広告宣伝費を積極的に投資してお
ります。広告媒体の選別や広告表現のブラッシュアップ等により、顧客開拓の効率化を進めておりますが、今
後、広告料金の高騰や宣伝効率の悪化等により広告宣伝費が増加した場合には、当社グループの業績に影響を
与える可能性があります。
⑥ 特定商品への依存について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社グループの主力商品である「HADA NATURE クレンジング」は、2023年９月期において売上高の約6割を占
めております。当社グループは、当該商品のブランド力や品質等の維持向上に努めるとともに、当該商品への
依存を低減させるべく「HADA NATURE リンクルセラム」、「HADA NATURE ホワイトクリーミーホイップ」等、
当該商品以外の商品の販売にも注力しております。
しかしながら、当該商品への依存が低減できていない状況において、当該商品が販売不振等により販売量が
大きく低下した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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⑦ 風評被害について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社グループは、化粧品及び健康食品を取り扱っており、その安全性や広告表現については関連法規を遵守
し、独自の基準を設けて厳しく管理しておりますが、当社グループの取扱商品や原材料と同一または類似した
商材において、一般市場にて安全性に疑義が生じるような事態が発生した場合、風評被害が発生するリスクが
あり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑧ 物流業務について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社グループは、製造委託先から納品される商品の梱包、発送等に関する業務、顧客への商品の受け渡し、
商品代金回収業務等の物流関連業務を外部に委託しております。当社グループは、委託先の管理には万全を期
すことによりリスクの低減を図っておりますが、委託先のサービス遅延及び障害等が発生し、当社グループ顧
客からの信用が低下した場合には、当社グループの業績及び社会的信用に影響を与える可能性があります。
⑨ 製造委託先との取引について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社グループのEC商品は、当社グループで企画・販売しておりますが、製造については特定の製造委託先に
外部委託しております。当社グループは、委託先との良好な関係を維持するとともに委託先の管理には万全を
期すことによりリスクの低減を図っておりますが、製造にあたり提携OEM工場が天災、火災、労働争議、伝染病
等により操業不能になった場合もしくは製造委託先との急な契約の解消など不測の事態が生じた際には、当社
グループ商品の円滑な供給に支障をきたすことが考えられ、当社グループの業績に重大な影響を与える可能性
があります。
また、製造委託先のうち、主要な１社(ホシケミカルズ株式会社)への依存度が2023年９月期において85.9％
と高くなっております。現在、当社グループと製造委託先との取引関係は良好に推移しており、今後も良好な
取引関係の維持に努めてまいりますが、契約条件の変更や契約解除があった場合には、当社グループの業績に
影響を与える可能性があります。
⑩ 経営上の重要な契約について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社グループの経営上重要と思われる契約の概要は、「第２ 事業の状況 ５ 経営上の重要な契約等」に
記載の通りであります。当該契約が期間満了、解除、その他の理由に基づき終了した場合、もしくは当社グ
ループにとって不利な改定が行われた場合、または契約の相手方の経営状態が悪化したり、経営方針が変更さ
れたりした場合には、当社グループの事業戦略及び業績に影響を与える可能性があります。
⑪ 過剰在庫及び在庫不足について
発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社グループは、商品を仕入れて、注文の都度出荷することから、取扱商品の在庫リスクが常に存在してお
ります。当社グループは、既存商品については過去の販売実績に基づく需要予測、新商品については過去の類
似商品の販売実績を参考とした需要予測に基づき発注していますが、顧客ニーズの変化等により、過剰在庫及
び不足在庫が生じ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
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⑫ 返品・交換について
発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社グループは、EC商品到着後８日以内であれば、お客様にお買上げいただいた商品の返品・交換を受け付
けております。そのため、恒常的に返品・交換が発生し得る状況でありますが、現状その数は僅少であり、影
響は軽微であります。しかしながら、何らかの理由により見込を大幅に超えて返品・交換が発生するような場
合には、返送品の処理、代替商品の配送等、追加的な費用が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能
性があります。
また、卸販売につきましても、ドラッグストアチェーン店、バラエティショップ等の商習慣に従い商品を販
売しており、過去に販売した商品の返品が発生する可能性があります。これらの取引先との契約条件について
は個別協議を続けるとともに、取引先と協力して適正な在庫数を供給できるよう、需要の積み上げの精度向上
に努めることで返品発生リスクの最小化に努めております。しかしながら不良品の発生や商品の入れ替え等に
より返品が発生する場合は、返品処理及び回収費用並びに代替商品の配送等追加的な費用が発生することか
ら、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑬ 関連当事者取引に関するリスク
発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社グループは、当連結会計年度よりSBCメディカルグループ株式会社のグループ会社であるセルプロジャパ
ン株式会社（以下、「セルプロジャパン」という。）と再生医療領域における「血液由来加工」の受託サービ
スにおいて連携して取り組んでおります。具体的には、当社では各医療機関から「血液由来加工」の申し込み
を取り次ぎ、医療機関からお預かりした検体をセルプロジャパンが運営する細胞加工センターへ配送手配等を
行う役割を、一方のセルプロジャパンでは、同社固有の技術を用い検体の加工及び冷凍保存を行い、その後、
各医療機関の求めに応じ同社で保管する検体を各医療機関に配送手配等を実施する役割を、それぞれが担って
おります。
なお、SBCメディカルグループ株式会社は当社の議決権を直接保有しておりませんが、当社の主要株主及び筆
頭株主である相川佳之氏が同社の株式の100％を保有していることから、相川佳之氏は同社と緊密な者及び同意
している者に該当するところ、相川佳之氏が当社の議決権を32.88％保有していることから、同社を「その他の
関係会社」としております。
また、当社グループは、相川佳之氏が社員を務める各医療法人に対して、上記の「血液由来加工」の受託
サービスの提供を行う他、化粧品類の卸取引を行っております 。
一方、一般社団法人誠心会とは、広告の運用取引、資金の貸付取引があります。
一般的に関連当事者との取引は、対等な立場で取引が行われているとは限らず、事業上の合理性のない取引
が行われたり、取引価格を恣意的に調整することにより、不適切な収益認識が行われる可能性があります。当
社グループは、関連当事者取引を行う場合には、取引の合理性や取引価格の妥当性の検証を含めて、当社の取
締役会で十分に審議して決議した上で実施するものとしております。また、取締役会に実施状況を定期的に報
告するとともに、監査役会による監査や内部監査における監査で取引内容等のチェックを行うことで、取引の
健全性及び適正性の確保に努めてまいります。今後、何らかの理由により関連当事者取引に対するガバナンス
が機能しない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当連結会計年度における関連当事者との重要な取引は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)
連結財務諸表 注記事項 関連当事者情報」に記載しております。
(3) 全社に係るリスクについて
① 特定人物への依存について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社グループの創業者であり取締役会長である井上裕基は、当社グループの経営方針や事業戦略の決定及び
その遂行について重要な役割を果たしております。当社グループは、取締役会やその他会議体において役職員
への情報共有や権限委譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の構築
を目指しております。
しかしながら、何らかの理由により同氏に過度に依存しない経営体制の構築が進まない場合または同氏が当
社グループの経営執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす
可能性があります。
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② 法的規制について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社グループは、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律をはじめとする法規
制、品質に関する基準及びインターネット上の事業展開において各種法規制等を受けております。当社グルー
プはコンプライアンスとCSRに基づく倫理的行動に万全を期していますが、今後、これらの法規制等が変更され
た場合、また予測できない法規制等が新たに設けられた場合には、当社グループの事業活動が制限され、当社
グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
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ア) 特定電子メールの送信の適正化等に関する法律
営利団体等が、個人(送信に同意した者等を除く。)に対し、広告・宣伝の手段として電子メールを送信す
る場合に、一定の事項を表示する義務等が課されております。
イ) 医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律
医薬品、医薬部外品、化粧品等についての取扱い、広告等に関する規制等が定められており、虚偽・誇大
広告の禁止、効能効果等に関する表現の規制等の遵守が求められております。
ウ) 食品表示法
食品についての取扱い、広告等に関する規制等が定められており、虚偽・誇大広告の禁止等の遵守が求め
られております。
エ) 健康増進法
食品についての取扱い、広告等に関する規制等が定められており、健康保持増進効果等について、著しく
事実に相違する表示または著しく人を誤認させるような表示の禁止等の遵守が求められております。
オ) 不当景品類及び不当表示防止法
不当な景品類の付与の禁止、優良誤認、有利誤認等不当な表示の禁止等の遵守が求められております。
カ) 特定商取引に関する法律
通信販売を行う事業者として、広告における一定事項の表示、誇大広告の禁止等の遵守が求められており
ます。同時に、電話勧誘販売を行う事業者として、販売時のクーリングオフ制度及び書面の交付義務等の遵
守が求められております。
キ) 不正競争防止法
商品等の表示を行う事業者として、不正競争による他人の営業上の利益の侵害行為の禁止等の遵守が求め
られております。
ク) 容器包装に係る分別収集及び再商品化の促進等に関する法律
容器包装廃棄物を排出する事業者として、資源を有効利用することにより、ごみの減量化を図るため、再
商品化を行うことが求められております。
なお、当社グループは2013年12月、健康食品の販売に関して、不当景品類及び不当表示防止法に違反する行
為があったとして、消費者庁から措置命令を受けております。
これに対して、当社グループは、社内における各関連部門及び法務部門において、広告掲載前における広告
内容の審査、商品の取扱いやサイト上の表示方法及び販売方法に関する事前調査を行い、必要に応じて行政当
局や顧問弁護士等に相談するとともに、法務の体制強化を推進して再発防止に努めております。当社グループ
は、このように適切な事業運営に努めており、現時点において重大な法律問題はないものと認識しております
が、今後法規制における解釈、運用の変化や規制の強化、新たな規制の制定等により、より厳格な対応が求め
られることとなった場合には、当該規制等の動向により当社グループの事業展開、業績に重大な影響を与える
可能性があります。また、広告表現について、行政当局との規制の解釈に対する意見の相違等によって行政処
分を受けた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③ 商標権について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社グループは、商品やサービスに使用する商標について、事前の先願登録調査で類似のものが存在しない
ことを確認して商標出願しておりますが、この商標出願の審査結果を待たずに先行して使用を開始する場合も
あり、また、他社による商標の出願から公開までには約３ヶ月かかるため、企画が進んでいる最中に他社の商
標権を侵害してしまう事態が生じた場合には、当社グループの事業展開、業績に影響を与える可能性がありま
す。
④ システムトラブルについて
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社グループの事業は、インターネット環境により行われており、サービスの安定供給のために適切なセ
キュリティ対策を実施しております。しかし、ハードウェアの不具合、人為的なミス、コンピューターウィル
ス、第三者によるサーバーやシステムへのサイバー攻撃、自然災害等の予期せぬ事象の発生によって、想定し
ないシステムトラブルが発生した場合は、当社グループの事業活動に支障が生じ、事業及び業績に影響を与え
る可能性があります。
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⑤ 個人情報の管理について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社グループは、サービスの提供に際して個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」が定
める個人情報取扱業者としての義務が課されております。当社グループは、外部漏洩の防止はもちろん、不適
切な利用、改ざん等の防止のために情報セキュリティ規程を制定して個人情報の取り扱いを厳格に管理すると
ともに、全従業員を対象とした社内教育も定期的に行っております。しかしながら、外部からの不正アクセ
ス、その他想定外の事態の発生により個人情報が社外に流出した場合、当社グループの事業及び業績、社会的
な信用に影響を与える可能性があります。
⑥ 内部管理体制について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社グループは、更なる事業の拡大や継続的な成長のために、今後も内部管理体制を充実・強化させていく
方針でありますが、事業の拡大に合わせた適時・適切な人員配置等、組織的な対応ができなかった場合は事業
の拡大や継続的な成長の妨げとなり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 大株主について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
本書提出日現在、相川佳之氏が当社グループの発行済株式総数の32.88％を保有する筆頭株主であります。同
氏は当社グループと業務提携契約を締結しているSBCメディカルグループ株式会社の代表であり、当社グループ
との関係性は安定的と認識しております。また、当社グループの取締役会長である井上裕基は、同氏の資産管
理会社である株式会社M&Mを含め、本書提出日現在において当社グループの発行済株式総数の25.74％を所有し
ております。同氏は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使に当たっては、株主共
同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社グループといたしま
しても、両氏は安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である両氏の議決権比率
が低下した場合には、当社グループ株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性がありま
す。
⑧ 自然災害、事故等について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社グループでは、自然災害、事故等に備え、定期的なコンピュータシステム、データベースのバックアッ
プ、稼働状況の常時監視等によるトラブルの事前防止または回避に努めておりますが、当社グループ所在地近
辺において、大地震等の自然災害の発生により、当社グループ設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支
障をきたす場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 税金負担について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社グループでは、過年度に生じた税務上の繰越欠損金があるため、課税所得が減殺され、納税負担額が軽
減されております。今後の業績推移によって、税務上の繰越欠損金の全額が使用できず、納税負担額を軽減で
きない可能性があります。また、税制改正の内容によっては、繰越欠損金の使用が制限され、納税負担額を軽
減できない可能性があります。繰越欠損金が解消された場合、通常の税率に基づく法人税等が発生し、当社グ
ループの業績に影響を与える可能性があります。
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⑩ 人材の確保及び定着について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社グループは、継続的な事業拡大や新規事業の推進のためには、優秀な人材の確保及び定着が最も重要で
あると認識しております。当社グループは今後も一定以上の水準を満たす優秀な人材の確保及び社内教育に努
めていく方針でありますが、当社グループが求める優秀な人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった
場合や人材流出が進んだ場合には、経常的な業務運営及び新規事業の拡大等に支障が生じ、当社グループの事
業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑪ 小規模組織であることについて
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社グループは小規模組織であり、現在の組織及び管理体制もこれに応じたものになっており、今後、事業
拡大に応じた組織の整備や管理体制の充実を図る予定であり、引き続き人材採用を積極的に進めてまいりま
す。しかしながら、事業の拡大に応じた組織整備や管理体制の拡充が順調に進まなかった場合には、当社グ
ループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑫ 訴訟発生について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当連結会計年度において、当社グループに重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されておらず、また、リスク・
コンプライアンス規程を制定し、役職員に対して当該規程を遵守させることで法令違反等の発生リスクの低減
に努めております。しかしながら、将来、当社グループ役職員の法令違反等の有無にかかわらず、ユーザや取
引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。提起された訴訟の内容
及び結果によっては、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
⑬ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
発生可能性：高、発生する可能性のある時期：権利行使期間内、影響度：中
当社グループは、当社グループの取締役及び従業員に対して、業績向上に対する意欲を高めることを目的と
したストック・オプションとして新株予約権を発行しております。ストック・オプションが権利行使された場
合には、当社グループ株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可
能性があります。なお、本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は181,778株であり、発行済株式総数
3,010,278株の6.0％に相当しております。
⑭ 配当政策について
発生可能性：事業計画の進捗状況による、発生する可能性のある時期：未定、影響度：中
当社グループは、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しております。利益還元策の決定にあ
たっては、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状態や今後の事業計画等を十分に勘案し実施してい
く所存であります。しかし、現段階においては、当社グループの成長を加速させるとともに、財務面での健全
性を強化し、経営における成長性と安全性の均衡を図ることこそが株主の利益に資するとの判断に基づき、内
部留保資金の確保を優先し、剰余金の配当は行わないことを基本的な方針としております。なお、今後の配当
の実施及びその時期については未定であります。
⑮ 有利子負債依存度について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社グループは、運転資金を主に金融機関からの借入金により調達しており、当社グループの総資産額に占
める有利子負債の割合は、2023年９月末において40.2％となっております。今後におきましては、資金調達手
段の多様化に積極的に取り組むことにより自己資本の充実に注力する方針でありますが、市場金利が上昇する
局面においては支払利息等の増加により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり
ます。
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(4)継続企業の前提に関する重要事象等について
当社グループの主力事業のD2C業界においては、新型コロナウイルスをきっかけに様々な企業が市場に参入したこ
とで競争が激化しており、多くの企業がデジタル広告に取り組むようになったことで新規顧客の獲得単価が高止ま
りする等、当連結会計年度は厳しい事業環境となりました。その結果、当該期間における売上高の著しい減少が生
じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると認識しております。
しかしながら、当連結会計年度末において現金及び預金1,305,025千円を保有し財務基盤は安定していることか
ら、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
当該重要事象等を解消するため、事業面においては、当社グループの主要株主及び筆頭株主である相川佳之氏が
代表を務めるSBCメディカルグループ株式会社と業務提携契約を締結し、化粧品分野の多角展開のみならず、医薬品
等の商品企画・開発領域への拡充を図ってまいります。
また、新たな収益の柱にするべく、再生医療領域並びに美容医療領域に重点を置いた事業展開についての取り組
みを開始してまいります。SBCメディカルグループ株式会社と当社グループの双方の強みを生かした「血液由来加
工」の受託サービス事業を展開いたします。
これらの事業を推進することで、売上高、営業利益等の拡大を目指してまいります。
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４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次
のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限の緩和を受け、経済活動の
正常化に向けて緩やかな回復が見られた一方、緊迫した世界情勢に伴う資源・エネルギー価格等の高騰や急激な
為替変動による消費の低迷など、依然として先行き不透明な状況が継続しております。
このような状況の下、当社グループにおける主な取り組みとしては、SBCメディカルグループとの業務提携を通
じた成長戦略を軸に、主力事業であるD2C事業並びに今後の当社グループを牽引するメディカルサポート事業のそ
れぞれが以下のセグメントの概況に記載のとおり、事業を推進してまいりました。
以上の結果、当連結会計年度の 売上高は1,726,314千円 (前年同期比36.8％減)、 営業利益277,942千円 (前期は営
業損失39,779千円)、 経常利益287,722千円 (前期は経常損失21,640千円)、 親会社株主に帰属する当期純利益は
28,360千円 (前期は親会社株主に帰属する当期純損失57,156千円)となりました。
セグメントの概況は、次のとおりであります。
(D2C事業)
D2C事業におきましては、新規顧客開拓の広告宣伝費を抑制する一方、ロイヤルカスタマーに対する各種施策が
奏功し、継続率は年間を通じ想定よりも上回って推移いたしました。
また、配送料の見直し及び在庫回転率の向上等、同事業の利益率改善に向け継続的に取り組んでまいりまし
た。
更には、育毛・発毛促進に特化した薬用炭酸ヘッドスパ育毛剤「sodatel（ソダテル）」の販売を開始し、同商
品を「HADA NATURE（肌ナチュール）」に次ぐ主力商品として成長軌道に乗せるべく、広告宣伝を中心とした各
種施策を推進してまいりました。
この結果、当連結会計年度の売上高は1,559,809千円(前年同期比38.4％減)、セグメント利益は679,347千円(前
年同期比452.5％増)となりました。
(メディカルサポート事業)
メディカルサポート事業におきましては、再生医療領域における主な取り組みとして、全国の整形外科等に対
して「血液由来加工療法（血液加工サービス）」の導入提案を当事業年度第２四半期以降、本格的に展開した結
果、提携医院数の獲得及び加工受託件数は堅調に推移いたしました。
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また、営業力及び組織力の強化に向けた人材採用、再生医療領域に知見のある有識者の顧問登用、並びに提携
医院からの受注率向上に向けた施策の実践等、来期に向けて同事業の成長発展に寄与すべく施策を促進してまい
りました。
なお、当社の連結子会社である株式会社Waqooメディカルサポートが展開している医療領域への人的支援及び広
告・マーケティング支援の事業の一部サービスは縮小いたしました。
この結果、当連結会計年度の売上高は166,504千円(前年同期比16.8％減)、セグメント損失は48,247千円(前期
セグメント利益156,266千円)となりました。
(資産)
流動資産は、前連結会計年度末と比べて 217,636 千円増加し、 1,561,165 千円となりました。主な要因としまし
ては、 現金及び預金 の増加 398,800 千円によるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末と比べて199,366千円減少し、 20,266 千円となりました。主な要因としまして
は、 貸倒引当金 の増加253,520千円によるものであります。
(負債)
流動負債は、前連結会計年度末と比べて51,633千円減少し、 503,343 千円となりました。主な要因としまして
は、 １年内返済予定の長期借入金 の減少49,536千円によるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末と比べて 39,549 千円増加し、 305,200 千円となりました。主な要因としまして
は、 長期借入金 の増加 39,549 千円によるものであります。
(純資産)
純資産は、前連結会計年度末に比べて 30,354 千円増加し、 772,888 千円となりました。主な要因としましては、
親会社株主に帰属する当期純利益の計上に伴う 利益剰余金 の増加 28,360 千円によるものであります。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ 398,800 千円増加し、 1,305,025 千円
となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動による資金の増加は 455,850 千円(前連結会計年度は、 168,547 千円の資金の収入)となりました。これ
は主に、税金等調整前当期純利益 34,201 千円の計上、貸倒引当金の増加 253,520 千円、売上債権の減少 115,226 千
円があったことによるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動による資金の減少は49,057千円(前連結会計年度は、175,850千円の資金の支出)となりました。これは
主に、長期貸付による支出60,447千円、償却債権の回収による収入 11,750 千円があったことによるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動による資金の減少は7,991千円(前連結会計年度は、129,166千円の資金の支出)となりました。これは
主に、長期借入れによる収入 200,000 千円、長期借入金の返済による支出209,987千円があったことによるもので
す。
③ 生産、受注及び販売の実績
a．生産実績
当社グループの提供する事業の性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。
b．受注実績
当社グループの提供する事業の性格上、受注実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。
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c．販売実績
当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。
セグメントの名称 金額(千円) 前年同期比(％)
D2C事業 1,559,809 △38.4
メディカルサポート事業 166,504 △16.8
合計 1,726,314 △36.8
(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。そ の内容等については、(1) 経営成績等の
状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況に記載しております。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
イ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a．売上高
「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営
成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。
b．売上原価、売上総利益
当連結会計年度の売上原価は 414,576千円 (前年同期比48.3％減)となりました。当連結会計年度における売
上原価率は 24.0％ となり、前連結会計年度の売上原価率 29.4 ％より5.4ポイント減少しております。
以上の結果、当連結会計年度における 売上総利益は1,311,737千円 (前年同期比32.0％減)となりました。
c．販売費及び一般管理費、営業利益
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は 1,033,795千円 (前年同期比47.5％減)となりました。当連結会計
年度における売上高に対する割合は 59.9％ となり、前連結会計年度の売上高に対する割合 72.1 ％より12.2ポイ
ント減少しております。
以上の結果、当連結会計年度における 営業利益は277,942千円 (前期は営業損失39,779千円)となりました。
d．経常利益
当連結会計年度における営業外収益は 13,552千円 (前年同期比44.6％減)となりました。これは、主に償却債
権取立益 11,750 千円を計上したことによるものであります。また、当連結会計年度における営業外費用は
3,772千円 (前年同期比40.5％減)となりました。これは、主に支払利息 2,995 千円を計上したことによるもので
あります。
以上の結果、当連結会計年度における 経常利益は287,722千円 (前期は経常損失21,640千円)なりました。
e．当期純利益
当連結会計年度における当期純利益につきましては主に貸倒引当金繰入額 253,520 千円の計上、法人税、住
民税及び事業税 5,841千円 (前年同期比83.6％減)の計上をしたことにより、 28,360千円 となりました。
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ロ．財政状態の分析
当連結会計年度末における総資産は、 1,581,432千円 となり、前連結会計年度末と比べて 18,270 千円の増加と
なりました。
当連結会計年度末における負債は、 808,543千円 となり、前連結会計年度末と比べて12,084千円の減少となり
ました。
当連結会計年度末における純資産は、 772,888千円 となり、前連結会計年度末と比べて 30,354 千円の増加とな
りました。
主な増減内容については「(1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。
以上の結果、財務指標としては、自己資本比率が前連結会計年度末の 47.5 ％から 48.9％ に増加いたしまし
た。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループの資金需要の主なものは商品仕入、販売費及び一般管理費に含まれる広告宣伝費であります。
これらの運転資金につきましては内部資金または銀行からの借入により資金調達することとしております。ま
た、一時的な資金の不足については、５億円の当座貸越枠を設定し、必要資金を適時に確保する体制を整えて
おります。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されて
おります。この連結財務諸表の作成にあたり、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費
用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績
等を勘案して合理的に見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、こ
れらの見積りとは異なる場合があります。連結財務諸表における当社グループの財務諸表の作成に係る重要な
会計方針は、 「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１）連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成の
ための基本となる重要な事項）」 をご参照ください。
また、当社グループの連結財務諸表の作成にあたり用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のう
ち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１）連結財務諸表 注記事項（重要
な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載の
とおりであります。
⑤ 経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべ
き課題等」に記載のとおりであります。
⑥ 中長期的な会社の経営戦略
経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべ
き課題等」に記載のとおりであります。
⑦ 継続企業の前提に関する重要事象等について
当社は、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク (４）継続企業の前提に関する重要事象等について」に
記載のとおり、当該事象を解消するための対応策を実施しているため、継続企業の前提に関する重要な不確実
性は認められないものと認識しております。
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５ 【経営上の重要な契約等】
（１）商品製造に関して下記の契約を締結しております。
① OEM契約
契約締結日 2014年１月20日
契約の名称 OEM契約
相手先 ホシケミカルズ株式会社
契約期間 締結日より２年間（以降２年ごとの自動更新）
両社の合意等がない限り、当社は同社以外の第三者に商品またはその類似商品の製造を
委託できない。
(商品またはその類似商品とは、同社が提案した製造委託書に基づいて製造された化粧品
及び医薬部外品をいう。)
解約事由は以下の事由による。
・自ら振り出し、または裏書した手形または小切手が１通でも不渡り処分を受けたとき
・租税公課の滞納処分を受けたとき
・差押、仮差押、仮処分等を受けたとき
・破産、民事再生手続き又は会社更生、民事再生の申し立てをなし、またはこれらの申し
契約の概要
立てをされたとき
・解散（合併による場合を除く）または営業の全部又は重要な一部の譲渡を決議したとき
・監督官庁から営業取消、営業停止等の処分を受けたとき
・財産状態が悪化し、又はその恐れがあると認められる相当の事由があるとき
・取締役、監査役、従業員その他の構成員、株主、取引先、若しくは顧問その他のアドバ
イザーが反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに
準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供その他を通じて反社会的
勢力等の維持、運営若しくは経営に協力若しくは関与する等反社会的勢力等との何らか
の交流若しくは関与を行っていることが判明した場合において、その解消を求める通知
を受領後相当期間内にこれが解消されないとき
(注) 本書提出日現在において、上記解約事由のいずれにも抵触しておりません。
② OEM契約に係る炭酸を含有したクレンジングについての覚書
契約締結日 2017年10月20日
契約の名称 OEM契約に係る炭酸を含有したクレンジングについての覚書
相手先 ホシケミカルズ株式会社
契約期間 目標発注数量達成ごとに半年間更新
契約の概要 目標発注数量(半年間で６万本)を達成することで独占購入期間が半年間更新される。
（２）業務提携に関して下記の契約を締結しております。
①業務提携に関する基本合意書
契約締結日 2022年８月10日
契約の名称 業務提携に関する基本合意書
相手先 SBCメディカルグループ株式会社
契約期間 本事業にかかるすべての利益配分が終了する時まで
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商品の買取・販売、コラボレーション商品の開発
解約事由は以下の事由による。
・第三者から差押、仮差押、仮処分、租税滞納処分、その他公権力の処分を受け、又は
破産手続きの開始、民事再生手続の開始、会社更生手続の開始、若しくは特別清算開始
の申立てが行われたとき
・解散したとき
・自ら振り出し若しくは引き受けた手形又は小切手が不渡りになる、金融機関から取引
契約の概要
停止処分を受ける等、支払停止状態になったとき
・信用状態又は財政状態が悪化し、若しくはそのおそれがあると認められる相当の事由
が発生したとき
・重要な経営体制上の変更が生じ、本契約の履行が困難になるとき
・監督官庁から営業停止又は営業免許若しくは営業登録の取消処分を受けたとき
・本契約の条項の一つに違反し、催告したのにもかかわらず、催告日から７営業日を経
過しても違反が改善されないとき
②覚書
契約締結日 2022年11月18日
契約の名称 覚書
相手先 SBCメディカルグループ株式会社
契約期間 2022年８月10日付業務提携に関する基本合意書に準ずる
基本合意内容に以下を追加する。
・「細胞加工センター（CPC）」の運用、管理、営業活動の受託
契約の概要
・再生医療事業に関わる受発注システムの共同開発
６ 【研究開発活動】
当社グループは、EC商品については外部委託先に製造を委託しているため、EC商品に関する研究開発活動は行って
おりませんが、お客様の嗜好やニーズに沿った商品開発の実現に向けた商品企画を行っております。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
該当事項はありません。
２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
2023年９月30日 現在
帳簿価額(千円)
事業所名 従業員数
設備の内容
(所在地) (名)
工具、器具
ソフトウエア その他 合計
及び備品
本社
本社機能 272 7,937 － 8,210 50
(東京都世田谷区)
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．上記のほか、他社から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
事業所名 賃借床面積 年間賃借料
設備の内容
(所在地) (㎡) (千円)
本社
事務所設備等 439.53 15,955
(東京都世田谷区)
３ 【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 10,800,000
計 10,800,000
② 【発行済株式】
事業年度末現在 提出日現在
上場金融商品取引所
発行済株式数 発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
商品取引業協会名
( 2023年９月30日 ) (2023年12月21日)
完全議決権株式であり、権利
内容として何ら限定のない当
東京証券取引所
普通株式 3,010,278 3,010,278 社における標準となる株式で
(グロース)
あります。なお、単元株式数
は100株であります。
計 3,010,278 3,010,278 － －
（注）提出日現在発行数には、2023年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され
た株式数は、含まれておりません。
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(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第３回新株予約権 第３回②新株予約権 第３回③新株予約権
決議年月日 2015年９月28日 2015年12月17日 2016年６月30日
付与対象者の区分及び人数 当社取締役 ２ 当社取締役 １
当社従業員 ３
(名) 当社従業員 20 当社従業員 ６
1,030（1,020） ０ 370
新株予約権の数(個)※
(注)１ (注)１ (注)１
新株予約権の目的となる株 普通株式 普通株式 普通株式
式の種類、内容及び数 10,300（10,200） ０ 3,700
(株)※ (注)１ (注)１ (注)１
新株予約権の行使時の払込 500 500 500
金額(円)※ (注)２ (注)２ (注)２
自 2017年９月29日 自 2017年９月29日 自 2017年９月29日
新株予約権の行使期間※
至 2025年９月28日 至 2025年９月28日 至 2025年９月28日
発行価格 発行価格
発行価格
新株予約権の行使により株
500 500
500
式を発行する場合の株式の
資本組入額
資本組入額 資本組入額
発行価格及び資本組入額
250
250 250
(円)※
(注)３
(注)３ (注)３
新株予約権の行使の条件※ (注)４ 同左 同左
新株予約権の譲渡に関する 当社取締役会の決議による
同左 同左
事項※ 承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株
予約権の交付に関する事 (注)６ 同左 同左
項※
第４回新株予約権 第５回新株予約権 第５回②新株予約権
決議年月日 2016年６月30日 2017年９月28日 2017年10月18日
付与対象者の区分及び人数 当社取締役 １
当社従業員 ８ 当社従業員 ８
(名) 当社従業員 ７
4,034 120 46
新株予約権の数(個)※
(注)１ (注)１ (注)１
新株予約権の目的となる株 普通株式 普通株式 普通株式
式の種類、内容及び数 40,340 1,200 460
(株)※ (注)１ (注)１ (注)１
新株予約権の行使時の払込 500 500 500
金額(円)※ (注)２ (注)２ (注)２
自 2018年７月１日 自 2019年９月29日 自 2019年９月29日
新株予約権の行使期間※
至 2026年６月30日 至 2027年９月28日 至 2027年９月28日
発行価格 発行価格 発行価格
新株予約権の行使により株
500 500 500
式を発行する場合の株式の
資本組入額 資本組入額 資本組入額
発行価格及び資本組入額
250 250 250
(円)※
(注)３ (注)３ (注)３
新株予約権の行使の条件※ (注)４ 同左 同左
新株予約権の譲渡に関する 当社取締役会の決議による
同左 同左
事項※ 承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株
予約権の交付に関する事 (注)６ 同左 同左
項※
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第６回新株予約権 第７回新株予約権 第８回新株予約権
決議年月日 2019年３月15日 2019年９月26日 2020年10月14日
付与対象者の区分及び人数 当社取締役 １ 当社取締役 １
当社従業員 17
(名) 当社従業員 14 当社従業員 25
328（313） 210
新株予約権の数(個)※ 3,610
(注)１ (注)１
新株予約権の目的となる株 普通株式 普通株式 普通株式
式の種類、内容及び数 3,280（3,130） 2,100 7,220
(株)※ (注)１ (注)１ (注)１
新株予約権の行使時の払込 1,100 1,430 1,850
金額(円)※ (注)２ (注)２ (注)２
自 2021年３月16日 自 2021年９月27日 自 2022年10月15日
新株予約権の行使期間※
至 2029年３月15日 至 2029年９月26日 至 2030年10月14日
発行価格 発行価格 発行価額
新株予約権の行使により株
1,100 1,430 1,850
式を発行する場合の株式の
資本組入額 資本組入額 資本組入額
発行価格及び資本組入額
550 715 925
(円)※
(注)３ (注)３ (注)３
新株予約権の行使の条件※ (注)４ 同左 同左
新株予約権の譲渡に関する 当社取締役会の決議による
同左 同左
事項※ 承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株
予約権の交付に関する事 (注)６ 同左 同左
項※
※ 当事業年度の末日(2023年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年11月30
日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式
の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)または自己
株式の処分が行われる場合、上記行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未
満の端数は切り上げる。
新規発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
新株式発行前の時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これ
を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金
等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを
要す。ただし、新株予約権者が任期満了により退任し、若しくは定年退職した場合、または、取締役会よ
り特例として権利行使を認める旨の書面による承認を事前に得た場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の目的たる株式にかかる株券が、日本国内の証券取引所に
上場された後６ヶ月の期間が経過するまで、本件新株予約権を行使することができないものとする。
(3) 権利行使期間中に死亡した割当てを受けた者の相続人は、１名に限り権利を承継することができる。ただ
し、その行使期間は被付与者の死後半年以内とする。また再承継はできない。
(4) その他権利行使の条件については、本株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議にもとづき、当社と新
株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権申込書兼割当契約書」で定めるところによ
る。
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５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合、当該新株予約権に
ついては無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当該新株予約権については無償で取得するこ
とができる。
(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完
全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で承認された場合に
は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 当社は、新株予約権者が、新株予約権の行使の条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、
当該新株予約権を無償で取得することができる。
(5) 前各号に定めるほか、当社は、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもっ
て、当該新株予約権を無償で取得することができる。
６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点に
おいて残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
つき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新
株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の
新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約ま
たは株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)２．で定められる行使価額を
組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新
株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
から、上記新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)３に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
(8) 新株予約権の取得条項
上記(注)５に準じて決定する。
(9) 新株予約権の行使の条件
上記(注)４に準じて決定する。
７．2020年５月29日開催の取締役会決議により2020年６月25日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行って
おります。また、2021年２月17日開催の取締役会決議により2021年３月12日付で普通株式１株につき２株の
株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払
込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整され
ております。
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第９回新株予約権
決議年月日 2020年12月16日
付与対象者の区分及び人数(名)※ (注)８
56,559
新株予約権の数(個)※
(注)２、８
普通株式
新株予約権の目的となる株式の種類、
113,118
内容及び数(株)※
(注)２、８
1,850
新株予約権の行使時の払込金額(円)※
(注)３
自 2022年１月１日
新株予約権の行使期間※
至 2030年12月27日
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価額 1,850
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 925
額(円)※
新株予約権の行使の条件※ (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※ 当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
(注)６
付に関する事項※
※ 当事業年度の末日(2023年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年11月30
日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき１円で有償発行しております。
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株とす
る。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下
同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
とする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額(以下、「行使価額」とい
う。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の１株あたりの時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
整を行うことができるものとする。
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４．新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、
かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新
株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
(2) 本新株予約権者は、2021年９月期から2025年９月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書(連
結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書)に記載された売上高が、100億円を超過した場合にの
み、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用
される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書
(連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切では
ないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使
用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
(3) 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社・関連会社の取締
役、監査役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、
任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではな
い。
(4) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の
承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来
をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなっ
た場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株
予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以
下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただ
し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)２に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
上記(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)６(3)に従って決定さ
れる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記における行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使
期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記(注)４に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)５に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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７．2021年２月17日開催の取締役会決議により2021年３月12日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行って
おります。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新
株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
８．第９回新株予約権の詳細
当社の取締役会長である井上裕基は、当社の現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企業価値向上への
インセンティブ付与を目的として、2020年12月16日開催の取締役会決議に基づき、2020年12月28日付で、髙
橋俊和を受託者として、「新株予約権信託」(以下「本信託(第９回新株予約権)」という。)を設定してお
り、当社は本信託(第９回新株予約権)に基づき髙橋俊和に対して、第９回新株予約権(2020年12月25日定時
株主総会決議)を発行しております。本信託(第９回新株予約権)の内容は以下の通りです。
名称 新株予約権信託
委託者 井上裕基
受託者 髙橋俊和
受益者候補の中から本信託(第９回新株予約権)に係る信託契約の定めるところ
受益者
により指定された者
信託契約日(信託契約開始日) 2020年12月21日
(A01)40,541個
信託の種類と新株予約権
(A02)29,459個
(A01)東京証券取引所マザーズ市場又はこれに類する市場に上場した３か月を
経過した日(営業日でないときは翌営業日とする。)
信託期間満了日 (A02)普通取引終値ベースの時価総額が1,000億円を超過した日から１か月が経
過した日又は2029年12月30日のいずれか早い日(営業日でないときは翌営
業日とする。)
(A01)に第９回新株予約権40,541個(１個当たり２株)
信託の目的
(A02)に第９回新株予約権29,459個(１個当たり２株)
当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役もしくは従業員または顧
問もしくは業務委託先等の社外協力者の中から、本信託(第９回新株予約権)に
受益者適格要件
係る信託契約の規定に基づき当社が受益者として指定したものを受益者としま
す。
(注) 本信託(第９回新株予約権)のうちA01については、信託期間満了日の到来に伴って、当社従業員及び社外協力者
に対して以下のとおり分配いたしました。なお、12,841個については失効しております。
当社従業員： 600個
社外協力者：27,100個
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
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(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2019年３月29日
4,545 225,545 24,997 61,297 24,997 53,297
(注)１
2019年４月３日
36,000 261,545 198,000 259,297 198,000 251,297
(注)２
2019年４月26日
4,545 266,090 24,997 284,295 24,997 276,295
(注)３
2019年５月31日
4,545 270,635 24,997 309,292 24,997 301,292
(注)４
2020年６月25日
1,082,540 1,353,175 － 309,292 － 301,292
(注)５
2020年12月29日
13,514 1,366,689 25,000 334,293 25,000 326,293
(注)６
2021年３月12日
1,366,689 2,733,378 － 334,293 － 326,293
(注)７
2021年６月28日
191,400 2,924,778 169,044 503,337 169,044 495,337
(注)８
2021年７月27日
76,400 3,001,178 67,476 570,814 67,476 562,814
(注)９
2022年６月22日
5,000 3,006,178 1,250 572,064 1,250 564,064
(注)10
2023年２月１日
ー 3,006,178 △522,064 50,000 △514,064 50,000
（注11）
2022年10月１日～2023
4,100 3,010,278 1,025 51,025 1,025 51,025
年９月30日（注12）
(注) １．有償第三者割当
割当先 株式会社オークファン
発行価格 11,000円
資本組入額 5,500円
２．有償第三者割当
割当先 ニッセイ・キャピタル９号投資事業有限責任組合
発行価格 11,000円
資本組入額 5,500円
３．有償第三者割当
割当先 株式会社セレス
発行価格 11,000円
資本組入額 5,500円
４．有償第三者割当
割当先 みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合
発行価格 11,000円
資本組入額 5,500円
５．株式分割(１：５)によるものであります。
６．有償第三者割当
割当先 SBI4&5投資事業有限責任組合
発行価格 3,700円
資本組入額 1,850円
７．株式分割(１：２)によるものであります。
８．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,920円
引受価額 1,766.40円
資本組入額 883.20円
９．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当先 株式会社SBI証券
発行価格 1,766.40円
資本組入額 883.20円
10. 新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
11. 会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項に基づき、今後の当社の資本政策の柔軟性、機動性を向上さ
せることを目的として、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものでありま
す（減資割合91.2％）
12. 新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
13. 2023年10月１日から2023年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が250株、資本
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金が107.5千円及び資本準備金が107.5千円増加しております。
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(5) 【所有者別状況】
2023年９月30日 現在
株式の状況(１単元の株式数 100 株)
単元未満
区分 外国法人等 株式の状況
政府及び
金融商品 その他の 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数
- 3 14 19 24 6 843 909 －
(人)
所有株式数
- 2,965 472 3,912 2,072 8 20,658 30,087 1,578
(単元)
所有株式数
- 9.85 1.56 13.00 6.88 0.02 68.6 100.00 －
の割合(％)
（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式23株が含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2023年９月30日 現在
発行済株式
(自己株式を
所有株式数 除く。)の
氏名又は名称 住所
(株) 総数に対する
所有株式数
の割合(％)
相川 佳之 神奈川県横浜市戸塚区 989,802 32.88
井上 裕基 東京都港区 473,502 15.72
株式会社Ｍ＆Ｍ
東京都港区三田２丁目３－３４ 301,456 10.01
日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区浜松町２丁目２－15 浜松町ダイ
155,800 5.17
株式会社（信託口） ヤビル２F
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海１丁目８－12 140,600 4.67
（信託口）
福留 大士 東京都港区 111,200 3.69
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET
AC ISG（FE-AC）
49,541 1.64
LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM
（常任代理人 株式会社三菱UFJ
銀行））
株式会社セレス 東京都世田谷区用賀４丁目10－１ 45,450 1.50
JP JPMSE LUX RE CITIGROUP CITIGROUP CENTRE CANADA SQUARE LONDON-
GLOBAL MARKETS L EQ CO NORTH OF THE THAMES UNITED KINGDOM E14 41,500 1.37
（常任代理人 三菱UFJ銀行） 5LB
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
PLUMTREE COURT,25 SHOE LANE,LONDON EC4A
38,059 1.26
（常任代理人 ゴールドマン・
4AU,U.K
サックス証券株式会社）
計 － 2,346,910 77.91
（注）2023年12月６日付で、三井住友DSアセットマネジメント様より、同年11月30日現在で以下のとおり株式を保有し
ている旨の大量保有報告書の変更報告書が関東財務局に提出されております。
氏名又は名称 住所 所有株式数（株） 株券等保有割合（％）
東京都港区虎ノ門一丁目１
三井住友DSアセットマネジ
７番１号 虎ノ門ヒルズビ 137,600 4.57
メント株式会社
ジネスタワー２６階
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(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年９月30日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 － － －
議決権制限株式(自己株式等) － － －
議決権制限株式(その他) － － －
完全議決権株式(自己株式等) － － －
権利内容として何ら限定のない当社
普通株式
における標準となる株式でありま
完全議決権株式(その他) 30,087
す。なお、単元株式数は100株であり
3,008,700
ます。
普通株式
単元未満株式 － －
1,578
発行済株式総数 3,010,278 － －
総株主の議決権 － 30,087 －
（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式23株が含まれております。
② 【自己株式等】 2023年９月30日現在
発行済株式総数に
所有者の氏名又 自己名義所有株 他人名義所有株 所有株式数の合
所有者の住所 対する所有株式数
は名称 式数（株） 式数（株） 計（株）
の割合（％）
（自己保有株
式） － － － － －
株式会社Waqoo
計 － － － － －
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２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第7号に基づく普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数（株） 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 23 54,648
当期間における取得自己株式 － －
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(百万円) (百万円)
引き受ける者の募集を行った
― ― ― ―
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式 ― ― ― ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割
― ― ― ―
に係る移転を行った取得自己株式
その他( ― ) ― ― ― ―
保有自己株式数 23 ― 23
―
３ 【配当政策】
当社は、株主還元を適切に行っていくことが経営の最重要課題のひとつであると認識しており、剰余金の配当につ
いては、内部留保とのバランスを考慮して適切な配当の実施をしていくことを基本方針としております。しかしなが
ら、本書提出日現在において、当社は成長過程にあるため、一層の事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益
還元につながると考え、配当を行っておらず、今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。
内部留保につきましては、財務体質の強化、将来の事業展開及び事業展開のために必要となる優秀な人材の採用強
化を図るための資金として、有効に活用していく方針であります。
将来的に剰余金の配当を行う場合は、年１回を基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配
当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会で
あります。
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４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本的な考え方
当社グループは、中長期的な競争力の維持向上及び健全な事業の発展のため、また、株主、顧客、取引先、社
員等すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの強化と充
実を経営の重要課題であると認識し、整備を進めております。
この考え方に基づき、透明で健全性の高い企業経営を目指し、コンプライアンスの徹底を経営の基本として、
あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実かつ公正な企業活動を推進してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社では、会社法上の機関として、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。取締役会が経営上
の重要事項等の決定を行い、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役会を監査することが、業務執行の適
正性確保に有効であると判断しております。
イ．取締役会
当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおり
であります。
氏名 開催回数 出席回数
井上 裕基 23 23
中上 慶一 23 23
近藤 成志 23 23
池上 久 23 23
取締役会における具体的な検討内容としては、としては、毎月の財務、業績に関する事項、事業予算、内部
統制システムの整備運用の監査基本計画、設備投資計画、重要な契約事項などであります。
当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役５名(うち、社外取締役１名)で構成されております。取締役会
は、原則として代表取締役が議長となり、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役
会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制となっております。取締役会は、法令・定款に定められた
事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。
また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっておりま
す。
取締役会の構成員は以下のとおりであります。
代表取締役 佐俣文平
取締役会長 井上裕基
取締役 中上慶一
取締役 近藤成志
社外取締役 池上久
ロ．監査役会・監査役
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、非
常勤監査役２名はいずれも社外監査役であります。監査役会は、原則として常勤監査役が議長となり、毎月１
回定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
常勤監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務
執行を監視できる体制となっております。
また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者でミーティングを行
う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
監査役会の構成員は以下のとおりであります。
常勤監査役 山嵜秀雄
社外監査役 渡邊哲人
社外監査役 伊倉吉宣
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ハ．会計監査人
当社は、監査法人クレアを第 17 回定時株主総会にて選任しました。定期的な会計監査のほか、会計上の課
題について随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。
業務を執行した公認会計士は、以下の通りであります。
指定社員 業務執行社員 橘内 進
指定社員 業務執行社員 塚田 英樹
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本書提出日現在における当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本
方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。そ
の概要は以下のとおりです。
ａ 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) コンプライアンスに関する基本方針を定め、経営の最優先課題としてコンプライアンス活動に取り組
む。
(b) 定期的に開催する取締役会にて、各取締役は重要な職務執行の状況を報告し、相互に取締役の職務執行
を監視・監督する。
(c) 取締役及び使用人に対して、当社の一員として必要な知識の習得と、法令遵守に関する啓蒙を適宜実施
し、浸透を図る。
(d) 定期的な内部監査により、法令及び定款並びに社内諸規程の遵守状況を確認し、代表取締役に報告す
る。
(e) 職制を通じての是正が機能しない場合には、内部通報制度により通報するものとする。この場合、通報
することにより不利益がないことを確保する。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程等に従い、取締役の職務執行に係る情報その他重要な書類等を適切に保存・管理する。
ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 企業活動に潜在するリスクを特定し、平時からその低減および危機発生の未然防止に努めるため、「リ
スク・コンプライアンス委員会」を設けて、重大な危機が発生した場合に即応できる体制を構築する。
(b) 各部門から洗い出したリスクを網羅的・総括的に管理し、重要度、緊急度及び頻度等を検討した上で予
防策を講じる。
ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、社内規程を整備し各役職者の権限及び責任の明確化を図
る。
(b) 中期経営計画及び年度予算を策定し、目標を明確にして計数管理を行う。
(c) 取締役会を原則毎月１回開催し、重要事項の決定を行うとともに職務執行状況を報告し、相互に取締役
の職務執行を監視・監督する。
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ｅ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその
使用人の取締役からの独立性並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
(a) 監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。
(b) 当該使用人が監査役の職務執行を補助する場合には、監査役の指揮命令に従うものとする。
(c) 当該使用人の人事考課及び人事異動については、監査役の同意を得るものとする。
ｆ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制及び報告したものが
当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を
閲覧することができる。
(b) 取締役及び使用人は、会社に重要な影響を及ぼす事項について、監査役会もしくは常勤監査役に報告す
る。
(c) 取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに対応す
る。
(d) 監査役へ報告を行った者について、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものとす
る。
ｇ 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは債務の償還の請求をしたときは、内容確認の
うえ、速やかに当該費用または債務を処理する。
ｈ その他監査役の監査が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲
覧し、また必要に応じて取締役、使用人にその説明を求めることができる。
(b) 監査役は、代表取締役との定期的な意見交換会を行うほか、内部監査室及び会計監査人との連携を図
り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
(c) 監査役が必要と認める場合には、外部専門家を独自に起用できる。
ⅰ 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(a) 「反社会的勢力対応規程」を設け、反社会的勢力との関係排除を、全ての役職員に対して周知徹底を図
る。
(b) 取引先等につき、反社会的勢力との関係の有無を確認するとともに、外部関係機関等からの情報収集に
努める。
(c) 反社会的勢力の介入を防止するため、警察当局、暴力団追放運動推進センター、弁護士等との緊密な連
携を確保する。
ロ．リスク管理及びコンプライアンス体制の状況
当社は、法令遵守体制の構築を目的として「リスク・コンプライアンス規程」を定め、役職員の関係法令、
社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図っております。あわせて社内における不正行為等を早期に発見す
るため、内部通報制度を設けており、通報内容は管理部より適時適切に対応することとしております。
また、監査役監査や内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士、公認会計士、
税理士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。
なお、当社は、リスク管理及びコンプライアンス体制の更なる充実を図るため、社長直轄の組織として「リ
スク・コンプライアンス委員会」を設置しており、原則毎月一回の定期的な開催を行っております。
ハ．取締役の定数
当社の取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。
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ニ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累
積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ホ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件につい
て、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の
２以上をもって行う旨を定款に定めております。
ヘ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、
会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者
を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の定める限度内において免除することができる
旨を定款に定めております。
ト．責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、
会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査役との間において、同法第
423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
これに基づき、当社と取締役である池上久、監査役である山嵜秀雄、渡邊哲人、伊倉吉宣との間で会社法第
427条第１項の定める責任限定契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められる
のは、当該取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ
重大な過失がないときに限られます。
チ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等
賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者が会
社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る、損害賠
償金や訴訟費用等が塡補されることとなります。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行っ
た行為に起因する場合等については、当該保険契約の補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適
正性が損なわれないように措置を講じております。
リ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
ａ．中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に
定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的としたものです。
ｂ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる
旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に柔軟に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とす
ることを目的としたものです。
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(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 8 名 女性 －名(役員のうち女性の比率 －％)
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 経歴 任期
(株)
2012年3月
京都大学大学院医学研究科医科学
専攻（修士課程） 修了
2017年3月 京都大学大学院医学研究会科学専
攻（博士課程） 修了
2017年4月 京都大学iPS細胞研究所神経再生
研究分野研究員
代表取締役社長 佐俣 文平 1985年7月2日 (注)３ -
（現非常勤研究員）
2019年4月 セルプロジャパン株式会社設立
同社 代表取締役社長就任
（現任）
2023年12月 当社代表取締役就任(現任)
1998年４月
日本オラクル株式会社 入社
2003年６月 アクセンチュア株式会社 入社
2004年11月 株式会社サイバーエージェント
入社
774,958
取締役会長 井上 裕基 1975年４月23日 (注)３
（注）５
2006年２月 トランス・コスモス株式会社 入
社
2007年７月 当社代表取締役就任
2023年12月 当社取締役会長（現任）
1998年４月 日本オラクル株式会社 入社
2003年９月 インフォシス リミテッド 入社
専務取締役
2007年３月 アクセンチュア株式会社 入社
中上 慶一 1976年１月18日 (注)３ 13,300
事業部門管掌
2009年２月 当社入社
2010年３月 当社専務取締役就任(現任)
1995年４月
株式会社さくら銀行（現 株式会
社三井住友銀行 入社
2002年２月 オリックス株式会社 入社
2008年２月 楽天ストラテジックパートナーズ
株式会社（現 楽天証券株式会
社） 入社 プリンシパル
2009年10月 楽天株式会社（現 楽天グループ
株式会社） 転籍
2015年11月 ディップ株式会社 入社 事業開発
室長
2018年９月 凸版印刷株式会社 入社 フロン
管理部門管掌
ティアビジネス開発部長
近藤 成志
1973年１月５日 (注)３ －
取締役
2020年１月 同社 ヘルスケア事業開発セン
ター長
2021年５月 株式会社Welby 入社 管理部長
2021年９月 同社 上級執行役員 コーポレー
ト・戦略統括 コーポレート部長
兼 経営企画部長
2022年11月 当社入社 執行役員 管理部長
2022年12月 当社取締役 管理部長
2023年11月 当社取締役 管理部門（管理部・
情報システム部）管掌
（現任）
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 経歴 任期
(株)
1977年４月 株式会社西武百貨店入社
1983年８月 株式会社レストラン西武(現 西洋
フード・コンパスグループ)入社
1985年４月 株式会社ディー・アンド・シー
(現 吉野家ホールディングス)取
締役営業部長就任
1988年３月 株式会社吉野家ディー・アンド・
シー(現 吉野家ホールディング
ス)取締役営業企画室長就任
1989年12月 ヨシノヤウェスト・インク取締役
取締役 池上 久 1953年10月14日 (注)３ －
副社長就任
1997年３月 株式会社吉野家ディー・アンド・
シー(現 吉野家ホールディング
ス)取締役経営企画室長就任
2000年５月 同社常務取締役企画本部長就任
2007年９月 ヨシノヤアメリカ・インク CEO兼
社長就任
2018年３月 株式会社アークミール取締役会長
就任
2021年２月 当社取締役就任(現任)
1988年10月 監査法人朝日新和会計社(現 有限
責任あずさ監査法人)入所
1991年６月 株式会社インフォリンク入社
1993年３月 株式会社兼松コンピュータシステ
ム(現 兼松コミュニケーションズ
株式会社)入社
2003年６月 三優監査法人入所
2007年４月 ビジネスモデルコンサルティング
監査役 山嵜 秀雄 1964年２月20日 株式会社入社 (注)４ －
2008年４月 株式会社山王入社
2014年１月 グリッドマーク株式会社 監査役
就任
2015年10月 株式会社テンダホールディングス
(現 株式会社テンダ)入社
2017年６月 当社入社
2017年７月 当社コンプライアンス室長就任
2018年６月 当社監査役就任(現任)
1996年８月 税理士登録
2002年７月 税理士法人渡邊リーゼンバーグ代
表社員就任(現任)
2015年12月 当社監査役就任(現任)
監査役 渡邊 哲人 1964年２月17日 (注)４ －
2017年４月 株式会社ナップス監査役就任(現
任)
2020年12月 APAMAN株式会社取締役就任(現任)
2021年６月 東京税理士会常務理事（現任）
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 経歴 任期
(株)
2008年１月 AZX総合法律事務所入所
2010年５月 平河総合法律事務所(現 カイロス
総合法律事務所)入所
2013年２月 伊倉総合法律事務所設立
代表弁護士就任(現任)
2015年12月 当社監査役就任(現任)
監査役 伊倉 吉宣 1979年５月８日 (注)４ －
2016年12月 株式会社サイバーセキュリティク
ラウド取締役就任(現任)
2020年10月 株式会社Bsmo監査役就任(現任)
2022年２月 株式会社ANW監査役就任（現任）
2022年4月 HRクラウド株式会社監査役就任
（現任）
計 788,258
(注) １．取締役池上久は、社外取締役であります。
２．監査役渡邊哲人及び伊倉吉宣は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2022年12月23日開催の第17回定時株主総会終結の時から２年であります。
４．監査役の任期は、2021年３月11日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のう
ち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．取締役会長井上裕基の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社M&Mが保有する株式数を含めて表
示しております。
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。
社外取締役池上久は、企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の業務執行の監督機能の
維持・向上に適任であると判断し、社外取締役に選任しております。
社外監査役渡邊哲人は、税理士としての専門的知識・経験を有しており、取締役の職務執行の監督を客観的な
見地で行うに適任であると判断し、社外監査役に選任しております。社外監査役伊倉吉宣は、弁護士としての専
門的知識・経験を有しており、取締役の職務執行の監督を客観的な見地で行うに適任であると判断し、社外監査
役に選任しております。
なお、池上久、渡邊哲人及び伊倉吉宣とは、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありませ
ん。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準はありませんが、選任にあたって
は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、内部監査室、監査役会、会計監査人と必要に応じて情報を共有しており、社外
取締役及び社外監査役の求めに応じて必要な資料を提供する体制を整備しております。
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(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役である非常勤監査役２名で構成されております。各監査役は
定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催される監査役会において監査結果を報告してお
ります。
監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、代表取締役を含む取締役との面談等
を行っております。常勤監査役は、必要に応じて社内の重要会議への出席、重要書類の閲覧、執行部門へのヒア
リング等により監査を実施し、その結果を監査役会に報告しております。
常勤監査役の山嵜秀雄氏は、監査法人における長年の勤務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度
の知見を有しております。監査役の渡邊哲人氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度
の知見を有しております。
また、監査役は定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換等を実施し、連携を取りながら効果的かつ
効率的な監査を進めております。
当事業年度において、個々の監査役の監査役会への出席状況については次のとおりであります。
区分 氏名 開催回数 出席回数
常勤監査役 山嵜 秀雄 16回 16回
社外監査役 渡邊 哲人 16回 16回
社外監査役 伊倉 吉宣 16回 16回
また、監査役会における主な検討事項としては、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状
況、リスク・コンプライアンス体制の整備・運用状況、会計監査人選任、常勤監査役職務執行状況(月次)、監査
役監査基準の見直しについて、取締役会決議事項の事前レビュー等であります。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室(専任１名)が、全部門を対象に監査を実施しており、内部統
制の有効性及び業務の執行状況について、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、誤謬、漏洩、不正等
の防止に役立て、経営の合理化及び能率の促進に寄与することを目的に監査を実施しております。内部監査の結
果は、当社代表取締役及び各部署の責任者に報告し、業務改善を勧告するとともに、改善状況を継続的に確認し
ております。また、財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に従って、
評価をとりまとめ、レビューを実施した上で最終評価を行っております。
なお、監査役と日頃より連携し、監査計画の策定や内部監査の実施状況等を監査役に報告し意見交換を行って
おります。会計監査人とは、特に内部統制の状況等について意見交換を行い、監査の相互連携を図っておりま
す。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
監査法人クレア
ロ．継続監査期間
１年間
ハ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 橘内 進
指定有限責任社員 業務執行社員 塚田 英樹
ニ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士４名、その他１名
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ホ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人を選定する際には、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理体制、業
務遂行体制に関する事項等を勘案したうえで選定する方針であります。当社が、監査法人クレアを選定した理
由は、前述の事項を勘案した結果、当社の監査品質の確保が可能であると判断したためであります。
監査役会は、会計監査人が適正に監査を遂行することが困難であると認められる場合等、その必要があると
判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する事案の内容を決定します。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、監
査役全員の同意により、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招
集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告します。
ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社グループの監査役及び監査役会は、上記選定方針に基づき、総合的に評価を行った結果、監査法人クレ
アは会計監査人として適格であると判断しております。
ト．監査法人の異動
当社の監査法人は次の通り異動しております。
前連結会計年度及び前事業年度 EY 新日本有限責任監査法人
当連結会計年度及び等事業年度 監査法人クレア
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。
(1)異動に係る監査法人の名称
①選任する監査公認会計士等の名称
監査法人クレア
②退任する監査公認会計士等の名称
EY 新日本有限責任監査法人
(2)当該異動の年月日
2022年12月23日（第17回定時株主総会開催日）
(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2015年９月28日
(4)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるEY 新日本有限責任監査法人は、2022年12月23日開催の第17回定時株主総会終結の
時をもって任期満了となります。EY 新日本有限責任監査法人は、会計監査が適切かつ妥当に行われることを
確保する体制を十分に備えており、これまでも当社と同法人間で協力的な関係を構築しながら会計監査を実施
していただいておりました。このたびの任期満了に伴い、当社の事業規模に適した監査対応と監査報酬の相当
性等総合的に検討した結果、後任として監査法人クレアを当社の会計監査人として適任であると判断いたしま
した。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見
①退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
②監査役会の意見
妥当であると判断しております。
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④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
提出会社 60,000 － 24,200 －
連結子会社 － － － －
計 60,000 － 24,200 －
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)
該当事項はありません
ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人クレアが策定した監査計画、
監査内容、監査日数等を勘案し、両者で協議の上で監査報酬を決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由は、監査方針・計画を踏まえた監査見積り時間及び報酬単価も
合理的であり、報酬額は妥当との結論に達したためであります。
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(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、2008年12月26日開催の第３回定時株主総会におい
て、年額300百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時の取締役の員数は１名（社外取締役はお
りません。）です。 また、 2023年12月21日開催の第18回定時株主総会において、取締役に対してストック・オプ
ションによる報酬等として年額80百万円以内において新株予約権を割り当てることを決議しております（社外取
締役は除く）。
監査役の報酬限度額は、2019年12月20日開催の第14回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただ
いております。当該株主総会終結時の監査役の員数は３名です。
各取締役の報酬は、上記株主総会で決議した限度額の範囲内で、基本報酬として、取締役の役位、職責、在任
年数等に応じて支給額を決定するものとしております。基本報酬は、月例の固定金銭報酬としております。
これらの方針に基づき、個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長に委任するもの
としております。
個人別の報酬額の決定を代表取締役社長に委任した理由は、業績動向を俯瞰しつつ、 各取締役の業績貢献度も
勘案して、各取締役の個別報酬額の決定を行うには代表取締役社長が最も適しているためであります。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬の内容を確認した結果、取締役の役位、職責、在任年数
等に基づき決定されていることから、当社方針に沿うものであると判断しております。
監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会の協議により決定す
ることとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
対象となる
報酬等の総額
役員区分 役員の員数
(千円)
(名)
固定報酬 業績連動報酬 退職慰労金
取締役
59,580 59,580 － － 4
(社外取締役を除く。)
監査役
7,200 7,200 － － 1
(社外監査役を除く。)
社外役員 7,200 7,200 － － 3
(注) 当事業年度末の取締役の員数は４名（うち、社外取締役１名）、監査役の員数は３名（うち、社外監査役２
名）であります。上記の役員の員数には、2022年12月23日開催の定時株主総会終結の時をもって辞任した取締
役１名が含まれております。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基
づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務
諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
す。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年10月１日から2023年９月30日ま
で)の連結財務諸表及び事業年度(2022年10月１日から2023年９月30日まで)の財務諸表について、監査法人クレアによ
り監査を受けております。
なお、当社の監査法人は次の通り交代しております。
第17期連結会計年度 EY 新日本有限責任監査法人
第18期連結会計年度 監査法人クレア
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
容を適切に把握し、連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入す
るとともに、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2022年９月30日) (2023年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 906,224 1,305,025
売掛金 246,946 118,977
商品 137,944 97,918
原材料及び貯蔵品 13,365 8,239
前払費用 20,397 7,826
18,650 23,176
その他
流動資産合計 1,343,528 1,561,165
固定資産
有形固定資産
工具、器具及び備品 8,753 8,753
△ 8,256 △ 8,480
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 497 272
有形固定資産合計 497 272
無形固定資産 13,826 7,937
投資その他の資産
長期貸付金 200,000 260,447
その他 5,310 5,130
－ △ 253,520
貸倒引当金
投資その他の資産合計 205,310 12,056
固定資産合計 219,633 20,266
資産合計 1,563,162 1,581,432
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(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2022年９月30日) (2023年９月30日)
負債の部
流動負債
買掛金 9,146 28,459
※２ 170,000 ※２ 170,000
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金 209,987 160,451
未払金 76,978 75,649
未払法人税等 32,247 4,694
56,618 64,089
その他
流動負債合計 554,977 503,343
固定負債
265,651 305,200
長期借入金
固定負債合計 265,651 305,200
負債合計 820,628 808,543
純資産の部
株主資本
資本金 572,064 51,025
資本剰余金 564,064 1,087,153
利益剰余金 △ 393,652 △ 365,291
－ △ 54
自己株式
株主資本合計 742,476 772,832
新株予約権 57 56
純資産合計 742,533 772,888
負債純資産合計 1,563,162 1,581,432
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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年10月１日 (自 2022年10月１日
至 2022年９月30日) 至 2023年９月30日)
※1 2,731,376 ※1 1,726,314
売上高
※2 801,972 ※2 414,576
売上原価
売上総利益 1,929,403 1,311,737
※3 1,969,183 ※3 1,033,795
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失（△） △ 39,779 277,942
営業外収益
受取利息 172 1,590
償却債権取立益 24,150 11,750
157 211
雑収入
営業外収益合計 24,479 13,552
営業外費用
支払利息 4,201 2,995
租税公課 1,751 776
387 －
雑損失
営業外費用合計 6,340 3,772
経常利益又は経常損失（△） △ 21,640 287,722
特別損失
－ 253,520
貸倒引当金繰入額
特別損失合計 － 253,520
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
△ 21,640 34,201
失（△）
法人税、住民税及び事業税 35,516 5,841
法人税等合計 35,516 5,841
当期純利益又は当期純損失（△） △ 57,156 28,360
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
△ 57,156 28,360
帰属する当期純損失（△）
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【連結包括利益計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年10月１日 (自 2022年10月１日
至 2022年９月30日) 至 2023年９月30日)
△ 57,156 28,360
当期純利益又は当期純損失（△）
包括利益 △ 57,156 28,360
（内訳）
親会社株主に係る包括利益 △ 57,156 28,360
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③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
(単位：千円)
株主資本
新株予約権 純資産合計
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 570,814 562,814 △ 333,141 － 800,486 57 800,544
会計方針の変更によ
△ 3,353 △ 3,353 △ 3,353
る累積的影響額
会計方針の変更を反映
570,814 562,814 △ 336,495 － 797,133 57 797,190
した当期首残高
当期変動額
新株の発行(新株予約
1,250 1,250 2,500 2,500
権の行使)
資本金から剰余金へ
－ －
の振替
親会社株主に帰属す
る当期純利益又は親
△ 57,156 △ 57,156 △ 57,156
会社株主に帰属する
当期純損失（△）
自己株式の取得 － －
株主資本以外の項目
の当期変動額（純 － －
額）
当期変動額合計 1,250 1,250 △ 57,156 － △ 54,656 － △ 54,656
当期末残高 572,064 564,064 △ 393,652 － 742,476 57 742,533
当連結会計年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
(単位：千円)
株主資本
新株予約権 純資産合計
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 572,064 564,064 △ 393,652 － 742,476 57 742,533
会計方針の変更によ
－ －
る累積的影響額
会計方針の変更を反映
572,064 564,064 △ 393,652 － 742,476 57 742,533
した当期首残高
当期変動額
新株の発行(新株予約
1,025 1,025 2,050 2,050
権の行使)
資本金から剰余金へ
△ 522,064 522,064 － －
の振替
親会社株主に帰属す
る当期純利益又は親
28,360 28,360 28,360
会社株主に帰属する
当期純損失（△）
自己株式の取得 △ 54 △ 54 △ 54
株主資本以外の項目
の当期変動額（純 △ 0 △ 0
額）
当期変動額合計 △ 521,039 523,089 28,360 △ 54 30,355 △ 0 30,354
当期末残高 51,025 1,087,153 △ 365,291 △ 54 772,832 56 772,888
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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年10月１日 (自 2022年10月１日
至 2022年９月30日) 至 2023年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期
△ 21,640 34,201
純損失（△）
減価償却費 6,346 6,112
貸倒引当金の増減額（△は減少） － 253,520
償却債権取立益 △ 24,150 △ 11,750
受取利息 △ 172 △ 1,590
支払利息 4,201 2,995
売上債権の増減額（△は増加） 127,495 115,226
棚卸資産の増減額（△は増加） 136,349 51,786
仕入債務の増減額（△は減少） △ 38,062 19,312
前払費用の増減額（△は増加） 158,217 12,570
未払金の増減額（△は減少） △ 96,173 △ 1,329
未払法人税等の増減額（△は減少） △ 655 △ 6,940
△ 54,530 9,061
その他
小計 197,227 483,177
利息及び配当金の受取額
9 1,622
利息の支払額 △ 4,201 △ 2,995
△ 24,487 △ 25,954
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
営業活動によるキャッシュ・フロー 168,547 455,850
投資活動によるキャッシュ・フロー
償却債権の回収による収入 24,150 11,750
長期貸付けによる支出 △ 200,000 △ 60,447
－ △ 360
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 175,850 △ 49,057
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少） △ 10,000 －
長期借入れによる収入 100,000 200,000
長期借入金の返済による支出 △ 221,666 △ 209,987
株式の発行による収入 2,500 2,050
－ △ 54
自己株式の取得による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー △ 129,166 △ 7,991
現金及び現金同等物に係る換算差額 － －
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） △ 136,468 398,800
現金及び現金同等物の期首残高 1,042,693 906,224
※ 906,224 ※ 1,305,025
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数
1 社
連結子会社の名称
株式会社 Waqooメディカルサポート
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
商品・原材料及び貯蔵品
総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
工具、器具及び備品 ５年
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、ソフトウエア(自社利用)については、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等特定
の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
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(4) 重要な収益及び費用の計上基準
当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務
を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
① Ｄ２Ｃ事業
商品の販売に係る収益は、主に自社ECサイトを通じた又は卸売により、顧客との販売契約に基づいて商品を引
き渡す履行義務を負っております。
当該履行義務は、商品を引き渡す一時点において、顧客が当該商品に対する支配を獲得して充足されると判断
しておりますが、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間である場合には、商品
を出荷した時点で収益を認識しております。なお、履行義務に対する対価は、履行義務充足後、概ね１か月以内
に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。
返品されると見込まれる商品については、収益を認識せず、当該商品について受け取る対価の額で返金負債を
認識しております。また、返金負債の決済時に顧客から商品を回収する権利について返品資産を認識しておりま
す。
② メディカルサポート事業
メディカルサポート事業においては、再生医療領域における取組として、全国の整形外科に対して「血液由来加
工」の受託サービスの導入提案、及びクリニックに対するマーケティング・コンサルティング業務を行っておりま
す。
当該サービスに係る収益は、顧客との契約に基づいてサービスを提供する履行義務を負っており、役務提供によ
り当該財又はサービスに対する支配が顧客に移転し、当社グループの履行義務が充足されることから、履行義務の
充足に応じて収益を認識しております。
(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
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(重要な会計上の見積り)
商品・原材料及び貯蔵品の評価
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
商品 137,944 97,918
原材料及び貯蔵品 13,365 8,239
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①算出方法
棚卸資産の連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しており、直近の売却価
格等に基づき算定した正味売却価額が取得原価を下回っている場合には、正味売却価額をもって貸借対照表価額
とする方法を採用しております。
また、営業循環過程から外れた棚卸資産については、使用期限までの期間に応じて帳簿価額を規則的に切下げ
る方法や、将来の販売見込を上回る水準となっている過剰在庫の帳簿価額を切下げる方法を採用しております。
②主要な仮定
営業循環過程から外れた棚卸資産の評価における主要な仮定は販売可能期間と販売見込であります。
③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
過去の販売実績等に基づく需要予測に基づき棚卸資産を発注し保有しておりますが、顧客ニーズの変化等によ
り、営業循環過程から外れた商品が生じる可能性があります。そのため、滞留在庫及び過剰在庫の評価は見積り
の不確実性が高く、その見積りの前提とした条件や仮定に見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連
結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
(会計方針の変更)
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計
基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的
な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたし
ました。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。
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(連結貸借対照表関係)
※１ 保証債務
当社は、次の取引先の債務保証を行っております。
前連結会計年度 当連結会計年度
保証先
( 2022年９月30日 ) ( 2023年９月30日 )
一般社団法人誠心会 － 千円 133,740 千円
※２ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。
当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2022年９月30日 ) ( 2023年９月30日 )
当座貸越極度額 500,000 千円 500,000 千円
借入実行残高 170,000 〃 170,000 〃
差引額 330,000 千円 330,000 千円
当社は、短期借入金について、株式会社三井住友銀行と当座貸越契約を締結しており、当該契約（当座貸越極
度額：200,000千円、借入実行残高：40,000千円）には財務制限条項が付されております。
なお、当連結会計年度において当該財務制限条項に抵触しており、当座貸越契約書において、借越限度・基準
金利・利幅の他既存の借越金にかかる基準金利・利幅の見直しについて、同行は当社に協議を求めることができ
るものと規定されています。
(連結損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との
契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) １．顧客との契約から生じる収益を分解し
た情報」に記載しております。
※２ 期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれておりま
す。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年10月１日 (自 2022年10月１日
至 2022年９月30日 ) 至 2023年９月30日 )
売上原価 271,664 千円 △ 22,668 千円
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年10月１日 (自 2022年10月１日
至 2022年９月30日 ) 至 2023年９月30日 )
給与及び手当等 363,335 千円 307,222 千円
広告宣伝費 768,624 〃 94,134 〃
運賃及び荷造費 385,320 〃 223,172 〃
販売手数料 218,158 〃 116,970 〃
減価償却費 6,346 〃 6,112 〃
(連結包括利益計算書関係)
該当事項はありません。
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(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日 )
１．発行済株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) 3,001,178 5,000 － 3,006,178
(変動事由の概要)
新株の発行による増加 5,000株
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数(株)
当連結会計
目的となる
会社名 内訳 年度末残高
当連結会計 当連結会計
株式の種類
増加 減少
(千円)
年度期首 年度末
提出会社 第９回新株予約権 普通株式 114,318 － 600 113,718 57
合計 114,318 － 600 113,718 57
(注)１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しておりま
す。
２．目的となる株式の数の変動事由の概要
新株予約権の減少は従業員の退職に伴う権利失効によるものであります。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
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当連結会計年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日 )
１．発行済株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) 3,006,178 4,100 － 3,010,278
(変動事由の概要)
新株の発行による増加 4,100株
２．自己株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) － 23 － 23
(変動事由の概要)
単元未満株式の買取りによる増加 23株
３．新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数(株)
当連結会計
目的となる
会社名 内訳 年度末残高
当連結会計 当連結会計
株式の種類
増加 減少
(千円)
年度期首 年度末
提出会社 第９回新株予約権 普通株式 113,718 － 600 113,118 56
合計 113,718 － 600 113,118 56
(注)１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しておりま
す。
２．目的となる株式の数の変動事由の概要
新株予約権の減少は従業員の退職に伴う権利失効によるものであります。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
す。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年10月１日 (自 2022年10月１日
至 2022年９月30日 ) 至 2023年９月30日 )
現金及び預金 906,224 千円 1,305,025 千円
現金及び現金同等物 906,224 千円 1,305,025 千円
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(リース取引関係)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは資金計画に基づき必要な資金は銀行借入により調達しております。また、資金運用に関しては、
短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
長期貸付金は、貸付先の信用リスクに晒されております。
買掛金及び未払金は、すべて１年以内の支払期日であります。
借入金は、主に営業取引に係る資金調達及び設備投資資金であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社グループは、売掛金については、与信管理規程に基づき、主要な取引先の状況を定期的にモニタリング
し、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っ
ております。また、長期貸付金については、貸付先の財政状態を定期的にモニタリングすることで、回収懸念の
早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき適時に資金繰り計画を作成・更新する等の方法により流動性リス
クを管理しています。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
り、当該価額が変動することもあります。
(5) 信用リスクの集中
当期の連結貸借対照表日現在における営業債権のうち71.5％が特定の大口顧客３社に対するものであります。
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２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、「現金及び預金」、
「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」、「短期借入金」については、短期間で決済されるもの
であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。
前連結会計年度( 2022年９月30日 )
連結貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
長期貸付金 200,000 199,019 △980
資産計 200,000 199,019 △980
長期借入金(※) 475,638 473,313 △2,324
負債計 475,638 473,313 △2,324
(※) １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
当連結会計年度( 2023年９月30日 )
連結貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
長期貸付金 260,447 － －
△253,520 － －
貸倒引当金(※１)
6,926 6,926 －
資産計 6,926 6,926 －
長期借入金(※２) 465,651 460,090 △5,560
負債計 465,651 460,090 △5,560
(※１) 長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(※２) １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
(注１) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度( 2022年９月30日 )
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
長期貸付金 － 200,000 － －
合計 － 200,000 － －
当連結会計年度( 2023年９月30日 )
長期貸付金は貸倒懸念先等に対する債権であり、償還予定時期が確定していないため、記載しておりませ
ん。
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(注２) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度( 2022年９月30日 )
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 209,987 120,455 93,324 45,224 6,648 －
合計 209,987 120,455 93,324 45,224 6,648 －
当連結会計年度( 2023年９月30日 )
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 160,451 133,320 85,220 46,644 40,016 －
合計 160,451 133,320 85,220 46,644 40,016 －
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類し
ております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定
の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係る
インプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属する
レベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度( 2022年９月30日 )
該当事項はありません。
当連結会計年度( 2023年９月30日 )
該当事項はありません。
(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度( 2022年９月30日 )
時価(千円)
区分
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
長期貸付金 － 199,019 － 199,019
資産計 － 199,019 － 199,019
長期借入金 － 473,313 － 473,313
負債計 － 473,313 － 473,313
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当連結会計年度( 2023年９月30日 )
時価(千円)
区分
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
長期貸付金 － － 260,447 260,447
－ － △253,520 △253,520
貸倒引当金
－ － 6,926 6,926
資産計 － － 6,926 6,926
長期借入金 － 460,090 － 460,090
負債計 － 460,090 － 460,090
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期貸付金
長期貸付金は貸倒懸念先等に対する債権であり、回収見込額に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時
価は連結決算日における連結貸借対照表価額から貸倒見積高を控除した金額に近似していることから、当該
価額をもって時価としており、レベル３の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引い
て算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。
(退職給付関係)
該当事項はありません。
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(ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
第３回新株予約権 第３回②新株予約権 第３回③新株予約権 第４回新株予約権
決議年月日 2015年９月28日 2015年12月17日 2016年６月30日 2016年６月30日
付与対象者の区分 当社取締役 ２名 当社取締役 １名 当社取締役 １名
当社従業員 ３名
及び人数 当社従業員 20名 当社従業員 ６名 当社従業員 ７名
株式の種類別のス
トック・オプショ 普通株式 73,100株 普通株式 2,200株 普通株式 9,400株 普通株式 40,880株
ンの数(注)
付与日 2015年９月30日 2015年12月28日 2016年６月30日 2016年６月30日
「第４ 提出会社の
状況１株式等の状況
(2) 新株予約権等の
権利確定条件 同左 同左 同左
状況」に記載のとお
りであります。
対象勤務期間の定め
対象勤務期間 同左 同左 同左
はありません。
自 2017年９月29日 自 2017年９月29日 自 2017年９月29日 自 2018年７月１日
権利行使期間
至 2025年９月28日 至 2025年９月28日 至 2025年９月28日 至 2026年６月30日
第５回新株予約権 第５回②新株予約権 第６回新株予約権 第７回新株予約権
決議年月日 2017年９月28日 2017年10月18日 2019年３月15日 2019年９月26日
付与対象者の区分 当社取締役 １名
当社従業員 ８名 当社従業員 ８名 当社従業員 17名
及び人数 当社従業員 14名
株式の種類別のス
トック・オプショ 普通株式 3,200株 普通株式 1,760株 普通株式 8,440株 普通株式 18,760株
ンの数(注)
付与日 2017年９月28日 2017年10月19日 2019年３月16日 2019年９月27日
「第４ 提出会社の
状況１株式等の状況
(2) 新株予約権等の
権利確定条件 同左 同左 同左
状況」に記載のとお
りであります。
対象勤務期間の定め
対象勤務期間 同左 同左 同左
はありません。
自 2019年９月29日 自 2019年９月29日 自 2021年３月16日 自 2021年９月27日
権利行使期間
至 2027年９月28日 至 2027年９月28日 至 2029年３月15日 至 2029年９月26日
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第８回新株予約権 第９回新株予約権
決議年月日 2020年10月14日 2020年12月16日
付与対象者の区分 当社取締役 １名
社外協力者 １名
及び人数 当社従業員 25名
株式の種類別のス
トック・オプショ 普通株式 15,360株 普通株式 140,000株
ンの数(注)
付与日 2020年10月15日 2020年12月28日
「第４ 提出会社の
状況１株式等の状況
(2) 新株予約権等の
権利確定条件 同左
状況」に記載のとお
りであります。
対象勤務期間の定め
対象勤務期間 同左
はありません。
自 2022年10月15日 自 2022年１月１日
権利行使期間
至 2030年10月14日 至 2030年12月27日
(注) 2020年６月25日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）、2021年３月12日付株式分割（普通株式１株に
つき２株の割合）による株式分割後の株式数に換算して記載しております。
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(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2023年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第３回新株予約権 第３回②新株予約権 第３回③新株予約権 第４回新株予約権
決議年月日 2015年９月28日 2015年12月17日 2016年６月30日 2016年６月30日
権利確定前(株)
前事業年度末 － － － －
付与 － － － －
失効 － － － －
権利確定 － － － －
未確定残 － － － －
権利確定後(株)
前事業年度末 11,800 1,600 4,700 40,340
権利確定 － － － －
権利行使 1,500 1,600 1,000 －
失効 － － － －
未行使残 10,300 － 3,700 40,340
第５回新株予約権 第５回②新株予約権 第６回新株予約権 第７回新株予約権
決議年月日 2017年９月28日 2017年10月18日 2019年３月15日 2019年９月26日
権利確定前(株)
前事業年度末 － － － －
付与 － － － －
失効 － － － －
権利確定 － － － －
未確定残 － － － －
権利確定後(株)
前事業年度末 1,200 560 3,280 2,100
権利確定 － － － －
権利行使 － － － －
失効 － 40 － －
未行使残 1,200 520 3,280 2,100
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第８回新株予約権 第９回新株予約権
決議年月日 2020年10月14日 2020年12月16日
権利確定前(株)
前事業年度末 7,420 113,118
付与 － －
失効 － －
権利確定 7,420 －
未確定残 － 113,118
権利確定後(株)
前事業年度末 － －
権利確定 7,420 －
権利行使 －
失効 200 －
未行使残 7,220 －
(注) 2020年６月25日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）、2021年３月12日付株式分割（普通株式１株に
つき２株の割合）による株式分割後の株式数に換算して記載しております。
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② 単価情報
第３回新株予約権 第３回②新株予約権 第３回③新株予約権 第４回新株予約権
決議年月日 2015年９月28日 2015年12月17日 2016年６月30日 2016年６月30日
権利行使価格(円) 500 500 500 500
行使時平均株価(円) 2,127 2,138 2,127 －
付与日における
－ － － －
公正な評価単価(円)
第５回新株予約権 第５回②新株予約権 第６回新株予約権 第７回新株予約権
決議年月日 2017年９月28日 2017年10月18日 2019年３月15日 2019年９月26日
権利行使価格(円) 500 500 1,100 1,430
行使時平均株価(円) － － － －
付与日における
－ － － －
公正な評価単価(円)
第８回新株予約権 第９回新株予約権
決議年月日 2020年10月14日 2020年12月16日
権利行使価格(円) 1,850 1,850
行使時平均株価(円) － －
付与日における
－ －
公正な評価単価(円)
(注) 2020年６月25日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）、2021年３月12日付株式分割（普通株式１株に
つき２株の割合）による株式分割後の株式数に換算して記載しております。
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
ます。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の
合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
額
① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 148,280千円
② 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
7,097千円
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(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2022年９月30日 ) ( 2023年９月30日 )
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金(注) 184,934 千円 201,977 千円
貸倒引当金 － 〃 87,149 〃
商品評価損 82,978 〃 13,834 〃
貸倒損失 13,788 〃 13,120 〃
9,701 〃 3,436 〃
その他
繰延税金資産小計
291,401 千円 319,518 千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注) △184,934 〃 △201,977 〃
△104,203 〃 △117,278 〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計 △289,137 〃 △319,256 〃
繰延税金資産合計 2,263 千円 262 千円
繰延税金負債
2,263 千円 262 千円
返品資産
繰延税金負債合計 2,263 千円 262 千円
繰延税金資産純額 － 千円 － 千円
(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度( 2022年９月30日 )
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
税務上の繰越欠損金(a) － － － － － 184,934 184,934千円
評価性引当額 － － － － － △184,934 △184,934〃
繰延税金資産 － － － － － － －〃
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度( 2023年９月30日 )
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
税務上の繰越欠損金(b) － － － － － 201,977 201,977千円
評価性引当額 － － － － － △201,977 △201,977〃
繰延税金資産 － － － －－ － － －〃
(b) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
当連結会計年度
前連結会計年度
( 2022年９月30日 )
( 2023年９月30日 )
法定実効税率
－ 34.59 ％
(調整)
税務上の繰越欠損金 － △20.28 ％
役員給与 － 8.19 ％
住民税均等割 7.35 ％
評価性引当額の増減 △10.08 ％
中小法人等の軽減税率適用 － △2.33 ％
－ △0.36 ％
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 － 17.08 ％
(注) 前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
(資産除去債務関係)
当社は、本社の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識して
おります。
なお、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約における敷金の回収
が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に
計上する方法によっております。
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(収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日 )
(単位：千円)
報告セグメント
合計
メディカルサポート
Ｄ２Ｃ事業
事業
通販 2,414,423 － 2,414,423
広告制作及び広告運用 － 200,008 200,008
その他 116,944 － 116,944
顧客との契約から生じる収益 2,531,368 200,008 2,731,376
外部顧客への売上高 2,531,368 200,008 2,731,376
当連結会計年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日 )
(単位：千円)
報告セグメント
合計
メディカルサポート
Ｄ２Ｃ事業
事業
通販 1,517,043 － 1,517,043
広告制作及び広告運用 － － －
その他 42,766 166,504 209,270
顧客との契約から生じる収益 1,559,809 166,504 1,726,314
外部顧客への売上高 1,559,809 166,504 1,726,314
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４.会計方針に関する事項 (4)重要な収益及び費用の計上基
準」に記載のとおりです。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末
において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権(期首残高) 358,308 246,946
顧客との契約から生じた債権(期末残高) 246,946 118,977
返品資産(期首残高) 3,061 7,393
返品資産(期末残高) 7,393 758
返金負債(期首残高) 9,119 16,133
返金負債(期末残高) 16,133 3,391
過去の返品実績等に基づき返品されると見込まれる部分については収益を認識せずに、返金負債及び返品資産を
認識することとしております。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、残存履行義務に関する情
報の記載を省略しております。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役
会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、事業部門を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「Ｄ２Ｃ事業」、「メディ
カルサポート事業」を２つの報告セグメントとしております。
「Ｄ２Ｃ事業」は、デジタルマーケティングを活用したオリジナルブランド(化粧品等)の企画・開発を行い、自社
のECサイト等を通じた 商品販売を行っております。
「メディカルサポート事業」は、再生医療領域における取組として、全国の整形外科等に対して「血液由来加工」
の受託サービスの導入提案、及びクリニックに対するマーケティング・コンサルティング業務を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」におけ
る記載と同一です。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日 )
(単位：千円)
報告セグメント
調整額
合計
メディカル
(注)
Ｄ２Ｃ事業 計
サポート事業
売上高
通販
2,414,423 － 2,414,423 － 2,414,423
その他
116,944 200,008 316,952 － 316,952
顧客との契約から生じる収益
2,531,368 200,008 2,731,376 － 2,731,376
外部顧客への売上高
2,531,368 200,008 2,731,376 － 2,731,376
セグメント間の内部売上高又
－ － － － －
は振替高
計 2,531,368 200,008 2,731,368 － 2,731,376
セグメント利益又は損失(△) 122,956 156,266 279,223 △ 319,002 △ 39,779
その他の項目
減価償却費
5,335 － 5,335 1,010 6,346
有形固定資産及び無形固定
－ － － － －
資産の増加額
(注) １．セグメント利益又は損失(△)の調整額△319,002千円は、主に報告セグメントに配分していない一般管理費
等の全社費用であります。
２．セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益又は営業損失(△)と一致しております。
３． セグメント資産については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象となっていないため
記載をしておりません。
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当連結会計年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日 )
(単位：千円)
報告セグメント
調整額
合計
メディカル
(注)
Ｄ２Ｃ事業 計
サポート事業
売上高
通販
1,517,043 － 1,517,043 － 1,517,043
その他
42,766 166,504 209,270 － 209,270
顧客との契約から生じる収益
1,559,809 166,504 1,726,314 － 1,726,314
外部顧客への売上高
1,559,809 166,504 1,726,314 － 1,726,314
セグメント間の内部売上高又
1,233 － 1,233 △ 1,233 －
は振替高
計 1,561,043 166,504 1,727,548 △ 1,233 1,726,314
セグメント利益又は損失(△) 679,347 △ 48,247 631,100 △ 353,158 277,942
その他の項目
減価償却費
5,335 － 5,335 777 6,112
有形固定資産及び無形固定
－ － － － －
資産の増加額
(注) １．セグメント利益又は損失(△)の調整額△353,158千円は、主に報告セグメントに配分していない一般管理費
等の全社費用であります。
２．セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益又は営業損失(△)と一致しております。
３． セグメント資産については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象となっていないため
記載をしておりません。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日 )
１．製品及びサービスごとの情報
製品及びサービスごとの外部顧客への売上高は、報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しておりま
す。
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当連結会計年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日 )
１．製品及びサービスごとの情報
製品及びサービスごとの外部顧客への売上高は、報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しておりま
す。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日 )
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日 )
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日 )
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日 )
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日 )
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日 )
該当事項はありません。
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【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
連結財務諸表作成会社の役員及び個人主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日 )
資本金
議決権等
会社等の名称 又は 事業の内容 関連当事者 取引金額 期末残高
の所有
種類 所在地 取引の内容 科目
又は氏名 出資金 又は職業 との関係 (千円) (千円)
(被所有)
割合(％)
(千円)
主要株主
(個人)が
医療法人の
SBCメディカ
議決権の
神奈川県 マーケティ 当社サービ 広告の制
ルグループ株 10,000 ― 200,000 売掛金 110,000
過半数を
横浜市 ングコンサ スの提供 作・運用
式会社
所有して
ル
いる会社
(注) １． 取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれており ます。
２．SBCメディカルグループ株式会社との広告の制作・運用に関する取引は、当社グループのD2C事業にて培って
きた広告分析・企画提案、LP（Landing Page）制作等のノウハウ、並びに蓄積された各種データ等をベース
としたLP改善業務支援サービスになります。また、SBCメディカルグループ株式会社との取引条件及び取引
条件の決定方針等は、業務内容等を勘案し、当事者間の契約により決定しております。
３．SBCメディカルグループ株式会社は当社グループのその他関係会社に該当します。
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(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日 )
資本金
議決権等
会社等の名称 又は 事業の内容 関連当事者 取引金額 期末残高
の所有
種類 所在地 取引の内容 科目
又は氏名 出資金 又は職業 との関係 (千円) (千円)
(被所有)
割合(％)
(千円)
役員及び
資金貸付
200,000 長期貸付金 200,000
その近親
（注）
者が議決 一般
東京都 診療所の開
権の過半 社団法人 ― ― 資金の貸付
世田谷区 設及び運営
数を所有 誠心会
利息受取
している
162 未収収益 162
（注）
会社
(注) １．当社取締役会長井上裕基及び専務取締役中上慶一が社員を務める法人であります。
２．取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
３．資金の貸付について、貸付利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。
当連結会計年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日 )
資本金
議決権等
会社等の名称 又は 事業の内容 関連当事者 取引金額 期末残高
の所有
種類 所在地 取引の内容 科目
又は氏名 出資金 又は職業 との関係 (千円) (千円)
(被所有)
割合(％)
(千円)
資金貸付
60,447 長期貸付金 260,447
（注）
広告の制
役員及び
作・運用、
その近親
29,600 貸倒引当金 253,520
資金の貸
人的役務提
者が議決 一般 大阪府
診療所の開 付、サービ
供等
権の過半 社団法人 大阪市 ― ―
設及び運営 スの提供、
数を所有 誠心会 北区
債務の保証
している
利息受取
19 ー ー
会社
（注）
債務の保証 133,740 ー ー
(注) １．当社取締役会長井上裕基及び専務取締役中上慶一が社員を務める法人であります。
２．取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
３．資金の貸付について、貸付利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。
４．当連結会計年度において、253,520千円の貸倒引当金繰入を計上しております。
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(１株当たり情報)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年10月１日 (自 2022年10月１日
至 2022年９月30日 ) 至 2023年９月30日 )
１株当たり純資産額 246.98 円 256.73 円
１株当たり 当期純利益又１株当たり
△19.04 円 9.43 円
当期純損失(△)
潜在株式調整後
－ 円 9.32 円
１株当たり当期純利益
(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり
当期純損失のため、記載しておりません。
２．１株当たり 当期純利益又は１株当たり 当期純損失の算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の
算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年10月１日 (自 2022年10月１日
至 2022年９月30日 ) 至 2023年９月30日 )
１株当たり 当期純利益又は１株当たり 当期純損失（△）
親会社株主に帰属する 当期純利益又は親会社株主に帰
△57,156 28,360
属する当期純損失 (△)(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円) － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益又は
△57,156 28,360
親会社株主に帰属する 当期純損失(△)(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 3,002,561 3,006,883
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
普通株式増加数（株） － 37,517
新株予約権４種類(新株予 新株予約権２種類(新株予
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
約権の数 61,107個) 約権の数 60,169個)
当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
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(重要な後発事象)
（株式交換契約の締結）
当社は、2023年11月20日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、セルプロジャパン株式
会社 (以下「セルプロジャパン」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といい
ます。)を行うことを決議し、同日付で、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結い
たしました。
（１）本株式交換の目的
当社は、「テクノロジーの力で自国の未来に希望を創る」のミッションを掲げ、その実現に向けてD2C
(Direct to Consumer)事業を確立し、化粧品分野において主力オリジナルブランドの「HADA NATURE（肌ナ
チュール）」の企画・開発を行い、自社のECサイト等を通じて一般消費者に直接販売しております。創業来、
お客様の反応や要望等をダイレクトに汲み取り、それを商品の企画・開発に効果的に活用できる仕組みの構築
を含むマーケティングを得意としており、かつ、新しい事業等の創造、いわゆる、ビジネスディベロップメン
トも強みとしております。
直近では、2022年８月に、当社の主要株主及び筆頭株主である相川佳之氏が代表を務めるSBCメディカルグ
ループ株式会社（以下「SBCメディカルグループ」といいます。）と業務提携契約を締結し、当社の主力オリジ
ナルブランドである「HADA NATURE」の商品をSBCメディカルグループへ販売しております。その一方で、当社
がSBCメディカルグループの保有する医療美容の各種商品を仕入れ、当社のECサイト等を通じ一般消費者に直接
販売すること、並びに、従来の化粧品分野のみならず医療美容領域への商品を拡充し多角展開を図るべく商品
企画につきましては、引き続き、両社間において協議を重ねております。さらに同年11月には、主力のD2C事業
に次ぐ新たな事業の柱であるメディカルサポート事業を強固にするべく、SBCメディカルグループとの間にて再
生医療領域に重点を置いた業務提携契約を締結いたしました。
なお、当社では、2023年８月24日付け「特別損失の計上及び通期業績予想の修正に関するお知らせ」に記載
のとおり、メディカルサポート事業の一環として子会社の株式会社 Waqooメディカルサポートを通じて医療領
域への人的支援及び広告・マーケティング支援を展開しておりましたが、当社の独力による展開には限界があ
り、グループ内における事業領域の最適化を図るために事業の一部サービスについて縮小せざるを得ず、特別
損失を計上するに至りました。このように、当社にとって、メディカルサポート事業の強化は急務の経営課題
であったところ、SBCメディカルグループとの間の業務提携契約の締結を機に、更なる事業の発展が必要である
と考えております。
一方、セルプロジャパンは、幹細胞や幹細胞から分泌される生理活性物質（上清液やエクソソーム等）の解
析及び臨床研究をよりスピーディーに行ない、科学的根拠を根付かせるとともに、再生医療の発展に貢献し、
日本の再生医療を世界へ届けるという高い志の下、2019年に設立いたしました。同社代表取締役社長の佐俣文
平氏は、再生医療領域における研究者として様々な疾患に対する研究開発を加速してきた一方、経営者として
も新しい医療のカタチを創り、多様なニーズに応えるための経営基盤の創造を目指すなど、言わば“研究者と
経営者の二刀流”に挑戦しております。
セルプロジャパンでは、主に「再生医療関連事業」「分析・加工受託事業」及び「化粧品・原料事業」の３
つの事業を展開しており、それらすべての事業活動基盤は、再生医療研究とそれを支える技術開発にありま
す。日本では2014年に再生医療等安全性確保法が施行され、再生医療を取り巻く日本の環境は世界をリードす
るものとなりました。また、再生医療に対する社会的認知度及び社会的意義の意識が一層高まり、今後、優れ
た効果・効能を有する開発製品の上市が続くものと期待されており、再生医療市場は、2050年には世界で38兆
円、国内で2.5兆円の市場規模（＊）へと伸長するとも予測されていることから、セルプロジャパンが担う役割
はますます重要になってくると考えられます。
(＊出典：2020年３月 経済産業省 第1回再生医療・遺伝子治療の産業化に向けた基盤技術開発事業複数課題プ
ログラム中間評価検討会資料)
現在、当社とセルプロジャパンは、上述のSBCメディカルグループとの業務提携を通じ、再生医療領域におけ
る「血液由来加工」の受託サービスにおいて連携して取り組んでおります。具体的には、当社では各医療機関
から「血液由来加工」の申し込みを取り次ぎ、医療機関からお預かりした検体をセルプロジャパンが運営する
細胞加工センターへ配送手配等を行う役割を、一方のセルプロジャパンでは、同社固有の技術を用い検体の加
工及び冷凍保存を行い、その後、各医療機関の求めに応じ同社で保管する検体を各医療機関に配送手配等を実
施する役割を、それぞれが担っております。このように、当社とセルプロジャパンは、同サービスを展開する
上で重要なパートナーシップを既に構築しております。
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しかしながら、両社が中長期的な企業価値向上をより一層図るためには、各社が抱える課題等を把握し、そ
の課題を柔軟かつ迅速に解決できるような体制を構築すべきとも考えております。例えば「血液由来加工」の
受 託サービスにおいては、一つのサービスを分業的な役割分担の下で展開していることから、時間的・コスト
的なロスが生じる等、その課題は大きく浮き彫りになっており、両社にとって負担や制約にも繋がっておりま
す。現状のまま、当社の販売機能とセルプロジャパンの製造機能が、単独かつ独立した会社として個別に成長
を追求するのではなく、両社が一体となって戦略的なグループ経営を通じ、両社の有する経営資源を有効活用
し、各種課題解決に向けて協働することが両社における企業価値向上に資するものとも考えております。再生
医療領域における「血液由来加工」の受託販売サービスのみを展開する当社にとっては、セルプロジャパンが
保有する製造技術・ノウハウ等を取り込み、製造技術と販売サービスを一気通貫にする、いわば、”製販一
致”の実現はかねてより悲願でもありました。
またその一方、当社が展開するD2C事業においても好影響が見込まれると考えております。具体的には、当社
での化粧品等の商品企画において、セルプロジャパンが事業展開する「化粧品・原料事業」と密に連携を図る
とともに同社が保有する技術や知見等を最大限に活用することで、効果・効能の高い商品開発が可能となりま
す。また、商品完成に要する時間や過程においても格段の効率化が図れ、開発した商品は当社 のD2C事業を通
じ、得意とするマーケティング力を駆使しタイムリーに一般消費者に販売ができる等、様々なシナジー効果が
両社に現れると考えられます。
上述の当社とSBCメディカルグループとの2022年11月の業務提携以降、当社よりSBCメディカルグループに対
し、同社の子会社であるセルプロジャパンの当社子会社化の実現に向けて打診をしておりました。
その後、SBCメディカルグループとは良好かつ前向きな議論を重ねて、セルプロジャパンの技術力と当社の販
売企画力及び上場企業としての信頼を背景に、両社が一体となり再生医療をテーマとした商品・サービス等が
世の中に周知され発展していくことの大義に対して一定以上の理解が得られたことにより、本件の検討が前進
いたしました。
セルプロジャパンとしても、「血液由来加工」におけるスピーディーな課題解決の実現のみならず、上場企
業のグループ傘下に加わることにより得られる信頼の下、再生医療領域の事業を更に深耕・発展させ、かつ
「化粧品・原料事業」を通じ消費者・患者・医療機関に向けた網羅的なサービスの構築や付加価値のある化粧
品・医療品等を提供できるようしていくためには、当社とセルプロジャパンの両社がこれまで以上に連携を深
め、一体経営を構築することが不可欠であるとの認識に至り、2023年８月からセルプロジャパンを当社の完全
子会社とするための検討を両社間にて進めてまいりました。
完全子会社化の方法としては、当社のキャッシュポジション等に鑑み完全子会社化に際して資金流出が生じ
ないこと、本株式交換の対価として当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）がセルプロジャパンの
株主に交付されることにより、当社株式の保有を通じて、本株式交換後に当社とセルプロジャパンの利害を共
通化した上で実行することが想定されている各種施策により生じることが期待される効果や、そのような効果
の発現によるセルプロジャパンの事業発展・収益拡大、その結果としての当社株式の株価上昇等を享受する機
会を両社の株主に対して提供できると考えたことから、当社及びセルプロジャパンは株式交換のスキームを選
択することが望ましいと判断いたしました。
なお、SBCメディカルグループは、当社の議決権を直接保有しておりませんが、SBC メディカルグループの代
表取締役であり、SBCメディカルグループの株式100％を保有する相川佳之氏が当社の議決権を32.88％保有して
いることから、SBCメディカルグループは当社のその他の関係会社に該当します。また、SBCメディカルグルー
プはセルプロジャパンの親会社となります。
（２）本株式交換の要旨
①本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、セルプロジャパンを株式交換完全子会社とする株式交換です。
本株式交換は、当社においては2023年12月21日に開催予定の第18回定時株主総会、セルプロジャパンにおいて
は同日開催予定の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、2024年１月１日を効力発生
日として行う予定です。
②本株式交換に係る割当の内容
当社 セルプロジャパン
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
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本株式交換に係る割当比率 １ 54.4
本株式交換により交付する株式数 当社普通株式：598,400株（予定）
（注１）株式の割当比率
セルプロジャパン株式１株に対して、当社株式54.4株を割当交付いたします。
（注２）本株式交換により交付する当社株式の数
当社は、本株式交換に際して、当社株式598,400株を割当交付する予定です。なお、当社が交付す
る株式は、新たに発行する株式にて充当する予定です。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100 株未満の株式）を保有することとなるセルプロ
ジャパンの株主については、当社の定款及び株式取扱規則の定めるところにより、当社株式に関
する以下の制度を利用することができます。なお、金融商品取引市場において単元未満株式を売
却することはできません。
・単元未満株式の買取請求制度（単元未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主が、その保有する単元
未満株式を買い取ることを当社に対して請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、１株に満たない端数の当社株式の交付を受けることとなるセルプロジャパン
の株主においては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従いその端数の合計数（その合計数
に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当する当社株式を売却し、か
かる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。
③本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（３）本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、当社及びセルプロジャパンな
らびにSBCメディカルグループから独立した第三者算定機関としてマクサス・コーポレートアドバイザリー株式
会社（以下「マクサス・コーポレートアドバイザリー」といいます。）を選定しました。
当社においては、下記③「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社の第三者算定機関であるマ
クサス・コーポレートアドバイザリーから2023年11月17日付で取得した株式交換比率算定書、当社がセルプロ
ジャパンに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式
交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するとの結論に至ったため、本株式交換比率により本株
式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場には、
両社間で協議し合意の上変更することがあります。
（債権譲渡契約の締結）
2023年10月31日に、Waqooメディカルサポート株式会社は一般社団法人誠心会に対する貸付金債権を35百万円で譲
渡する債権譲渡契約をいたしました。
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⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
(千円) (千円) (％)
短期借入金 170,000 170,000 0.49% －
１年内に返済予定の長期借入金 209,987 160,451 0.59% －
2024年10月～
長期借入金(１年内に返済予定のも
265,651 305,200 0.57%
のを除く)
2028年９月
合計 645,638 635,651 － －
(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
区分
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 133,320 85,220 46,644 40,016
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
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(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
(累計期間) 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当連結会計年度
売上高 (千円) 489,882 900,273 1,322,397 1,726,314
税金等調整前四半期
(千円) 83,906 216,054 67,354 34,201
(当期)純利益
親会社株主に帰属する
(千円) 67,981 211,143 62,282 28,360
四半期(当期)純利益
１株当たり四半期
(円) 22.61 70.24 20.72 9.43
(当期)純利益
(会計期間) 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
１株当たり四半期純利
益金額又は１株当たり (円) 22.61 47.62 △49.52 △11.27
四半期純損失(△)
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２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2022年９月30日) (2023年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 905,224 1,218,244
※1 246,899 ※1 117,971
売掛金
商品 137,944 97,918
原材料及び貯蔵品 13,365 8,239
前払費用 20,397 7,826
※1 18,609 ※1 26,523
その他
流動資産合計 1,342,440 1,476,724
固定資産
有形固定資産
497 272
工具、器具及び備品
有形固定資産合計 497 272
無形固定資産
13,826 7,937
ソフトウエア
無形固定資産合計 13,826 7,937
投資その他の資産
関係会社株式 1,000 0
関係会社長期貸付金 200,000 328,699
その他 5,310 5,130
－ △ 240,156
貸倒引当金
投資その他の資産合計 206,310 93,673
固定資産合計 220,633 101,883
資産合計 1,563,073 1,578,607
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(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2022年９月30日) (2023年９月30日)
負債の部
流動負債
買掛金 9,146 28,459
※2 170,000 ※2 170,000
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金 209,987 160,451
未払金 76,626 75,523
未払費用 30,927 24,159
未払法人税等 32,241 1,145
未払消費税等 6,456 19,169
預り金 3,100 14,522
16,133 3,391
その他
流動負債合計 554,618 496,822
固定負債
265,651 305,200
長期借入金
固定負債合計 265,651 305,200
負債合計 820,269 802,022
純資産の部
株主資本
資本金 572,064 51,025
資本剰余金
資本準備金 564,064 51,025
－ 1,036,128
その他資本剰余金
資本剰余金合計 564,064 1,087,153
利益剰余金
その他利益剰余金
△ 393,381 △ 361,595
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 △ 393,381 △ 361,595
自己株式 － △ 54
株主資本合計 742,746 776,528
新株予約権 57 56
純資産合計 742,804 776,585
負債純資産合計 1,563,073 1,578,607
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② 【損益計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2021年10月１日 (自 2022年10月１日
至 2022年９月30日) 至 2023年９月30日)
※1 2,731,368 ※1 1,697,947
売上高
801,972 414,576
売上原価
売上総利益 1,929,395 1,283,371
※2 1,969,183 ※2 1,031,629
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失（△） △ 39,787 251,741
営業外収益
※1 130 ※1 1,232
受取利息
償却債権取立益 24,150 11,750
業務受託料 － 14,071
157 211
雑収入
営業外収益合計 24,437 27,265
営業外費用
支払利息 4,201 2,995
租税公課 1,751 776
73 －
雑損失
営業外費用合計 6,025 3,772
経常利益又は経常損失（△） △ 21,375 275,234
特別損失
貸倒引当金繰入額 － 240,156
－ 999
関係会社株式評価損
特別損失合計 － 241,156
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） △ 21,375 34,077
法人税、住民税及び事業税 35,510 2,291
法人税等合計 35,510 2,291
当期純利益又は当期純損失（△） △ 56,886 31,786
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他
資本金
利益剰余金
資本 資本剰余金 利益剰余金
その他資本剰余金
準備金 合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 570,814 562,814 － 562,814 △ 333,141 △ 333,141
会計方針の変更によ
△ 3,353 △ 3,353
る累積的影響額
会計方針の変更を反映
570,814 562,814 － 562,814 △ 336,495 △ 336,495
した当期首残高
当期変動額
新株の発行 1,250 1,250 1,250
資本金から剰余金へ
の振替
当期純利益又は当期
△ 56,886 △ 56,886
純損失（△）
自己株式の取得
株主資本以外の項目
の当期変動額（純
額）
当期変動額合計 1,250 1,250 － 1,250 △ 56,886 △ 56,886
当期末残高 572,064 564,064 － 564,064 △ 393,381 △ 393,381
株主資本
新株予約権 純資産合計
自己株式 株主資本合計
当期首残高 － 800,486 57 800,544
会計方針の変更によ
△ 3,353 △ 3,353
る累積的影響額
会計方針の変更を反映
－ 797,133 57 797,190
した当期首残高
当期変動額
新株の発行 2,500 2,500
資本金から剰余金へ
－ －
の振替
当期純利益又は当期
△ 56,886 △ 56,886
純損失（△）
自己株式の取得 － －
株主資本以外の項目
の当期変動額（純 － －
額）
当期変動額合計 － △ 54,386 － △ 54,386
当期末残高 － 742,746 57 742,804
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当事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他
資本金
利益剰余金
資本 資本剰余金 利益剰余金
その他資本剰余金
準備金 合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 572,064 564,064 － 564,064 △ 393,381 △ 393,381
会計方針の変更によ
る累積的影響額
会計方針の変更を反映
572,064 564,064 － 564,064 △ 393,381 △ 393,381
した当期首残高
当期変動額
新株の発行 1,025 1,025 1,025
資本金から剰余金へ
△ 522,064 △ 514,064 1,036,128 522,064
の振替
当期純利益又は当期
31,786 31,786
純損失（△）
自己株式の取得
株主資本以外の項目
の当期変動額（純
額）
当期変動額合計 △ 521,039 △ 513,039 1,036,128 523,089 31,786 31,786
当期末残高 51,025 51,025 1,036,128 1,087,153 △ 361,595 △ 361,595
株主資本
新株予約権 純資産合計
自己株式 株主資本合計
当期首残高 － 742,746 57 742,804
会計方針の変更によ
－ －
る累積的影響額
会計方針の変更を反映
－ 742,746 57 742,804
した当期首残高
当期変動額
新株の発行 2,050 2,050
資本金から剰余金へ
－ －
の振替
当期純利益又は当期
31,786 31,786
純損失（△）
自己株式の取得 △ 54 △ 54 △ 54
株主資本以外の項目
の当期変動額（純 △ 0 △ 0
額）
当期変動額合計 △ 54 33,781 △ 0 33,781
当期末残高 △ 54 776,528 56 776,585
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【注記事項】
(重要な会計方針)
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式
移動平均法による原価法
(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品・原材料及び貯蔵品
総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
工具、器具及び備品 ５年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、ソフトウエア(自社利用)については、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
３．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等特
定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
４． 収益及び費用 の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足
する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
(1) Ｄ２Ｃ事業
商品の販売に係る収益は、主に自社ECサイトを通じた又は卸売により、顧客との販売契約に基づいて商品を
引き渡す履行義務を負っております。
当該履行義務は、商品を引き渡す一時点において、顧客が当該商品に対する支配を獲得して充足されると判
断しておりますが、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間である場合には、
商品を出荷した時点で収益を認識しております。なお、履行義務に対する対価は、履行義務充足後、概ね１か
月以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。
返品されると見込まれる商品については、収益を認識せず、当該商品について受け取る対価の額で返金負債
を認識しております。また、返金負債の決済時に顧客から商品を回収する権利について返品資産を認識してお
ります。
(2) メディカルサポート事業
メディカルサポート事業においては、再生医療領域における「血液由来加工」の受託加工サービス及びクリ
ニック等に対するマーケティング・コンサルティング業務を提供しております。
当該サービスに係る収益は、顧客との契約に基づいてサービスを提供する履行義務を負っており、役務提供
により当該財又はサービスに対する支配が顧客に移転し、当社の履行義務が充足されることから、履行義務の
充足に応じて収益を認識しております。
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(重要な会計上の見積り)
商品・原材料及び貯蔵品の評価
(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
商品 137,944 97,918
原材料及び貯蔵品 13,365 8,239
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載した内容と同一であります。
(会計方針の変更)
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計
基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取
扱いに従って、時価算定会計基準適用指針等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしまし
た。なお、財務諸表に与える影響はありません。
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(貸借対照表関係)
※１．関係会社に対する金銭債権
前事業年度 当事業年度
( 2022年９月30日 ) ( 2023年９月30日 )
短期金銭債権 110,713 千円 2,157 千円
※２． 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。
事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
( 2022年９月30日 ) ( 2023年９月30日 )
当座貸越極度額 500,000 千円 500,000 千円
借入実行残高 170,000 〃 170,000 〃
差引額 330,000 千円 330,000 千円
当社は、短期借入金について、株式会社三井住友銀行と当座貸越契約を締結しており、当該契約（当座貸越極
度額：200,000千円、借入実行残高：40,000千円）には財務制限条項が付されております。
なお、当連結会計年度において当該財務制限条項に抵触しており、当座貸越契約書において、借越限度・基準
金利・利幅の他既存の借越金にかかる基準金利・利幅の見直しについて、同行は当社に協議を求めることができ
るものと規定されています。
(損益計算書関係)
※１．関係会社との取引高
前事業年度 当事業年度
(自 2021年10月１日 (自 2022年10月１日
至 2022年９月30日 ) 至 2023年９月30日 )
営業取引による取引高 200,539 千円 1,233 千円
営業取引以外の取引による取引高 120 〃 15,293 〃
※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2021年10月１日 (自 2022年10月１日
至 2022年９月30日 ) 至 2023年９月30日 )
給与及び手当等 363,335 千円 307,222 千円
広告宣伝費 768,624 〃 94,134 〃
運賃及び荷造費 385,320 〃 223,172 〃
販売手数料 218,158 〃 116,970 〃
減価償却費 6,346 〃 6,112 〃
おおよその割合
販売費 69.7 ％ 42.1 ％
一般管理費 30.3 〃 57.9 〃
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(有価証券関係)
１．関係会社株式
前事業年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
関係会社株式(貸借対照表計上額1,000千円)については、市場価格のない株式等であることから、記載しておりま
せん。
当事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
関係会社株式(貸借対照表計上額0千円)については、市場価格のない株式等であることから、記載しておりませ
ん。
２．減損処理を行った有価証券
前事業年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
当事業年度において関係会社株式の減損処理を行っており、関係会社株式評価損999千円を計上しております。
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(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
( 2022年９月30日 ) ( 2023年９月30日 )
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金(注) 184,934 千円 201,977 千円
貸倒引当金 － 〃 82,564 〃
商品評価損 82,978 〃 13,834 〃
貸倒損失 13,788 〃 13,120 〃
9,701 〃 3,436 〃
その他
繰延税金資産小計
291,401 千円 314,933 千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注) △184,934 〃 △201,977 〃
△104,203 〃 △112,693 〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計 △289,137 〃 △314,671 〃
繰延税金資産合計 2,263 〃 262 〃
繰延税金負債
2,263 千円 262 千円
返品資産
繰延税金負債合計 2,263 千円 262 千円
繰延税金資産の純額 － 千円 － 千円
(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度( 2022年９月30日 )
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
税務上の繰越欠損金
－ － － － － 184,934 184,934千円
(a)
△184,934 〃
評価性引当額 － － － － － △184,934
－ 〃
繰延税金資産 － － － － － －
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当事業年度( 2023年９月30日 )
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
税務上の繰越欠損金
－ － － － － 201,977 201,977千円
(b)
△201,977 〃
評価性引当額 － － － － － △201,977
－ 〃
繰延税金資産 － － － － － －
(b) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
当事業年度
前事業年度
( 2022年９月30日 )
( 2023年９月30日 )
法定実効税率
－ 34.59 ％
(調整)
税務上の繰越欠損金 － △20.35 ％
役員給与 － 8.22 ％
住民税均等割 － 6.72 ％
評価性引当額の増減 － △22.56 ％
－ 0.10 ％
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 － 6.72 ％
(注) 前事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」
に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(重要な後発事象)
(株式交換契約の締結)
連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(単位：千円)
当期末減価
償却累計額 当期 差引
資産の種類 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
又は償却累 償却額 当期末残高
計額
有形固定資産
工具、器具及び備品 8,753 － － 8,753 8,480 224 272
有形固定資産計 8,753 － － 8,753 8,480 224 272
無形固定資産
ソフトウエア 30,318 － 1,641 28,677 20,739 5,888 7,937
無形固定資産計 30,318 － 1,641 28,677 20,739 5,888 7,937
(注) １．当期減少額は、次のとおりであります。
ソフトウェア 償却終了による減少 1,641千円
２． 「当期首残高」及び「当期末残高」は、取得価額により記載しております。
【引当金明細表】
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
科目
（千円） （千円） （千円） （千円）
貸倒引当金 － 240,156 － 240,156
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(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年10月１日から翌年９月30日まで
定時株主総会 毎事業年度末日から３ヶ月以内
基準日 毎年９月30日
毎年３月31日
剰余金の配当の基準日
毎年９月30日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
取扱場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
株主名簿管理人
三井住友信託銀行株式会社
取次所 －
買取手数料 無料
当社の公告方法は、電子公告としております。
ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日
公告掲載方法 本経済新聞に掲載しております。
当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
https://waqoo.jp/
株主に対する特典 該当事項はありません。
(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使できない旨、定款に定め
ております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第17期 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日 ）2022年12月23日関東財務局長に提出。
(2) 四半期報告書及び確認書
事業年度 第18期 第１四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日 ）2023年２月13日関東財務局長に提
出。
事業年度 第18期 第２四半期（自 2023年１月１日 至 2023年３月31日 ）2023年５月12日関東財務局長に提
出。
事業年度 第18期 第３四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日 ）2023年８月14日関東財務局長に提
出。
(3) 臨時報告書
2022年12月8日関東財務局に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（会計監査人の異動）の規定に基づく臨時報告書
であります。
2022年12月26日関東財務局に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使）の規定に基づく
臨時報告書であります。
2023年11月20日関東財務局に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第６号の２及び第８号の２（株式交換に関する事
項、特定子会社の異動、子会社取得の決定）の規定に基づく臨時報告書であります。
2023年11月28日関東財務局に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であり
ます。
2023年12月21日関東財務局に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書であ
ります。
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有価証券報告書
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書
２０２３年１２月２１日
株式会社W a q o o
取締役会 御中
監査法人クレア
東京都江戸川区
指定社員
公認会計士 橘内 進
業務執行社員
指定社員
公認会計士 塚田 英樹
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
れている株式会社Ｗａｑｏｏの２０２２年１０月１日から２０２３年９月３０日までの連結会計年度の連結財務諸表、
すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
た。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社Ｗａｑｏｏ及び連結子会社の２０２３年９月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の
経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2023年11月20日開催の取締役会において、会社を株式
交換完全親会社とし、セルプロジャパン株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付
で、両社の間で株式交換契約を締結した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
棚卸資産（「商品」）の評価
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
株式会社Ｗａｑｏｏの当連結会計年度の連結貸借対照 当監査法人は、商品の評価の妥当性を検討するに当た
表において、「商品」97,918千円が計上されており、総 り、主として、以下の監査手続を実施した。
資産の6.1%を占めている。 ・販売見込という仮定を評価するため、販売可能な期間
の設定について経営者に質問した。また、販売可能な
【注記事項】(連結財務諸表作成のための基本となる
期間と商品の使用期限との間に不整合がないことを検
重要な事項)重要な資産の評価基準及び評価方法 、並び
討するため、評価算定シートに記載された商品の使用
に、 （重要な会計上の見積り） に記載のとおり、商品の
期限の正確性を含め、同シートと関連証憑を突合し
貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方
た。
法により算定している。
・販売見込という仮定を評価するため、翌事業年度以降
会社は営業循環過程から外れた商品については、使用
の販売見込について経営管理者に質問した。
期限までの期間に応じて帳簿価額を規則的に切下げる方
・見積の精度を評価するため、前事業年度における棚卸
法や、使用期限内の将来の販売見込を上回る水準となっ
資産の評価に係る見積りと、当事業年度の確定額及び
ている過剰在庫の帳簿価額を切下げる方法等を採用して
再見積額を比較した。また、当事業年度の商品区分ご
いる。
との販売見込と販売実績及び翌事業年度の10月の販売
会社は既存商品については過去の販売実績に基づく需
見込と販売実績を比較した。
要予測、新商品については過去の類似商品の販売実績を
・販売可能な期間及び販売見込の算定に使用したデータ
参考とした需要予測に基づき発注しているが、顧客ニー
の網羅性及び正確性を評価するとともに、会社が設定
ズの変化等により、過剰在庫が生じ、営業循環過程から
した評価方法に従って計算されていることを検討する
外れた商品が生じる可能性がある。
ため、再計算を実施した。
当連結会計年度は新型コロナウイルスを契機としたEC
・商品の発注状況及び販売状況を確認するため、また、
市場の競争の激化により広告効率が低下し、新規顧客獲
評価対象となる商品の網羅性を確認するため、外部倉
得単価が高止まりする状況であるため、販売が不調とな
庫業者に質問した。
り、前連結会計年度に販売見込に基づいて発注した商品
に過剰在庫が発生する状況が継続した。
そのため、営業循環過程から外れた商品の評価におけ
る重要な仮定となる販売見込は、不確実性を伴い、経営
者による判断が商品の貸借対照表価額に重要な影響を及
ぼすことになる。
以上から、当監査法人は、商品の評価が当連結会計年度
の連結財務諸表監査において特に重要であり、監査上の
主要な検討事項に該当すると判断した。
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株式会社Ｗａｑｏｏ(E36697)
有価証券報告書
関連当事との取引
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
会社は、SBCメディカルグループ株式会社（以下、 当監査法人は、会社とSBC社、相川佳之氏が社員を努
「SBC社」）のグループ会社であるセルプロジャパン株 める各医療法人、セルプロジャパン社、及び一般社団法
式会社（以下、「セルプロジャパン社」）と再生医療領 人誠心会との取引につき、取引の合理性、実在性及び取
域における「血液由来加工」の受託サービスにおいて連 引価格の妥当性を検討するに当たり、主として以下の監
携して取り組んでいる。なお、SBC社は当社の議決権を 査手続を実施した。
直接保有しないが、当社の主要株主及び筆頭株主である ① 取引の合理性
相川佳之氏が同社の株式の100％を保有していることか
・会社の経営者、SBC社の経営者、セルプロジャパン社の
ら、相川佳之氏は同社と緊密な者及び同意している者に
経営者並びに関連部署の責任者に対して取引実施の経
該当するところ、相川佳之氏が当社の議決権を32.88％
緯、取引内容及び取引条件について質問した。
保有していることから、同社を「その他の関係会社」と
・会社の取締役会議事録、監査役会議事録を閲覧すると
している。
ともに、当該取引が承認された取締役会に出席した監査
また、会社は、相川佳之氏が社員を努める各医療法人
役に対して当該取締役会における審議の状況を質問し
に対して、上記の「血液由来加工」の受託サービスの提
た。
供を行う他、化粧品類の卸取引を行っている。
② 取引の実在性
また、連結財務諸表注記「関連当事者情報」に記載さ
・基本契約書、請求書、取引先と連携する販売管理シス
れている通り、会社は一般社団法人誠心会とは、広告の
テムにおける検収データ等を確認するとともに、入金を
運用取引がある。
確認した。
一般的に関連当事者との取引は、対等な立場で取引が
・期末売上債権及び仕入債務残高の確認手続を実施し
行われているとは限らず、事業上の合理性のない取引が
た。
行われたり、取引価格を恣意的に調整することにより、
③ 取引価格の妥当性
不適切な収益認識が行われるリスクがある。
・取引価格を検討するため、関連当事者でない当事者と
上記の関連当事者との取引の、取引の合理性、実在
の取引価格及び利益率との比較分析を実施した。
性及び取引価格の妥当性が、当連結会計年度の連結財務
諸表監査において特に重要であり、当監査法人は、監査
上の主要な検討事項に該当すると判断した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、その
ような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
その他の事項
会社の2022年9月30日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任
監査人は、当該連結財務諸表に対して2022年12月23日付けで無限定適正意見を表明している。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示す
る必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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株式会社Ｗａｑｏｏ(E36697)
有価証券報告書
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １ 上記は監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券報告書
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有価証券報告書
独立監査人の監査報告書
２０２３年１２月２１日
株式会社W a q o o
取締役会 御中
監査法人クレア
東京都江戸川区
指定社員
公認会計士 橘内 進
業務執行社員
指定社員
公認会計士 塚田 英樹
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
れている株式会社Ｗａｑｏｏの２０２２年１０月１日から２０２３年９月３０日までの第１８期事業年度の財務諸表、
すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について
監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社Ｗａｑｏｏの２０２３年９月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な
点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2023年11月20日開催の取締役会において、会社を株式
交換完全親会社とし、セルプロジャパン株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付
で、両社の間で株式交換契約を締結した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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有価証券報告書
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
棚卸資産（「商品」）の評価
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
株式会社Ｗａｑｏｏの当事業年度の貸借対照表におい 当監査法人は、商品の評価の妥当性を検討するに当た
て、「商品」97,918千円が計上されており、総資産の り、主として、以下の監査手続を実施した。
6.2%を占めている。 ・販売見込という仮定を評価するため、販売可能な期間の
【注記事項】(重要な会計方針)資産の評価基準及び評 設定について経営者に質問した。また、販売可能な期間
価方法 、並びに、 （重要な会計上の見積り） に記載のと と商品の使用期限との間に不整合がないことを検討する
おり、商品の貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿 ため、評価算定シートに記載された商品の使用期限の正
価切下げの方法により算定している。 確性を含め、同シートと関連証憑を突合した。
会社は営業循環過程から外れた商品については、使用 ・販売見込という仮定を評価するため、翌事業年度以降の
期限までの期間に応じて帳簿価額を規則的に切下げる方 販売見込について経営管理者に質問した。
法や、使用期限内の将来の販売見込を上回る水準となっ ・見積の精度を評価するため、前事業年度における棚卸資
ている過剰在庫の帳簿価額を切下げる方法等を採用して 産の評価に係る見積りと、当事業年度の確定額及び再見
いる。 積額を比較した。また、当事業年度の商品区分ごとの販
会社は既存商品については過去の販売実績に基づく需 売見込と販売実績及び翌事業年度の10月の販売見込と販
要予測、新商品については過去の類似商品の販売実績を 売実績を比較した。
参考とした需要予測に基づき発注しているが、顧客ニー ・販売可能な期間及び販売見込の算定に使用したデータの
ズの変化等により、過剰在庫が生じ、営業循環過程から 網羅性及び正確性を評価するとともに、会社が設定した
外れた商品が生じる可能性がある。 評価方法に従って計算されていることを検討するため、
当事業年度は新型コロナウイルスを契機としたEC市場 再計算を実施した。
の競争の激化により広告効率が低下し、新規顧客獲得単 ・商品の発注状況及び販売状況を確認するため、また、評
価が高止まりする状況であるため、販売が不調となり、 価対象となる商品の網羅性を確認するため、外部倉庫業
前事業年度に販売見込に基づいて発注した商品に過剰在 者に質問した。
庫が発生する状況が継続した。
そのため、営業循環過程から外れた商品の評価におけ
る重要な仮定となる販売見込は、不確実性を伴い、経営
者による判断が商品の貸借対照表価額に重要な影響を及
ぼすことになる。
以上から、当監査法人は、商品の評価が当事業年度の
財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な
検討事項に該当すると判断した。
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株式会社Ｗａｑｏｏ(E36697)
有価証券報告書
関連当事者との取引
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
会社は、SBCメディカルグループ株式会社（以下、 当監査法人は、会社とSBC社、相川佳之氏が社員を努め
「SBC社」）のグループ会社であるセルプロジャパン株 る各医療法人、及びセルプロジャパン社との取引につ
式会社（以下、「セルプロジャパン社」）と再生医療領 き、取引の合理性、実在性及び取引価格の妥当性を検討
域における「血液由来加工」の受託サービスにおいて連 するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。
携して取り組んでいる。なお、SBC社は当社の議決権を ① 取引の合理性
直接保有しないが、当社の主要株主及び筆頭株主である
・会社の経営者、SBC社の経営者、セルプロジャパン社の
相川佳之氏が同社の株式の100％を保有していることか
経営者並びに関連部署の責任者に対して取引実施の経緯、
ら、相川佳之氏は同社と緊密な者及び同意している者に
取引内容及び取引条件について質問した。
該当するところ、相川佳之氏が当社の議決権を32.88％
・会社の取締役会議事録、監査役会議事録を閲覧するとと
保有していることから、同社を「その他の関係会社」と
もに、当該取引が承認された取締役会に出席した監査役に
している。
対して当該取締役会における審議の状況を質問した。
また、会社は、相川佳之氏が社員を努める各医療法人
に対して、上記の「血液由来加工」の受託サービスの提
② 取引の実在性
供を行う他、化粧品類の卸取引を行っている。
・基本契約書、請求書、取引先と連携する販売管理システ
一般的に関連当事者との取引は、対等な立場で取引が
ムにおける検収データ等を確認するとともに、入金を確認
行われているとは限らず、事業上の合理性のない取引が
した。
行われたり、取引価格を恣意的に調整することにより、
・期末売上債権及び仕入債務残高の確認手続を実施した。
不適切な収益認識が行われるリスクがある。
③ 取引価格の妥当性
上記の関連当事者との取引の、取引の合理性、実在性
・取引価格を検討するため、関連当事者でない当事者との
及び取引価格の妥当性が、当事業年度の財務諸表監査に
取引価格及び利益率との比較分析を実施した。
おいて特に重要であり、当監査法人は、監査上の主要な
検討事項に該当すると判断した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
その他の事項
会社の2022年9月30日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人
は、当該財務諸表に対して2022年12月23日付けで無限定適正意見を表明している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
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EDINET提出書類
株式会社Ｗａｑｏｏ(E36697)
有価証券報告書
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計す ると、財務諸表の利用者の意
思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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