株式会社アカツキ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社アカツキ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社アカツキ(E32200)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年12月20日
【会社名】 株式会社アカツキ
【英訳名】 Ａｋａｔｓｕｋｉ Ｉｎｃ.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 香田 哲朗
【本店の所在の場所】 東京都品川区上大崎二丁目13番30号 oak meguro８階
【電話番号】 03-5422-7757（代表）
【事務連絡者氏名】 ＣＦＯ 米島 慶一
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区上大崎二丁目13番30号 oak meguro８階
【電話番号】 03-5422-7757（代表）
【事務連絡者氏名】 ＣＦＯ 米島 慶一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 5,345,890,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 2,530,000株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．上記普通株式（以下「本株式」という。）に係る自己株式の処分（以下「本自己株式処分」という。）は、
2023年12月20日（水）開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．当社は、割当予定先であるソニーグループ株式会社（以下「ソニーグループ」という。）及び株式会社コー
エーテクモホールディングス（以下「コーエーテクモホールディングス」という。）との間で、それぞれ、
2023年12月20日付で株式引受契約書を締結しております。
３．本株式の振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
４．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定
する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 2,530,000株 5,345,890,000円 －
一般募集 － － －
計（総発行株式） 2,530,000株 5,345,890,000円 －
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象
とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2,113 － 100株 2024年１月９日 － 2024年１月９日
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集
は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込みの方法は、総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとし
ます。
４．払込期日までに、本普通株式の割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本自己株式処分に係
る割当は行われないこととなります。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
東京都品川区上大崎二丁目13番30号 oak meguro８階
株式会社アカツキ
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（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 恵比寿支店 東京都渋谷区恵比寿１丁目20番22号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
5,345,890,000 10,000,000 5,335,890,000
（注）１．発行諸費用の概算額の内訳は、本自己株式処分に関する弁護士費用及びその他事務費用（有価証券届出書作
成費用等）の合計額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額5,335,890,000円の使途は、以下のとおりです。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
連結子会社である株式会社アカツキゲームス（以下「アカツキゲー
5,335 2024年１月～2025年７月
ムス」という。）への投融資資金
（注）１．当社は、本自己株式処分により調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を
要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
２．当社グループはホールディングカンパニーであり、当社は持株会社であるため、調達する資金につきまして
は、当社グループの主要な事業であるゲーム事業を営むアカツキゲームスへの投融資を通して事業投資を
行っていく予定であります。当社グループのゲーム事業では、３Ｄ×マルチデバイス×多言語にて展開する
次世代運営ゲームを開発する能力を獲得し、日本最高峰の運営ゲーム企業を目指すことを2022年発表の経営
方針にて掲げております。具体的には、以下のような取り組みを通じた事業の成長を目指しております。
・他社との提携も活用しながら大規模ゲーム開発を完遂することにより、３Ｄ技術やＰＣデバイス対応力を
獲得する。
・日本市場を土台としつつ、既に実績のある海外展開力に加え、マルチデバイス・多言語同時リリース能力
を獲得する。
上記の成長ストーリー実現のためには、ゲームタイトル１本あたりの開発予算が30億円以上と従来の数倍に
なることが見込まれるため、上記調達資金の全てを新規ゲーム開発のための人件費、外注費及びサーバー構
築費用等へ2025年７月までの期間において充当する予定であります。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先の概要
(a）ソニーグループ
名称 ソニーグループ株式会社
本店所在地 東京都港区港南一丁目７番１号
（有価証券報告書）
事業年度第106期
（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
2023年６月20日 関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書等の提 （四半期報告書）
出日 事業年度第107期第１四半期
（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）
2023年８月14日 関東財務局長に提出
事業年度第107期第２四半期
（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）
2023年11月14日 関東財務局長に提出
(b）コーエーテクモホールディングス
名称 株式会社コーエーテクモホールディングス
本店所在地 神奈川県横浜市港北区箕輪町一丁目18番12号
（有価証券報告書）
事業年度第14期
（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
2023年６月16日 関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書等の提 （四半期報告書）
出日 事業年度第15期第１四半期
（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）
2023年８月10日 関東財務局長に提出
事業年度第15期第２四半期
（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）
2023年11月13日 関東財務局長に提出
(2）提出者と割当予定先との関係
(a）ソニーグループ
当社が保有している割当予定先
該当事項はありません。
の株式の数
出資関係
割当予定先が保有している当社
該当事項はありません。
の株式数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
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(b）コーエーテクモホールディングス
当社が保有している割当予定先
該当事項はありません。
の株式の数
出資関係
割当予定先が保有している当社
該当事項はありません。
の株式数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
当社の関係会社とコーエーテクモホールディングスの関係会社との間
技術又は取引関係
で、共同事業契約を締結し、取引関係があります。
(3）割当予定先の選定理由
当社グループは、「世界をエンターテインする。クリエイターと共振する。」をミッションに、ゲーム事業を主
軸にコミック事業にも挑戦し、デジタルコンテンツを武器にグローバルで戦える会社を中長期的に目指しておりま
す。
当社グループの中核事業であるゲーム事業は、創業以来モバイルゲームを中心に国内外で事業を展開してまいり
ました。日本国内のモバイルゲーム市場では、昨今の市場環境の変化や端末性能の向上に伴い、日本国外への事業
展開も前提として、モバイル端末だけでなく、PCや据え置き型ゲーム機でも同時に展開されるマルチデバイス型の
ゲームタイトルが増加しております。モバイルゲーム市場は、今まさに、マルチデバイス、マルチ言語の"ライブ
ゲーミング"という新たな市場へと進化を遂げようとしております。
当社グループにおきましても、上述の市場変化を踏まえて、2022年８月に発表した「経営方針資料」において、
ゲーム開発体制の強化への200億円の集中投資を打ち出し、ベンチャー企業として今後より一層機動的でダイナ
ミックな資本政策の選択肢を広げるため、2023年５月15日付で東京証券取引所にて公表した「自己株式の取得及び
自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付けに関するお知らせ」に記載のとおり、自己株式の
取得を行いました。また、2023年８月には、アカツキゲームスで製品発表会『Akatsuki Games Now』を行うなど、
新たな製品、技術、人材への投資を積極的に行なってまいりました。
今後、更なるゲーム開発力の強化、海外マーケティング力の強化、協業による新たなコンテンツの創出等を主た
る目的とし、当社グループとしてグローバルへの挑戦を加速すべく、ソニーグループ及びコーエーテクモホール
ディングスに対して本自己株式処分による資本提携を行うとともに、両社との業務提携に関して、後記＜業務提携
の内容＞に記載の合意に至りました。
＜業務提携の内容＞
(a）ソニーグループ
当社グループが現在開発中及び今後開発するモバイルゲームの海外市場展開や新たなIP及びコンテンツの共同
制作・開発などの領域での協業に向け、ソニーグループ及びその企業集団との更なる関係構築を進め、今後新た
な事業機会の創出を図ってまいります。
(b）コーエーテクモホールディングス
当社グループで既に進捗しているゲームプロジェクトに加え、下記３点においてコーエーテクモグループとの
更なる関係構築を進め、今後新たな事業機会の創出を図ってまいります。
① マルチデバイス次世代運営型ゲームの開発・運用による協業
② 運営型ゲームのグローバル展開、マーケティング、パブリッシングによる協業
③ 新たなIP、コンテンツ、サービスにおける協業
＜その他割当予定先との合意事項＞
当社は、割当予定先であるソニーグループ及びコーエーテクモホールディングスとの間で、それぞれ、原則と
して払込期日から起算して５年が経過する日までに株式等の発行等をする場合（本自己株式処分、組織再編に伴
う株式等の発行等及び当社グループの役職員に対するインセンティブ付与として行われる発行等を除く。）、事
前にその内容を通知して意向を確認し、当該割当予定先が希望する場合、本自己株式処分直後の株式保有割合を
上限として、当該割当予定先又はその子会社に対して同条件で株式等を発行又は処分することを合意しておりま
す。
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(4）割り当てようとする株式の数
割当予定先の名称 割当株式数（当社普通株式）
ソニーグループ株式会社 1,400,000株
株式会社コーエーテクモホールディングス 1,130,000株
(5）株券等の保有方針
(a）ソニーグループ
割当予定先であるソニーグループの本自己株式処分による当社への投資は、ソニーグループ及びその企業集団
並びに当社グループとの協力関係を強固にし、事業面における提携の実効性向上の一環として行われるもので
す。当社は、ソニーグループが本自己株式処分により取得する当社普通株式の全部又は一部について、払込期日
から６ヶ月を経過するまでは、当社の事前の書面による承諾がある場合を除いて、第三者に対する譲渡、移転、
承継、担保設定その他の処分をすることができない旨を合意しております。なお、当社は、ソニーグループが払
込期日から２年以内に本自己株式処分により取得する当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内
容を当社に対し書面により報告すること、及び当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当
該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
(b）コーエーテクモホールディングス
割当予定先であるコーエーテクモホールディングスの本自己株式処分による当社への投資は、コーエーテクモ
グループ及び当社グループとの協力関係を強固にし、特に、コーエーテクモホールディングスの連結子会社であ
る株式会社コーエーテクモゲームスとアカツキゲームスとで共同運営中の『レスレリアーナのアトリエ ～忘れ
られた錬金術と極夜の解放者～』を軸とした事業面における提携の実効性向上の一環として行われるものです。
かかる観点から、当社は、コーエーテクモホールディングスが本自己株式処分により取得する当社普通株式の全
部又は一部について、払込期日から６ヶ月を経過するまでは、当社の事前の書面による承諾がある場合を除い
て、第三者に対する譲渡、移転、承継、担保設定その他の処分をすることができない旨を合意しております。な
お、当社は、コーエーテクモホールディングスが払込期日から２年以内に本自己株式処分により取得する当社普
通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、及び当社が当該報
告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつ
き、確約書を取得する予定です。
(6）払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先であるソニーグループの払込みに要する財産の存在について、割当予定先であるソニーグ
ループが2023年11月14日に関東財務局長宛に提出している四半期報告書（2023年度第２四半期（自 2023年７月１
日 至 2023年９月30日））に記載の四半期連結貸借対照表により、ソニーグループにおいて本自己株式処分の払
込みに必要かつ十分な現預金を保有していることを確認しております。
また、割当予定先であるコーエーテクモホールディングスの払込みに要する財産の存在について、割当予定先で
あるコーエーテクモホールディングスが2023年11月13日に関東財務局長宛に提出している四半期報告書（事業年度
第15期第２四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日））に記載の四半期連結貸借対照表により、コー
エーテクモホールディングスにおいて本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な現預金を保有していることを確認
しております。
(7）割当予定先の実態
ソニーグループは東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が同取引所に提出したコーポレート・ガバ
ナンスに関する報告書（2023年６月27日）において公表している反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びそ
の整備状況等の記載から、同社は反社会的勢力と関係がないと判断しました。
コーエーテクモホールディングスは東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が同取引所に提出した
コーポレート・ガバナンスに関する報告書（2023年10月２日）において公表している反社会的勢力排除に向けた基
本的な考え方及びその整備状況等の記載から、同社は反社会的勢力と関係がないと判断しました。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
本自己株式処分により処分する本株式の払込金額については、各割当予定先との協議により、本自己株式処分に
係る取締役会決議の直前取引日（2023年12月19日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である2,113円
としました。
取締役会決議の直前取引日における終値を採用することとしたのは、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱い
に関する指針」（2010年４月１日制定）に準拠して、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に
反映していると判断したためです。
なお、本株式の払込金額は、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前取引日（2023年12月19日）までの直前
１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値である2,205円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について
同様に計算しております。）に対して4.2％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対す
るプレミアム率又はディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直前３ヶ月間の終値
の単純平均値である2,149円に対して1.7％のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値の単純平均値である2,103円
に対して0.5％のプレミアムとなる金額です。
以上のことから、当社は、本株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本株式の払込金額は、割当予
定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本株式の
処分条件について十分に討議、検討を行い、決議に参加できる取締役全員の賛成により本株式の処分につき決議い
たしました。
なお、当社監査役会から、本株式の払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に
準拠したものであり、割当予定先に特に有利な金額には該当しない旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
本自己株式処分により割当予定先に対して割り当てられる本株式の数は合計2,530,000株であり、同株式に係る
議決権の数は合計25,300個であるため、本自己株式処分前の当社の発行済株式総数14,181,100株（2023年９月30日
現在）に対する比率は17.84％、同日現在の当社の議決権総数115,693個（2023年９月30日現在）に対する比率は
21.87％となり、一定の希薄化が生じます。
しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本自己株式処分は本資本業務
提携の一部であり、本資本業務提携により当社の事業価値の向上が期待できること、本自己株式処分により調達し
た資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び
株主価値の向上を図ることができ、本自己株式処分はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利
益をもたらすことができると考えていることから、処分数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いた
しました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
処分後の総
総議決権数
議決権数に
に対する所 処分後の所
所有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数
（千株） 議決権数の
の割合 （千株）
割合
（％）
（％）
香田 哲朗 東京都港区 1,475 12.75 1,475 10.46
ソニーグループ株式会社 東京都港区港南一丁目７番１号 － － 1,400 9.93
日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区浜松町２丁目11番３
1,302 11.26 1,302 9.24
株式会社（信託口） 号
株式会社コーエーテクモホール 神奈川県横浜市港北区箕輪町一
－ － 1,130 8.01
ディングス 丁目18番12号
東京都品川区上大崎２丁目13番
株式会社Owl Age
1,100 9.51 1,100 7.80
30号
東京都港区虎ノ門１丁目23番２
株式会社サンクピア 972 8.40 972 6.89
号
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海１丁目８番12
370 3.21 370 2.63
（信託口） 号
橋本 雄祐 埼玉県さいたま市浦和区 238 2.06 238 1.69
FUBON SECURITIES CO., LTD. 4/F., NO.108, SEC1,TUN HWA
CLIENT 30 S.RD.,TAIPEI 105, TAIWAN.
207 1.79 207 1.47
（常任代理人 シティバンク、 （東京都新宿区新宿６丁目27番
エヌ・エイ東京支店） 30号）
BOULEVARD ANSPACH 1,1000
THE BANK OF NEW YORK 133652
BRUSSELS,BELGIUM
195 1.69 195 1.39
（常任代理人 株式会社みずほ
（東京都港区港南２丁目15番１
銀行決済営業部）
号）
計 － 6,174 53.37 8,391 59.92
（注）１．所有株式数につきましては、2023年９月30日現在の株主名簿に記載された数値を記載しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年９月30日現在の当社の総議決権数（115,693個）を
基に算出しております。
３．「処分後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年９月30日現在の当社の総議決権数
（115,693個）に、本自己株式処分により増加する議決権数（25,300個）を加算した議決権総数140,993個を
基に算出しております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「処分後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第13期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）2023年６月23日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第14期第１四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）2023年８月10日関東財務局長に提出
事業年度 第14期第２四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）2023年11月13日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年12月20日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年６月23日に関
東財務局長に提出
４【訂正報告書】
該当事項はありません。
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2023年12月20日）ま
での間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年12月20日）現
在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社アカツキ 本店
（東京都品川区上大崎二丁目13番30号 oak meguro８階）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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