株式会社サンウッド 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社サンウッド(E04001)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年12月20日
【会社名】 株式会社サンウッド
【英訳名】 Sunwood Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 森 毅
【本店の所在の場所】 東京都港区虎ノ門三丁目2番2号
【電話番号】 (03)5425-2661(代)
【事務連絡者氏名】 総務人事本部長 徐 智源
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門三丁目2番2号
【電話番号】 (03)5425-2661(代)
【事務連絡者氏名】 総務人事本部長 徐 智源
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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臨時報告書
1【提出理由】
京王電鉄株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が、2023年11月7日から2023年12月19日までを公開買付期間
として行った当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)並びに本新株予約権(注1)及び第4回新株予約権
(注2)(以下、当社株式、本新株予約権及び第4回新株予約権を総称して「当社株券等」といいます。)に対する公
開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社に異動がありますので、金融商品取引法第24条
の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するもの
であります。
(注1)「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
① 2005年6月29日開催の当社株主総会及び2005年8月12日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株
予約権(以下「第1回新株予約権」といいます。)(行使期間は2005年9月1日から2025年6月29日まで)
② 2008年6月25日開催の当社株主総会及び2008年8月8日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株
予約権(以下「第2回新株予約権」といいます。)(行使期間は2008年8月26日から2028年6月25日まで)
(注2)「第4回新株予約権」とは、2016年10月21日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(行使
期間は2018年7月1日から2023年11月29日まで)をいいます。なお、第4回新株予約権の行使期間は本公開買
付けの決済の開始日よりも前の日である2023年11月29日の経過をもって満了し、これにより当該時点で存在し
ている第4回新株予約権は全て消滅したため、本公開買付けにおいては、第4回新株予約権の応募の受付は行
われなかったとのことです。
2【報告内容】
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
名 称 京王電鉄株式会社
住 所 東京都多摩市関戸一丁目9番地1
代 表 者 の 氏 名 代表取締役社長 社長執行役員 都村 智史
資 本 金 59,023百万円
事 業 の 内 容 運輸業、流通業、不動産業、レジャー・サービス業、その他業
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
所有議決権の数(注1) 総株主等の議決権に対する割合(注2)
異動前 10,000個 21.13%
異動後 41,812個 88.35%
(注1)「所有議決権の数」には、当社株式に係る議決権の数に加え、本新株予約権の目的となる当社株式に係る
議決権の数を含みます。
(注2)「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2023年11月14日に提出した第28期第2四半期報告書に記載
された2023年9月30日現在の発行済株式総数(4,894,000株)から、当社が2023年11月6日に公表した
「2024年3月期 第2四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」に記載された2023年9月30日現在の当社
が所有する自己株式数(219,649株)を控除した株式数(4,674,351株)に、2023年9月30日現在の本新株
予約権及び第4回新株予約権(合計582個)(注3)の目的となる当社株式の数(58,200株)を加算した
株式数(4,732,551株)に係る議決権の数(47,325個)を分母として計算し、また、小数点以下第三位を
四捨五入しております。
(注3)本新株予約権及び第4回新株予約権(合計582個)の内訳と目的となる当社株式の数は以下の表のとおり
です。
新株予約権の名称 2023年9月30日現在の個数 目的となる当社株式の数
第1回新株予約権 20個 2,000株
第2回新株予約権 40個 4,000株
第4回新株予約権 522個 52,200株
合計 582個 58,200株
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(3)当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株券等3,181,285株(本新株予約権の目的となる
株式の数を含みます。以下同じです。)の応募があり、応募された当社株券等の総数が買付予定数の下限
(2,155,000株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受
けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2023年12月26日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当
社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に
該当することとなります。
② 当該異動の年月日(予定)
2023年12月26日(本公開買付けの決済の開始日)
以 上
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