アッヴィ・インク 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | アッヴィ・インク |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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アッヴィ・インク(E27838)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023 年 12 月 21 日
【会社名】 アッヴィ・インク
(AbbVie Inc.)
【代表者の役職氏名】 執行副社長、最高財務責任者 スコット・ T. ・リーンツ
(Scott T. Reents, Executive Vice President, Chief
Financial Officer)
アメリカ合衆国 イリノイ州 60064 ノース・シカゴ
【本店の所在の場所】
ノース・ウォーキーガン・ロード 1
(1 North Waukegan Road, North Chicago, Illinois 60064,
U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 松 添 聖 史
東京都港区六本木一丁目 9-10
【代理人の住所又は所在地】
アークヒルズ仙石山森タワー 28 階
ベーカー＆マッケンジー法律事務所 ( 外国法共同事業 )
【電話番号】 (03) 6271-9900
【事務連絡者氏名】 弁護士 渡 邊 大 貴
東京都港区六本木一丁目 9-10
【連絡場所】
アークヒルズ仙石山森タワー 28 階
ベーカー＆マッケンジー法律事務所 ( 外国法共同事業 )
【電話番号】 (03) 6271-9900
【届出の対象とした募集（売出）有 普通株式 ( 額面金額： 0.01 米ドル ) の取得に係る行使価額修正条
価証券の種類】 項付新株予約権付社債券等である新株予約権証券
【届出の対象とした募集（売出）金額】 0.00 米ドル (0 円 )( 注 1)
22,975,000 米ドル (3,378,933,250 円 )( 注 2)( 注 3)
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 該当なし
( 注１ ) 新株予約権証券の発行価額の総額。
( 注２ ) 新株予約権証券の発行価額の総額に当該新株予約権証券に係る新株予約権証券の行使に際して払い込むべき
金額の合計額を合算した金額。
( 注３ ) 金額の詳細については、下記「第一部 証券情報」を参照のこと。
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( 注 )
１ 本書において、文脈上別段の指示がある場合を除き、「当社」、「アッヴィ・インク」及び「アッヴィ」と
は、文脈に応じてアッヴィ・インク又はアッヴィ・インク及びその子会社を指す。
２ 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」及び「ドル」は米国ドルを指す。本書において便宜
上記載されている日本円は、 1 ドル＝ 147.07 円の換算率（ 2023 年 11 月 30 日現在の株式会社三菱 UFJ 銀行対顧客
電信直物売買相場仲値）により換算されている。
３ 本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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第一部 【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
( １ ) 【募集の条件】
発行数 189,828 個 ( 見 込数 )( 注 1)
発行価額の総額 無償
発行価格 無償
申込手数料 該当事項なし
申込単位 1 個
申込期間 自 2024 年 1 月 1 日 至 2024 年 1 月 31 日 ( 注 2)
申込証拠金 該当事項なし
申込取扱場所 アッヴィ合同会社
〒 108-6302 東京都港区三田三丁目 5-27
割当日 2024 年 2 月 1 日
払込期日 該当事項なし
払込取扱場所 該当事項なし
( 注 1) 本新株予約権の目的となる普通株式数と同数を記載した。
( 注 2) 申込期間中、適格従業員は、本プラン（以下に定義）への参加又は本プランへの参加の継続を選
択することができる。プラン参加者（以下に定義）は、次の購入期間への参加を希望する場合
（ただし、プラン参加者は参加を要求されない。）、当社が申込のために定める指示に従わなけ
ればならない。本有価証券届出書に関する購入期間は 2024 年 2 月 1 日に開始し、本購入期間の募集
日は、本購入期間の第 1 営業日にあたる 2024 年 2 月 1 日である。したがって、便宜上、上記申込期間
とは、プラン参加者に対する本新株予約権に関する通知を行う日を意味する。
( 摘要 )
① プランの採択及び対象者
本募集は、 2021 年 2 月 18 日開催の当社取締役会（以下「取締役会」という。）会議で採択された、 アッヴィ修正再
表示済 2013 年米国外従業員のための従業員株式購入プラン（ 以下「本プラン」という。）に基づくものである。
本募集は、本プランに基づき、当社の本邦子会社のプランに参加する適格従業員 1,838 名（ 2024 年 2 月 1 日現在）
（以下「プラン参加者」という。）に対し、新株予約権証券を発行するものである。
ここにいう本邦子会社とは、アッヴィ合同会社及びアッヴィ・ホールディングス株式会社（当社の本邦における
100 ％間接所有子会社）を指す。
② プランの目的
本プランの目的は、 子会社 の米国外従業員が、アッヴィ・インクの普通株式を購入し、それにより当社の成長を共
有する機会を提供することである。
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③ プランの実施
購入期間は、通常毎年 2 月 1 日及び 8 月 1 日に開始する。本募集の購入期間は、 2024 年 2 月 1 日に開始する。プラン参加
者 は、 適用される購入期間中、プラン参加者が承認した 1 ％から 10 ％の給与からの控除による積立金を用いて、 ( ⅰ )
募集日（「募集日」は本プランに定義される。本新株予約権証券の募集日は 2024 年 2 月 1 日である。）における普通株
式 1 株当たりの公正市場価格、又は ( ⅱ ) 購入日（「購入日」は本プランに定義される。本新株予約権証券の購入日は
2024 年 7 月 31 日である。）における普通株式 1 株当たりの公正市場価格のうち、低い方の 85 ％とする購入価格により、
当社の普通株式を購入することができる。ただし、本募集にかかる 最大購入額は 1 人 当たり 12,500 米 ドルとする。 プ
ラン参加者全員が本 プランに参加し、かつ 1 人 当たり 最大購入額で ある 12,500 米ドルを拠出したと仮定した場合、本
募集にかかわる購入期間（自 2024 年 2 月 1 日至 2024 年 7 月 31 日）における最大拠出総額は、 22,975,000 米ドル
（ 3,378,933,250 円 ）になるものと見込まれる。「 新株予約権の目的となる株式の数」は、かかる最大拠出額を ( ⅰ )
募集日（ 2024 年 2 月 1 日）の当社普通株式の ニューヨーク証券取引所（以下「 NYSE 」という。）における 1 株当たりの
公正市場価格、又は ( ⅱ ) 購入日（ 2024 年 7 月 31 日）の当社普通株式の NYSE における 1 株当たりの公正市場価格のうち、
金額の低い方の 85 ％で除することにより算出される。本届出書においては、便宜上、 2023 年 11 月 30 日の終値 142.39 米
ドル（ 20,941 円）の 85 ％の値（ 121.03 米ドル（ 17,800 円））を使用した。なお、プランへの参加の選定及び給与天引
率の決定に関しては、各プラン参加者は、委員会が規定する様式及び方法により行うものとする 。
④ プランの運営及び管理
本プランは、取締役会報酬 委員会 、又は取締役会がその単独の裁量により適宜指定するその他の委員会（以下「プ
ラン運営者」という。）が運営する。
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( ２ ) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債 本新株予約権は、適用される購入期間中、プラン参加者が承認した
等の特質 最大 10 ％の給与からの控除による積立金（ただし、各購入期間につ
き 1 人当たり 12,500 米ドルを上限とする。）を用いて、 (a) 募集日
における普通株式 1 株当たりの公正市場価格、又は (b) 購入日におけ
る普通株式 1 株当たりの公正市場価格のうち、低い方の 85 ％とする
各購入期間の普通株式 1 株当たりの購入価格により、当社の普通株
式を購入する権利である。 最終的な購入価格は、購入日まで明らか
にはならない。
( ⅰ ) したがって、当社普通株式の価格が募集期間中に下落した場
合、本新株予約権の購入価格も下落し、よって「新株予約権の目的
となる株式の数」は増加する。しかしながら、プラン参加者の拠出
額は株価によって変動することはない。
( ⅱ ) 「新株予約権の目的となる株式の数」は、募集期間中に参加者
が拠出した金額を、 (a) 募集日における普通株式 1 株当たりの公正市
場価格、又は (b) 購入日における普通株式 1 株当たりの公正市場価格
のうち、低い方の 85 ％に等しい 購入価格で割ることにより算出され
る。ただし、上記のとおり、「新株予約権の行使により株式を発行
する場合の株式の発行価額の総額」は、株価によって変動しない。
( ⅲ ) 本プランの目的は、米国外子会社の従業員がアッヴィ・イン
クの普通株式を購入する機会を提供し、それにより、その成長を共
有する機会を有することである。本プランへの参加は任意であり、
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の
総額」は、プラン参加者が承認した最大 10 ％の給与からの控除によ
る積立金により決定される（ただし、各購入期間につき 1 人当たり
最大 12,500 米ドルを上限とする。）。よって、「新株予約権の行使
により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」の下限は定め
られていない。
さらに、本プランに基づき発行可能な普通株式総数は、 10,000,000
株を超えないものとする。
( ⅳ ) 「新株予約権の目的となる株式の数」は、各購入日に（米ド
ルに換算後）各プラン参加者について自動的に購入される。
しかしながら、取締役会は、いかなる場合もその単独の裁量によ
り、本プランを終了又は中止することができる。
さらに、以下の場合、新株予約権は消滅するため、当該新株予約権
を行使することはできない。
・プラン参加者が、本プランに従い、購入期間中に未行使の新株予
約権を終了した場合
・プラン参加者が、その新株予約権が未行使である間に従業員でな
くなった場合
購入権の付与後、 特定の購入期間については普通株式購入前に、株
式分割、株式配当、事業統合又は資本再編成による発行済普通株式
数の増減があった場合、プラン運営者は、その単独の裁量により、
(a) 普通株式数の上限、 (b) 普通株式 1 株当たりの購入価格及び (c) 本
プランにより定められるその他の制限について、プラン運営者が適
切とみなす代替又は調整を行う。
アッヴィ・インク
新株予約権の目的となる株式の種類
記名式額面普通株式 ( 額面金額 0.01 米ドル )( 注 1)( 注 2)
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新株予約権 1 個につき 1 株
新株予約権の目的となる株式の数
全体で 189,828 株 ( 見込数 )( 注 2)( 注 3)
新株予約権 1 個につき
新株予約権の行使時の払込金額
121.03 米ドル (17,800 円 )( 見込額 )( 注 4)
新株予約権の行使により株式を発行する
22,975,000 米ドル (3,378,933,250 円 )( 見込額 )( 注 5)
場合の株式の発行価額の総額
発行価格： 121.03 米ドル (17,800 円 ) ( 注 4)
新株予約権の行使により株式を発行する
資本金組入額： 0.01 米ドル (1 円 )
場合の株式の発行価格及び資本組入額
( 発行価格については見込額 )
新株予約権の行使期間 2024 年 7 月 31 日 ( 注 6)
新株予約権の行使請求の受付場所、取次 アッヴィ合同会社
場所及び払込取扱場所 〒 108-6302 東京都港区三田三丁目 5-27
新株予約権の行使の条件 本プラン第 4 条及び第 5 条を参照のこと。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の
該当なし
条件
新株予約権の譲渡に関する事項 本プラン第 10 条を参照のこと。
代用払込みに関する事項 該当なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
本プラン第 9 条を参照のこと。
関する事項
( 注 1) 本新株予約権の目的となる株式は、新規発行株式又は自己株式を使用する予定である。
( 注 2) 当社が 1 又は複数の組織再編、資本再編成、スピンオフ、会社分割、株式割当又は発行済普通株式の削
減を実施した場合、プラン運営者は、その単独の裁量により、 (a) 株式数及びその種類、 (b) 未行使の
各購入権の対象となる普通株式 1 株当たりの購入価格、並びに (c) 本プランによって定められるその他
の制限について、プラン運営者が適切とみなす代替又は調整を行うことができる。
( 注 3) プラン参加者は、本新株予約権の行使日において、適用される購入期間中、プラン参加者が承認した
給与からの控除による積立金を用いて、 ( ⅰ ) 募集日における普通株式 1 株当たりの公正市場価格、又は
(b) 購入日における普通株式 1 株当たりの公正市場価格のうち、低い方の 85 ％とする購入価格により、
当社の普通株式を購入することができる。したがって、本届出書提出日現在、「新株予約権の目的と
なる株式の数」は確定していない。そこで、便宜上、「新株予約権の目的となる株式の数」は、適用
される購入期間における最大拠出見込額（本プランのプラン参加者全員が本プランに参加し、かつ各
購入期間の最大購入限度額である 12,500 米ドルを拠出したと仮定した場合の金額）を、 2023 年 11 月 30
日の当社普通株式の NYSE における終値 142.39 米ドル（ 20,941 円）の 85 ％の値（ 121.03 米ドル（ 17,800
円） ) で除することにより算出される。
( 注 4) 上記「新株予約権の行使時の払込金額」は未定 である（注 3 を参照のこと。）。そこで、便宜上、 2023
年 11 月 30 日の当社普通株式の NYSE における終値 142.39 米ドル（ 20,941 円）の 85 ％の値（ 121.03 米ドル
（ 17,800 円）） とした。なお 、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額」中の「発行価格」も同様に算出した。
( 注 5) 「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は未定である（注 3 を参照の
こと。）。そこで、便宜上、購入期間におけるプラン参加者による最大拠出見込額とした。
( 注 6) 購入日において、本新株予約権は全て自動的に行使される。
摘要
( ⅰ ) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
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本プランは、米国外子会社の従業員がアッヴィ・インクの普通株式を購入する機会を提供し、それにより、その
成長を共有する機会を有することを目的としている。本プランに基づき発行される最大株式数及び各適格従業員
が購入期間中に拠出できる金額は、本プランの規定に従い制限されているため、希薄化効果は抑制されている。
( ⅱ ) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使に関する事項について割当予定先と当社との間で締結
する予定の取決めの内容
条件については、本プラン及び取締役会又は報酬委員会が用意する登録届出様式により定められる。
( ⅲ ) 当社の株券の売買について割当予定先と当社との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし。
( ⅳ ) 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定
の取決めがある場合はその内容
該当事項なし。
( ⅴ ) その他の投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
( ⅵ ) 新株予約権行使の効力の発生及び新株予約権の行使後第 1 回目の配当
全ての新株予約権は、購入日（ 2024 年 7 月 31 日）に自動的に行使される。
プラン参加者はいずれも、本プランに基づく購入権の対象となる普通株式について、普通株式が購入され、プラ
ン参加者に対し交付されるまで、又はプラン参加者の利益のために口座に預託されるまで、議決権、配当権又は
その他の株主の権利を有しないものとする。
新株予約権の行使により、当社の株主となったプラン参加者は、当社のその他の株主と同様に、当該株式を保有
している間に生じる、当社の取締役会がその裁量によって基準日に宣言する配当金を受領する資格を有する。
( ⅶ ) 株券の交付方法
プラン運営者が別途決定するまで、購入日に本プランに基づき購入した全普通株式は、プラン運営者が指定した
ブローカー又は代理人において、各プラン参加者の名義で開設された口座に直接預託される。普通株式の購入及
び配分に際し、各雇用者（本プランに定義される。）は、購入した普通株式の記録をそのプラン参加者へ（電子
的又はその他の方法で）送付する。プラン運営者は、これらの目的のため、ブローカー又は代理人に対し、株式
名義書換えの電子的又は自動化された手段の利用を許可することができる。
( ３ ) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし。
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２【新規発行による手取金の使途】
( １ ) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 ( 注 ) 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
22,975,000 米ドル 0 米ドル 22,975,000 米ドル
(3,378,933,250 円 ) (0 円 ) (3,378,933,250 円 )
( 注 ) 適格従業員全員が本プランに参加し、かつ 1 人当たり最大購入上限額の 12,500 米ドルを拠出したと仮定した場
合の金額である。
( ２ ) 【手取金の使途】
株式購入権 の行使によって得られる差引手取総額の概算額 22,975,000 米ドル（ 3,378,933,250 円）は、設備投資及び業
務運営上の経費支払等の一般運転資金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金額、支出時期について
は、当社の事業上の必要性に応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
第２【売出要項】
該当事項なし。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。
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第４ 【その他】
１ 【法律意見】
アッヴィ・インクの秘書役補佐であるエミリー・ A ・ウェイスより、次の趣旨の法律意見書が提出されている。
(1) 当社は、デラウェア州法の下で適法に設立され、かつ正常な状態で有効に存続している。
(2) 当社は、本有価証券届出書の記述に従い、適法に新株予約権証券に関する募集を行うことができる。
(3) 本有価証券届出書に記載されたアメリカ合衆国及びデラウェア州の法令に関する記述は、すべての重要な点にお
いて正確である。
(4) 当社による及び当社のための本有価証券届出書（その訂正届出書を含む。）の関東財務局長に対する提出は適法
に授権されている。
(5) 松添聖史及び渡邊大貴各氏は、各々単独で当社を代理して本有価証券届出書（その訂正届出書を含む。）を作成
し、関東財務局長に提出する行為その他、当社の日本における本プランの募集の届出に関する一切の行為につ
き、当社の日本における代理人として当社により適法に任命されている。
２ 【その他の記載事項】
目論見書「第一部 証券情報」「第 4 その他」「２ その他の記載事項」に、以下の「アッヴィ米国外従業員のため
の従業員株式購入プラン」の訳文を掲げる。
( 和訳 )
アッヴィ
修正再表示済 2013 年米国外従業員のための従業員株式購入プラン
(2013 年 1 月 1 日付、 2021 年 8 月 1 日付修正再表示 )
1. 概要 アッヴィ 2013 年米国外従業員のための従業員株式購入プランの目的は、子会社の米国外従業員が、
アッヴィ・インクの普通株式を購入し、それにより当社の成長を共有する機会を提供することである。本プランは、 1986
年 内国歳入法第 423 条（改正済）に基づく「従業員株式購入プラン」としての資格を有することを意図していない。
2. 定義 以下の用語が本書で使用される場合、文脈によって異なる意味が明確に求められる場合を除き、下
記の意味を有するものとする。単数形で用いられる用語は、必要に応じて複数形を含むものとみなされ（逆の場合も同
様）、男性形は、文脈によって異なる意味が明確に求められる場合を除き、女性形も含むものとする。
2.1 「運営者」とは、取締役会の報酬委員会、又は取締役会が、その単独の裁量により、適宜指名するそ
の他の委員会若しくは個人を意味する。
2.2 「取締役会」とは、当社の取締役会を意味する。
2.3 「普通株式」とは、 1 株当たり額面 0.01 ドルの当社の普通株式を意味する。
2.4 「当社」とは、デラウェア州法人であるアッヴィ・インクを意味する。
2.5 「適格報酬」とは、従業員の役務に対する、その雇用者の帳簿上に記載のある基本的現金報酬を意味
する。適用される法律で認められている範囲において、運営者の承認を得た各雇用者は、現地の慣習及び過去の実
例に従い、「適格報酬」の定義の目的上、基本的現金報酬の構成項目を決定する権限を有する。
2.6 「従業員」とは、雇用者の単独の裁量により、その給与記録上、従業員として特定され、アッヴィ貯
蓄プランの参加資格を有していない個人を意味する。「従業員」は、雇用者の正社員及びパートタイムの常勤社員
を含むものとする。本項において、運営者による別段の定めのない限り、参加者の雇用者における雇用又は勤務
は、当該事業体が当社の子会社でなくなった日をもって終了するとみなされる。
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2.7 「雇用者」とは、従業員について、運営者又はその代理人が本プランの参加資格を有すると指定し
た、各子会社を意味する。
2.8 「登録期間」とは、従業員が本プランに登録することができる、運営者がその単独の裁量によって決
定する募集日に先立つ期間を意味する。
2.9 普通株式の「公正市場価格」とは、基準日におけるニューヨーク証券取引所で報告される普通株式 1
株当たりの終値、又は当該日に取引がなされなかった場合は、売却取引が行われた直前の日におけるニューヨーク
証券取引所で報告される終値を意味する。
2.10 「募集日」とは、各購入期間の第 1 営業日を意味する。
2.11 「参加者」とは、本プラン第 4 条に従って、本プランへの参加を選択した従業員を意味する。
2.12 「本プラン」とは、随時修正される、アッヴィ修正再表示済 2013 年米国外従業員のための従業員株式
購入プランを意味する。
2.13 「購入日」とは、各購入期間の最終営業日又はその他第 9 条 (b) 若しくは第 11.2 条に従い運営者が設定
する日を意味する。
2.14 「購入期間」とは、 6 ヵ月の各期間、又は第 5.2 条に従い、運営者がその単独の裁量により決定するそ
の他の期間を意味する。
2.15 「子会社」とは、直接的又は間接的にかかわらず、当社が議決権株式又は支配権の 50 ％以上を所有す
る企業、パートナーシップ、合弁会社、業務委託先又はその他の事業体を意味する。
2.16 「米国」とは、アメリカ合衆国を意味する。
3. 参加資格 当社の役員又は取締役を除き、登録期間に従業員である者は、本プランに登録・参加する資格
を有する。上記にかかわらず、運営者は、あらかじめ当該雇用者における勤務期間を従業員による参加の必要条件として
設けることができる。
4. 参加及び脱退
4.1 登録 適格従業員は、募集日に先立つ登録期間中に、運営者が指定した様式による記入済み承認登
録書を提出することにより、又は電子手続き若しくは運営者が定めたその他の登録手続きにより、次回の購入期間
について参加者となることができる。運営者による別段の定めのない限り、当該募集日の登録期限までに、規定の
本プランへの登録手続きを行わなかった適格従業員は、その購入期間については本プランに参加できないが、次回
の購入期間に参加することができる。雇用者が設定した手続きに基づき、参加者の承認登録書は、第 4.3 条に従い、
参加者がその給与の天引き若しくは拠出を停止しない限り、又は参加を中止しない限り、その購入期間から次回購
入期間まで有効に継続するものとする。上記にかかわらず、運営者は、合併、買収、資産若しくは事業の取得、ス
ピンオフ、又は雇用者が関わるその他の企業間取引の結果、雇用が開始した新規従業員に対し、運営者が定めた登
録手続きに従い、新規従業員となった購入期間中に参加者となることを認めることができる。
4.2 給与天引き / 拠出
(a) 適格従業員は、従業員の適格報酬のうち 1 ％から 10 ％（又は運営者が定めるその他の上限）の整
数の割合による給与天引きを承認することができる。給与天引きが現地法により禁止されている場合、運営者
は、個人小切手又は個人の銀行口座からの引落としを含む（がそれに限定されない）、代替的な拠出方法によっ
て、従業員による本プランへの拠出を認めることができる。給与天引き又は拠出は、募集日をもって、かつ適格
従業員が、現地法に基づく承認又はその他の要件に従い、登録手続きを完了した日以降、運営上可能な限り速や
かに開始するものとする。各雇用者は、現地法により禁止される場合を除き、会社目的で参加者の給与天引き又
は拠出を利用することができる。当社又は雇用者のいずれも、現地法で求められる場合を除き、かかる給与天引
き又は拠出を区別する義務を負わない。
(b) 各雇用者は、本プランに参加する各従業員について、個々の口座又は現地法によって求められる
場合はその他の種類の口座を維持し、第 4.2 条 (a) に従い従業員によってなされた全ての給与天引き又は拠出をそ
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の口座に入金する。現地法によって求められる場合を除き、参加者の口座には利息は支払われず、また貸方計上
もされない。
(c) 現地法によって別段禁止されない限り、又は運営者がその単独の裁量により代替的手続きを確立
していない限り、各雇用者は、米ドル以外の通貨で支払われた参加者の給与天引き又は拠出を、購入期間の最終
日にその時の実勢為替レートで米ドルに換算するものとし、当該金額は、購入日に参加者が普通株式を購入でき
るよう当社へ送金されるものとする。
(d) 参加者は、第 4.2 条 (a) 並びに雇用者が定める場合はその他の制限及び要件に従い、雇用者に対し
て新たに承認書を提出することにより、又は電子手続き若しくは雇用者が設定したその他の手続きにより、あら
かじめ給与天引き又は拠出の割合を変更することができる。当該変更は、次回購入期間に有効となる。参加者
が、給与天引き又は拠出の割合の変更手続きを行わなかった場合、給与天引き又は拠出の割合は、運営者が変更
した割合の上限を反映するために削減される場合を除き、購入期間及び将来における購入期間を通じて、当初選
択した割合のままとする。
4.3 給与天引き / 拠出の停止又は参加の中止
(a) 参加者は、運営者が設定した手続きに基づき、運営者が指定する様式による承認書を記入し提出
することにより、又は電子手続き若しくは運営者が定めたその他の手続きにより、購入期間中であればいつで
も、本プランに基づく給与天引き若しくは拠出を停止し、又は参加を中止することができる。かかる停止又は中
止は、運営上可能な限り速やかに有効となる。
(b) 購入期間中に給与天引き又は拠出が停止された場合、その停止日現在、参加者の口座に入金され
た金額は、本プラン第 6 条に従い、普通株式の購入に使用される。購入期間中に給与天引き又は拠出を停止した
参加者は、将来の購入期間に参加する資格を有さず、その後の購入期間については、雇用者に対して新たな承認
書を提出するまで、天引き若しくは拠出のいずれも追加で行うことはできず、又は第 4.1 条に記載される登録手
順に基づき、雇用者の登録手続きに従う。
(c) 購入期間中に参加者が参加を中止した場合、参加者の口座に入金された金額は、運営上可能な限
り速やかに無利息で（現地法により求められる場合を除く。）返還される。当該参加者は、今後の購入期間につ
いては、第 4.1 条に記載される登録手続きに従い、本プランに再登録するまで、本プランに参加する資格を有し
ない。
4.4 雇用の終了 いかなる理由であれ（死亡又は障害を含む。）、参加者が購入期間の満了前に雇用者
との雇用を終了した場合、参加者の本プランへの参加は直ちに終了し、参加者の口座に入金された金額は、運営上
可能な限り速やかに無利息で（現地法により求められる場合を除く。）、参加者又は参加者の財産の承継人へ返還
される。運営者は、その裁量により、従業員の雇用が終了したか否かを本プランの目的で決定し、その決定は、最
終的であり全当事者を拘束するものとする。運営者はまた、休職又は雇用状況のその他の変更が、本プランの目的
で、従業員の雇用が終了したとみなされる場合についての規則を確立することもできる。
5. 募集
5.1 授権株式 本プランに従い発行可能な普通株式数の上限は、アッヴィ従業員株式所有プラン（以下
「 UK プラン」という。）又は本プランのその他のサブプランに基づくものを含め、 10,000,000 株であり、これは効
力発生日に本プランに基づき当初承認された株式数を反映している。当該株式は、取締役会が適宜決定するとお
り、授権済み未発行株式、自己株式、公開市場において取得された株式、又は上記の組合せである。本プラン、 UK
プラン又は本プランのその他のサブプランに基づき付与された購入権が、全て行使されることなく、あらゆる理由
により満了又は終了した場合、当該購入権を対象とした未購入株式は、本プランの目的上、再度利用可能となる。
購入日において、参加者によりその他の方法で購入可能な株式数が、本プランに基づき利用可能なその時点での残
りの株式数を超える場合、運営者は、その単独の裁量により、適切であるとみなす方法で、利用可能な株式を参加
者に割り当てるものとする。
5.2 購入期間 特定の法域、子会社又はサブプランについて、運営者による別段の定めのない限り、
(a) 各購入期間は、連続する 6 歴月間であり、 (b) 各購入期間は、 2 月 1 日又は 8 月 1 日に開始し、 (c) 後に続く購入期間
は、各前購入期間後に継続する。適用される法律により禁止されている場合を除き、運営者は、取締役会の承認な
く、また参加者の要望に関係なく、変更を行う権限を有している。ただし、当社及び／又は雇用者は、かかる変更
が有効となる前の相当の期間内に、参加者に対し、かかる変更について通知するものとする。
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5.3 購入権の付与 各募集日において、第 4.1 条に従い、購入期間に適時に登録を行った各参加者は、
適用購入日に参加者の口座に入金された残高によって、購入可能な普通株式数を購入できる権利が付与される。
5.4 購入期間の制限 本プランの矛盾するその他の規定にかかわらず、また、運営者による別段の定めの
ない限り、参加者は、各購入期間中、本プランに基づく普通株式の購入のために、 12,500 米ドルに相当する現地通
貨を超えた拠出を行うことはできない。この制限を超えて拠出された金額は、運営者がその単独の裁量によって決
定するとおり、次回購入期間に繰り越される又は参加者に返金される。
6. 株式の購入
6.1 株式の自動購入 購入期間中、参加者が本プランへの参加を中止している場合を除き、参加者の購
入権は、参加者の口座へ入金された残高によって、参加者が購入の権利を得た普通株式数を購入するために、各購
入日に自動的に行使される。普通株式購入後に参加者の口座に残っている現金は、運営者による別段の定めのない
限り、普通株式の端株の想定持分を購入するために用いることができ、引き続き参加者の口座で保管される。参加
者の口座の分配時に、普通株式の端株の当該持分は現金で支払われる。
6.2 購入価格 各購入期間の普通株式 1 株当たりの購入価格は、 (a) 募集日における普通株式 1 株当たり
の公正市場価格、及び (b) 購入日における普通株式 1 株当たりの公正市場価格のうち、低い方の 85 ％とする。
7. 支払い及び交付
7.1 株式の払込み 運営者が別途決定するまで、購入日に本プランに基づき購入した全普通株式は、運
営者が指定したブローカー又は代理人において、各参加者の名義で開設された口座に直接預託される。普通株式の
購入及び配分に際し、運営者は、購入した普通株式の記録を参加者へ（電子的又はその他の方法で）送付するため
の手配を行う。運営者は、これらの目的のため、ブローカー又は代理人に対し、株式名義書換えの電子的な又は自
動化された手段の利用を許可することができる。
7.2 株式の保有義務 購入期間の開始前、運営者は、 (a) 当該購入期間中に本プランに基づき購入した普
通株式を、指定された期間に指定ブローカー又は指定代理人に保持すること（及び当該期間中の譲渡を制限するこ
とができ）、及び／若しくは当該普通株式の譲渡を制限するその他の手続きを確立すること、並びに／又は (b) 本プ
ランに基づき購入した普通株式によって、当社が維持する配当再投資プラン若しくはプログラムに自動的に参加す
ることを求めることができる。
7.3 全額支払い及び追加払込義務 当社は、各雇用者が送金し普通株式の購入に使用した給与天引額又は
拠出額を、普通株式に対する全額支払金として保持し、普通株式はその後全額支払われ、追加払込義務はないもの
とする。
7.4 議決権又は配当権の非付与 参加者はいずれも、本プランに基づく購入権の対象となった普通株式
について、普通株式が購入され、参加者に対し交付されるまで、又は本第 7 条に定めるとおり、参加者の利益のため
に口座に預託されるまで、議決権、配当権又はその他の株主の権利を有しないものとする。
8. 資本再編成
8.1 一般事項 購入権の付与後、特定の購入期間については普通株式購入前に、株式分割、株式配当、
事業統合又は資本再編成による発行済普通株式数の増減があった場合、運営者は、その単独の裁量により、 (a) 第
5.1 条に記載される普通株式数の上限、 (b) 普通株式 1 株当たりの購入価格、及び (c) 本プランによって定められるそ
の他の制限について、運営者が適切とみなす代替又は調整を行う。運営者は、その裁量を行使する上で、状況によ
り必要又は適切となるさらなる措置を講じる。
8.2 調整 当社が 1 又は複数の組織再編、資本再編成、スピンオフ、会社分割、株式割当又は発行済普
通株式の削減を実施した場合、運営者は、その単独の裁量により、 (a) 第 5.1 条に記載される株式数及びその種類、
(b) 未行使の各購入権の対象とされる普通株式 1 株当たりの購入価格、並びに (c) 本プランによって定められるその他
の制限について、運営者が適切とみなす代替又は調整を行うことができる。
8.3 拘束力の決定 本第 8 条に基づく運営者による決定は、最終的なものであり全当事者を拘束する。
9. 合併、清算、その他の企業間取引
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9.1 清算又は解散 当社の清算又は解散が提案された場合、実施中の購入期間は、運営者の単独の裁量
による別段の定めのない限り、提案された清算又は解散の実行直前に終了する。未行使の購入権は全て自動的に終
了 し、給与天引き及び拠出金は全額、参加者に対し、合理的に実施可能な限り速やかに無利息で（現地法により別
途求められる場合を除く。）返還される。
9.2 売却又は買収 当社の全て若しくは実質上全ての資産売却が提案された場合、又は当社の他社との
合併若しくは統合がある場合、運営者の単独の裁量により、 (a) 各購入権は、承継会社、承継会社の親会社若しく
は子会社によって引き継がれ、同等の購入権は交換され、又は (b) 当該合併、統合若しくは売却の完了日以前に、運
営者によって新たな購入日が設定され、未行使の全購入権は、その新規購入日において、自動的に行使される。
10. 譲渡性 参加者に対し付与された購入権は、任意又は強制的にかかわらず、いかなる方法によっても、
譲渡、入質又はその他の方法で処分することはできず、参加者によってのみ、参加者の生存期間中に行使可能である。購
入権の譲渡、入質又はその他の方法による処分の試みは、本条に基づき無効とする。参加者が、あらゆる方法により、参
加者の権利若しくは利息を譲渡する又はその他の方法で担保に入れるよう試みる場合、その行為は、本プラン第 4.3 条に
従い、参加者が本プランへの参加中止を選択したものとして取り扱われる。
11. 本プランの修正又は終了
11.1 プランの有効期間 本プランは、第 11.2 条に従い、すでに終了していない限り、再表示済効力発生
日の 10 回目の応当日まで継続する。
11.2 修正及び終了 取締役会又は委員会は、その単独の裁量により、望ましいとみなす場合は随時、本
プランを修正することができ、改正済 1934 年証券取引法規則 16b-3 、適用されるニューヨーク証券取引所若しくはそ
の他の証券取引所の規則、又はその他適用される法律若しくは規制により、株主の承認が求められている場合は除
き、当社の株主による承認は要しない。取締役会は、スピンオフその他の類似する企業事象に関連して一部又は全
ての参加者に関する購入期間の短縮及び当該購入期間における新たな購入日の設定を含め、その単独の裁量によ
り、いつでも本プランを終了又は中断することができる。本プランの終了、中断又は修正は、影響を受ける参加者
の同意なく、重大な悪影響を与える方法で、本プランに基づき付与された購入権による権利又は義務を変更し負担
させてはならない。ただし、当該終了、中断又は修正が、取締役会又は委員会がそれを満たす又は遵守することが
必要又は望ましいとみなす税務上若しくは規制上の要件を満たすため若しくは遵守するために必要又は望ましい場
合（第 18 条に基づく場合を含むがこれに限らない。）を除く。
12. 運営 運営者は、本プランの日々の運営に関する権限及び責任、とりわけ本プランに定める権限及び責
任、並びに取締役会が承認した追加責務を有している。適用される法律に基づき認められる範囲において、運営者は、そ
の単独の裁量により、いかなる場合も、 1 名以上の当社の役員に対し、本プランに基づく権限及び責任を委譲することが
できる。この点において、また適用される法律に基づき認められる範囲において、運営者は、当社の執行副社長、最高人
事責任者（又は同等の責務を有する個人）に対し、本プランに基づく権限及び責任をここに委譲する。運営者、及び適用
される法律に基づき認められる範囲においてはその代理人は、本プランの適切な運営に必要とみなされる規則及び規制の
公表、本プランの規定の解釈及び運営管理、本プランの条項及び登録書又はその他本プランに関する証書若しくは契約書
における欠陥の是正又は脱落の補足若しくは矛盾の調整、プランの参加資格に関する事実上の判断、並びに必要又は望ま
しいとみなされる本プランの運営に関連した全ての行為について、完全な権限を有する。運営者及び該当する場合はその
代理人による判断は、最終的なものであり、全参加者を拘束する。当社は、本プランの運営に際し生じた妥当な費用を全
額支払う。本プランにおける矛盾する定めにかかわらず、適用ある法律に従い、本プランに基づき運営者が行う承認又は
責務は、代わりに取締役会が遂行することができる。取締役会、運営者又は運営者の代理人のいずれも、本プランについ
て誠実になされた行為若しくは決定、又は本プランに基づき付与された購入権について責任を負わない。
13. 特定の法域に関する規則 運営者（又はその代理人）は、本プランにこれと矛盾する定めがあっても、
その単独の裁量により、 (a) 本プランの条件を雇用者が所在する各法域の要件に合わせるために、当該条件を修正若しく
は変更すること、 (b) 参加者及び／若しくは雇用者の税金及び社会保障拠出金の負担を考慮若しくは軽減若しくは削減す
るために必要若しくは望ましいとみなす、雇用者が所在する各法域における本プランの条件を修正若しくは変更するこ
と、又は (c) 本プランの目標を達成するために必要若しくは望ましいとみなす、雇用者が所在する法域における本プラン
の条件を修正若しくは変更することができる。運営者（又はその代理人）は、その単独の裁量により適切とみなす場合
は、これらの目的のために 1 つ又は複数のサブプランを設定することができる。本プランに付属の UK プランは、上記の制
限なく、本プランに対するサブプランとみなされる。運営者（又はその代理人）は、その単独の裁量により、当該法域に
おける本プランの管理を円滑に行う運営規則及び手続きを確立することができる。本書に含まれる条件は、法域により変
更される場合があり、当該変更は本プランの添付書類に反映される又は運営者が定める別の方法により文書化されるもの
とする。適用される法律による認められる限り、運営者は、第 12 条に基づきなされた委譲に加え、当社の 1 名又は複数の
役員に対し、本第 13 条の基づく権限及び責任を委譲することができる。
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14. 法的要件及び交換要件の順守 当社は、 (a) 当社及び参加者が、 1933 年証券法の基づく普通株式の登録、
又はその登録要件の免除の執行に必要な全ての措置を講じ、 (b) 普通株式が上場する証券取引所の適用される上場要件が
満たされており、並びに (c) 米国連邦、州、地方及び適用される米国外の法のその他全ての適用規定が満たされていると
判断するまで、購入権の行使時に普通株式を発行する義務を負わないものとする。
15. 政府による承認 あらゆる法域において、本プランに基づき、普通株式を売却及び交付する本プラン及
び当社の義務は、本プランに関連して求められる政府による承認、又は当該法域における普通株式の承認、発行、売却若
しくは交付を条件とする。
16. 従業員の権利拡大 本プランには、従業員に対し、当社若しくは雇用者の雇用において保持する、又は
いかなる場合も従業員を解雇する当社若しくは雇用者の権利を侵害する権利を与えるとみなすものはない。本プランに基
づき定められる権利又は利益は、解職、辞職、余剰人員の解雇、雇用終了手当、賞与、長期勤務報奨、年金、退職金又は
類似の支払金の計算を目的とした、通常の又は予測される報酬の一部とみなさないものとする。
17. 源泉徴収税 当社又は雇用者が、本プランに基づき、参加者が実現する報酬又はその他の収入について
適用される源泉徴収税を求められる場合、当社又は雇用者は、参加者の口座の普通株式の売却代金等、当該参加者に支払
われるあらゆる種類の利益から、控除が求められ適用される税金総額を控除することができ、又はかかる支払金が適用さ
れる税額に満たない場合は、参加者は、当社若しくは雇用者に対して支払う、若しくは当該税金総額の当社若しくは雇用
者への支払額について、当社若しくは当該雇用者が承認するその他の取決めを行うことが求められる。
18. 内国歳入法第 409A 条 本プランにおける矛盾する定めにかかわらず、米国連邦所得税の課税対象である
参加者に対し本プランに基づき付与される購入権が内国歳入法第 409A 条の適用を受ける可能性がある又は本プランの条項
により本プランに基づく当該購入権が内国歳入法第 409A 条の適用を受けると決定する場合、運営者は、発行済の購入権若
しくは本プランに基づき付与される可能性のある将来の購入権が内国歳入法第 409A 条から免除されるように若しくは当該
購入権が内国歳入法第 409A 条を遵守することができるように、本プランの条件及び／若しくは発行済の購入権の条件を修
正し又は運営者が必要若しくは適切であるとみなすその他の行為を、参加者の同意なしに行うことができる。ただし、運
営者によるかかる修正又は行為は内国歳入法第 409A 条に違反しないこととする。上記にかかわらず、当社は、参加者又は
その他の関係者に対し、内国歳入法第 409A 条の適用を免除される又はこれを遵守することを意図した本プランに基づく購
入権がこれを免除されず若しくは遵守していない場合又はそれに関連して運営者が行う行為に関して責任を負わないもの
とする。当社は、本プランに基づく購入権が内国歳入法第 409A 条を遵守しているとの表明は行わない。
19. 準拠法 本プランは、法の原則の抵触にかかわらず、デラウェア州法に準拠し、かつこれに従って解釈
される。本プランの第 13 条に従い設定された各サブプランは、当該サブプランに別段の定めがない限り、適用される法域
の法律に準拠し、かつこれに従って解釈される。
20. 可分性 本プランの条項が、ある法域において違法又は無効と判断された場合においても、その違法性又
は無効は、当該法域における本プランの残りの条項又はその他の法域における本プランの条項に何ら影響を与えず、本プ
ランは、本書に無効な条項が含まれていないものとして、当該法域において解釈されて適用される。
21. 効力発生日 本プランは、 2013 年 1 月 1 日をもって有効となった（以下「効力発生日」という。）。本プ
ランは、 2021 年 2 月 18 日付で取締役会により修正再表示され、 2021 年 5 月 7 日に株主によって承認され、 2021 年 8 月 1 日に有
効となった（以下「再表示済効力発生日」という。）。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項なし。
第２【統合財務情報】
該当事項なし。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項なし。
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第三部 【追完情報】
第１ 臨時報告書の提出
2023 年 8 月 21 日に提出した臨時報告書
アッヴィ・インク（以下「当社」という。）は、本邦以外の地域において新株予約権証券の募集を行ったため、金
融商品取引法第 24 条の 5 第 4 項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第 2 項第 1 号の規定により、下記を内容と
する臨時報告書を提出した（当該外国会社臨時報告書中、英文で記載されている箇所は日本語に翻訳されてい
る。）。
なお、便宜上、以下の 2023 年 8 月 21 日に提出された臨時報告書の内容において記載された円金額は、 1 米ドル
=142.45 円の換算率（ 2023 年 8 月 1 日現在の株式会社三菱 UFJ 銀行の対顧客電信直物売買相場仲値）により換算されてい
る。
報告内容
(1) 有価証券の種類及び銘柄
新株予約権証券。当該有価証券は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
( 注 ) ：本書において「当社」とはアッヴィ・インクを指すものとする。 本募集は、 2021 年 2 月 18 日開催の当社取締
役会（以下「取締役会」という。）の決議により修正再表示された、 アッヴィ修正再表示済 2013 年米国外従業員
のための従業員株式購入プラン（ 以下「本プラン」という。）に基づくものである。
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
購入期間（「購入期間」は本プランに定義される。）は、毎年 2 月 1 日及び 8 月 1 日に開始する。本募集の購入期間
は、 2023 年 8 月 1 日に開始する。プラン参加者は、適用される購入期間中、プラン参加者が承認した最大 10 ％の給
与からの控除による積立金を用いて、 ( ⅰ ) 募集日（「募集日」は本プランに定義される。本新株予約権証券の募
集日は 2023 年 8 月 1 日である。）における普通株式 1 株当たりの公正市場価格、又は ( ⅱ ) 購入日（「購入日」は本プ
ランに定義される。本新株予約権証券の購入日は 2024 年 1 月 31 日である。）における普通株式 1 株当たりの公正市
場価格のうち、低い方の 85 ％とする購入価格により、当社の普通株式を購入することができる。ただし、本募集
にかかる最大購入額は 1 人当たり 12,500 米ドルとする。
本新株予約権は、適用される購入期間中、プラン参加者が承認した最大 10 ％の給与からの控除による積立金（た
だし、各購入期間につき 1 人当たり 12,500 米ドルを上限とする。）を用いて、 ( ⅰ ) 募集日における普通株式 1 株当
たりの公正市場価格、又は ( ⅱ ) 購入日における普通株式 1 株当たりの公正市場価格のうち、低い方の 85 ％とする購
入価格により、当社の普通株式を購入する権利である。最終的な購入価格は、購入日まで明らかにはならない。
( ⅰ ) したがって、当社普通株式の価格が募集期間中に下落した場合、本新株予約権の購入価格も下落し、よって
「新株予約権の目的となる株式の数」は増加する。しかしながら、プラン参加者の拠出額は株価によって変動す
ることはない。
( ⅱ ) 「新株予約権の目的となる株式の数」は、募集期間中に参加者が拠出した金額を、 (a) 募集日における普通
株式 1 株当たりの公正市場価格、又は (b) 購入日における普通株式 1 株当たりの公正市場価格のうち、低い方の
85 ％に等しい購入価格で割ることにより算出される。ただし、上記のとおり、「新株予約権の行使により株式を
発行する場合の株式の発行価額の総額」は、株価によって変動しない。
( ⅲ ) 本プランの目的は、適格従業員が当社の普通株式の購入を通じて、当社に対する所有権を取得する機会を
提供することである。本プランへの参加は任意であり、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価額の総額」は、プラン参加者が承認した最大 10 ％の給与からの控除による積立金により決定される（ただ
し、各購入期間につき 1 人当たり 12,500 米ドルを上限とする。）。よって、「新株予約権の行使により株式を発
行する場合の株式の発行価額の総額」の下限は定められていない。
さらに、本プランに基づき発行可能な普通株式総数は、 10,000,000 株を超えないものとする。
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( ⅳ ) 「新株予約権の目的となる株式の数」は、各購入日に（米ドルに換算後）各プラン参加者について自動的
に購入される。
しかしながら、取締役会は、いかなる場合もその単独の裁量により、本プランを終了又は中止することができ
る。
さらに、以下の場合、新株予約権は消滅するため、当該新株予約権を行使することはできない。
・プラン参加者が、本プランに従い、購入期間中に未行使の新株予約権を終了した場合
・プラン参加者が、その新株予約権が未行使である間に適格従業員でなくなった場合
新株予約権の付与後、特定の購入期間については普通株式購入前に、株式分割、株式配当、事業統合又は資本再
編成による発行済普通株式数の増減があった場合、プラン運営者は、その単独の裁量により、 (a) 本プラン第 5.1
条に定める普通株式数の上限、 (b) 普通株式 1 株当たりの購入価格、及び (c) 本プランに規定するその他の制限につ
いて、プラン運営者が適切とみなす代替又は調整を行う。
(2) 新株予約権の内容等
(a) 発行数
1,655,017 個 ( 見積数であり「本新株予約権の目的となる株式の総数」と同数となる。 )
( 注 ) 本臨時報告書の提出日現在、 6 か月の購入期間（ 2023 年 8 月 1 日から 2024 年 1 月 31 日）に適用される拠出額は
確定していない。よって、全ての適格従業員が、上限の 12,500 ドルを拠出したと仮定すると、当該購入期間に
おける最大拠出額は、 208,962,500 ドル（ 29,766,708,125 円）になると見込まれる。新株予約権の発行数は、
上記最大拠出見込額を、 2023 年 8 月 1 日のニューヨーク証券取引所（以下「 NYSE 」という。）における当社の普
通株式の終値（ 148.54 ドル（ 21,160 円））の 85 ％（ 126.26 ドル（ 17,986 円））で除することにより算出され
る。
(b) 発行価格 ( 新株予約権 1 個につき ): 無償
(c) 発行価額の総額 : 無償
(d) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 :
1. 新株予約権の目的となる株式の種類
アッヴィ・インクの記名式普通株式（額面 0.01 米ドル） *
* 本新株予約権の目的となる株式は、新規発行株式又は自己株式を使用する予定である。
( 注 ) 当社が 1 又は複数の組織再編、資本再編成、スピンオフ、会社分割、株式割当又は発行済普通株式の削
減を実施した場合、プラン運営者は、その単独の裁量により、 (a) 本プラン第 5.1 条に定める株式数及びその
種類、 (b) 未行使の各購入権の対象となる普通株式 1 株当たりの購入価格、並びに (c) 本プランに定めるその
他の制限について、プラン運営者が適切とみなす代替又は調整を行うことができる。
2. 新株予約権の目的となる株式の内容
ⅰ . 配当権 優先株式に適用される配当に関する優先権に従い、普通株式の保有者は、当社の取締役会
が適宜宣言する配当金を受領する資格を有する。
ⅱ . 残余財産分配請求権 当社の任意若しくは強制による清算、解散又は整理の場合、優先株式の保有
者に分配されるべき優先的金額の全てについて分配が行われた後、普通株式の保有者は、普通株式保有の
割合に従って、株主への分配に利用できるあらゆる種類の全残余財産を受領する権利を有する。
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ⅲ . 償還 普通株式は償還することはできない。
ⅳ . 議決権 議決権が付された各普通株式については、その保有者は、当社の一切の株主総会における
事項に対して 1 議決権を有する。
3. 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の行使により発行される株式数は、各購入期間中の給与からの控除によって、プラン参加者に
よる積立金を、当該購入期間について有効な購入価格で除することにより算出される全株式数となる。
合計 1,655,017 株（全ての新株予約権が行使されたと仮定した場合の見積数）
( 注 ) 株式配当、株式分割、株式統合又は 1 クラスとして発行済普通株式に影響を与えるその他の変更によ
り、当社の発行済普通株式に変更がなされた場合、 (a) 第 5.1 条に記載される普通株式数の上限、 (b) 普通株
式 1 株当たりの購入価格、及び (c) 本プランに定めるその他の制限について、取締役会が適切な調整を行う。
( 注 ) 新株予約権の行使日において、適用される購入期間中、プラン参加者が承認した給与からの控除によ
る積立金を用いて、 ( ⅰ ) 募集日における普通株式 1 株当たりの公正市場価格、又は (b) 購入日における普通株
式 1 株当たりの公正市場価格のうち、低い方の 85 ％とする購入価格により、当社の普通株式を購入すること
ができる。したがって、本報告書提出日現在、「新株予約権の目的となる株式の数」は確定していない。そ
こで、便宜上、「新株予約権の目的となる株式の数」は、適用される購入期間における最大拠出見込額（本
プランのプラン参加者全員が本プランに参加し、かつ各購入期間の最大購入限度額である 12,500 米ドルを拠
出したと仮定した場合の金額 208,962,500 米ドル（ 29,766,708,125 円）を、 2023 年 8 月 1 日の当社普通株式の
NYSE における終値 148.54 米ドル（ 21,160 円）の 85 ％の値（ 126.26 米ドル（ 17,986 円））で除することにより
算出される（上記 (2)(a) を参照のこと。）。
(e) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権 1 個につき 126.26 米ドル（ 17,986 円）
新株予約権の行使時の払込総額： 208,962,500 米ドル（ 29,766,708,125 円）
( 注 ) 株式配当、株式分割、株式統合又は 1 クラスとして発行済普通株式に影響を与えるその他の変更により、
当社の発行済普通株式に変更がなされた場合、 (a) 第 5.1 条に記載される普通株式数の上限、 (b) 普通株式 1 株当
たりの購入価格、及び (c) 本プランに定めるその他の制限について、取締役会が適切な調整を行う。
( 注 ) 上記のとおり、「新株予約権の行使時の払込金額」は未定である。そこで、便宜上、 2023 年 8 月 1 日の当
社普通株式の NYSE における終値 148.54 米ドル（ 21,160 円）の 85 ％の値（ 126.26 米ドル（ 17,986 円））とした。
実際の購入価格は、 (a) 募集日における普通株式 1 株当たりの公正市場価格、及び (b) 購入日における普通株式 1
株当たりの公正市場価格のうち、低い方の 85 ％とする。本募集の募集日は 2023 年 8 月 1 日、購入日は 2024 年 1 月
31 日である（上記 (2)(d)-3 を参照のこと。）。
( 注 ) 上記のとおり、拠出額は未定であるため、「新株予約権の行使時の払込金額」は、便宜上、購入期間中
のプラン参加者による最大拠出見込額に基づき算出される（上記 (2)(d)-3 を参照のこと。）。
(f) 新株予約権の行使期間
2024 年 1 月 31 日
( 注 ) 購入日において、新株予約権は自動的に行使される。
(g) 新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件は、本プランに記載されている。当該条件には以下が含まれる。
1. 本プランの矛盾するその他の規定にかかわらず、プラン参加者は、各購入期間中、本プランに基づく
普通株式の購入のために、 12,500 米ドルに相当する現地通貨を超えた拠出を行うことはできない。
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2. 購入期間中にプラン参加者が参加を中止した場合、参加者の口座に入金された金額は、運営上可能な
限り速やかに無利息で（現地法により求められる場合を除く。）返還される。当該参加者は、今後の
購入期間については、本プラン第 4.1 条に記載する登録手続きに従い、本プランに再登録するまで、
本プランに参加する資格を有しない。詳細については、本プラン第 4.4 条を参照のこと。
3. いかなる理由であれ（死亡又は障害を含む。）、プラン参加者が購入期間の満了前に雇用者との雇用
を終了した場合、参加者の本プランへの参加は直ちに終了し、参加者の口座に入金された金額は、運
営上可能な限り速やかに無利息で（現地法により求められる場合を除く。）、参加者又は参加者の財
産の承継人へ返還される。詳細については、本プラン第 4.4 条を参照のこと。
4. 当社の全て若しくは実質上全ての資産売却が提案された場合、又は当社の他社との合併若しくは統合
がある場合、運営者の単独の裁量により、 (a) 各新株予約権は、承継会社、承継会社の親会社若しく
は子会社によって引き継がれ、同等の新株予約権は交換され、又は (b) 当該合併、統合若しくは売却
の完了日以前に、運営者によって新たな購入日が設定され、未行使の全新株予約権は、その新規購入
日において自動的に行使される。詳細については、本プラン第 9 条を参照のこと。
5. プラン運営者は、本プランの日々の運営に関する権限及び責任、とりわけ本プランに定める権限及び
責任、並びに取締役会が承認した追加責務を有している。適用される法律に基づき認められる範囲に
おいて、運営者は、その単独の裁量により、いかなる場合も、 1 名以上の当社の役員に対し、本プラ
ンに基づく権限及び責任を委譲することができる。詳細については、本プラン第 12 条を参照のこと。
(h) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額
1 株につき 0.01 米ドル（ 1 円）
(i) 新株予約権の譲渡に関する事項
参加者に対し付与された購入権は、任意又は強制的にかかわらず、いかなる方法によっても、譲渡、入質又は
その他の方法で処分することはできず、参加者によってのみ、参加者の生存期間中に行使可能である。購入権
の譲渡、入質又はその他の方法による処分の試みは、本条に基づき無効とする。参加者が、あらゆる方法によ
り、参加者の権利若しくは利息を譲渡する又はその他の方法で担保に入れるよう試みる場合、その行為は、本
プラン第 4.3 条に従い、参加者が本プランへの参加中止を選択したものとして取り扱われる。
(3) 発行方法
本新株予約権は、当社又は 1 社以上の当社の子会社（日本を除く。）により雇用されている適格従業員 16,717 名に
付与された。
(4) 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
該当事項なし。
(5) 募集又は売出しを行う地域（日本を除く。）
オーストラリア、オーストリア、バーレーン、ベルギー、ブラジル、ブルガリア、カナダ、チリ、中国、コロンビ
ア、コスタリカ、クロアチア、チェコ共和国、デンマーク、ドミニカ共和国、エジプト、エストニア、フィンラン
ド、フランス、ドイツ、ギリシャ、グアテマラ、香港、ハンガリー、アイルランド、イスラエル、イタリア、ジャマ
イカ、ヨルダン、韓国、クウェート、ラトビア、レバノン、リトアニア、ルクセンブルク、マレーシア、メキシコ、
オランダ、ニュージーランド、ノルウェー、オマーン、パナマ、ポーランド、ポルトガル、カタール、ルーマニア、
サウジアラビア、シンガポール、スロバキア、南アフリカ、スペイン、スウェーデン、スイス、台湾、トリニダ－
ド・トバゴ、トルコ、アラブ首長国連邦、ウルグアイ
(6) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
手取金の総額： 208,962,500 米ドル（ 29,766,708,125 円）
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( 注 ) 上記手取金は、本新株予約権の発行価額の総額と本新株予約権の行使時の払込金額の合計金額であり、新規
発行のための様々な関連費用の概算額（ 0 米ドル）を差し引いた 208,962,500 米ドル（ 29,766,708,125 円）となる。
手取金の使途：本新株予約権の行使によって得られる差引手取総額 208,962,500 米ドル（ 29,766,708,125 円）は、
設備投資及び業務運営上の経費支払等の一般運転資金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金
額、支出時期については、当社の事業上の必要性に応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
(7) 新規発行年月日
2023 年 8 月 1 日
(8) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項なし。
(9) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
( ⅰ ) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金を調達しようとする理由
本プランの目的は、当社及び当社の 1 社以上の子会社の適格従業員に対し、本プランへの参加を通じて、当社
に対する所有権を取得する機会を提供することである。本プランに基づき発行される最大株式数及び各適格従
業員が購入期間中に拠出できる金額は、本プランの規定に従い制限されているため、希薄化効果は抑制されて
いる。
( ⅱ ) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使に関する事項について取得者と当社との間で締結する予定
の取決めの内容
取決めの内容は、本プラン及び取締役会又は報酬委員会が定める登録届出様式により定められる。
( ⅲ ) 当社の株式の売買について取得者と当社との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし。
( ⅳ ) 当社の株券の貸借に関する事項について取得者と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決め
がある場合はその内容
該当事項なし。
( ⅴ ) その他の投資家の保護を図るために必要な事項
該当事項なし。
(10) 第三者割当の場合の特記事項
該当事項なし。
(11) 提出会社の資本の額及び発行済株式総数
(a) 資本の額（ 2023 年 6 月 30 日現在）
普通株式及び払込剰余金： 19,857 百万ドル（ 2,828,630 百万円）
(b) 発行済株式総数（ 2023 年 7 月 31 日現在）
普通株式： 1,765,046,680 株
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第２ 外国会社報告書の提出日以後の発行済株式総数及び資本金の増減
年月日 発行済株式総数 発行済株式総数残高 資本金増減額 資本金残高
増減数（株） （株） （百万ドル） （百万ドル）
2022 年 12 月 31 日 - 1,813,770,294 - 19,263
2023 年 9 月 30 日 8,806,918 1,822,577,212 776 20,039
第３ 事業等のリスクに関する変更
本有価証券届出書の提出日現在、 2023 年 4 月 28 日付で関東財務局長に提出した外国会社報告書及びその補足書類に記
載された「第一部 企業情報 - 第３ 事業の状況 - ２ 事業等のリスク」の内容及び将来に関する事項について重要
な変更はないものと判断している。
第四部【組込情報】
外国会社報告書及びその補足書類 2023 年 4 月 28 日 関東財務局長に提出
（自 2022 年 1 月 1 日 至 2022 年 12 月 31 日）
外国会社半期報告書及びその補足書類 2023 年 9 月 29 日 関東財務局長に提出
（自 2023 年 1 月 1 日 至 2023 年 6 月 30 日）
尚、上記書類は、金融商品取引法第 27 条の 30 の 2 に規定する開示用電子情報処理組織（ EDINET ）を使用したデータを
開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン） A4-1 に基づき本
有価証券届出書の添付書類としている。
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第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし。
第六部 【特別情報】
【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし。
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