株式会社ＫＭＭ 変更報告書
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書No.1
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 株式会社ＫＭＭ
代表取締役 寺岡敬之郎
【住所又は本店所在地】 東京都千代田区紀尾井町４－１ ニューオータニガーデンコート８Ｆ税理士法人エ
クラコンサルティング内
【報告義務発生日】 2023年12月15日
【提出日】 2023年12月20日
【提出者及び共同保有者の総数 7
（名）】
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 株券等に関する担保契約等重要な契約の締結
1/19
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
変更報告書
第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社寺岡製作所
証券コード 4987
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所スタンダード市場
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 株式会社ＫＭＭ
東京都千代田区紀尾井町４－１ ニューオータニガーデンコート８Ｆ税理士
住所又は本店所在地
法人エクラコンサルティング内
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2023年9月29日
代表者氏名 寺岡敬之郎
代表者役職 代表取締役
１．株式及び社債等の有価証券への投資、保有、運用及び管理並びにこれら
に関するコンサルティング業務
２．株式を取得・保有することによる他の会社の事業活動の支配、管理及び
経営コンサルティング業務
事業内容
３．不動産の所有、売買、賃貸借、管理及び運用並びにこれらの代理、仲
介、斡旋に関する業務仲介、斡旋に関する業務
４．資産の管理、運用及びこれらに関するコンサルティング業務
５．前各号に付帯関連する一切の業務
④【事務上の連絡先】
アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業
事務上の連絡先及び担当者名
弁護士 瀧川亮祐
電話番号 03(6775)-1000
2/19
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
変更報告書
（２）【保有目的】
提出者１は、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。
提出者１は、発行者の普通株式（「本株式」）を取得することを目的として、2023年10月31日から2023年12月13日までを買付
け等の期間とする公開買付け（「本公開買付け」）を実施いたしました。本公開買付けは2023年12月13日に成立しており、本
公開買付けに係る決済開始日は2023年12月20日です。
提出者１は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第180条に基づき、本公開買付けの終了後に発行者
の株主を提出者１及び提出者２のみ（提出者２が所有する本株式と同数以上の本株式を所有する提出者１以外の株主がいる場
合には提出者１のみ）とすることを目的とした本株式の併合（「本株式併合」）及び本株式併合の効力発生を条件として単元
株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含める臨時株主総会（「本臨時株主総会」）の開催を発
行者に要請し、本臨時株主総会において当該議案に賛成する予定です。
（３）【重要提案行為等】
該当事項はありません。
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 16,778,500
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 16,778,500 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 16,778,500
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 26,687,955
（ 2023年12月15日 現在）
3/19
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
変更報告書
上記提出者の株券等保有割合（％）
62.87
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
62.87
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
2023年12月13日 普通株式 16,778,500 62.87 市場外 取得 564円
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者１は、2023年10月30日付で、提出者２との間で不応募契約を締結し、①提出者２が所有する本株式の全部である
773,532株を本公開買付けに応募しないこと、②提出者１及び提出者２は、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案
に賛成すること、③提出者２が所有する本株式と同数以上の本株式を所有する提出者１以外の株主が存在し、又は存在するこ
とが見込まれる場合には、提出者１の指示に従い、提出者３乃至提出者７との間で本株式についての消費貸借契約を締結し、
提出者３乃至提出者７が当該時点で所有する本株式の全てを提出者２が借り受けることを合意しております。
提出者１は、2023年10月30日付で、提出者３乃至提出者７との間で不応募契約を締結し、①提出者３乃至提出者７の保有する
発行者株式の全部である合計595,089株を本公開買付けに応募しないこと、②提出者１及び提出者３乃至提出者７は、本臨時
株主総会において本株式併合に関する議案に賛成すること、③提出者２が所有する本株主と同数以上の本株式を所有する提出
者１以外の株主が存在し、又は存在することが見込まれる場合には、提出者１の指示に従い、提出者２との間で本株式につい
ての消費貸借契約を締結し、提出者３乃至提出者７が当該時点で所有する本株式の全てを提出者２に貸し付けることを合意し
ております。
提出者１は、提出者１による発行者の株券等の取得資金、発行者の既存借入金の返済資金及びこれらに付随又は関連して発生
する諸経費の支払いのための資金の借入（「本借入」）に際し、提出者１が取得した本株式の全てについて、本借入に係る借
入債務及びこれに付随する債務等を担保するための質権及び根質権を設定することを目的として、担保権者としての株式会社
りそな銀行との間で2023年12月15日付で株式担保契約を締結いたしました。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円） 9,463,074
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 9,463,074
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
株式会社りそな銀行 銀行 岩永省一 大阪市中央区備後町二丁目２番１号 2 9,463,074
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
4/19
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
変更報告書
２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 寺岡 敬之郎
住所又は本店所在地 東京都品川区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日 1951年11月6日
職業 会社役員
勤務先名称 株式会社寺岡製作所 株式会社ＫＭＭ
東京都品川区広町一丁目４番22号 東京都千代田区紀尾井町４－１ ニュー
勤務先住所
オータニガーデンコート８Ｆ税理士法人エクラコンサルティング内
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業
事務上の連絡先及び担当者名
弁護士 瀧川亮祐
電話番号 03(6775)-1000
（２）【保有目的】
発行会社の創業家であり、経営参加を目的とした安定株主として保有しております。
（３）【重要提案行為等】
該当事項はありません。
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 773,532
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
5/19
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
変更報告書
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 773,532 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 773,532
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 26,687,955
（ 2023年12月15日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
2.90
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
2.90
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者２は、2023年10月30日付で、提出者１との間で不応募契約を締結し、①提出者２が所有する本株式の全部である
773,532株を本公開買付けに応募しないこと、②提出者１及び提出者２は、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案
に賛成すること、③提出者２が所有する本株式と同数以上の本株式を所有する提出者１以外の株主が存在し、又は存在するこ
とが見込まれる場合には、提出者１の指示に従い、提出者３乃至提出者７との間で本株式についての消費貸借契約を締結し、
提出者３乃至提出者７が当該時点で所有する本株式の全てを提出者２が借り受けることを合意しております。
提出者２は、提出者１による本借入に際し、提出者２が所有する本株式の全てについて、本借入に係る借入債務及びこれに付
随する債務等を担保するための質権及び根質権を設定することを目的として、担保権者としての株式会社りそな銀行との間で
2023年12月15日付で株式担保契約を締結いたしました。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円） 250,748
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
6/19
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
変更報告書
上記（Y）の内訳
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 250,748
注：保有株券等773,532株のうち572,484株の取得資金は、250,747,992円。その他の201,048株の取得資金は、不明。
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
３【提出者（大量保有者）／３】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 寺岡 くに子
住所又は本店所在地 東京都品川区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日 1927年1月30日
職業 無職
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業
事務上の連絡先及び担当者名
弁護士 瀧川亮祐
電話番号 03(6775)-1000
（２）【保有目的】
発行会社の創業家であり、安定株主として保有しております。
7/19
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
変更報告書
（３）【重要提案行為等】
該当事項はありません。
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 526,089
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 526,089 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 526,089
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 26,687,955
（ 2023年12月15日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
1.97
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
1.97
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
8/19
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
変更報告書
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者３は、2023年10月30日付で、提出者１及び提出者４乃至提出者７との間で不応募契約を締結し、①提出者３乃至提出者
７の保有する発行者株式の全部である合計595,089株を本公開買付けに応募しないこと、②提出者１及び提出者３乃至提出者
７は、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案に賛成すること、③提出者２が所有する本株主と同数以上の本株式を
所有する提出者１以外の株主が存在し、又は存在することが見込まれる場合には、提出者１の指示に従い、提出者２との間で
本株式についての消費貸借契約を締結し、提出者３乃至提出者７が当該時点で所有する本株式の全てを提出者２に貸し付ける
ことを合意しております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳 相続による取得：500,000株
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
注：その他の26,089株の取得資金は、取得の経緯を含め、不明。
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
４【提出者（大量保有者）／４】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 寺岡 智子
住所又は本店所在地 東京都品川区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日 1954年10月6日
職業 無職
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
9/19
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
変更報告書
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
事務上の連絡先及び担当者名
弁護士 瀧川亮祐
電話番号 03(6775)-1000
（２）【保有目的】
発行会社の創業家であり、安定株主として保有しております。
（３）【重要提案行為等】
該当事項はありません。
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 23,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 23,000 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 23,000
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 26,687,955
（ 2023年12月15日 現在）
10/19
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
変更報告書
上記提出者の株券等保有割合（％）
0.09
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
0.09
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者４は、2023年10月30日付で、提出者１、提出者３及び提出者５乃至提出者７との間で不応募契約を締結し、①提出者３
乃至提出者７の保有する発行者株式の全部である合計595,089株を本公開買付けに応募しないこと、②提出者１及び提出者３
乃至提出者７は、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案に賛成すること、③提出者２が所有する本株主と同数以上
の本株式を所有する提出者１以外の株主が存在し、又は存在することが見込まれる場合には、提出者１の指示に従い、提出者
２との間で本株式についての消費貸借契約を締結し、提出者３乃至提出者７が当該時点で所有する本株式の全てを提出者２に
貸し付けることを合意しております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
相続による取得：10,000株
上記（Y）の内訳
贈与による取得：13,000株
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
５【提出者（大量保有者）／５】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 北川 久美子
住所又は本店所在地 東京都品川区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
11/19
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
変更報告書
②【個人の場合】
生年月日 1981年2月18日
職業 会社員
勤務先名称 株式会社寺岡製作所
勤務先住所 東京都品川区広町一丁目４番22号
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
事務上の連絡先及び担当者名
弁護士 瀧川亮祐
電話番号 03(6775)-1000
（２）【保有目的】
発行会社の創業家であり、安定株主として保有しております。
（３）【重要提案行為等】
該当事項はありません。
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 16,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 16,000 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
12/19
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
変更報告書
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 16,000
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 26,687,955
（ 2023年12月15日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
0.06
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
0.06
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者５は、2023年10月30日付で、提出者１、提出者３、提出者４、提出者６及び提出者７との間で不応募契約を締結し、①
提出者３乃至提出者７の保有する発行者株式の全部である合計595,089株を本公開買付けに応募しないこと、②提出者１及び
提出者３乃至提出者７は、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案に賛成すること、③提出者２が所有する本株主と
同数以上の本株式を所有する提出者１以外の株主が存在し、又は存在することが見込まれる場合には、提出者１の指示に従
い、提出者２との間で本株式についての消費貸借契約を締結し、提出者３乃至提出者７が当該時点で所有する本株式の全てを
提出者２に貸し付けることを合意しております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳 贈与による取得：16,000株
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
13/19
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
変更報告書
６【提出者（大量保有者）／６】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 豊田 万里子
住所又は本店所在地 千葉県野田市
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日 1983年2月14日
職業 会社員
勤務先名称 三菱UFJ信託銀行株式会社
勤務先住所 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業
事務上の連絡先及び担当者名
弁護士 瀧川亮祐
電話番号 03(6775)-1000
（２）【保有目的】
発行会社の創業家であり、安定株主として保有しております。
（３）【重要提案行為等】
該当事項はありません。
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 15,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
14/19
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
変更報告書
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 15,000 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 15,000
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 26,687,955
（ 2023年12月15日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
0.06
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
0.06
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者６は、2023年10月30日付で、提出者１、提出者３乃至提出者５及び提出者７との間で不応募契約を締結し、①提出者３
乃至提出者７の保有する発行者株式の全部である合計595,089株を本公開買付けに応募しないこと、②提出者１及び提出者３
乃至提出者７は、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案に賛成すること、③提出者２が所有する本株主と同数以上
の本株式を所有する提出者１以外の株主が存在し、又は存在することが見込まれる場合には、提出者１の指示に従い、提出者
２との間で本株式についての消費貸借契約を締結し、提出者３乃至提出者７が当該時点で所有する本株式の全てを提出者２に
貸し付けることを合意しております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳 贈与による取得：15,000株
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
15/19
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
変更報告書
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
７【提出者（大量保有者）／７】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 富田 美保
住所又は本店所在地 東京都品川区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日 1988年4月7日
職業 無職
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業
事務上の連絡先及び担当者名
弁護士 瀧川亮祐
電話番号 03(6775)-1000
（２）【保有目的】
発行会社の創業家であり、安定株主として保有しております。
（３）【重要提案行為等】
該当事項はありません。
16/19
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
変更報告書
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 15,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 15,000 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 15,000
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 26,687,955
（ 2023年12月15日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
0.06
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
0.06
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
17/19
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
変更報告書
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者７は、2023年10月30日付で、提出者１及び提出者３乃至提出者６との間で不応募契約を締結し、①提出者３乃至提出者
７の保有する発行者株式の全部である合計595,089株を本公開買付けに応募しないこと、②提出者１及び提出者３乃至提出者
７は、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案に賛成すること、③提出者２が所有する本株主と同数以上の本株式を
所有する提出者１以外の株主が存在し、又は存在することが見込まれる場合には、提出者１の指示に従い、提出者２との間で
本株式についての消費貸借契約を締結し、提出者３乃至提出者７が当該時点で所有する本株式の全てを提出者２に貸し付ける
ことを合意しております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳 贈与による取得：15,000株
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
（１） 株式会社ＫＭＭ
（２） 寺岡 敬之郎
（３） 寺岡 くに子
（４） 寺岡 智子
（５） 北川 久美子
（６） 豊田 万里子
（７） 富田 美保
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 18,147,121
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
18/19
EDINET提出書類
株式会社ＫＭＭ(E39144)
変更報告書
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 18,147,121 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 18,147,121
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 26,687,955
（ 2023年12月15日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
68.00
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
68.00
株券等保有割合（％）
（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
株式会社ＫＭＭ 16,778,500 62.87
寺岡 敬之郎 773,532 2.90
寺岡 くに子 526,089 1.97
寺岡 智子 23,000 0.09
北川 久美子 16,000 0.06
豊田 万里子 15,000 0.06
富田 美保 15,000 0.06
合計 18,147,121 68.00
19/19
