株式会社デジタルガレージ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社デジタルガレージ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年12月22日
【会社名】 株式会社デジタルガレージ
【英訳名】 Digital Garage, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 兼 社長執行役員グループCEO 林 郁
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区恵比寿南三丁目５番７号
【電話番号】 03(6367)1111（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 コーポレート本部 副本部長 野崎 洋之
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区宇田川町15番１号
【電話番号】 03(6367)1111（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 コーポレート本部 副本部長 野崎 洋之
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 9,150,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 2,500,000株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．2023年12月22日開催の取締役会決議によります。
２．本有価証券届出書による当社株式に係る募集は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みま
す。）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式を処分する方法により行われるもの
であり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令
第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．当社と処分予定先である株式会社りそなホールディングス（以下「りそなHD」又は「処分予定先」といいま
す。）は、2023年12月22日付で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契
約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結しております。本資本業務提携契約に
おいて、本自己株式処分の払込みについては、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していること等が
条件とされております。
４．振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 2,500,000株 9,150,000,000 ―
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 2,500,000株 9,150,000,000 ―
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
3,660 ― 100株 2024年１月９日（火） ― 2024年１月９日（火）
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後に当社と処分予定先との間で総数引受契約を締結するものと
し、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに処分予定先との間で総数引受契約が締結されない場合は、本自己株式処分に係る割当は行わ
れないこととなります。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社デジタルガレージ 財務部 東京都渋谷区恵比寿南三丁目５番７号
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（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社りそな銀行 新橋支店 東京都港区西新橋一丁目１番１号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
9,150,000,000 7,000,000 9,143,000,000
（注） 発行諸費用の概算額は、主に弁護士費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用等）の合計額であり、
消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額9,143,000,000円の具体的な使途につきましては、次のとおり予定しております。
なお、以下の資金使途に充当するまでの間、調達した資金は銀行預金で保管する予定です。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 決済事業におけるシステム開発資金 4,500 2024年１月～2028年３月
② 決済事業におけるM&A資金 3,000 2024年１月～2024年４月
③ 決済関連領域における事業投資 1,643 2024年１月～2027年３月
本自己株式処分により調達する資金9,143,000,000円（上記差引手取概算額）を、以下のとおり、充当する
予定であります。
① 決済事業におけるシステム開発資金
りそなHDとの本資本業務提携を通じ、2028年３月期を最終年度とする５ヵ年の中期経営計画において掲
げる「決済取扱高：15兆円以上、税前利益成長率(CAGR)：20％以上」を早期達成すべく、決済システム基
盤の拡充にかかる投資資金として4,500百万円の充当を予定しております。本投資により、決済システム
基盤を外部決済事業者に提供する「プロセシング・プラットフォーム事業」を新たに展開します。あらゆ
る企業が簡単・効率的に決済事業に参入できる決済システム基盤の提供を通じて、当社は日本のFintech
市場の健全な発展を支援いたします。
② 決済事業におけるＭ＆Ａ資金
決済取扱高の拡大に向けた決済事業領域におけるM&A資金として3,000百万円の充当を予定しておりま
す。具体的には、「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由
(２)本資本業務提携の内容」に記載の、りそな決済サービス株式会社（以下「RKS」といいます。）の一
部株式取得のほか、非対面決済の入口となるECサイト構築事業者への出資等に充当することを予定してお
ります。なお、2024年４月末までに充当が出来なかった場合や、未充当額が生じた場合等においては、未
充当額に応じて2025年３月期における借入金の返済に充当する予定です。
③ 決済関連領域における事業投資
多様化・高度化する顧客ニーズに応える新規決済・金融・DXソリューションサービスの事業開発投資資
金として1,643百万円の充当を予定しております。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要（2023年12月22日現在）
名称 株式会社りそなホールディングス
本店所在地 東京都江東区木場一丁目５番65号
（有価証券報告書）
事業年度 第22期
（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）2023年６月27日 関東財務局長に提出
（四半期報告書）
直近の有価証券報告
事業年度 第23期第１四半期
書等の提出日
（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）2023年８月４日 関東財務局長に提出
（四半期報告書）
事業年度 第23期第２四半期
（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）2023年11月22日 関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係（2023年12月22日現在）
当社が保有している割当予定先
該当事項はありません。
の株式の数
出資関係
割当予定先が保有している当社
952,000株
の株式の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
業務提携先として、処分予定先傘下銀行における当社決済サービスの取り
取引関係 扱いや、医療業界向け決済サービスの共同企画開発等の取引を行っており
ます。
ｃ．割当予定先の選定理由
(1）割当予定先を選定した理由
当社は、2022年11月に開始したりそなHDとの間の資本業務提携をより強固なものにすべく、決済事業・次世代
Fintech事業の提携強化及びスタートアップ投資・オープンイノベーション事業での提携推進を目的として、り
そなHDと資本業務提携契約を締結することを決議いたしました。
本資本業務提携に伴い、りそなHDは第三者割当による自己株式処分を通じて当社株式の5.25％（発行済株式総
数に占める割合）を追加取得し、また、市場買付を通じて当社株式の4.75％（発行済株式総数に占める割合）を
追加取得する予定です。
当社とりそなHDは、2022年11月締結の資本業務提携のもと、決済事業を軸とした両グループ間の協業を着実に
拡大してまいりました。両社は、本提携強化により両社経営資源の更なる融合を図り、双方の中期経営計画の注
力事業として共に掲げる、決済事業の強化・シェア拡大と金融・DXサービス等の次世代Fintech事業の成長加速
を通じて、便利で安心・安全なキャッシュレス社会の実現に貢献してまいります。
(2）本資本業務提携の内容
（ア）決済事業領域の提携強化
当社は、本自己株式処分の実施後、りそなHDの100％子会社であるRKSの一部株式取得による持分法適用会
社化に向けた協議を開始いたします。RKSの共同運営により、りそなグループの3,000人規模の法人ビジネス
人材と連携を図り、同グループの50万社の顧客基盤を活用して決済商材の共同営業体制構築を目指します。
当社におけるRKS株式の取得株式数及び取得価格等の諸条件につきましては、当社及びりそなHDとの間で
別途協議の上合意する予定でありますが、本取得後の同社に対する株式保有割合は15％～20％となる予定で
す。
（イ）次世代Fintech事業の提携強化
当社は、RKSが提供する金融商材を当社グループの決済加盟店へ提供し、決済代行サービスに留まらない
多様な金融ソリューションの提供を目指します。また、多様化・高度化する顧客ニーズに応える新規決済・
金融・DXソリューションを共同開発し、両社顧客へ提供することを目指します。
（ウ）投資ファンドの共同運営
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当社とりそなHDは、本自己株式処分の実施後、出資総額を100億円以上とする投資ファンドを共同で組成
し、当該共同投資ファンドにおいて当社の100％子会社である株式会社DGベンチャーズが保有する営業投資
有価証券の一部を取得した上で、共同で当該共同投資ファンドを運営することについて、今後協議していく
予 定です。
当社及びりそなHDは、当該共同投資ファンドの持分を、直接又は間接に50％ずつ保有することを予定して
おりますが、当該共同投資ファンドのストラクチャー、取得する営業投資有価証券の内容及び取得価格を含
む詳細につきましては、当社及びりそなHDとの間で別途協議の上合意する予定であります。また、当社は、
りそなHDと共同で新規のベンチャーファンド及びデットファンドの組成を行うことも視野に検討してまいり
ます。
(3）資本提携の内容
当社は本自己株式処分により、りそなHDに当社の普通株式2,500,000株（議決権数25,000個）（2023年９月30
日現在の所有議決権割合5.57％、発行済株式総数に対する割合5.25％）を割り当てます。
なお、りそなHDは、本自己株式処分による当社普通株式の取得後、当社普通株式2,261,000株（本自己株式処
分後の所有議決権割合4.77％、発行済株式総数に対する割合4.75％）を市場買付により追加取得する予定です。
当該追加取得が完了した場合、りそなHDが保有する当社の普通株式保有数は、952,000株（本自己株式処分後
の所有議決権割合2.01％、発行済株式総数に対する割合2.00％）から、5,713,000株（本自己株式処分後の所有
議決権割合12.06％、発行済株式総数に対する割合12.00％）となり、当社の主要株主となる予定です。なお、主
要株主の異動が生じた場合は、速やかに開示いたします。
ｄ．割り当てようとする株式の数
当社普通株式 2,500,000株
ｅ．株券等の保有方針
当社は、処分予定先から、本自己株式処分による株式の取得は、当社との関係強化を目的とした投資であり、長
期的に保有する方針であることを口頭にて確認しております。
なお、当社は、処分予定先から、処分予定先が処分期日（2024年１月９日）から２年以内において本自己株式処
分により取得した当社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称、住所及び譲渡株
式数等の内容を直ちに当社に対して書面にて報告すること、当社が当該報告に基づく報告を東京証券取引所に行
い、当該報告の内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を受領する予定であります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
処分予定先の第23期第２四半期報告書（2023年11月22日提出）に記載されている四半期貸借対照表を確認した結
果、処分予定先は本自己株式処分に係る払込みに必要かつ充分な現預金を保有しているものと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
りそなHDは、東京証券取引所プライム市場に上場しており、当社は、りそなHDが東京証券取引所に提出した2023
年11月10日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びそ
の整備状況」において、「反社会的勢力と取引を遮断し、根絶することは、金融機関の社会的責任と公共的使命と
いう観点から極めて重要である」、「反社会的勢力に対して、当社及びグループ各社が企業活動を通じて反社会的
活動の支援を行うことのないよう、取引や取引への介入を排除する」という基本的な考え方のもと、反社会的勢力
排除に向けた社内規則や体制等の整備を行っている旨の記載内容を確認したことにより、りそなHD及びその役員
は、反社会的勢力との関係を有していないと判断しております。
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２【株券等の譲渡制限】
株式に譲渡制限は付されておりません。
３【発行条件に関する事項】
(1）処分価額の算定根拠及びその合理性に関する考え方
処分価額の決定に際しては、処分予定先との協議を踏まえ、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日
である2023年12月21日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である3,660円としていま
す。この算定方法は、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものであります。
なお、当該処分価額は、直近１ヶ月間の終値の平均値3,434円（小数点以下四捨五入）に対して6.57％のプレミ
アム、直近３ヶ月間の終値の平均値3,253円（小数点以下四捨五入）に対して12.50％のプレミアム、直近６ヶ月間
の終値の平均値3,573円（小数点以下四捨五入）に対して2.45％のプレミアムとなります。
また、当社監査等委員全員からは、当該処分価額は「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しているこ
とから、特に有利な処分価額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
(2）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は2,500,000株（議決権数25,000個）であり、これは、2023年９月30日現在の当社
の発行済株式総数47,614,800株に対して5.25％（2023年９月30日現在の議決権総数448,688個に対して5.57％）の
割合に相当し、一定の希薄化が生じることとなります。
しかしながら、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (２)手取金の使途」及び「１ 割当
予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由」に記載のとおり、本自己株式処分により調達する資金を①決済事業に
おけるシステム開発資金、②決済事業におけるM&A資金、③決済関連領域における事業投資に充当することで、当
社グループの中長期的な収益拡大に寄与し、既存株主の利益にかなうものであることから、本自己株式処分による
処分数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
（株） 有議決権数
（株） 議決権数の
の割合
割合
林 郁 東京都渋谷区 6,862,300 15.29％ 6,862,300 14.49％
日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区浜松町二丁目11番３
5,713,500 12.73％ 5,713,500 12.06％
株式会社（信託口） 号
株式会社りそなホールディング 東京都江東区木場一丁目５番65
952,000 2.12％ 3,452,000 7.29％
ス 号
東京都港区南青山五丁目１番22
株式会社ジェーシービー 2,364,500 5.27％ 2,364,500 4.99％
号
東京都港区東新橋一丁目８番１
株式会社電通グループ 2,348,000 5.23％ 2,348,000 4.96％
号
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海一丁目８番12
1,575,138 3.51％ 1,575,138 3.33％
（信託口） 号
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD
STREET LONDON EC4A 2BB
AC ISG （FE-AC）
1,390,739 3.10％ 1,390,739 2.94％
UNITED KINGDOM
（常任代理人 株式会社三菱Ｕ
（東京都千代田区丸の内二丁目
ＦＪ銀行）
７番１号）
MAPLES CORPORATE SERVICES
LTD, PO BOX 309, UGLAND
OASIS JAPAN STRATEGIC FUND
HOUSE SOUTH CHURCH STREET,
LTD.
1,100,000 2.45％ 1,100,000 2.32％
GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN
（常任代理人 シティバンク、
KY1-1104, CAYMAN ISLANDS
エヌ・エイ東京支店）
（東京都新宿区新宿六丁目27番
30号）
東京都品川区大崎一丁目11番１
東芝テック株式会社 949,500 2.12％ 949,500 2.00％
号
STATE STREET BANK CLIENT 338 PITT STREET SYDNEY NSW
OMNIBUS OM04 2000 AUSTRALIA
879,623 1.96％ 879,623 1.86％
（常任代理人 香港上海銀行東 （東京都中央区日本橋三丁目11
京支店 カストディ業務部） 番１号）
計 ― 24,135,300 53.78％ 26,635,300 56.23％
（注）１．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年９月30日現在の株主名簿に基づ
き記載しております。
２．上記のほか、2023年９月30日現在で自己株式2,739,371株があり、本自己株式処分後は、239,371株となりま
す。
３．割当後の総議決権数は、2023年９月30日現在の総議決権数（448,688個）に、本自己株式処分により増加す
る議決権数（25,000個）を加算して算出しております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第三位を四捨五入しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
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８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご
参照ください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第28期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）2023年６月23日 関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第29期第１四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）2023年８月10日 関東財務局長に提出
事業年度 第29期第２四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）2023年11月９日 関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年12月22日）までに、以下の書類を提出しておりま
す。
(1）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基
づく臨時報告書を2023年６月23日関東財務局長に提出
(2）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基
づく臨時報告書を2023年６月26日関東財務局長に提出
(3）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく
臨時報告書を2023年11月13日関東財務局長に提出
４【訂正報告書】
訂正報告書（上記３(1)の臨時報告書の訂正報告書）を2023年７月13日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類である有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載さ
れた「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2023年12月22日）まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、本有価証券届出書提出日
（2023年12月22日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社デジタルガレージ 本店
（東京都渋谷区恵比寿南三丁目５番７号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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