霞ヶ関キャピタル株式会社 訂正有価証券届出書（参照方式）

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                                                   霞ヶ関キャピタル株式会社(E34289)
                                                    訂正有価証券届出書（参照方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書の訂正届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2023年12月18日
     【会社名】                         霞ヶ関キャピタル株式会社
     【英訳名】                         Kasumigaseki       Capital    Co.,Ltd.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　河本　幸士郎
     【本店の所在の場所】                         東京都千代田区霞が関三丁目２番１号
     【電話番号】                         03-5510-7651
     【事務連絡者氏名】                         取締役管理本部長　　廣瀬　一成
     【最寄りの連絡場所】                         東京都千代田区霞が関三丁目２番１号
     【電話番号】                         03-5510-7651
     【事務連絡者氏名】                         取締役管理本部長　　廣瀬　一成
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当                      1,600,646,250円
                              （注）　募集金額は、発行価額の総額であります。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    １【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
     　2023年12月８日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、その他の者に対する割当の募集条件、その他
     この新株式発行に関し必要な事項が2023年12月18日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有
     価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
    ２【訂正事項】

      第一部　証券情報
        第１　募集要項
          １　新規発行株式
          ２　株式募集の方法及び条件
           (1）募集の方法
           (2）募集の条件
          ４　新規発行による手取金の使途
           (1）新規発行による手取金の額
           (2）手取金の使途
        募集又は売出しに関する特別記載事項
          オーバーアロットメントによる売出し等について
    ３【訂正箇所】

     　訂正箇所は＿＿＿罫で示しております。
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
    　　（訂正前）
                              ＜前略＞
    　（注）２．本募集とは別に、2023年12月８日（金）開催の取締役会において、当社普通株式1,350,000株の一般募集
           （以下「一般募集」という。）及び当社普通株式200,000株の売出し（以下「引受人の買取引受による売出
           し」という。）を行うことを決議しております。また、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあた
           り、その需要状況を勘案した             上で  、当該募集及び売出しの引受人であるみずほ証券株式会社が当社株主から
           232,500株を上限として借入れる当社普通株式                     の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」と
           いう。）を     行う場合があります         。
                              ＜後略＞
    　　（訂正後）

                              ＜前略＞
    　（注）２．本募集とは別に、2023年12月８日（金）開催の取締役会において、当社普通株式1,350,000株の一般募集
           （以下「一般募集」という。）及び当社普通株式200,000株の売出し（以下「引受人の買取引受による売出
           し」という。）を行うことを決議しております。また、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあた
           り、その需要状況を勘案した             結果  、当該募集及び売出しの引受人であるみずほ証券株式会社が当社株主から
           借入れる当社普通株式232,500株               の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を                                 行
           います   。
                              ＜後略＞
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     ２【株式募集の方法及び条件】
      （１）【募集の方法】
    　　（訂正前）
            区分              発行数         発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
     株主割当                         －             －             －

                                      1,881,157,500              940,578,750
     その他の者に対する割当                      232,500株
     一般募集                         －             －             －

                                      1,881,157,500              940,578,750
         計（総発行株式）                  232,500株
    　（注）１．本募集は、前記「１　新規発行株式」（注）３．に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに
           関連して、みずほ証券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先
           との関係等は以下のとおりであります。
     割当予定先の氏名又は名称                          みずほ証券株式会社
     割当株数                          232,500株

     払込金額の総額                          1,881,157,500       円

                              ＜中略＞
         ２．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、                               会社計算規則第14条第１項に従い算出される
           資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
           げるものとします。         また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額
           を減じた額とします。
         ３．発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額の総額は、2023年12月１日（金）現在の株式会社東京証券
           取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
    　　（訂正後）

            区分              発行数         発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
     株主割当                         －             －             －

                                      1,600,646,250              800,323,125
     その他の者に対する割当                      232,500株
     一般募集                         －             －             －

                                      1,600,646,250              800,323,125
         計（総発行株式）                  232,500株
    　（注）１．本募集は、前記「１　新規発行株式」（注）３．に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに
           関連して、みずほ証券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先
           との関係等は以下のとおりであります。
     割当予定先の氏名又は名称                          みずほ証券株式会社
     割当株数                          232,500株

     払込金額の総額                          1,600,646,250       円

                              ＜中略＞
         ２．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、資本金等
           増加限度額     （発行価額の総額）         から上記の増加する資本金の額              （資本組入額の総額）          を減じた額とします。
     （注）３．の全文削除
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      （２）【募集の条件】
    　　（訂正前）
      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                   申込株数単位           申込期間                    払込期日
      （円）       （円）                            （円）
       未定       未定
                    （省略）          （省略）          （省略）          （省略）
     （注）１．       （注）１．
    　（注）    １．発行価格（会社法上の払込金額。以下同じ。）については、2023年12月18日（月）から2023年12月20日
           （水）までの間のいずれかの日に一般募集において決定される発行価額と同一の金額といたします。なお、
           資本組入額は資本組入額の総額を新規発行株式の発行数で除した金額とします。
         ２．  本件第三者割当増資においては全株式をみずほ証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
         ３．  みずほ証券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　オーバーアロットメントによる売出
           し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権と
           なります。
         ４．  申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を
           払込むものとします。
    　　（訂正後）

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                   申込株数単位           申込期間                    払込期日
      （円）       （円）                            （円）
       6,884.50       3,442.25
                    （省略）          （省略）          （省略）          （省略）
    　（注）    １．  本件第三者割当増資においては全株式をみずほ証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
         ２．  みずほ証券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　オーバーアロットメントによる売出
           し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権と
           なります。
         ３．  申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を
           払込むものとします。
     （注）１．の全文削除及び２．３．４．の番号変更
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     ４【新規発行による手取金の使途】
      （１）【新規発行による手取金の額】
    　　（訂正前）
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
             1,881,157,500                                     1,871,157,500
                                 10,000,000
    　（注）    １．  発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         ２．払込金額の総額は、2023年12月１日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基
           準として算出した見込額であります。
    　　（訂正後）

         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
             1,600,646,250                                     1,590,646,250
                                 10,000,000
    　（注）　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
     （注）１．の番号及び２．の全文削除
      （２）【手取金の使途】

    　　（訂正前）
          　上記差引手取概算額上限            1,871,157,500       円については、本件第三者割当増資と同日付をもって決議された一
          般募集の手取概算額         10,859,850,000       円と合わせた手取概算額合計上限               12,731,007,500       円について、2024年８月
          末までに、当社グループの不動産コンサルティング事業における開発用地取得資金及び開発資金として、物流
          事業に3,500,000,000円、ホテル事業に5,044,000,000円、ヘルスケア関連施設事業に1,994,000,000円を充当
          し、海外事業に係るレジデンス物件取得資金に残額を充当する予定であります。
          　なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
                              ＜後略＞
    　　（訂正後）

          　上記差引手取概算額上限            1,590,646,250       円については、本件第三者割当増資と同日付をもって決議された一
          般募集の手取概算額         9,231,075,000       円と合わせた手取概算額合計上限                10,821,721,250       円について、2024年８月
          末までに、当社グループの不動産コンサルティング事業における開発用地取得資金及び開発資金として、物流
          事業に3,500,000,000円、ホテル事業に5,044,000,000円、ヘルスケア関連施設事業に1,994,000,000円を充当
          し、海外事業に係るレジデンス物件取得資金に残額を充当する予定であります。
          　なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
                              ＜後略＞
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     オーバーアロットメントによる売出し等について
    　　（訂正前）
     　当社は、2023年12月８日（金）開催の取締役会において、本件第三者割当増資とは別に、当社普通株式1,350,000株
     の一般募集（一般募集）及び当社普通株式200,000株の売出し（引受人の買取引受による売出し）を行うことを決議し
     ておりますが、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した                                            上で  、当該募集及び売
     出しの引受人であるみずほ証券株式会社が当社株主から                          232,500株を上限として借入れる当社普通株式                     の売出し（オー
     バーアロットメントによる売出し）を                 行う場合があります。          本件第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売
     出しに関連して、みずほ証券株式会社に上記当社株主から借入れた株式（以下「借入れ株式」という。）の返還に必要
     な株式を取得させるために行われます。
     　また、みずほ証券株式会社は、               一般募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出し
     の申込期間の終了する日の翌日               から2024年１月19日（金）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」とい
     う。）、借入れ株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係
     る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。み
     ずほ証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充当されま
     す。なお、シンジケートカバー取引期間内において、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わ
     ず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる
     場合があります。
                              ＜後略＞
    　　（訂正後）

     　当社は、2023年12月８日（金）開催の取締役会において、本件第三者割当増資とは別に、当社普通株式1,350,000株
     の一般募集（一般募集）及び当社普通株式200,000株の売出し（引受人の買取引受による売出し）を行うことを決議し
     ておりますが、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した                                            結果  、当該募集及び売
     出しの引受人であるみずほ証券株式会社が当社株主から                          借入れる当社普通株式232,500株               の売出し（オーバーアロット
     メントによる売出し）を           行います。     本件第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ
     証券株式会社に上記当社株主から借入れた株式（以下「借入れ株式」という。）の返還に必要な株式を取得させるため
     に行われます。
     　また、みずほ証券株式会社は、                2023年12月21日（木）          から2024年１月19日（金）までの間（以下「シンジケートカ
     バー取引期間」という。）、借入れ株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメン
     トによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う
     場合があります。みずほ証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の
     返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカ
     バー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカ
     バー取引を終了させる場合があります。
                              ＜後略＞
                                 7/7

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