Ｋｕｄａｎ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | Ｋｕｄａｎ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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Ｋｕｄａｎ株式会社(E34507)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年12月18日
【会社名】 Ｋｕｄａｎ株式会社
【英訳名】 Kudan Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 項 大雨
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目10番15号
【電話番号】 03－4405－1325(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 中山 紘平
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目10番15号
【電話番号】 03－4405－1325(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 中山 紘平
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 3,632,000 円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
1,896,432,000 円
(注) 新株予約権の払込金額の総額及び払込金額の総額に新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、本
有価証券届出書提出日現在における見込額です。また、新
株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新株
予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少
します。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われな
い場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合に
は、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際
して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少
します。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権)】
(1) 【募集の条件】
発行数 16,000 個(新株予約権１個につき100株)
3,632,000 円(本有価証券届出書提出日現在における見込額であ
発行価額の総額 り、新株予約権１個当たりの発行価額に 16,000 を乗じた金額と
する。)
227 円(新株予約権の目的である株式１株当たり 2.27 円)とする
が、2023年12月22日、2023年12月25日、又は2023年12月26日の
いずれかの日で、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予
約権に係る最終的な条件を決定する日として当社が決定した日
(以下「条件決定日」といいます。)において、上記発行価額の
決定に際して用いられた方法(下記「第３ 第三者割当の場合の
発行価格
特記事項 ３ 発行条件に関する事項 （１） 発行価格の算定
根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」をご参照くださ
い。)と同様の方法で算定された結果が上記の金額を上回る場合
には、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額と
します。
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2024年１月10日
申込証拠金 該当事項なし
Ｋｕｄａｎ株式会社 管理部
申込取扱場所
東京都渋谷区渋谷二丁目10番15号
払込期日 2024年１月10日
割当日 2024年１月10日
払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 新宿西口支店
(注) １．Ｋｕｄａｎ株式会社第17回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、2023年12月18日開催の当社
取締役会にて発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生を条件として、払込期日までに本新株予約権の第
三者割当契約(以下「本第三者割当契約」といいます。)及び覚書(以下「本覚書」といいます。)を締結し、
払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付新 １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は 1,600,000 株、割当株式数(別記「新株
株予約権付社債券等の特質 予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定してお
り、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第１項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記
「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあ
る。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株
予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の発行後、行使価額は、別記「(2) 新株予
約権の内容等(注)」第６項第(2)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力
発生日(以下「決定日」という。)に、決定日の直前取引日(同日に終値がない
場合には、その直前の終値のある取引日をいう。)の株式会社東京証券取引所
(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値
(以下「終値」という。)の94％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出
し、小数第２位を切り上げる。)に修正される。なお、「取引日」とは、東京
証券取引所において売買立会が行われる日をいう。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修
正される。
４ 行使価額の下限：当初 710 円(発行決議日直前取引日の終値の60％に相当する金
額)(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して
調整される。)
５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は 1,600,000 株(2023
年11月30日現在の発行済株式総数に対する割合は 18.45 ％、割当株式数は100株
で確定している。)
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の
行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：
1,139,632,000 円(但し、発行価額の総額を 3,632,000 円と仮定した見込みの金
額である。発行価格は、上記「(1) 募集の条件 発行価格」欄に記載のとお
り、条件決定日に決定される。また、本新株予約権は行使されない可能性があ
る。)
７ 本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部の
取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取
得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
新株予約権の目的となる株 当社普通株式
式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式であ
る。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
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新株予約権の目的となる株 １ 本新株予約権の目的である株式の総数は、 1,600,000 株とする(本新株予約権１
式の数 個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とす
る。)。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合に
は、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整さ
れるものとする。
２ 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称
する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調
整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価
額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当
株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未
行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる
１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び
調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める
調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
４ 本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係
る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による
行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とす
る。
５ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前
日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」とい
う。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整
後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、
適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日
以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
金額 (1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行
使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代
えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処
分を「交付」という。)する場合における株式１株当たりの出資される財産
の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、 1,183 円とする。但し、行使
価額は本欄第２項又は第３項に定めるところに従い、修正又は調整されるも
のとする。
２ 行使価額の修正
本新株予約権の発行後、行使価額は、決定日に、決定日の直前取引日(同日に
終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。)の終値の94％に
相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。)に
修正される。但し、本項による算出の結果得られた金額が 710 円(以下「下限行
使価額」といい、本欄第３項の規定を準用して調整される。)を下回る場合に
は、行使価額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の
発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合に
は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を
調整する。
１株当たり
交付株式数 ×
の払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋交付株式数
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(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用
時期については、次に定めるところによる。
① 時価(本項第(4)号②に定義される。以下同じ。)を下回る払込金額をもっ
て当社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)
(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約
権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式
又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利
の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、
株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその
最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はか
かる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用す
る。
③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権
付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求でき
る新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与
する場合(但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する
場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予
約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適
用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合
はその最終日、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の
場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日とする。)以降これを適用
する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合
には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付
社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもっ
て当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株
予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③に
よる行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調
整を考慮して算出するものとする。
⑤ 本項第(2)号①乃至④の各取引において、株主に割当を受ける権利を与え
るための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の
株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには
本項第(2)号①乃至④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があっ
た日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該承認があった日までに、本新
株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法によ
り、当社普通株式を交付するものとする。
調整前行使価額により当該
(調整前行使価額－調整後行使価額)×
期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調
整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額
が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行
使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を算出する場合には、行
使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差
し引いた額を使用する。
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(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小
数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が適用される日(但
し、上記第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続
取引日(終値のない日数を除く。)の終値の単純平均値とする。この場
合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利
を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない
場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当
社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普
通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価
額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普
通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合
には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価
額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は
合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の
発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく
調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による
影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を適
用する日が本欄第２項に基づく行使価額の修正が適用される日と一致する場
合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使
価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日
までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整
前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で
通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場
合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株 1,896,432,000 円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。実際の払込
式を発行する場合の株式の 金額(発行価額)の総額は条件決定日に確定するため、本有価証券届出書提出日現在
発行価額の総額 における見込額とは異なる可能性がある。)
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修
正又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。ま
た、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株
予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
新株予約権の行使により株 １ 本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額
式を発行する場合の株式の 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求
発行価格及び資本組入額 に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請
求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の
目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備
金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本
金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限
度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端
数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の
額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2024年１月10日から2027年１月９日まで(以下「行使期間」という。)とする。但
し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその翌銀行営業日を最終日とす
る。
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新株予約権の行使請求の受 １ 本新株予約権の行使請求受付場所
付場所、取次場所及び払込 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
取扱場所 ２ 本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし
３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 新宿西口支店
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事 １ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、2024年
由及び取得の条件 １月10日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前
までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当
たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約
権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選そ
の他の合理的な方法により行うものとする。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割又は当社が完
全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)に
つき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に
従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発
生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社
を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
３ 当社は、当社が発行する普通株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、
特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場
合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日
(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり
払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の
全部を取得する。
４ 当社は、行使期間の末日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新
株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関する 該当事項なし
事項
代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新株 該当事項なし
予約権の交付に関する事項
(注) １．本新株予約権の発行価額の決定方法
別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行
条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関に価値算定を
依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本日(発行決議日)の発行決議に際して2023年12月15日の
取引所における当社普通株式の普通取引の終値の金額である 1,183 円等を前提としてかかる算定を行い決定
した発行価額が、本新株予約権１個につき金 227円 という金額です。しかし、かかる算定結果には、本日(発
行決議日)以降の株価の値動きが反映されておりません。そこで、発行決議の内容並びに本日公表の「 通期
業績予想の修正に関するお知らせ」 の内容を反映した株価状況が形成されていると考えられる発行決議日か
ら４取引日から６取引日後の条件決定日時点において、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発
行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載されている方
法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日(発行決議日)以降の株価の上昇等を理由と
して、本新株予約権１個につき金 227 円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定され
る金額を、本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日(発行決議日)以降の株価の下落等により、条
件決定日における再算定結果が本新株予約権１個につき金 227 円以下となる場合には、かかる結果の織り込
みは行わず、本新株予約権の発行価額は本新株予約権１個につき金 227 円のままで据え置かれます。すなわ
ち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権の価値が上昇していた場合
には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は
反映されないということです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、本日現在の価値(本新
株予約権１個につき金 227 円)を下回って決定されることはありません。
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２．本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
上記のとおり、本新株予約権の発行価額は、条件決定日に決定されます。
当社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、株価の上昇が生
じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本
新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがある
ため、株価の上昇を反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えており
ます。したがって、本日の開示に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日
として定め、当該条件決定日までの間の株価の値動きを反映した株価等の数値を用いて条件決定日において
再び本新株予約権の価値算定を行い、当該再算定の結果を踏まえて、本新株予約権の発行価額等の条件を最
終的に決定しようとするものであります。
そこで、発行決議日の開示に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日とし
て定めております。当社は、当社普通株式の過去の値動きの傾向やボラティリティ等を総合的に勘案し、株
価が「 通期業績予想の修正に関するお知らせ」 の内容を織り込むために要する日数としては、３取引日から
５取引日程度を要すると考えており、条件決定日を、発行決議日から４取引日から６取引日後にあたる、
2023年12月22日、2023年12月25日又は2023年12月26日に設定することといたしました。当該条件決定日まで
の間の株価の値動きを反映した株価等の数値を用いて条件決定日において再び本新株予約権の価値算定を行
い、当該再価値算定の結果を踏まえて、本新株予約権の発行価額等の条件を最終的に決定いたします。
３．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、「Eyes to the all machines」をビジョンに掲げ、機械(コンピュータやロボット)の「眼」に相当
する人工知覚(Artificial Perception、以下「AP」といいます。)の研究開発とライセンス提供を行ってい
ます。人工知覚は機械の「脳」に相当する人工知能と並び相互補完するDeep Tech(深層技術)として、機械
が自律的に機能できるように進化させる技術です。
具体的には、SLAM(Simultaneous Localization And Mapping)と呼ばれる技術を独自で研究開発しており、
カメラやlidar(Light Detection And Ranging)などのセンサーからの情報をもとに、そのセンサーのついた
機器がどこに位置しているか(Localization)、周囲環境がどのようになっているか(Mapping)を同時並行で
行う技術を確立しております。これにより、ロボットや様々な機械、スマートフォンも含めたデバイスがど
のように動き、空間上でどこにいるのかを精緻に認識することが可能になります。
近年、あらゆる産業におけるオペレーションの自動化・効率化のニーズの高まりと、アルゴリズムを補完す
るセンサー・半導体等のハードウェア技術の進化が、AP(人工知覚)アルゴリズムの実用化と普及に向けた
ニーズの拡大を大きく後押ししてきました。中でも、欧州でのインダストリー4.0によるデジタルツインの
推進や日本でのデジタルライフライン全国総合整備計画など、各国政府や市場によるデジタルツイン・空間
DXなどのマッピング領域や、物流・製造・建設等における自律走行車両(AMR)・ドローンを含むロボティク
ス領域におけるニーズが顕著に急増しております。この不可逆的な傾向は中長期に渡って益々加速していく
ことが予測されており、今後のAP(人工知覚)技術の社会実装が大きく進んでいくことが見込まれています。
このように、当社が注力するAP(人工知覚)の市場の急拡大が期待されるなかで、当社はこれまで、顧客が当
社AP(人工知覚)技術を組み込んだ製品を販売し(以下、「顧客製品化」といいます)、販売規模の拡大ととも
に製品ライセンス収入による当社売上の大幅な拡大を達成する「刈り取りフェーズ」への移行を進めるため
に、製品化確度・販売規模の拡大ポテンシャルの高い案件の獲得・継続に注力する「仕込みフェーズ」にお
いて事業進捗を進めてまいりました。「刈り取りフェーズ」移行後は、顧客製品化前の「評価・開発」案件
中心の段階に比べると、案件拡大に応じて追加で発生するコストは僅少であり、ライセンス収入の大部分が
利益貢献となる収益構造となることを想定しております。
このような中、前期2023年３月期には４件の顧客製品化の達成、顧客製品の開発・試験運用の期間を短縮
し、直接製品として実用化も可能なパッケージであるマッピング用製品向けパッケージの販売開始、当社ソ
フトウェア・製品向けパッケージを活用してエコシステムパートナーと共にソリューション・プラット
フォームとして市場に提供するソリューション事業のマッピング領域向けの提供開始など、「刈り取り
フェーズ」に向けて大きく事業進捗を達成いたしました。
当期2024年３月期には、前期の各施策が着実に進展し、顧客製品化案件の一つである中国自動運転技術プロ
バイダーであるWhale Dynamic Co.Ltd.（中国語表記: 深圳市惠爾智能有限公司、本社：中国深セン、代表
者：David Yufei Chang、以下 「Whale Dynamic社」という。） と製品ライセンス販売３-４億円の覚書を締
結し、マッピングソリューション事業としては、自治体・公共インフラ向けのデジタルツイン事業が大きく
欧州で立ち上がり始め、パートナーエコシステムの構築・初期的な案件の立ち上がり・政府公共案件との連
携・参画を達成しました。複数の 欧州大手設備管理・エネルギー会社等 と来期の本格的な案件開始に伴う数
億円規模の案件協議、並びにその先の数十億円から百億円超の規模への拡大に向けた検討を進めておりま
す。加えて、日本でも大手通信会社とのスマートシティ実現に向けたソリューション案件等を展開し、今後
の大規模展開を目指しております。このように、これまでの評価・開発案件に対するライセンス収入・開発
支援収入中心の収益体系から、顧客製品化案件からの製品ライセンス収入や製品向けパッケージを活用した
ソリューション事業からの売上などの製品関連売上中心の収益体系に事業フェーズが進捗し、製品関連売上
は前期の７百万円から当期には約３億円にまで拡大する見込みとなっております。
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これを受けて、今後の売上成長の柱となる製品関連売上の拡大とソリューション事業の拡大を更に推し進め
るため、Whale Dynamic社との提携強化による売上の拡大・継続した顧客製品化の拡大・各案件の売上進
捗、並びに欧州でのデジタルツイン案件の大規模化とグローバル展開・ロボット領域でのソリューション事
業の展開を進めてまいります。これにより、今後の売上の飛躍的な拡大と、収益性の向上による黒字化及び
大幅な利益実現を目指してまいります。
足元の決算実績としては、当第２四半期連結累計期間の連結業績は、連結売上高73百万円、連結営業損失
395百万円、連結経常損失111百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失117百万円となり、当第２四半期
連結会計期間末における現金及び預金残高は805百万円(前連結会計年度末比5.5％減)と減少しております。
当期通年での連結業績予想といたしましては、本日公表の「通期業績予想の修正に関するお知らせ」に記載
の通り、前期からの製品関連売上の大幅な拡大に伴い、連結売上高520百万円、連結営業損失550百万円、連
結経常損失240百万円、親会社株主に帰属する当期純損失270百万円と前期からの継続的な業績拡大を見込ん
でおりますが、今後の飛躍的な事業拡大の実現のために、製品関連売上の拡大に向けた研究開発・事業投資
並びにソリューション事業の拡大に向けた研究開発・事業投資の推進が極めて重要であり、流動性確保を目
的とした資金調達を実施することが必要と考えました。このような成長機会に対しては、財務安定性に配慮
しつつ、機動的な投資判断と財務手当が不可欠となります。
そのような中で、様々な資金調達方法を検討いたしましたが、下記「５．本新株予約権に表示された権利の
行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容 (2) 資金調達方法の選択理由
＜他の資金調達方法との比較＞」に記載のとおり、公募増資やMSCB等の各種資金調達方法には各々メリット
及びデメリットがある中で、割当予定先より提案を受けた「５．本新株予約権に表示された権利の行使に関
する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容 (2) 資金調達方法の選択理由 ＜他の資
金調達方法との比較＞」に記載のスキームは、下記「５．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事
項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容 (2) 資金調達方法の選択理由 ＜他の資金調達
方法との比較＞」に記載のメリットがあることから、下記「５．本新株予約権に表示された権利の行使に関
する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容 (2) 資金調達方法の選択理由 ＜他の資
金調達方法との比較＞」に記載のデメリット・留意点に鑑みても、本スキームによる資金調達方法が、事業
戦略の推進に伴う資金需要に応じた資金調達を行いたいという当社の資金調達ニーズに最も合致していると
判断いたしました。そのため、本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の発行により資金調達を行お
うとするものであります。
調達資金につきましては、①製品関連売上の拡大に向けた研究開発・事業投資、②ソリューション事業の拡
大に向けた研究開発・事業投資に充当することを予定しています。
当社は、長期的に安定した財務基盤を維持し、将来の資金需要を見据えた機動的な資金調達手段を確保しな
がら、既存株主の利益を十分に配慮した資金調達が必要であるとの判断に至ったため、今回の新株予約権の
発行を決定いたしました。また、今回の資金調達は、当社の中長期的な企業価値を向上させ、既存株主の皆
様の利益に資するものであると判断しております。
[用語解説]
※１(SLAM：Simultaneous Localization and Mapping)
機械が動く際に、取り付けられたセンサーの出力を用いて、周辺環境の３次元認識(マッピング)とセンサー
の自己位置認識(ローカライゼーション)の両方をリアルタイムで算出する技術。動き回るコンピュータ・ロ
ボットにとって必須となる技術。
※２(アルゴリズム)
特定の問題を解決するために考案された計算可能な数理モデル。多くの場合はコンピュータプログラムに
よって記述される。
※３(インダストリー4.0)
スマートファクトリーなど製造業におけるデジタル化やオートメーション化を目指す、第四次産業革命と呼
ばれる技術政策。
※４(デジタルツイン)
実環境におけるあらゆる物体・構造物を三次元的に精緻にデジタル化させる技術。
※５(製品関連売上)
当社技術を利用した製品実用化(製品販売や社内外のサービス運用)が可能な契約による売上。当期予想金額
は期初時点では1.5億円であったが、約３億円に増加見込み。
４．取得請求権付株券等と密接な関係を有するデリバティブ取引その他の取引の内容を当該取得請求権付株券等
の内容と一体のものとみなした場合における当該デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項なし
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５．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
(1) 資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し、行使可能期間を３年間とする行使価額修正条項付新株予約
権(行使価額修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に記載されています。)
を第三者割当ての方法によって割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増
加する仕組みとなっています。
また、当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、割当予定先
と合意の上、本第三者割当契約及び本覚書を締結いたします。本新株予約権の発行要項、本第三者割当契
約及び本覚書には、以下の内容が規定される予定です。
＜本新株予約権の取得＞
割当予定先は、2025年１月10日(同日を含みます。)以降のいずれかの取引日における終値が本新株予約権
の下限行使価額を下回った場合に、当該取引日以降の取引日に当社に対して通知することにより、本新株
予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、別記「自己新株予約権の取得
の事由及び取得の条件」欄第１項に従い、当該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支
払うことにより、当該本新株予約権を取得します。
なお、上記の条項とは別に、本新株予約権の発行要項において、行使期間の末日において残存する本新株
予約権がある場合、当社がかかる本新株予約権を払込金額と同額で取得する旨が規定されています。
＜本新株予約権の譲渡＞
本第三者割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株
予約権が譲渡された場合でも、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｅ．
株券等の保有方針」に記載の行使制限措置は、譲受人に同様の内容を約させる旨が規定されています。
＜割当予定先によるPR・IR支援＞
当社は、当社の資金調達を支援するために割当予定先が本新株予約権を引き受けることに加え、当社の企
業価値向上を支援するため、当社のメディア向けPRや個人投資家及び海外機関投資家向け戦略的IRを支援
する各種施策を実施する旨の業務提携の提案を受けました。当社は、割当予定先が複数の上場ベンチャー
企業のPR・IR支援の実績を有すること、前回ファイナンス時の当社に対する個人投資家向け説明会の実
施・海外機関投資家向けIR支援等の実績を考慮し、当該業務提携により、割当予定先から資金調達の支援
に加えてPR・IR支援を受けることが、当社の中長期での企業価値の向上を図るために有益であると考えて
おります。
(2) 資金調達方法の選択理由
当社は、今回の資金調達に際し、多様な資金調達手段を検討し、総合的に勘案した結果、本第三者割当契
約に基づく資金調達(以下「本スキーム」という。)は、本新株予約権により手元で必要な資金を高い蓋然
性をもって調達できるとともに、一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能であ
り、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点における最良の選択であると
判断しました。
＜本スキームの特徴＞
① 本新株予約権の目的である当社普通株式数は 1,600,000 株で一定であるため、株価動向によらず、最
大増加株式数は限定されていること(2023年９月30日の総議決権数 86,564 個(発行済株式総数
8,671,267 株)に対する最大希薄化率は、 18.48％ )。
② 当社普通株式の終値が下限行使価額を下回る場合、割当予定先が本新株予約権の取得を請求する権利
を有することになるというデメリットはあるが、本新株予約権の行使価額には上限が設定されていな
いため、株価上昇時には調達金額が増大するというメリットを当社が享受できること。
③ 本新株予約権の割当日から１年を経過した日以降は、当社の判断により、本新株予約権の払込金額と
同額の金銭を支払うことで、本新株予約権の全部又は一部を取得することができること。
④ 割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておら
ず、また、当社の経営に関与する意図を有していないこと。
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＜本覚書に基づく本新株予約権の行使停止要請について＞
当社は、当社取締役会決議により、割当予定先に対し、本新株予約権の全部の行使を停止する旨の通知
(以下「行使停止要請通知」といいます。)を行うことができます。
行使停止要請通知において、当社は割当予定先に本新株予約権の権利行使を停止する期間(以下「行使停
止期間」といいます。)を指定します。当社が行使停止要請通知を行った場合には、割当予定先は、行使
停止期間において本新株予約権を行使することができません。
いずれの行使停止期間の開始日も、2024年１月10日以降の日とし、いずれの行使停止期間の終了日も、
2026年12月９日までとし、いずれの行使停止期間も90日間を上限とします。
なお、当社が行使停止要請通知を行った場合、当社は当該決定の日にその旨開示するものとします。ま
た、当社は、割当予定先による行使停止要請通知の受領後も、当社の取締役会決議により、当該通知を撤
回することができます。
なお、当社が行使停止要請通知の撤回を行った場合、当社は当該撤回の通知がなされた後、撤回の効力が
生じる日までの間に、その旨開示するものとします。
＜本スキームのデメリット・留意点＞
① 市場環境に応じて、行使完了までには一定の期間が必要となること。
② 株価が下落した場合、実際の調達額が当初の予定額を下回る可能性があり、さらに、株価が下限行使
価額を下回って推移した場合には調達ができない可能性もあること。
＜他の資金調達方法との比較＞
① 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化
をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。
② 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆる「MSCB」)については、
その発行条件及び行使条件等は多様化しているものの、一般的には、転換により交付される株数が転
換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しな
いため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。
③ 行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受でき
ず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となること。本新株予約権については、株価
が行使価額を上回って推移した場合であっても、修正条項により、行使価額も株価の上昇に伴って上
昇するため、通常の行使価額が固定されている新株予約権よりも当社にとって好ましい設計となって
おります。
④ 第三者割当てによる新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希
薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、及び現時点
では新株の適当な割当先が存在しないこと。
⑤ 株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには、当社が
金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取
引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型
ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実
績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコスト
が増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資
金調達手段ではない可能性があること。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、
当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程に規
定される上場基準を満たさないため、実施することができないこと。
⑥ 借入れ又は社債による資金調達は、調達金額が負債となるため、財務健全性の低下が見込まれるこ
と。
６．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
７．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
割当予定先は、当社の大株主である大野智弘氏との間で、2024年１月10日から2027年１月９日までの期間に
おいて当社普通株式500,000株を借り受ける株式貸借契約を締結する予定です。
当該株式貸借契約において、割当予定先は、割当予定先が借り受ける当社普通株式の利用目的を、割当予定
先が本新株予約権の行使の結果取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付けに限る旨合意
する予定です。
８．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
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９．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に別記「新株予約権
の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項
を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて別記「新株予約権の行
使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込
むものとします。
(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予
約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金されたときに発生します。
10．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
11．本新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項に
定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される
当社普通株式の新規記録情報を通知します。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,896,432,000 12,000,000 1,884,432,000
(注) １．上記差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使
されたと仮定した場合の金額であります。
３．払込金額の総額の算定に用いた発行価額の総額について、実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定され
ます。なお、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少します。ま
た、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合に
は、上記金額は減少します。
４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、登記関連費用等の合計額であります。
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(2) 【手取金の使途】
金額
具体的な使途 支出予定時期
(百万円)
① 製品関連売上の拡大に向けた研究開発・事業投資 1,300 2024年１月～2026年12月
② ソリューション事業の拡大に向けた研究開発・事業投資 584 2024年１月～2026年12月
合計金額 1,884 ―
(注) １．差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理については、当社
の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。
２．資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその金額
については、変更される可能性があります。また、資金を使用する優先順位としましては、上記①から優先
的に充当し、調達額が予定に満たない場合には、借入れ又は手元資金により充当する予定です。一方、調達
額が予定より増額となった場合には、上記①及び②に充当する予定であります。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下
のとおりです。また、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、
また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時
期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性
があります
① 製品関連売上の拡大に向けた研究開発・事業投資
今後の更なる製品関連売上の拡大に向けては、以下の事業戦略の推進が当社の今後の事業成長において必須と
考えております。
すなわち、今期にマッピング・ロボティクス領域中心に大幅な事業拡大を達成したWhale Dynamic社に対し５億
（※1）
円の成長資金の投資 を行い、中国以外の欧州・中東等グローバルへの地域展開の拡大、マッピング・ロボ
ティクスから一般乗用車向け自動運転への製品展開の拡大を推し進めてまいります。合わせて、当社と共同での
事業開発・研究開発の推進、両社エコシステムパートナーとの連携の強化・共同案件の展開も行い、中長期的な
当社ライセンス収入の継続的な拡大を目指してまいります。
加えて、継続した顧客製品化の拡大を進めるため、前期に販売開始したマッピング向け製品向けパッケージに
加えてロボット向けの製品向けパッケージの販売を今期中に予定しており、両製品向けパッケージ共に継続的な
機能強化を行い、更なる顧客製品化に向けた呼び水としての強化を進めていきます。今期中に予定している日本
ドローン、海外ロボット・マッピングメーカー等複数の顧客製品化並びに来期以降の更なる顧客製品化の拡大を
着実に進めるため、研究開発体制の強化も進めていきます。
また、各案件の導入拡大・本格普及に向けた進捗を推し進めるため、当社ソフトウェアの機能強化のための技
術開発・サポート強化、並びに販売・マーケティング強化のための事業開発強化も進めてまいります。
これらの実現のため、Whale Dynamic社への出資、研究開発・事業開発チームの 毎年３－４名程度の増員等 体制
強化を含む運転資金に本調達による資金の一部を充当いたします。
② ソリューション事業の拡大に向けた研究開発・事業投資
今後の更なるソリューション事業の拡大に向けては、以下の事業戦略の推進が当社の今後の事業成長において
必須と考えております。
すなわち、欧州で展開する自治体・公共インフラ向けのデジタルツイン事業において、現在協議をしている複
数の欧州大手 設備管理・エネルギー 会社等との案件を着実に進め大規模化を実現し、その後の公共・製造業等欧
州内での別セクターへの拡大、その他地域へのグローバル展開、更なる潜在的な空間DX・デジタルツイン市場へ
の展開を目指します。日本で展開する大手通信会社とのスマートシティ向け案件等その他地域でのマッピングソ
リューション事業の規模拡大及び社会実装にも向けて推進してまいります。
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加えて、マッピングに続き、複数種類のロボットが入り交じるスマートファクトリーなどの環境で同期的に自
己位置推定を行い高度なロボットプラットフォームを実現する、ロボット領域でのソリューション事業の立ち上
げも展開し、将来的にはこれらデジタルツイン・ロボティクス・仮想空間のシミュレーションと現実世界での運
用とを融合させるメタバースなど全体を統合したプラットフォームの構築を推進していきます。
こうした事業拡大に向けて、体制強化による幅広いパートナー企業との技術連携・共同事業開発を拡大してい
くとともに、ソリューション・プラットフォームの拡大による当社の中長期におけるライセンス収入の大幅な拡
大を目指します。
これらの実現のため、研究開発・事業開発チームの 毎年１－２名程度の増員等 体制強化を含む運転資金、開
発・業務委託コスト、資本業務提携を含むパートナーとの連携強化のための事業投資に本調達による資金の一部
を充当いたします。なお、今後の投資方針については、パートナー企業と連携の枠組みを協議し、その上で資本
業務提携を含む連携強化のための投資の可能性について検討していく方針としております。また、現時点ではM&A
は想定しておりません。
（※１）2023年９月20日付「Whale Dynamicへの総額３-４億円の製品ライセンス販売を含む資本業務提携に向け
た基本合意書締結のお知らせ」で記載している資本業務提携に基づく、総額５億円の出資を想定しております。
なお、2023年11月14日付「Whale Dynamicとの製品ライセンス販売契約及び出資契約に関する合意のお知らせ」に
記載の出資額４億円はこの一部となります。
なお、行使価額修正条項付第12回乃至第14回新株予約権(第三者割当て)の発行にかかる行使状況等は以下のと
おりです。
払込期日 2022年７月27日
4,345個
第12回新株予約権 2,571個
発行新株予約権数
第13回新株予約権 1,064個
第14回新株予約権 710個
第12回新株予約権１個当たり399円、第13回新株予約権１個当たり393円、第14回新株予
発行価額
約権１個当たり385円(総額1,717,331円)
割当先 グロース・キャピタル株式会社
募集時における
8,230,067株
発行済株式数
434,500株
当該募集における 第12回新株予約権 257,100株
潜在株式数 第13回新株予約権 106,400株
第14回新株予約権 71,000株
434,500株
現時点における 第12回新株予約権 257,100株
行使状況 第13回新株予約権 106,400株
第14回新株予約権 71,000株
現時点における
964,903,069円(差引手取概算額)
調達した資金の額
① 顧客製品化の加速・拡大に向けたエンジニア・事業開発体制の拡充として786百万円
発行時における
② ソリューション事業の展開によるソリューション・プラットフォームの開発及び事
当初の資金使途
業投資として800百万円
発行時における ① 2022年７月～2026年３月
支出予定時期 ② 2022年７月～2026年３月
現時点における
①については786百万円、②については179百万円を充当しております。
充当状況
第２ 【売出要項】
該当事項なし
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
ロックアップについて
当社は、本第三者割当契約において、本第三者割当契約の締結日以降、行使期間の末日までの間、割当予定先が未行
使の本新株予約権を有する限り、割当予定先の事前の書面による承諾なく、当社の普通株式若しくはその他の株式、又
は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか又はこれらを受領する権利を有する一切の有価証券
の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨、及びかかる制限は割当予
定先による本新株予約権の行使に伴って払い込まれた金額の累計額が10億円を超えた日以降は適用されない旨合意する
予定です。
① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
② 当社又はその子会社の役員又は従業員を対象とするストックオプションプランに基づき、新株予約権その他当社
の普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使により普通株式を
発行若しくは処分する場合。
③ 当社又はその子会社の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の普通株式を発行又
は処分する場合。
④ 本第三者割当契約の締結日現在残存している新株予約権の行使により、当社の株式を発行又は処分する場合。
⑤ 本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
⑥ 本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により普通株式
を発行又は処分する場合。
⑦ 会社法第194条第３項に基づく自己株式の処分その他法令に基づき証券の発行又は処分が強制される場合。
⑧ 合併、株式交換、株式移転、会社分割、株式交付等の組織再編行為に基づき普通株式を発行又は処分する場合。
⑨ 事業提携の目的で、当社の発行済株式総数(事業提携の目的での普通株式又は新株予約権その他当社の普通株式を
買い取る、取得する若しくは引き受ける権利(以下、本号において「新株予約権等」という。)の発行又は処分後
の発行済株式総数(新株予約権等の発行又は処分の場合には、当該新株予約権等の全てが行使された場合に増加す
る普通株式数を加えた数とする。)を意味する。)の５％を上限として普通株式又は新株予約権等を発行又は処分
する場合。
⑩ 証券会社に対し、当社の発行済株式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合(但し、割当予定先
が当社に対し、同種の有価証券の発行に係る提案・協議を行う機会を事前に設けることを条件とする。)。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 グロース・キャピタル株式会社
本店の所在地 東京都港区南青山三丁目８番40号 青山センタービル２Ｆ
代表者の役職及び氏名 代表取締役 嶺井 政人
資本金 3,000万円
① 投資業
事業の内容 ② マーケティング支援業務
③ 成長支援のコンサルティング等
主たる出資者及びその出資比率 嶺井 政人 100％
(注) 割当予定先の概要の欄は、2023年12月17日現在のものであります。
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ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当
該当事項なし
予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有してい
該当事項なし
る当社の株式の数
人事関係 該当事項なし
資金関係 該当事項なし
技術関係 該当事項なし
取引関係 該当事項なし
(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2023年12月17日現在のものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社としては当社のファイナンスニーズを充足し得る様々な資金調達先及び調達方法を検討してまいりました
が、そのような状況の中、従前のファイナンスにおいて取引実績のあるグロース・キャピタル株式会社より具体的
な資金調達方法の提案を受けるに至りました。グロース・キャピタル株式会社より提案を受けた本スキームによる
資金調達方法が、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、当社の必要とする資金を調達したいという当社のファ
イナンスニーズに最も合致していると判断しました。
当社は、グロース・キャピタル株式会社以外に他の国内外の金融機関からも資金調達の方法の説明や提案を受
け、公募増資、MSCB、借入れ等の各種資金調達方法を検討いたしました。公募増資につきましては、資金調達が一
時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が
大きいと考えられること、MSCBにつきましては、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定
されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影
響が大きいと考えられること、さらに借入れにつきましては、調達金額が負債となるため、財務健全性の低下が見
込まれること等、当社のニーズに合致するものではありませんでした。
また、当社は、グロース・キャピタル株式会社以外に他の国内外の金融機関からも本スキームに類似した資金調
達方法の提案も受けました。その中で、グロース・キャピタル株式会社から2023年８月に提案を受け、本新株予約
権の行使により取得する当社株式の売却方法として、株価に対する影響に配慮しつつ執行することを想定している
ことや、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等(注)」第２項「(2) 資金
調達方法の選択理由 ＜本スキームの特徴＞」に記載した商品性、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約
権証券 (2) 新株予約権の内容等(注)」第２項「(1) 資金調達方法の概要 ＜割当予定先によるPR・IR支援＞」に
記載したPR・IR支援 を受けられること及びグロース・キャピタル株式会社の過去の実績等を総合的に勘案して、グ
ロース・キャピタル株式会社を割当予定先として選定いたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は 1,600,000 株です(但し、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約
権証券 (2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることが
あります。)。
ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。また、
本第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められています。
割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当
社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭での報告を受けております。
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また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５
項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本第三者割当契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等(同規
則に定める意味を有します。以下同じ。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における
上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置(割当予定先が
本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売
先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みま
す。)を講じる予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約において、割当予定先は払込みに要する十分な財
産を保有する旨の表明保証を受ける予定です。また、当社は、割当予定先から、割当予定先の取引銀行が発行する
2023年10月31日付の残高証明書を受領しており、割当予定先に割り当てられる本新株予約権の発行に係る払込みに
十分な現預金残高を有することを確認しております。なお、当社は、割当予定先から、割当予定先と割当予定先の
代表取締役嶺井政人氏との間で締結された金銭消費貸借契約書(借入期間：2024年３月31日まで、金利2.4％、無担
保(担保請求権はあり))を受領しており、当該現預金残高は、嶺井政人氏からの融資による資金でまかなわれている
こと及び、当社株式が担保になっていない(担保請求権はあり)ことを確認しており、その貸付原資は同氏の自己資
金であることを口頭で確認し、その説明の妥当性について公表資料によって確認しております。また、本新株予約
権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に本新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式又は別記
「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等(注)」第４項に記載の株式貸借契約に
基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されて
いるため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十
分な資金を有していると判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約において、割当予定先から、割当予定先並びに割
当予定先の役員及び従業員が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受ける予
定です。さらに、割当予定先及び割当予定先の役員について、反社会的勢力であるか否か、並びに割当予定先及び
割当予定先の役員が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であ
る株式会社トクチョー(代表取締役社長：荒川 一枝、本社：東京都中央区日本橋大伝馬町11番８号)に調査を依頼
し、2023年10月５日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、割当予定先及び割当予定先の役
員が反社会的勢力である、又は割当予定先及び割当予定先の役員が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の
報告はありませんでした。以上により、当社は、割当予定先及び割当予定先の役員が反社会的勢力と一切の関係が
ないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約にお
いて、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められています。当社は、割当予定先が本
新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人が反社会的勢力と関係を
有していないこと、本新株予約権の行使に係る払込原資、本新株予約権の保有方針等の確認を行い、承認の可否を判
断する予定です。なお、当社は、当社取締役会が本新株予約権の全部又は一部の譲渡を承認した場合、速やかにその
旨開示いたします。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約及び本覚書に定めら
れた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(代表者：山本 顕
三、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。当該算定機関
は、本新株予約権の発行要項、本第三者割当契約及び本覚書に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデ
ルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日（2023年12月15日）の市場環境、当社株式の
流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保
有動向等を考慮した一定の前提(当社の株価( 1,183 円)、当社株式のボラティリティ( 55.8 ％)、予定配当額( ０円 /
株)、無リスク利子率( 0.1％ )、割当予定先が本新株予約権を行使する際に当社がその時点で公募増資等を実施した
ならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等を含みます。)を置き本新株
予約権の評価を実施しました。
当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した本新株予約権の評価額を参考に、割当予定先との間での協
議を経て当該評価額と同額で、発行決議日時点における本新株予約権１個の払込金額を 227 円としました。しかし、
かかる算定結果には、本日(発行決議日)以降の株価の値動きが反映されていません。そこで、発行決議の内容並び
に本日公表の「通期業績予想の修正に関するお知らせ」の内容を反映した株価状況が形成されていると考えられる
発行決議日から４取引日から６取引日後の条件決定日時点において本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の
方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日以降の株価の上昇等を理由として 227 円を上回ることとなる場
合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日以降の株
価の下落等により、条件決定日における再算定結果が 227 円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、
本新株予約権の発行価額は、本日決定された 227 円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という
観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の
決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということ
です。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、発行決議日時点における算定結果である 227 円を下回っ
て決定されることはありません。
また、本新株予約権の当初行使価額は、 1,183 円に設定されており、その後、行使価額は、本新株予約権の各行使
請求の効力発生日の直前取引日の終値の94％に相当する金額に修正されます。また、本新株予約権の行使価額は下
限行使価額である 710 円を下回ることはありません。そのため、本新株予約権の行使価額は、最近６ヶ月間及び発行
決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはなく、かかる行使価額に照らしても、本新株予
約権の払込金額は適正な価額であると考えております。
また、当社及び当社監査等委員による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断については、条件決定日にお
いて本新株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、本新株予約権の払込金額の決定方法
は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、また、当社監査等委員会３名(社外監査役：３
名)全員が、発行決議日における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値の高い方の金額
を基準として本新株予約権の払込金額を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決定方法に基
づき、本新株予約権の払込金額を外部算定機関による評価と同額として決定するという取締役の判断について、法
令に違反する重大な事実は認められないと判断しております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
今回の資金調達により、2023年９月30日現在の総議決権数 86,564 個(発行済株式総数 8,671,267 株)に対して最大
18.48 ％の希薄化が生じます。
しかしながら、今回の資金調達により、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権
の内容等(注)」第１項に記載のとおり、今後収益の向上を図り、企業価値の増大を目指していくこととしており、
今回の資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、発行数量及
び株式の希薄化の規模は合理的であると当社は判断しました。
なお、本新株予約権の目的である当社普通株式数の合計 1,600,000 株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間におけ
る１日当たり平均出来高は 57,437 株であり、一定の流動性を有していることから、本新株予約権の発行は、市場に
過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
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４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項なし
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の
総議決権数に
割当後の 総議決権数に
所有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有
(株) 議決権数の
(株) 議決権数の
割合(％)
割合(％)
大野 智弘 北海道虻田郡 2,949,100 34.07 2,949,100 28.75
グロース・キャピタ 東京都港区南青山三丁目８番
- - 1,600,000 15.60
ル株式会社 40号 青山センタービル２Ｆ
RUE DU RHONE 96-98 1211
UNION BANCAIRE
GENEVA 1, SWISS
PRIVEE
788,500 9.11 788,500 7.69
（常任代理人 株式
（東京都千代田区丸の内二丁
会社三菱UFJ銀行）
目７番１号）
東京都港区六本木一丁目６番
株式会社ＳＢＩ証券 230,500 2.66 230,500 2.25
１号
高橋 秀明 東京都大田区
141,800 1.64 141,800 1.38
CACIES BANK
Lilienthalallee 36, D-
S.A.,GERMANY
80939 Munich, Germany
99,658 1.15 99,658 0.97
BRANCH
（東京都中央区日本橋三丁目
(常任代理人香港上
11番１号）
海銀行東京支店)
BANK JULIUS BAER 7 STRAITS VIEW, 28-01
AND CO. LTD. MARINA ONE EAST TOWER
81,100 0.94 81,100 0.79
SINGAPORE CLIENTS SINGAPORE 018936
（常任代理人 株式 （東京都千代田区丸の内二丁
会社三菱UFJ銀行） 目７番１号）
T&O Securities and
Fiduciary Services Trusts
DBS BANK LTD
Operations/10 Toh Guan
（常任代理人 株式
51,000 0.59 51,000 0.50
Road Level 04-11 Jurong
会社みずほ銀行決済
Gateway Singapore
営業部）
（東京都港区港南２丁目15番
１号）
240 GREENWICH STREET, NEW
BNYM AS AGT/CLTS
YORK, NEW YOURK 10286
NON TREATY JASDEC
46,300 0.53 46,300 0.45
U.S.A.
（常任代理人 株式
（東京都千代田区丸の内２丁
会社三菱UFJ銀行）
目７番１号）
東京都港区南青山二丁目６番
楽天証券株式会社 45,400 0.52 45,400 0.44
21号
計 ― 4,433,358 51.13 6,033,358 58.82
(注) １．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年９月30日現在の株主名簿上の株
式数によって算出しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に
係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権の行使により取得する当社株式を全
て保有した場合の数となります。別記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、
割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておりません。
５．「CACIES BANK S.A.,GERMANY BRANCH」「BANK JULIUS BAER AND CO. LTD. SINGAPORE CLIENTS」には当社従
業員を含む海外居住者の所有する当社株式が含まれております。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし
８ 【その他参考になる事項】
該当事項なし
第４ 【その他の記載事項】
該当事項なし
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項なし
第２ 【統合財務情報】
該当事項なし
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項なし
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照下さい。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第９期(自2022年４月１日 至2023年３月31日)2023年６月23日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第10期第１四半期(自2023年４月１日 至2023年６月30日)2023年８月14日関東財務局長に提出
事業年度 第10期第２四半期(自2023年７月１日 至2023年９月30日)2023年11月14日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の
開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づき、2023年６月26日に関東財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の
開示に関する内閣府令第19条第２項第19号に基づき、2023年８月14日に関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の
開示に関する内閣府令第19条第２項第19号に基づき、2023年11月14日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2023年12月18日)まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2023
年12月18日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
Ｋｕｄａｎ株式会社 本社
(東京都渋谷区渋谷二丁目10番15号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
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第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし
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