森六ホールディングス株式会社 訂正臨時報告書

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                                                 森六ホールディングス株式会社(E33603)
                                                           訂正臨時報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   臨時報告書の訂正報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2023年12月15日
     【会社名】                   森六ホールディングス株式会社
     【英訳名】                   MORIROKU     HOLDINGS     COMPANY,     LTD.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長執行役員　栗田　尚
     【本店の所在の場所】                   東京都港区南青山一丁目１番１号
     【電話番号】                   03-3403-6102
     【事務連絡者氏名】                   執行役員　経理、IR担当　経理部長　小岩井　無我
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区南青山一丁目１番１号
     【電話番号】                   03-3403-6102
     【事務連絡者氏名】                   執行役員　経理、IR担当　経理部長　小岩井　無我
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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                                                           訂正臨時報告書
    １【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
     　当社は、2023年５月12日開催の取締役会において、2024年４月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である森
     六テクノロジー株式会社と森六ケミカルズ株式会社を吸収合併すること（以下「本合併」）を決議し、金融商品取引法
     第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づく臨時報告書を提出い
     たしました。
     　しかしながら、本合併ではグループ再編効果を十分に見込めない可能性があることが明らかになったため、2023年12
     月15日開催の取締役会において、当社において、本合併以外の手法による組織再編を行うことも視野に入れて、グルー
     プ再編効果の最大化に向けて最も効果的な手法を改めて協議・調査すべく、本合併の効力発生日（以下「本効力発生
     日」）を延期することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、臨時報告書の訂正
     報告書を提出するものです。
    ２【訂正事項】

     ２　報告内容
     (2）当該吸収合併の目的
     (3）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
     　③   その他の吸収合併契約の内容
     (5）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
        額、総資産の額及び事業の内容
    ３【訂正内容】

     訂正箇所は_____を付して表示しております。
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     ２　報告内容
     (2）当該吸収合併の目的
     （訂正前）
     　当社グループは、経営理念「森六グループは、未来を先取りする創造力と優れた技術で高い価値を共創し、時を越え
     てグルーバル社会に貢献します」の具現に向けて策定した2030年ビジョンの下、第13次中期経営計画では独自技術を強
     みとした価値創造で持続可能な未来社会に貢献するグローバル企業集団を目指しています。
     　当社グループでは、これを達成するために迅速な意思決定ができる組織への変革を進めるとともに、コーポレートガ
     バナンスの強化、生産性と効率性の向上など、取組みを進めています。
     　一方、当社グループを取り巻く事業環境は、世界各国において脱炭素社会への転換が打ち出され、カーボンニュート
     ラルに貢献する生産技術革新、再生可能資源への原材料シフトなどが加速しています。
     　このような環境変化を見据え、当社グループ内の事業部門・事業会社間の横断的連携を図り、シナジーを実現すると
     ともに、経営効率の改善を図ることで成長戦略を更に加速いたします。そのために、                                       2024年４月１日       付で純粋持株会社
     と主要事業会社２社の統合により事業持株会社体制への移行することに向けて必要となる手続その他の準備を開始しま
     す。事業部門とコーポレート部門の統合により経営資源を再結集し、経営品質の向上につなげます。また、                                                 同日  付で当
     社の商号を「森六株式会社」に変更します。
     　当社グループは、商社機能とメーカー機能を融合した一体運営を推進し、400年企業にむけて更なる飛躍を目指しま
     す。
    （訂正後）

     　当社グループは、経営理念「森六グループは、未来を先取りする創造力と優れた技術で高い価値を共創し、時を越え
     てグルーバル社会に貢献します」の具現に向けて策定した2030年ビジョンの下、第13次中期経営計画では独自技術を強
     みとした価値創造で持続可能な未来社会に貢献するグローバル企業集団を目指しています。
     　当社グループでは、これを達成するために迅速な意思決定ができる組織への変革を進めるとともに、コーポレートガ
     バナンスの強化、生産性と効率性の向上など、取組みを進めています。
     　一方、当社グループを取り巻く事業環境は、世界各国において脱炭素社会への転換が打ち出され、カーボンニュート
     ラルに貢献する生産技術革新、再生可能資源への原材料シフトなどが加速しています。
     　このような環境変化を見据え、当社グループ内の事業部門・事業会社間の横断的連携を図り、シナジーを実現すると
     ともに、経営効率の改善を図ることで成長戦略を更に加速いたします。そのために、                                       本効力発生日      付で純粋持株会社        で
     ある当社    と主要事業会社２社の統合により事業持株会社体制への移行することに向けて必要となる手続その他の準備を
     開始します     （なお、本合併ではグループ再編効果を十分に見込めない可能性があることが明らかになったため、2023年
     12月15日開催の取締役会において、当社において、本合併以外の手法による組織再編を行うことも視野に入れて、グ
     ループ再編効果の最大化に向けて最も効果的な手法を改めて協議・調査すべく、本効力発生日を延期することを決議し
     たため、本効力発生日は現時点では確定しておらず、また、本合併以外の手法による組織再編を行う可能性もありま
     す。）   。事業部門とコーポレート部門の統合により経営資源を再結集し、経営品質の向上につなげます。また、                                                本効力
     発生日   付で当社の商号を「森六株式会社」に変更します。
     　当社グループは、商社機能とメーカー機能を融合した一体運営を推進し、400年企業にむけて更なる飛躍を目指しま
     す。
    (3）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

     ③  その他の吸収合併契約の内容
    （訂正前）
      本合併基本方針決定取締役会　　　2023年５月12日
      吸収合併契約承認取締役会　　　　                2023年10月19日（予定）
      吸収合併契約締結日　　　　　　　                2023年10月19日（予定）
      吸収合併効力発生日　　　　　　　                2024年４月１日（予定）
      （注）本合併は、当社においては会社法第796条第２項に定める簡易合併であり、ＭＴおよびＭＣにおいては会社法

          第784条第１項に定める略式合併であるため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく実施
          します。
    （訂正後）

      本合併基本方針決定取締役会　　　2023年５月12日
      吸収合併契約承認取締役会　　　　                現時点では確定しておりません。
      吸収合併契約締結日　　　　　　　                現時点では確定しておりません。
      吸収合併効力発生日　　　　　　　                現時点では確定しておりません。
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                                                           訂正臨時報告書
      （注  １ ）本合併は、当社においては会社法第796条第２項に定める簡易合併であり、ＭＴおよびＭＣにおいては会社
          法第784条第１項に定める略式合併であるため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく実
          施します。
      （注２）上記「(2）当該吸収合併の目的」記載のとおり、本合併ではグループ再編効果を十分に見込めない可能性が
          あることが明らかになったため、2023年12月15日開催の取締役会において、当社において、本合併以外の手法
          による組織再編を行うことも視野に入れて、グループ再編効果の最大化に向けて最も効果的な手法を改めて協
          議・調査すべく、本効力発生日を延期することを決議したため、本効力発生日は現時点では確定しておらず、
          また、本合併以外の手法による組織再編を行う可能性もあります。
    (5）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、

      総資産の額及び事業の内容
    （訂正前）
     商号                森六株式会社（2024年４月１日変更予定）
     本店の所在地                東京都港区南青山1-1-1　新青山ビル東館18階
     代表者の氏名                代表取締役　社長執行役員　栗田　尚
     資本金の額                1,640百万円
     純資産の額                現時点では確定しておりません。
     総資産の額                現時点では確定しておりません。
                     自動車用樹脂成形部品の製造・販売
     事業の内容
                     化学品等の販売および輸出入
    （注）商号の変更は、2023年６月22日開催                   予定  の当社定時株主総会において定款の一部変更が承認され                          、かつ   本合併に必
        要とされる手続きが完了することが条件となります。
    （訂正後）

    (5）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、
      総資産の額及び事業の内容
     商号                森六株式会社（2024年４月１日変更予定）
     本店の所在地                東京都港区南青山1-1-1　新青山ビル東館18階
     代表者の氏名                代表取締役　社長執行役員　栗田　尚
     資本金の額                1,640百万円
     純資産の額                現時点では確定しておりません。
     総資産の額                現時点では確定しておりません。
                     自動車用樹脂成形部品の製造・販売
     事業の内容
                     化学品等の販売および輸出入
    （注  １ ）商号の変更は、2023年６月22日開催の当社定時株主総会において定款の一部変更が承認され                                           ています。また、当
        該商号の変更は、        本合併に必要とされる手続きが完了することが条件となります。
    （注２）上記「(2）当該吸収合併の目的」記載のとおり、本合併ではグループ再編効果を十分に見込めない可能性がある
        ことが明らかになったため、2023年12月15日開催の取締役会において、当社において、本合併以外の手法による組
        織再編を行うことも視野に入れて、グループ再編効果の最大化に向けて最も効果的な手法を改めて協議・調査すべ
        く、本効力発生日を延期することを決議したため、本効力発生日は現時点では確定しておらず、また、本合併以外
        の手法による組織再編を行う可能性もあります。
                                                          以上

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