株式会社アクシージア 四半期報告書 第13期第1四半期(2023/08/01-2023/10/31)

提出書類 四半期報告書-第13期第1四半期(2023/08/01-2023/10/31)
提出日
提出者 株式会社アクシージア
カテゴリ 四半期報告書

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                                                     株式会社アクシージア(E36321)
                                                            四半期報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   四半期報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条の4の7第1項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2023年12月15日
     【四半期会計期間】                   第13期第1四半期(自 2023年8月1日 至 2023年10月31日)
     【会社名】                   株式会社アクシージア
     【英訳名】                   AXXZIA    Inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長  段 卓
     【本店の所在の場所】                   東京都新宿区西新宿二丁目6番1号
     【電話番号】                   (03)6304-5840(代表)
     【事務連絡者氏名】                   取締役管理部担当  福井 康人
     【最寄りの連絡場所】                   東京都新宿区西新宿二丁目6番1号
     【電話番号】                   (03)6911-3899
     【事務連絡者氏名】                   取締役管理部担当  福井 康人
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                            四半期報告書
    第一部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
                              第12期           第13期
              回次               第1四半期           第1四半期            第12期
                            連結累計期間           連結累計期間
                           自 2022年8月1日           自 2023年8月1日           自 2022年8月1日

             会計期間
                           至 2022年10月31日           至 2023年10月31日           至 2023年7月31日
                                2,619,664           2,730,538           11,341,033
     売上高                (千円)
                                 475,891           381,218          1,902,403
     経常利益                (千円)
     親会社株主に帰属する
                                 320,974           261,546          1,330,864
                     (千円)
     四半期(当期)純利益
                                 339,561           304,781          1,321,898
     四半期包括利益又は包括利益                (千円)
                                8,754,368           8,866,037           8,901,599
     純資産額                (千円)
                                10,311,095           10,519,565           10,701,362
     総資産額                (千円)
     1株当たり
                                  12.44           10.40           51.80
                     (円)
     四半期(当期)純利益
     潜在株式調整後1株当たり
                                  12.39           10.37           51.57
                     (円)
     四半期(当期)純利益
                                   84.9           84.3           83.2
     自己資本比率                (%)
     (注)当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載して
         おりません。
     2【事業の内容】

         当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、
        重要な変更はありません。
         なお、2023年9月5日付でAXXZIA                Cosmetic     Singapore     Pte.   Ltd.を設立したことにより、当第1四半期連結会
        計期間において、連結の範囲に含めております。
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    第2【事業の状況】
     1【事業等のリスク】
         当第1四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のう
        ち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性がある
        と認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重
        要な変更はありません。
     2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

         文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
      (1)  財政状態の状況

        (資産)
          当第1四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて181,796千円減少し、
         10,519,565千円(前連結会計年度末比1.7%減)となりました。このうち流動資産は、前連結会計年度末に比べ
         て147,072千円減少し、9,003,909千円(前連結会計年度末比1.6%減)となり、固定資産は、前連結会計年度末
         に比べて34,724千円減少し、1,515,655千円(前連結会計年度末比2.2%減)となりました。
          流動資産の主な減少要因は、売掛金が157,089千円減少したこと等により、固定資産の主な減少要因は、繰延
         税金資産が25,866千円減少したこと等によるものです。
        (負債)

          当第1四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて146,234千円減少し、1,653,528
         千円(前連結会計年度末比8.1%減)となりました。このうち流動負債は、前連結会計年度末に比べて11,874千
         円減少し、1,351,371千円(前連結会計年度末比0.9%減)となり、固定負債は、前連結会計年度末に比べて
         134,360千円減少し、302,156千円(前連結会計年度末比30.8%減)となりました。
          流動負債の主な減少要因は、未払法人税等の納税により119,772千円減少したこと等により、固定負債の主な
         減少要因は、長期借入金を1年内返済予定の長期借入金へ振り替えたこと等によるものです。
        (純資産)

          当第1四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べて35,562千円減少し、
         8,866,037千円(前連結会計年度末比0.4%減)となりました。
          主な減少要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益261,546千円を計上したことによる利益剰余金の増加、
         及び配当金の支払いによる352,044千円の利益剰余金の減少等によるものです。
          なお、自己資本比率は84.3%(前連結会計年度末は83.2%)となりました。
      (2)  経営成績の状況

          当第1四半期連結累計期間(2023年8月1日~2023年10月31日)におけるわが国の経済は、新型コロナウイル
         ス感染症の位置づけが5類感染症に移行したことを受け回復傾向にあり、個人消費やインバウンド消費が増加す
         る一方で、中東地域をめぐる情勢や為替動向、物価上昇の影響等もあり、依然として不確実性を伴う状況が続い
         ております。
          国内化粧品市場においては、外出機会の増加により消費は回復傾向であり、円安や入国規制緩和の影響もあ
         り、インバウンド需要の回復もみられました。
          中国化粧品市場においては、ALPS処理水の海洋放出による日本製品回避の動きもあり、先行き不透明な状況が
         続きました。
          このような市場環境のもと、当社グループでは、中国本土での広告投資を強化し販売力の強化を図るととも
         に、中国以外の地域への展開強化のための取り組みを進めてまいりました。中国においては、ブランドアンバサ
         ダーを新たに起用し、中国における更なる認知度及び売上向上に取り組んでまいりました。日本国内において
         は、インバウンド需要の回復を見据え、全国主要都市(渋谷、梅田、札幌、新宿)にポップアップを出店、ま
         た、京王百貨店        新宿店に直営店舗を新設いたしました。その他の地域につきましては、ドバイと香港で展示会
         に出展する等、グローバルな事業拡大に取り組んでまいりました。
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          以上の結果、当第1四半期連結累計期間における経営成績は、中国国内での日本製品回避の動き等により売上
         高は2,730,538千円(前年同四半期比4.2%増)と微増となったものの、トップライン維持のための広告投下が増
         加したことにより、営業利益は257,565千円(前年同四半期比34.3%減)、経常利益は381,218千円(前年同四半
         期比19.9%減)及び親会社株主に帰属する四半期純利益は261,546千円(前年同四半期比18.5%減)となりまし
         た。
          なお、当社グループは、化粧品事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
      (3)  会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

          前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の
         分析」中の重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
      (4)  経営方針・経営戦略等

          当第1四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等若しくは指標等について重要な変更はありませ
         ん。
      (5)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

          当第1四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重
         要な変更はありません。
      (6)  研究開発活動

         当第1四半期連結累計期間における当社グループ全体の研究開発活動の金額は15,559千円であります。
         なお、当第1四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
      (7)  資本の財源及び資金の流動性についての分析

          前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の
         分析」中のキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報の記載に
         ついて重要な変更はありません。
     3【経営上の重要な契約等】

         当第1四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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    第3【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
        普通株式                                          91,200,000

                  計                                91,200,000

        ②【発行済株式】

               第1四半期会計期間末                        上場金融商品取引所名
                          提出日現在発行数(株)
        種類        現在発行数(株)                       又は登録認可金融商品               内容
                           (2023年12月15日)
               (2023年10月31日)                          取引業協会名
                                                  完全議決権株式であ
                                                  り、権利内容に何ら
                                        東京証券取引所          制限のない株式であ
                    25,911,000            25,911,000
       普通株式
                                        (プライム市場)          ります。
                                                  なお、単元株式数は
                                                  100株であります。
                    25,911,000            25,911,000
         計                                   -           -
    (注)「提出日現在発行数」欄には、2023年12月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
        れた株式数は、含まれておりません。
      (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
           該当事項はありません。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

           該当事項はありません。
      (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

            該当事項はありません。
      (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                     発行済株式      発行済株式                   資本準備金      資本準備金
                                 資本金増減額       資本金残高
            年月日         総数増減数       総数残高                    増減額       残高
                                  (千円)      (千円)
                      (株)      (株)                  (千円)       (千円)
         2023年8月1日~
                       15,000    25,911,000         5,850    2,153,165        5,850     2,055,165
         2023年10月31日(注)
       (注)新株予約権の行使による増加であります。
      (5)【大株主の状況】

           当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため                        、 記載事項はありません          。
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      (6)【議決権の状況】
          当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、
         記載することができないことから、直前の基準日(2023年7月31日)に基づく株主名簿による記載をしておりま
         す。
        ①【発行済株式】

                                                  2023年7月31日現在
           区分              株式数(株)            議決権の数(個)               内容
     無議決権株式                             -      -            -

     議決権制限株式(自己株式等)                             -      -            -

     議決権制限株式(その他)                             -      -            -

                                              完全議決権株式であり、権利
                                              内容に何ら制限のない当社に
                     (自己保有株式)                         おける標準となる株式であり
                               750,000
     完全議決権株式(自己株式等)                                   -
                     普通株式                         ます。
                                              なお、単元株式数は100株で
                                              あります。
                              25,139,200           251,392
     完全議決権株式(その他)                普通株式                              同上
                                6,800
     単元未満株式                普通株式                   -            -
                              25,896,000
     発行済株式総数                                   -            -
                                         251,392
     総株主の議決権                             -                  -
        ②【自己株式等】

                                                   2023年7月31日現在
                                                   発行済株式総数に

                            自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の
       所有者の氏名又は名称             所有者の住所                                対する所有株式数
                            株式数(株)        株式数(株)        合計(株)
                                                   の割合(%)
      (自己保有株式)            東京都新宿区西新

                                750,000          -     750,000           2.90
       株式会社アクシージア           宿二丁目6番1号
            計           -         750,000          -     750,000           2.90
     2【役員の状況】

         該当事項はありません。
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    第4【経理の状況】
     1.四半期連結財務諸表の作成方法について
         当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内
        閣府令第64号)に基づいて作成しております。
     2.監査証明について

         当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2023年8月1日から
        2023年10月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2023年8月1日から2023年10月31日まで)に係る四半期連
        結財務諸表について、PwC            Japan有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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     1【四半期連結財務諸表】
      (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度            当第1四半期連結会計期間
                                (2023年7月31日)              (2023年10月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       5,787,967              5,602,961
        現金及び預金
                                       1,081,314               924,224
        売掛金
                                       1,616,600              1,808,810
        製品
                                        11,464              10,786
        仕掛品
                                        268,682              265,409
        原材料及び貯蔵品
                                        386,336              392,932
        その他
                                        △ 1,383             △ 1,215
        貸倒引当金
                                       9,150,982              9,003,909
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        166,047              181,583
          建物及び構築物(純額)
                                        393,578              385,132
          土地
                                        491,184              479,775
          その他(純額)
                                       1,050,810              1,046,491
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        56,011              53,540
          のれん
                                        133,911              136,393
          その他
                                        189,922              189,934
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        145,670              119,803
          繰延税金資産
                                        163,976              159,426
          その他
                                        309,647              279,230
          投資その他の資産合計
                                       1,550,380              1,515,655
        固定資産合計
                                      10,701,362              10,519,565
       資産合計
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                                                  (単位:千円)

                                 前連結会計年度           当第1四半期連結会計期間
                                (2023年7月31日)              (2023年10月31日)
     負債の部
       流動負債
                                        219,764             225,043
        買掛金
                                        239,080             239,080
        1年内返済予定の長期借入金
                                        441,579             474,260
        未払金
                                        237,875             118,102
        未払法人税等
                                        34,945             33,794
        賞与引当金
                                          634
        株主優待引当金                                               -
                                                      64,107
        株式報酬引当金                                  -
                                        189,366             196,982
        その他
                                       1,363,246             1,351,371
        流動負債合計
       固定負債
                                        331,010             271,240
        長期借入金
                                         1,954              233
        繰延税金負債
                                        68,967
        株式報酬引当金                                               -
                                        34,585             30,683
        その他
                                        436,517             302,156
        固定負債合計
                                       1,799,763             1,653,528
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       2,147,315             2,153,165
        資本金
                                       2,049,315             2,055,165
        資本剰余金
                                       5,473,634             5,383,136
        利益剰余金
                                       △ 891,265            △ 891,265
        自己株式
                                       8,778,998             8,700,200
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        122,600             165,836
        為替換算調整勘定
                                        122,600             165,836
        その他の包括利益累計額合計
                                       8,901,599             8,866,037
       純資産合計
                                      10,701,362             10,519,565
     負債純資産合計
                                 9/20










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                                                            四半期報告書
      (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第1四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第1四半期連結累計期間               当第1四半期連結累計期間
                               (自 2022年8月1日              (自 2023年8月1日
                                至 2022年10月31日)               至 2023年10月31日)
                                       2,619,664              2,730,538
     売上高
                                        615,374              537,637
     売上原価
                                       2,004,289              2,192,901
     売上総利益
                                       1,612,292              1,935,336
     販売費及び一般管理費
                                        391,996              257,565
     営業利益
     営業外収益
                                          367             18,040
       受取利息及び配当金
                                                       24,130
       補助金収入                                    -
                                        85,221              81,503
       為替差益
                                          473             1,623
       その他
                                        86,062              125,297
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         1,908              1,437
       支払利息
                                          259              206
       その他
                                         2,167              1,644
       営業外費用合計
                                        475,891              381,218
     経常利益
     特別利益
                                                       14,280
                                          -
       固定資産売却益
                                                       14,280
       特別利益合計                                    -
                                        475,891              395,498
     税金等調整前四半期純利益
                                        161,873              109,819
     法人税、住民税及び事業税
                                                       24,132
                                        △ 6,956
     法人税等調整額
                                        154,916              133,951
     法人税等合計
                                        320,974              261,546
     四半期純利益
                                        320,974              261,546
     親会社株主に帰属する四半期純利益
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                                                            四半期報告書
        【四半期連結包括利益計算書】
         【第1四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第1四半期連結累計期間               当第1四半期連結累計期間
                               (自 2022年8月1日              (自 2023年8月1日
                                至 2022年10月31日)               至 2023年10月31日)
                                        320,974              261,546
     四半期純利益
     その他の包括利益
                                        18,587              43,235
       為替換算調整勘定
                                        18,587              43,235
       その他の包括利益合計
                                        339,561              304,781
     四半期包括利益
     (内訳)
                                        339,561              304,781
       親会社株主に係る四半期包括利益
       非支配株主に係る四半期包括利益                                    -              -
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      【注記事項】
        (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記)
         連結の範囲の重要な変更
          当第1四半期連結会計期間より、AXXZIA                   Cosmetic     Singapore     Pte.   Ltd.を設立したことにより、連結の範囲
         に含めております。
        (会計方針の変更)

          該当事項はありません。
        (追加情報)

         (事後交付型業績連動型株式報酬制度)
           2022年10月24日開催の定時株主総会の決議に基づいて、2022年8月から2024年7月までを評価期間とし、当
          社の取締役(社外取締役を除く)及び従業員を対象に、予め定めた業績目標の達成度に応じた数の当社の普通
          株式を交付するための金銭報酬債権を業績評価分の報酬として交付する事後交付型業績連動型株式報酬制度
          (パフォーマンス・シェア・ユニット制度)を採用しております。
           これは、中長期的な企業価値向上に向けた取組みを強化し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを
          目的としたものです。
           対象取締役及び従業員は、一定期間継続して当社の取締役及び従業員を務めることを条件として、評価期間
          における業績等の数値目標の達成率等に応じて、当社普通株式を交付するための金銭報酬債権を支給され、当
          該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより、当社普通株式の交付を受けることになりま
          す。基準交付株式数は108,909株であり、最終交付株式数は当該業績評価期間における業績等の数値目標の達
          成率等に応じて0~200%の範囲で算定される業績目標達成度等を乗じて算定されます。それに伴い当第1四
          半期連結累計期間においては、株式報酬費用として△4,859千円を計上しております。
           なお、その条件の達成可能性には不確実性が伴うため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定には
          含まれておりません。
        (四半期連結貸借対照表関係)

         (当座貸越契約)
           当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行3行と当座貸越契約を締結しております。これらの
          契約に係る借入未実行残高は、次のとおりであります。
                              前連結会計年度               当第1四半期連結会計期間
                             (2023年7月31日)                  (2023年10月31日)
        当座貸越極度額                       600,000千円                    600,000千円
        借入実行残高                          -                    -
        差引額                       600,000                    600,000
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

          当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は、作成しておりません。なお、第1
         四半期連結累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。
                            前第1四半期連結累計期間                  当第1四半期連結累計期間
                            (自 2022年8月1日                  (自 2023年8月1日
                             至 2022年10月31日)                  至 2023年10月31日)
        減価償却費                           29,914千円                  37,805千円
        のれん償却費                           2,471                  2,471
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        (株主資本等関係)
         Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2022年8月1日 至 2022年10月31日)
          1.配当金支払額
             該当事項はありません。
          2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間

            の末日後となるもの
             該当事項はありません。
         Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2023年8月1日 至 2023年10月31日)

          1.配当金支払額
                                 1株当たり
                          配当金の総額
             (決 議)       株式の種類              配当額       基準日      効力発生日       配当の原資
                           (百万円)
                                  (円)
            2023年9月19日
                     普通株式         352     14.00    2023年7月31日       2023年10月11日        利益剰余金
            取締役会決議
           (注)配当金の総額には、従業員持株会信託口が保有する当社株式に対する配当金187千円が含まれており
           ます。
          2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間
            の末日後となるもの
             該当事項はありません。
        (セグメント情報等)

         【セグメント情報】
          Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2022年8月1日 至 2022年10月31日)
             当社グループは、「化粧品事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2023年8月1日 至 2023年10月31日)

             当社グループは、「化粧品事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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        (収益認識関係)
         収益の分解情報
          当社グループは、化粧品及び健康補助食品の製造・販売を主な事業として営んでおり、単一セグメントであり
         ます。なお、主な地域市場に分解した売上高は、下記のとおりであります。
                                                      (単位:千円)
                                 前第1四半期連結累計期間              当第1四半期連結累計期間
                                  (自 2022年8月1日              (自 2023年8月1日
                                   至 2022年10月31日)              至 2023年10月31日)
            サロン                           480,833              304,737
            Eコマース
            (Tmall    Global&RED旗艦店、TikTok、
                                      1,817,033              2,047,781
       中国
             Taobao、その他ECプラットフォーム、
       売上
             Tmall   卸)
            リテール
            (中国小売店・百貨店、
                                         7,679              1,698
             深免等    中国空港免税店)
                     計                 2,305,546              2,354,216
            サロン                            80,502              56,686

            リテール
       日本
            (ドラッグストア、小売店、百貨店、
                                       178,763              178,462
       売上
             羽田等    日本空港免税店、直営店)
            その他
                                        21,733              25,324
            (Amazon、Yahoo、楽天、自社EC)
                     計                  280,999              260,473
            リテール
            (ロッテ・新羅免税店、                             5,330             17,181
       その他
             シンガポール・チャンギ空港免税店等)
       地域
       売上
            その他
                                        27,787              98,667
            (オーストラリア・米国等)
                     計                   33,118             115,848
               顧客との契約から生じる収益                       2,619,664              2,730,538

                   その他の収益                       -              -

                 外部顧客への売上高                     2,619,664              2,730,538

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        (1株当たり情報)
          1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以
         下のとおりであります。
                                前第1四半期連結累計期間              当第1四半期連結累計期間
                                 (自 2022年8月1日              (自 2023年8月1日
                                  至 2022年10月31日)              至 2023年10月31日)
        (1)  1株当たり四半期純利益
                                        12.44円              10.40円
        (算定上の基礎)

         親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)                               320,974              261,546

         普通株主に帰属しない金額(千円)                                 -              -

         普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                        320,974              261,546
         四半期純利益(千円)
         普通株式の期中平均株式数(千株)                               25,805              25,157
        (2)  潜在株式調整後1株当たり四半期純利益
                                        12.39円              10.37円
        (算定上の基礎)

         親会社株主に帰属する
                                          -              -
         四半期純利益調整額(千円)
         普通株式増加数(千株)                                 99              70
         希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
         1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった                                 -              -
         潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動
         があったものの概要
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        (重要な後発事象)
          (取得による企業結合)
           当社は、2023年11月29日開催の取締役会において、株式会社エムアンドディの全株式を取得することについ
          て決議し、2023年12月5日付で株式売買契約を締結いたしました。
          1.企業結合の概要

            (1)被取得企業の名称及びその事業の内容
             被取得企業の名称:株式会社エムアンドディ
             事業の内容   :化粧品の小売販売、卸売販売等
            (2)企業結合日
             2024年2月1日(予定)
            (3)企業結合の法的形式
             株式取得
            (4)結合後企業の名称
             変更ありません。
            (5)取得する議決権比率
             100%
            (6)取得企業を決定するに至った主な根拠
             本企業結合により、日本国内EC販売の基盤を獲得することとなるため、当社グループにおける日本国
             内の連結売上高拡大を狙うことに加え、中国割合が約9割を占める事業ポートフォリオを、目指す方
             向(事業リスク低減、売上ポートフォリオの改善)へ近づけることが可能となるためであります。
          2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
            現時点では確定しておりません。
          3.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
            現時点では確定しておりません。
          4.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
            現時点では確定しておりません。
          (自己株式の取得及び消却)

           当社は、2023年12月15日開催の取締役会において、会社法第459条第1項及び当社定款第45条の規定に基づ
          き自己株式取得に係る事項について決議するとともに、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却する
          ことを決議いたしました。
          1.自己株式の取得及び消却を行う理由

            成長投資と株主還元の両立を図り、株主への一層の利益還元を遂行できるようにするため、自己株式の取
            得及び消却を行うものであります。
          2.自己株式の取得に関する決議内容
            (1)取得する株式の種類     当社普通株式
            (2)取得する株式の総数     750,000株(上限)
                           (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合3.0%)
            (3)株式の取得価額の総額    1,100,000,000円(上限)
            (4)取得する期間        2023年12月16日~2024年3月29日
            (5)株式の取得方法       東京証券取引所における市場買付
          3.自己株式の消却に関する決議内容
            (1)消却する株式の種類     当社普通株式
            (2)消却する株式の総数     750,000株
            (3)消却予定日         2023年12月25日
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     2【その他】
         第12期期末配当について2023年9月19日開催の取締役会で次のとおり決議しました。
         期末配当金の総額 352百万円
         1株当たり期末配当額 14円00銭
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                    独  立  監  査  人  の  四  半  期  レ  ビ  ュ  ー  報  告  書
                                                     2023年12月15日

    株式会社アクシージア
      取 締 役 会 御中
                           PwC  Japan有限責任監査法人

                                東京事務所
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士       本多  守
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員
                                      公認会計士       及川 貴裕
                            業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アク
    シージアの2023年8月1日から2024年7月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(2023年8月1日から2023
    年10月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2023年8月1日から2023年10月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、
    すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビュー
    を行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アクシージア及び連結子会社の2023年10月31日現在の財政状
    態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要
    な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
     手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
     る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
     られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
     認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
     うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
     四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
     適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
     の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
     として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
     基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
                                19/20


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社アクシージア(E36321)
                                                            四半期報告書
     諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
     せる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
     人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な

    発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合
    又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                     以  上
    (注)1.上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。

        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                20/20















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2024年4月16日

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