旭化成ホームズ株式会社 公開買付届出書

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                                                    旭化成ホームズ株式会社(E32429)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
    【提出書類】                     公開買付届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2023年12月15日

    【届出者の氏名又は名称】                     旭化成ホームズ株式会社

    【届出者の住所又は所在地】                     東京都千代田区神田神保町一丁目105番地

    【最寄りの連絡場所】                     東京都千代田区神田神保町一丁目105番地

    【電話番号】                     03－6899－3000

    【事務連絡者氏名】                     執行役員　総務部長兼法務室長　阿萬                  恭之

    【代理人の氏名又は名称】                     該当事項はありません。

    【代理人の住所又は所在地】                     該当事項はありません。

    【最寄りの連絡場所】                     該当事項はありません。

    【電話番号】                     該当事項はありません。

    【事務連絡者氏名】                     該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                     旭化成ホームズ株式会社

                         (東京都千代田区神田神保町一丁目105番地)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
     (注１)　本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、旭化成ホームズ株式会社をいいます。

     (注２)　本書中の「対象者」とは、中央ビルト工業株式会社をいいます。
     (注３)　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも
         計数の総和と一致しません。
     (注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
     (注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
         令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注７)　本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
         準に従い実施されるものです。
     (注８)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注９)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注10)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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                                                           公開買付届出書
    第１   【公開買付要項】
    １  【対象者名】

      中央ビルト工業株式会社
    ２  【買付け等をする株券等の種類】

      普通株式
    ３  【買付け等の目的】

     (1)  本公開買付けの概要
       公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード
      市場に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)770,000株(所有割合(注１)：32.75％)を
      所有する対象者の筆頭株主であり、対象者を持分法適用関連会社としております。なお、公開買付者の完全親会社
      である旭化成株式会社(以下「旭化成」といいます。)は、本書提出日現在、対象者株式を所有しておりません。
      (注１)　「所有割合」とは、対象者が2023年11月10日に提出した第73期第２四半期報告書(以下「対象者第２四半期

          報告書」といいます。)に記載された2023年９月30日現在の発行済株式総数(2,378,740株)から、対象者が
          2023年11月10日に公表した「2024年３月期                    第２四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」(以下「対象者第
          ２四半期決算短信」といいます。)に記載された2023年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数
          (27,647株)を控除した株式数(2,351,093株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しておりま
          す。以下、所有割合の記載について同じとします。
       公開買付者は、2023年12月14日開催の取締役会において、対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象

      者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引
      (以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
       公開買付者は、本公開買付けにおいて、797,400株(所有割合：33.92％)を買付予定数の下限として設定してお
      り、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たな
      い場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、対象者株式の全て(ただし、公開買
      付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、対象者を完全子会
      社化することを目的としていることから、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定
      数の下限(797,400株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(797,400
      株)は、対象者第２四半期報告書に記載された2023年９月30日現在の発行済株式総数(2,378,740株)から、対象者第
      ２四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(27,647株)を控除した株式数(2,351,093株)
      に係る議決権数(23,510個)に３分の２を乗じた数(15,674個、小数点以下を切り上げ)に対象者の単元株式数(100株)
      を乗じた株式数(1,567,400株)について、当該株式数から、本書提出日現在、公開買付者が所有する対象者株式の数
      (770,000株)を控除した株式数(797,400株)としております。これは、公開買付者が、本取引において、対象者を公
      開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、下記「(4)                                 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆ
      る二段階買収に関する事項)」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の
      改正を含みます。以下同じです。)第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、
      本取引を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の議決権数の３分の２以上を所有する
      こととなるように設定したものです。
       本公開買付けに際して、公開買付者は、2023年12月14日付で、対象者の第二位の株主であるアルインコ株式会社
      (以下「アルインコ」といいます。)との間で、本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約」といいま
      す。)を締結しており、アルインコが所有する対象者株式の全て(221,950株、所有割合：9.44％)について、本公開
      買付けに応募する旨合意しております。なお、本応募契約の概要につきましては、下記「(6)                                            本公開買付けに係る
      重要な合意に関する事項」をご参照ください。
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       公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所
      有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4)                                              本公開買付け後
      の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとし、
      対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施
      することを予定しております。
       また、下記「８　買付け等に要する資金」の「(2)                        買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の
      「④　その他資金調達方法」に記載のとおり、公開買付者は、公開買付者の完全親会社である旭化成より本公開買
      付けに係る決済の開始日の２営業日前(同日を含みます。)までに、公開買付者からの借入金の弁済として本公開買
      付けにおける買付資金及びその付随費用等(以下「買付資金等」といいます。)を調達する予定です。
       なお、対象者が2023年12月14日に公表した「旭化成ホームズ株式会社による当社株式に対する公開買付けに関す
      る賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は
      2023年12月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に
      対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
       対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3)                                     本公開買付価格の公正性を担保
      するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥　対
      象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
     (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

      ①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
        公開買付者は、旭化成において住宅事業を本格的に立ち上げたのを契機に、1972年11月に旭化成(当時の商号
       は、現商号である旭化成株式会社への変更前の旭化成工業株式会社)の完全子会社の住宅専業会社として設立され
       ました。本書提出日現在、公開買付者グループ(公開買付者並びにその子会社及び持分法適用関連会社を総称して
       いいます。以下同じです。)は、公開買付者、連結子会社71社及び持分法適用関連会社11社(対象者を含みます。)
       で構成されており、設立当時より、世代を超えて住み継がれる「ロングライフ住宅」の思想を土台に、フレック
       スシリーズ(注１)やヘーベルビルズ(注２)をはじめとする商品・サービスを展開してきました。公開買付者は、
       公開買付者の完全子会社である旭化成不動産レジデンス株式会社及び公開買付者の完全子会社である旭化成リ
       フォーム株式会社を中心に、お客様の「いのち・くらし・人生」を支える住まいづくりの「HEBEL                                             HAUS」(ヘーベ
       ルハウス)をマスターブランドとして多様な専門性を持つグループ会社が一体となって“安心で豊かな暮らし”を
       実現していくために事業を展開しております。
       (注１)　「フレックスシリーズ」とは、重量鉄骨を用いた都市型住宅のことをいいます。

       (注２)　「ヘーベルビルズ」とは、工業化手法により高品質・高精度の建築を可能とする中高層ビルのことをい
           います。
        公開買付者グループは、主に建築請負部門、不動産部門、リフォーム部門、海外事業部門の事業部門で構成さ

       れています。昨今では、カーボンニュートラルな社会実現への貢献の一つとして、脱炭素社会に向け参加した
       「RE100」(注３)における当初目標達成年度であった2038年の更なる繰上げを2021年８月に宣言したのと同時に、
       戸建及び集合住宅の双方においてZEH(注４)の普及を促進しました。また、海外事業部門においては、2022年11月
       に米国で住宅用配管、躯体、電気、基礎の工事を行う建築サプライヤー企業の買収、続く2023年２月には豪州で
       戸建住宅の建設・販売を行う企業の買収を行い、公開買付者の事業エリアの拡大を行っております。
       (注３)　「RE100」とは、企業が自らの事業の使用電力を100％再生可能エネルギーで賄うことを目指す国際的な

           イニシアティブのことをいいます。
       (注４)　「ZEH」とは、net             Zero   Energy    House(ネット・ゼロ・エネルギー・ハウス)の略語で、家庭で使用する
           エネルギーと、再生可能エネルギーの収支を実質的にゼロ以下にする家のことをいいます。
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                                                           公開買付届出書
        公開買付者は2022年４月に策定した『2030年のあるべき姿Vision                              for  2030：「お客様から、社会から必要とさ
       れるEssential       Company・住まいを創る会社から、人生を創るLife                         Design    Company・働く人が輝くHappiness
       Company』を目指しこれまで進めてきた「良質なストックの追求」「拡大への挑戦」を支える重要な戦略の柱とし
       ての積極的な投資や社会課題の解決、そしてお客様と従業員満足の更なる向上といった新戦略体制の整備に取り
       組んでおります。また、2023年２月、公開買付者は、「働く人が輝くHappiness                                      Company」の実現に向け本社オ
       フィスのリニューアルを実施し、社員がチームや個人にとって最適な場所を自律的に選択しながら働くことで、
       生産性の向上や風通しの良い職場環境の実現を目指しております。
        一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1951年３月に建設工事用鋼管の販売を目的とする中央商事

       株式会社として設立され、建設現場における足場仮設工事の安全と、木材資源保護のため、従来の丸太足場から
       鋼管による足場に着目し、1953年４月には我が国で初めて鋼製仮設機材の製造・販売を開始するとともに商号を
       中央仮設鋼機株式会社に変更したとのことです。更に、1954年７月には、新たに鋼管構造物の設計・施工を開始
       し、建築部門にも進出したとのことです。その後、工場建屋・倉庫等の建築物の設計・施工の売上比重が増した
       ことから商号が事業実態にそぐわないと判断し、1969年９月に現商号に変更したとのことです。また、対象者株
       式については、1961年５月に社団法人日本証券業協会東京地区協会に店頭売買銘柄登録を行い、同年10月に東京
       証券取引所市場第二部に上場し、2022年４月に東京証券取引所における市場区分の見直しに伴い、東京証券取引
       所スタンダード市場へ移行しているとのことです。なお、対象者は、2021年12月17日に「新市場区分の上場維持
       基準の適合に向けた計画書」(以下「本計画書」といいます。)を開示しているとのことですが、その後、2023年
       12月14日開催の対象者取締役会において、上場廃止を前提とした本公開買付けに賛同する旨の意見を決議したこ
       とから、本公開買付けが成立することを条件として、本計画書を撤回することを併せて決議しているとのことで
       す。
        対象者は、「変革と共存　～未来に向けて～」という企業理念に基づき、中央ビルト工業宣言に定める「５
       Ｃ」(Customers        First・Changes・Collaborations・Communications・Compliances)を実践することで、持続可能
       な成長と長期的企業価値の向上を実現し、広くステークホルダーと一体となって持続可能な社会の実現に貢献す
       ることを目指して企業活動に取り組んでいるとのことです。
        対象者は、仮設業界のパイオニアとして、仮設機材の販売・賃貸を行う仮設機材事業と住宅用鉄骨部材の受託
       加工である住宅鉄骨事業を収益部門の二本柱としてこれまで事業展開を行っているとのことですが、足元の状況
       において、住宅鉄骨事業では、住宅用鉄骨部材の受託加工を拡大しており、更なる生産増大に対応すべく環境整
       備を計画的に進めているとのことです。また、仮設機材事業においては、主要材料である鉄・アルミ・亜鉛メッ
       キ鋼板等の原材料価格及び工場稼働に必要となる電気料金・軽油・ガソリン等のエネルギー価格の高騰により、
       製造コストが増加しており、収益確保のため価格への転嫁を行ったものの、同業他社との価格競争が激化する等
       の事業環境の変化が生じており、このような状況の中、対象者は、堅調な業績推移が見込まれる住宅鉄骨事業を
       ベースとして、直近４事業年度連続してセグメント損益が赤字である仮設機材事業の業績回復のための経営改善
       施策を中心とした中期経営計画(以下「本中期経営計画」といいます。)を2023年６月23日付で新たに策定し、計
       画達成に向け以下の施策に取り組んでいるとのことです。
       仮設機材事業

       (ⅰ)利益重視・採算性アップへの方針転換
       ・  一部製品の海外も含めたOEM製造によるコスト削減
       ・  資材供給体制(機材センター)の見直しによる間接コスト削減
       ・  機材統括部設置により保有機材の効率化を図り新規投資を抑制
       (ⅱ)「お客さまのニーズに寄り添う」ことを徹底し、共同開発等に注力して新商品開発を加速
       ・  顧客特注品や既存商品のカスタマイズ品の共同開発を通じた既存顧客との関係強化
       ・  オリジナルニッチ商材メーカーとして同業者との差別化の推進
       (ⅲ)販売推進部の人員増強により販売力強化を図り、新規顧客開拓を推進
       ・  販売推進部の増員及び販売推進部と技術商品開発部間の情報共有の促進による開発スピードの加速
       ・  千葉工場内における仮設展示場の新設
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       住宅鉄骨事業
       (ⅰ)フレックスシリーズ向け鉄骨部材の品質管理の徹底と安定生産
       (ⅱ)ヘーベルビルズ向け鉄骨部材の増産に向けた設備投資、人員の増強
        対象者は、1985年８月に、公開買付者の完全親会社である旭化成(当時の商号は旭化成工業株式会社、2001年１

       月に現商号に変更)との間において業務提携を開始し、旭化成及び旭化成を経由して公開買付者に対して住宅用鉄
       骨部材の供給を開始したとのことです。その後、対象者は、1987年10月に、公開買付者及び旭化成のフレックス
       シリーズの上市に伴い、公開買付者及び旭化成への部材供給の充実を図るため、千葉工場内に専用生産ラインを
       設置したとのことです(なお、1985年８月から、公開買付者が旭化成の住宅事業を吸収分割により承継するまでの
       2003年10月１日までの間は、公開買付者及び旭化成いずれにおいても住宅事業を行っており、対象者からの住宅
       用鉄骨部材の仕入れについては旭化成が一括して行い、旭化成より公開買付者に住宅用鉄骨部材を供給する体制
       となっておりました。2003年10月１日以降は、公開買付者のみが住宅事業を行うことになったため、対象者より
       公開買付者が直接供給を受ける体制となり、本書提出日現在では、対象者より公開買付者の完全子会社である旭
       化成住工株式会社(以下「旭化成住工」といいます。)が供給を受ける体制となっています。)。2010年以降、公開
       買付者のフレックスシリーズ拡販戦略で棟数が増えたことにより、公開買付者におけるBCP(事業計画強化)の必要
       性が増し、更にその後発売されたヘーベルビルズの主要マーケットである関東エリアでの生産体制の整備も求め
       られるようになると、これまで培ってきた相互の信頼・協力関係をより強固なものとするには、住宅用鉄骨部材
       の供給に係る取引関係を維持・継続するだけではなく、公開買付者及び対象者の間において資本提携を行い、両
       社間の協力関係を強化する機運が高まりました。
        その後、公開買付者は、対象者との相互の事業基盤を有効に活用し、将来の成長に向けた競争力強化を目指
       し、関東地区における住宅用鉄骨部材の生産体制の強化、コストダウンを実現するためのノウハウの共有を含む
       協業を行うことを目的として、対象者との間で2017年２月14日付で業務及び資本提携契約(以下「本業務資本提携
       契約」といいます。)を締結し、2017年３月３日付でアルインコから対象者株式4,600,000株を相対取引により、
       また公開買付者を割当先とする対象者による第三者割当増資を引受けることにより3,100,000株(当時の所有割合
       (注５)：13.17％)をそれぞれ１株当たり150円で取得し、対象者株式を合計で7,700,000株(当時の所有割合：
       32.72％)所有する対象者の筆頭株主となり、対象者を持分法適用関連会社としました。その後、対象者は2017年
       10月１日に10株を１株とする株式の併合を行い、公開買付者の所有する対象者株式は770,000株(所有割合：
       32.75％)となり、現在に至っております。
       (注５)　本段落における「当時の所有割合」とは、対象者が2017年６月23日に提出した第66期有価証券報告書に

           記載された2017年３月31日現在の発行済株式数(23,787,400株)から、同日現在の対象者が所有する自己
           株式数(252,000株)を控除した数(23,535,400株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入しておりま
           す。)をいいます。
        公開買付者及び対象者は、本業務資本提携契約を締結して以来、経営情報の交換や人材交流を通して競争力強

       化を行い、相互の事業基盤の活用及びノウハウの共有を含む協業を行うことで、互いの連携を深めてきました。
       一方で、昨今における公開買付者及び対象者が属する国内住宅市場においては、新型コロナウイルスの影響によ
       る行動制限の緩和を受けた社会経済活動の活発化に伴い、事業環境の改善が期待されるものの、原材料価格の高
       騰やウクライナ情勢、円安の影響による物価上昇等、先行き不透明な状況が続いており事業環境が大きく変化し
       ております。また、株式会社野村総合研究所が推計・予測する日本における「2023～2040年度の新設住宅着工戸
       数」によると、持家の新設住宅着工戸数は、建築コストの上昇や住宅ローン金利の先高観による消費マインドの
       冷え込みの影響で2022年度の86万戸から、2030年度には74万戸、2040年度には55万戸と減少していく見込みであ
       り、住宅需要については厳しい状況にあると公開買付者では考えております。
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        かかる状況下、旭化成住工を通じて、対象者より建築請負部門の国内売上高の約半分の鉄骨部材の供給を受け
       ている公開買付者は、対象者の強みである住宅用鉄骨部材の供給能力と品質の安定性を活かし、上記のような厳
       しい事業環境においても更なる事業拡大を図る必要があると認識しました。そのためには、対象者との間での協
       業体制における機動的な情報交換や迅速な意思決定を図る必要があるものの、現在の出資比率では、対象者が上
       場会社であるため少数株主の利益に配慮した事業運営を行う必要があることから、営業上の秘密を含む情報の共
       有に制約があり、2023年３月中旬、公開買付者として、本業務資本提携契約で企図していた「将来の成長に向け
       た競争力強化」を今後推進することが難しいと認識するに至りました。また、対象者は、有価証券報告書等の作
       成・情報開示、監査、株主総会の運営や株主名簿管理人の設置費用といった上場維持にかかるコストに加えて、
       コーポレートガバナンス・コードにおいて、独立社外取締役の比率を高める等、上場会社として種々の対応事項
       が求められることによって発生するコストを負担しており、公開買付者は、対象者の事業拡大に向けた経営資源
       に制約が生じているものと考えております。
        かかる認識に基づき、公開買付者は、2023年３月下旬、今後より一層の事業拡大を図っていくためには、対象
       者との資本関係を更に強化し、これまで以上の一体化した経営を行うことにより、協業体制の構築や経営資源・
       ノウハウの最大化、意思決定の迅速化・簡素化、事業成長への経営資源の集中を図り、対象者の収益力の向上と
       成長に伴う利益を享受する必要があるとの考えに至りました。他方で、以下のシナジーの創出に向けた各施策の
       実行は、対象者の中長期的な企業価値の向上の観点からは必要と考えられるものの、短期的には資本市場から十
       分な評価を得ることができず、対象者の少数株主の利益を損なう可能性も否定できないことから、公開買付者は
       2023年７月下旬に対象者を公開買付者の完全子会社とすることが最適であると考えるに至りました。
        なお、公開買付者が、本取引において想定している具体的なシナジー効果は以下のとおりです。
       (ⅰ)シームレスな協業体制構築によるサプライチェーンの強化

         新築住宅の建築・販売を行う公開買付者と住宅用鉄骨部材の供給を行う対象者において、より一体的な事業
        運営を行うことでシームレスな協業体制の構築が可能になると考えております。例えば、公開買付者と対象者
        においては、これまでヘーベルハウス・ヘーベルビルズ向け鉄骨部材の対象者に対する製造委託を中心に連携
        し関係を強化して参りましたが、対象者の完全子会社化後においては、対象者のみのノウハウで運営されてい
        た品質や安全に対する取り組みが、公開買付者並びに公開買付者の完全親会社である旭化成のノウハウが共有
        化されることで、更なる品質向上や安全対策強化などの各種改善・改良活動を行うことができ、より緊密な供
        給体制を構築することによってサプライチェーンの強化をすることができると考えております。
       (ⅱ)経営資源・ノウハウの最大化

         公開買付者の完全親会社である旭化成及び対象者はそれぞれが独立した上場会社であることから、独立した
        事業運営を行う必要があり、公開買付者及び対象者との間では、公開買付者及び公開買付者の完全親会社であ
        る旭化成が保有する業務効率や生産性の改善・改良などのノウハウを対象者が利用すること、公開買付者の完
        全親会社である旭化成が一元管理を行うグループファイナンス(CMS)を活用することによる、資金運用の効率化
        や金融コストの削減のメリットを享受することに制約があります。対象者が公開買付者の完全子会社となるこ
        とで、公開買付者及び対象者が経営インフラ(具体的には、共通ITシステムを利用することによる管理統制の強
        化、グループ人材育成プログラム等の利用、財務基盤の活用が考えられます。)の相互利用が可能となる体制を
        構築することにより、経営資源・ノウハウの最大化を図れると考えております。
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       (ⅲ)公開買付者グループの経営戦略を踏まえた意思決定の迅速化・簡素化
         対象者は公開買付者の子会社ではなく、いわゆる親子関係にはないものの、公開買付者は、対象者の筆頭株
        主であり、対象者を持分法適用関連会社としており、また、対象者の取締役７名のうち公開買付者の出身者が
        １名、公開買付者の従業員を兼務している者が１名いるところ、公開買付者と対象者の少数株主の皆様との間
        には利益相反の関係があると考えられるため、公開買付者主導のガバナンスや公開買付者グループ内における
        経営資源の配分に制約が課せられるものと認識しております。また、当該利益相反関係が存することから、公
        開買付者と対象者との間では、対象者の少数株主の利益にも配慮した慎重な判断をする必要があり、その結果
        として、公開買付者グループと対象者における共通の経営戦略を推進するにあたっては、相応の協議、プロセ
        スを要することもあり、迅速な意思決定や機動的な施策の実行が困難になる事態も生じております。その一方
        で、対象者の更なる企業価値向上を達成するためには、将来を見据えた投資分野の選択や製品開発の高度化
        等、事業運営における柔軟かつ迅速な意思決定が重要となるところ、本取引により、上述の利益相反関係を解
        消した上で、公開買付者と対象者との間の意思決定プロセスの簡素化を実現し、安定供給と品質確保の観点か
        らの顧客ニーズへの迅速な対応を可能とする組織運営の強化を図れると考えております。
        このような認識や考えのもと、公開買付者は2023年４月上旬に本取引の本格的な検討を開始し、2023年７月上

       旬、公開買付者、旭化成及び対象者並びにアルインコから独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算
       定機関としてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、2023年７月上旬には法務アドバイザー
       として西村あさひ法律事務所・外国法共同事業をそれぞれ選任しました。その後、公開買付者は、2023年７月24
       日、対象者に対して、公開買付者の社内で本取引の検討を開始した旨及び本取引について具体的に協議を開始し
       たい旨を伝達し、2023年７月27日、対象者から協議に応じる旨の回答を得ました。これを受け、公開買付者は、
       2023年８月26日、本取引の背景及び目的、想定されるシナジー及びスケジュールを記載した意向表明書(以下「本
       意向表明書」といいます。)を対象者に対して提出しました。これに対して、公開買付者は、2023年９月１日、対
       象者より、適切な社内検討体制の整備を含め、公正性担保措置を講じた上で正式な検討を開始する旨の回答を受
       けました。そして、公開買付者は、2023年８月下旬から2023年11月上旬まで対象者に対してデュー・ディリジェ
       ンスを実施するとともに、2023年11月15日には、対象者が設置した本特別委員会(下記に定義します。以下同じで
       す。)に対して、本取引の意義・目的、本取引の概要について説明を行うとともに、本特別委員会からの質疑に対
       する回答を行いました。
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        また、2023年11月中旬以降は、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買
       付価格」といいます。)について協議を重ねてまいりました。具体的には、2023年11月15日、公開買付者は対象者
       に対して、デュー・ディリジェンスによって開示された対象者の貸借対照表、損益計算書及びキャッシュフロー
       計算書、2023年11月14日時点の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値、同日までの過去
       １ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間の市場株価の終値の単純平均値、対象者より受領した2024年３月期から2028年３
       月期までの事業計画を基礎とし、公開買付者において一定の調整を行った収益予測を前提として算定したみずほ
       証券による株式価値試算結果及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、本公開買付価格を665
       円(2023年11月14日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値532円に対して25.00％、同日ま
       での過去１ヶ月間の終値の単純平均値542円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同
       じです。)に対して22.69％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値557円に対して19.39％、同日までの過
       去６ヶ月間の終値の単純平均値541円に対して22.92％のプレミアム(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミ
       アムの計算について同じです。)を加えた価格)とすることを提案しました。これに対し、2023年11月20日、公開
       買付者は、対象者より、公開買付者、旭化成及び対象者から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者
       算定機関である株式会社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサルティング」といいます。)による対象者株式の
       株式価値の試算結果、過去に公表された類似事例のプレミアム水準等を踏まえ、当該提案価格について本特別委
       員会とともに検討し、当該提案価格は、対象者の企業価値を適切に反映したものではなく、対象者の少数株主の
       利益保護の観点から不十分であると考えたとのことから、本公開買付価格の再考を要請されました。これを受け
       公開買付者にて再度検討を行い、2023年11月22日、本公開買付価格を705円(2023年11月21日の東京証券取引所ス
       タンダード市場における対象者株式の終値530円に対して33.02％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値539
       円に対して30.80％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値556円に対して26.80％、同日までの過去６ヶ月間
       の終値単純平均値541円に対して30.31％プレミアムを加えた価格。)とすることを再提案しました。2023年11月27
       日、公開買付者は、対象者より、AGSコンサルティングによる対象者株式の株式価値の試算結果、過去に公表され
       た類似事例のプレミアム水準、一般株主による対象者株式の推定取得価額、対象者株式の市場株価の水準(PBR(株
       価純資産倍率)の水準を含みます。)等を踏まえ、2023年11月22日に提案された本公開買付価格は、依然として対
       象者の企業価値を適切に反映したものではなく、対象者の少数株主の利益保護の観点から不十分であると考えた
       とのことから、本公開買付価格の更なる引き上げ及び公開買付者から提案する本公開買付価格の設定根拠を示す
       よう要請されました。公開買付者は、対象者からのかかる要請について改めて真摯に検討し、2023年11月29日、
       本公開買付価格を740円(2023年11月28日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値539円に対
       して37.29％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値537円に対して37.80％、同日までの過去３ヶ月間の終値
       単純平均値556円に対して33.09％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値541円に対して36.78％プレミアム
       を加えた価格。)とすることを再提案しました。また、公開買付者は、提案する本公開買付価格が、対象者より受
       領した事業計画に対し、公開買付者にて一定の調整を加えた事業計画を用い算出したディスカウンテッド・
       キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づくみずほ証券による試算結果に鑑みれば、十分に魅力
       的な提案であると判断しており、また、一般株主の取得株価にかかる分析を踏まえても十分な価格及びプレミア
       ム率であると認識している旨の説明も行いました。これに対して、2023年12月４日、公開買付者は、対象者よ
       り、AGSコンサルティングによる対象者株式の株式価値の試算結果、過去に公表された類似事例のプレミアム水
       準、一般株主による対象者株式の推定取得価額、対象者株式の市場株価の水準(PBR(株価純資産倍率)の水準を含
       みます。)等を踏まえ、2023年11月29日に提案された本公開買付価格について本特別委員会とともに慎重に検討し
       た上で、当該提案価格は、対象者の少数株主の利益への配慮という観点から、相当程度の配慮をしているものと
       捉えているものの、本取引の実行によるシナジーを加味しておらず、将来的に実現することが期待される価値の
       しかるべき部分が対象者の株主に適切に分配された価格として十分な水準ではないこと及び対象者株式を長期間
       保有している株主の利益に対しても最大限の配慮が必要であると考えたとのことから、本公開買付価格の更なる
       引き上げ要請を受けました。これを受け公開買付者は、対象者からの回答を真摯に検討し、様々なステークホル
       ダーの利益に最大限配慮する観点から、2023年12月６日、本公開買付価格を750円(2023年12月５日の東京証券取
       引所スタンダード市場における対象者株式の終値534円に対して40.45％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平
       均値537円に対して39.66％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値553円に対して35.62％、同日までの過去
       ６ヶ月間の終値単純平均値542円に対して38.38％プレミアムを加えた価格。)とすることを再提案しました。その
       後、公開買付者は、2023年12月11日、対象者より、対象者の少数株主の利益への配慮を理由に、引き続き本公開
       買付価格の再検討を要請する旨の回答を受けましたが、2023年12月13日、当該提案価格は、公開買付者として提
       示可能な最大限度の価格であり、これ以上の価格の引上げには応じられないとして、改めて本公開買付価格を750
       円とする旨の提案を行いました。これに対し、同日付で対象者から当該最終提案を受諾する旨の回答を得まし
       た。
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        また、公開買付者は、上記対象者との間の協議及び交渉と並行して、アルインコに対して2023年11月15日に本
       応募契約のドラフトを提示し、本取引を実施する意向がある旨を説明するとともに、本公開買付けへの応募につ
       いて打診を行ったところ、同日、アルインコから本取引の趣旨に賛同し、本公開買付けへの応募を前向きに検討
       する旨の回答を得ました。その後、公開買付者は、アルインコとの間で本公開買付けへの応募に関して協議・交
       渉を実施し、2023年12月14日、本公開買付価格を750円とすることを含めた本応募契約を締結しております。
        以上の検討、協議及び判断を踏まえ、公開買付者は、2023年12月14日開催の取締役会において、本取引の一環
       として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
      ②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

        対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年７月24日に、公開買付者から本取引について本格的な検討
       を開始した旨及び本取引について具体的に協議を開始したい旨の説明を受けたとのことです。対象者は、本取引
       を実施することにより公開買付者の完全子会社になることは、公開買付者グループとのより一層の連携強化や対
       外信用力の強化を通じて対象者の企業価値向上に資する可能性があるとの初期的判断に基づき、2023年７月27日
       に、公開買付者に対して本取引に係る協議に応じる旨の回答をしたとのことです。その後、2023年８月26日付
       で、公開買付者から本取引に関する本意向表明書の提出を受けたことから、下記「(3)                                         本公開買付価格の公正性
       を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に
       記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2023年９月上
       旬に、公開買付者、旭化成及び対象者から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてAGS
       コンサルティングを、また、公開買付者、旭化成及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして岩田合
       同法律事務所を、それぞれ選任したとのことです。また、対象者は、同月上旬から、岩田合同法律事務所から受
       けた本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定に関する留意点等についての法的助
       言を踏まえ、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の少数株主の皆様の利益の確
       保の観点から、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。
        更に、対象者は、本取引が対象者の主要株主かつ筆頭株主による持分法適用関連会社の買収に該当し、公開買
       付者と対象者又は対象者の少数株主との間に構造的な利益相反及び情報の非対称性の問題が存することを鑑み、
       本取引の公正性を担保し、対象者の企業価値の向上及び対象者の少数株主の利益の確保を目的として、2023年９
       月１日開催の対象者取締役会の決議に基づき、特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の構
       成及び具体的な活動内容等については、下記「(3)                        本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
       を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における独立した特別
       委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を設置したとのことです。本特別委員会
       は、2023年９月14日、公開買付者、旭化成及び対象者からの独立性並びに専門性に問題がないことを確認の上、
       対象者のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてAGSコンサルティングを選任すること、並びに
       リーガル・アドバイザーとして岩田合同法律事務所を選任することをそれぞれ承認したとのことです。
        その上で、本特別委員会は、2023年11月中旬、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的
       及び意思決定の過程」に記載のとおり、本取引の意義・目的、本取引の概要について公開買付者の説明を受ける
       とともに、質疑応答を行ったとのことです。
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        また、対象者は、2023年11月中旬以降は、本取引の目的や取引条件、本取引が対象者に与える影響、本取引後
       の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、本特別委員会の指示その他の実質的関与の下で、本公開買付価格
       について協議を重ねてきたとのことです。具体的には、本公開買付価格について、2023年11月15日、公開買付者
       は対象者に対して、デュー・ディリジェンスによって開示された対象者の貸借対照表、損益計算書及びキャッ
       シュフロー計算書、2023年11月14日時点の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値532円、同
       日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値542円、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値557円、同日まで
       の過去６ヶ月間の終値の単純平均値541円、対象者より受領した2024年３月期から2028年３月期までの事業計画を
       基礎とし、公開買付者において一定の調整を行った収益予測を前提として算定したみずほ証券による株式価値試
       算結果及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、本公開買付価格を665円とする旨の提案を
       行った後、対象者は、対象者の第三者算定機関であるAGSコンサルティングによる対象者株式の株式価値の試算結
       果、過去に公表された類似事例のプレミアム水準等を踏まえ、当該提案価格について本特別委員会とともに検討
       し、当該提案価格は、対象者の企業価値を適切に反映したものではなく、対象者の少数株主の利益保護の観点か
       ら不十分であると考え、2023年11月20日、公開買付者に対して、本公開買付価格の再考を要請したとのことで
       す。2023年11月22日には、本公開買付価格を705円とする旨の提案を受け、対象者は、2023年11月27日、AGSコン
       サルティングによる対象者株式の株式価値の試算結果、過去に公表された類似事例のプレミアム水準、一般株主
       による対象者株式の推定取得価額、対象者株式の市場株価の水準(PBR(株価純資産倍率)の水準を含みます。)等を
       踏まえ、当該提案価格について、依然として対象者の企業価値を適切に反映したものではなく、対象者の少数株
       主の利益保護の観点から不十分であると考え、本公開買付価格の更なる引き上げ及び公開買付者から提案する本
       公開買付価格の設定根拠を示すよう要請したとのことです。2023年11月29日、対象者は、公開買付者から本公開
       買付価格を740円とすることの再提案を受け、公開買付者の提案する本公開買付価格が、対象者より受領した事業
       計画に対し、公開買付者にて一定の調整を加えた事業計画を用い算出したDCF法に基づくみずほ証券による試算結
       果に鑑みれば、十分に魅力的な提案であると判断しており、また、一般株主の取得株価にかかる分析を踏まえて
       も十分な価格及びプレミアム率であると認識している旨の説明を受けたとのことです。それを受け、2023年12月
       ４日、対象者は公開買付者に対し、AGSコンサルティングによる対象者株式の株式価値の試算結果、過去に公表さ
       れた類似事例のプレミアム水準、一般株主による対象者株式の推定取得価額、対象者株式の市場株価の水準(PBR
       (株価純資産倍率)の水準を含みます。)等を踏まえ、2023年11月29日に提案された本公開買付価格について本特別
       委員会とともに慎重に検討した上で、当該提案価格は、対象者の少数株主の利益への配慮という観点から、相当
       程度の配慮をしているものと捉えているものの、本取引の実行によるシナジーを加味しておらず、将来的に実現
       することが期待される価値のしかるべき部分が対象者の株主に適切に分配された価格として十分な水準ではない
       こと及び対象者株式を長期間保有している株主の利益に対しても最大限の配慮が必要であると考え、本公開買付
       価格の更なる引き上げを要請したとのことです。2023年12月６日、対象者は、公開買付者から本公開買付価格を
       750円とすることの再提案を受け、2023年12月11日、対象者は公開買付者に対し、本公開買付価格に一定の合理性
       が認められるものと考えているものの、少数株主の利益に最大限配慮する観点から、本公開買付価格の更なる引
       き上げを要請したとのことですが、その後、2023年12月13日、対象者は、公開買付者から、当該提案価格は、公
       開買付者として提示可能な最大限度の価格であり、これ以上の価格の引上げには応じられないとして、改めて本
       公開買付価格を750円とする旨の提案を受け、対象者は、同日付で、当該最終提案を受諾する旨の連絡をし、本公
       開買付価格を750円とすることで実質的な合意に至ったとのことです。
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        更に、対象者は、リーガル・アドバイザーである岩田合同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象
       者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けると共に、フィナンシャ
       ル・アドバイザー及び第三者算定機関であるAGSコンサルティングから、本取引に関する財務的見地からの助言及
       び2023年12月13日付の対象者株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といい
       ます。)の提出を受けたとのことです。その上で、対象者取締役会は、本特別委員会から2023年12月14日付で答申
       書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受け(本答申書の概要については、下記「(3)                                          本公開買付価格の公正
       性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」
       の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)、
       本答申書の内容を踏まえ、本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本
       公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討をしたとのことです。
        その上で、対象者取締役会においては、本特別委員会が公開買付者から受けた説明の内容及び公開買付者との
       間での質疑応答の内容並びに本答申書の内容等を踏まえ、本公開買付けを含む本取引には、以下のメリットが認
       められることから、対象者の企業価値向上に資するものであると考えるに至ったとのことです。
       (a)  公開買付者グループとの協業体制の強化による収益力の向上

         対象者は、公開買付者が販売する新築住宅に使用する鉄骨部材について、公開買付者の完全子会社である旭
        化成住工から材料の供給を受け、製造業務を受託しているとのことです。しかしながら、対象者は上場会社と
        して、公開買付者グループとの取引は少数株主の利益に配慮した慎重な検討が求められ、経営資源の共有や迅
        速な意思決定には一定の制約があり、現在の資本関係のままで協業体制をより一層拡大することは困難な状況
        にあるものと考えているとのことです。
         本取引により対象者が公開買付者の完全子会社となることで、少数株主が存在する中で一定の制限があった
        公開買付者と対象者の間の更なる連携強化が可能となるとのことです。また、公開買付者グループと一体感を
        持った迅速な意思決定が可能となることによる、公開買付者が展開する住宅事業における部材供給のサプライ
        チェーンのより一層の協業の推進(例えば、これまでのヘーベルハウス・ヘーベルビルズ向け鉄骨部材の製造受
        託を中心とした連携から、公開買付者の首都圏を中心とした営業展開と対象者の千葉工場という好立地性も生
        かした連携体制の拡大等)は、対象者の収益力の向上に繋がるものと考えているとのことです。
         また、対象者が展開する仮設機材事業に関しても、対象者が公開買付者の完全子会社となることで、公開買
        付者と対象者との間の更なる連携強化及び公開買付者グループと一体感を持った迅速な意思決定が可能となる
        結果、建設事業を展開する公開買付者グループとの間で、より一層の協業の推進(例えば、対象者と公開買付者
        グループとの間における仮設機材の共同開発の推進等)が可能となり、対象者の収益力の向上に繋がるものと考
        えているとのことです。
       (b)  人材やノウハウの共有を通じた安定的な供給体制の強化

         対象者の住宅鉄骨事業は2017年２月の本業務資本提携契約以降、住宅用鉄骨部材の受託加工を拡大している
        一方で、品質の安定、労働安全衛生の改善が課題であると認識しているとのことです。
         本取引により、公開買付者グループと事業会社の枠を超えた人材交流をより一層促進することが可能とな
        り、公開買付者との間での製造情報の一元化による事務作業の効率化や、教育体制の充実による管理面を含め
        た製造ノウハウの共有化を進めること等により、対象者の経営課題である品質の安定及び労働安全衛生の改善
        を図ることができると考えているとのことです。
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       (c)  財務的な支援や信用力の補完
         対象者は、必要運転資金の調達において主として金融機関からの借入を利用しておりますが、本取引によ
        り、公開買付者の完全親会社である旭化成が一元管理を行うグループファイナンス(CMS)の活用による財務的な
        支援や信用力の補完を受けることが期待でき、対象者の資金調達力の向上や調達コストの軽減等を通じて、対
        象者の財務基盤の強化を図ることができると考えているとのことです。
       (d)  上場維持コストの負担軽減

         対象者は、本取引を通じて対象者株式が非公開化されることにより、監査費用のほか、株主総会運営費用や
        株主名簿管理人への事務委託に関する費用等の固定的なコストを削減することが可能となるとのことです。対
        象者が上場を維持するための業務やコスト負担は、会社法の改正、コーポレートガバナンス・コードの改訂、
        新市場区分における上場維持基準等に対応するため年々大きくなっており、対象者株式が非公開化されること
        によって、これらに要する業務及びコスト負担を軽減できると考えているとのことです。
        なお、株式の非公開化に伴う一般的なデメリットとして、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資

       金調達を行うことができなくなることや、社会的信用力の低下、人材採用が難しくなるなど、上場会社として享
       受してきたメリットを非公開化以後享受できなくなること等が挙げられるとのことです。もっとも、旭化成が行
       うグループファイナンス(CMS)の利用や旭化成のグループ会社として信用力の補完を受けることが期待できること
       を踏まえると、エクイティ・ファイナンスによる資金調達の必要性は低く、また、社会的信用力・人材採用の面
       においても、旭化成のグループ会社の一員としてのブランド力・信用力を活用できることを踏まえると、本取引
       の実施により不利益が生じる可能性は低く、むしろ良い影響が生じる可能性があると考えられることから、株式
       の非公開化によるデメリットは限定的であり、更に株式の上場を維持するために必要な人的・経済的コストを踏
       まえれば、株式の非公開化によるメリットの方が大きいと考えているとのことです。
        また、対象者取締役会は、以下の諸点等を踏まえ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な

       対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
       (a)  本公開買付価格は、下記「(3)               本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
        の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　対象者における独立した第三者算定機関か
        らの株式価値算定書の取得」に記載されているAGSコンサルティングによる対象者株式の算定結果のうち、市場
        株価法に基づく算定結果(529円～546円)の上限を上回るものであり、また、DCF法に基づく算定結果(559円～
        909円)の中央値を超える金額であること、
       (b)  本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年12月13日の東京証券取引所スタンダード
        市場における対象者株式の終値529円に対して41.78％、2023年12月13日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値
        534円に対して40.45％、過去３ヶ月間の終値単純平均値546円に対して37.36％、過去６ヶ月間の終値単純平均
        値543円に対して38.12％のプレミアムがそれぞれ加算されており、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関
        する指針」を公表した2019年６月28日以降に公表され、2023年11月14日までに成立した支配関係のない会社同
        士かつ完全子会社化を目的とした公開買付けの事例(ただし、MBO案件を除く。)64件におけるプレミアム水準の
        中央値(公表日の前営業日の終値に対して43.45％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に
        対して44.56％、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して45.28％、公表日の前営業日
        までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して53.82％)との関係で必ずしも高い水準とは評価できないもの
        の、上記事例におけるプレミアム分布を10％刻みで分析した結果、公表日の前営業日の終値に対するプレミア
        ム率では40％台が、過去１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月の終値単純平均値に対するプレミアム率では30％台がそれ
        ぞれ最頻値であり、本公開買付価格のプレミアム率(本公開買付けの公表日の前営業日である2023年12月13日の
        東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値529円に対して41.78％、2023年12月13日までの過
        去１ヶ月間の終値単純平均値534円に対して40.45％、過去３ヶ月間の終値単純平均値546円に対して37.36％、
        過去６ヶ月間の終値単純平均値543円に対して38.12％)は同等の水準にあることから、相応のプレミアムが付さ
        れた価格であると評価できること、
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       (c)  本公開買付価格は、対象者の2023年９月30日現在の簿価純資産額である2,555百万円を自己株式控除後の発行
        済株式総数(2,351,093株)で割ることにより算出した１株当たり簿価純資産1,087円を下回っているものの
        (31.00％のディスカウント)、純資産は将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である対象者の企
        業価値算定において重視することは合理的でないと考えていること。また、仮に対象者が清算する場合、簿価
        純資産額がそのまま換価されるわけではなく、即時・一括の売却が困難と考えられる汎用性の乏しい製造工場
        や、本社、支店及び機材センターの各建屋等は建築後相当程度の年月が経過し老朽化していることを踏まえる
        と帳簿価額での売却が困難であり、更地にした上での売却が必要であることが見込まれ、その場合には、建物
        等の土地の上に存する資産は取り壊しが必要になることから該当する資産の帳簿価額の大部分は毀損すること
        が見込まれること、製造工程の製品や仕掛品、原材料・貯蔵品の換価額は、スクラップ価値を基準としたもの
        となり、相当程度の毀損が見込まれること(具体的には、対象者の貸借対照表(2023年９月末)上、製品688百万
        円、仕掛品450百万円、原材料・貯蔵品395百万円、建物・構築物(純額)589百万円、機械装置・工具器具備品・
        リース資産(純額)142百万円、合計2,265百万円(総資産に占める割合23.45％)に対し、金額を明確に算出してい
        るわけではないものの、相当程度の毀損が見込まれるとのことです。)、更に、企業の清算に伴い、従業員に対
        する割増退職金及び弁護士費用等の相当程度の追加コストの発生も見込まれること等に鑑みると、対象者の清
        算価値は、現実的には簿価純資産額から相当程度に毀損された金額となることが想定され(なお、対象者におい
        ては、清算を予定しているわけではないため、清算を前提とする見積書の取得までは行っておらず、本公開買
        付価格が、具体的な検討を経て概算された想定清算コスト等を勘案して算出される、想定の清算価値を上回っ
        ていることの確認までは行っていないとのことです。)、１株当たり簿価純資産が対象者株式の公正価値の最低
        価格となるという考え方は採用し難いと考えていること、
       (d)  今般の東京証券取引所の市場区分の見直しにおいて、新市場区分であるスタンダード市場の上場維持基準と
        して、流通株式時価総額10億円以上の基準が設けられている中、2023年３月31日現在における対象者の流通株
        式時価総額が6.27億円であることを踏まえると、直ちに上場廃止になるわけではないものの、当該基準への抵
        触により将来的に対象者の上場維持が困難となるおそれがあると認識しており、本取引を行うことは、対象者
        の少数株主にとっても、対象者株式の上場廃止に伴う不利益を回避しつつ対象者株式の売却機会を提供するも
        のとして、望ましい選択肢となる可能性があると考えられること、
       (e)  本取引に関しては、下記「(3)               本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
        の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引の公正
        性を担保するための措置及び利益相反を解消するための措置が採られており、本公開買付価格及び本公開買付
        けに係るその他の諸条件の決定に際し、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、
       (f)  本公開買付価格は、上記本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を解消する
        ための措置が採られた上で、対象者と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等と評
        価できる協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、より具体的には、対象者が、本特別委
        員会とともに、各アドバイザーから専門的な知見等について助言を受けて検討した上で、公開買付者との間で
        真摯かつ継続的に、協議・交渉を重ねた結果として、公開買付者が当初提案した価格から大幅な引き上げがな
        された価格であること、
       (g)  下記「(3)     本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
        付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会から
        の答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、本公開買付価格を含む本
        取引の条件が妥当であると認められると判断されていること、
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        以上より、対象者は、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値向上に資するものであり、かつ本公開買
       付価格を含む本取引に係る諸条件は少数株主の利益を含む株主共同の利益に資するものであると判断したため、
       2023年12月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様
       に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
        なお、対象者取締役会の決議の詳細については、下記「(3)                            本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
       び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥　対象者における利
       害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
      ③　本公開買付け後の経営方針

        公開買付者は、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の
       とおり、本取引を通じて対象者を公開買付者の完全子会社とすることにより、協業体制の構築や経営資源・ノウ
       ハウの最大化、意思決定の迅速化・簡素化、事業成長への経営資源の集中の実現に向けた最適な経営体制の構築
       に取り組んでいく方針です。
        なお、本書提出日現在において、対象者の取締役７名のうち公開買付者の出身者が１名、公開買付者の従業員
       を兼務している者が１名おります。本取引後の対象者の経営体制については、本公開買付けの成立後、対象者の
       現在の経営体制を尊重しつつ、双方の企業価値を更に向上させる観点から公開買付者及び対象者との間で協議を
       行い決定していく予定であり、現時点で具体的に決定又は合意している事項はなく、また、対象者との間で対象
       者の経営体制に関して交渉は行っておりませんが、公開買付者としては、公開買付者から１名以上の取締役を派
       遣することを想定しています。
     (3)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

       担保するための措置
       本書提出日現在において、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けに
      は該当いたしません。もっとも、①公開買付者は、対象者株式を770,000株(所有割合：32.75％)所有することによ
      り対象者を持分法適用関連会社としており、対象者の第二位の株主であるアルインコとの間で本応募契約を締結し
      ていること、②対象者の取締役７名のうち公開買付者の出身者が１名、公開買付者の従業員を兼務している者が１
      名存在すること、③本公開買付けの結果、公開買付者が対象者の支配株主となった場合、本公開買付け後に予定さ
      れている本スクイーズアウト手続は、支配株主による従属会社の買収に該当するところ、本取引はこれらを一連の
      取引として行うものであることを踏まえ、本取引の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性
      を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避すべく、公開買付者及び対象者は
      以下の措置を講じております。
       なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、797,400株(所有割合：33.92％)を買付予定数の下限として設定し
      ており、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主が所有する対象者株式の数の過半数、いわゆる「マジョリ
      ティ・オブ・マイノリティ(Majority                 of  Minority)」(対象者第２四半期報告書に記載された2023年９月30日現在の
      対象者の発行済株式総数(2,378,740株)から、対象者第２四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する
      自己株式数(27,647株)及び公開買付者が所有する本書提出日現在の対象者株式数(770,000株)を控除した株式数
      (1,581,093株)に係る議決権の数(15,810個)の過半数に相当する数(7,906個)に相当する対象者株式数(790,600株))
      を上回るものとなります。
       また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置に関する記載については、対象者プレスリリース及び対
      象者から受けた説明に基づくものです。
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      ①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
        公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、旭化成及び対象者並びにアルインコから独
       立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券に対して、対象者の株式価値の算
       定を依頼いたしました。なお、みずほ証券は、公開買付者、旭化成及び対象者並びにアルインコの関連当事者に
       は該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、本「(3)                                                 本公開
       買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す
       るための措置」に記載の措置の実施を通じて、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えら
       れることから、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得してお
       りません。
        公開買付者がみずほ証券から取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」と
       いいます。)の概要については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の
       「(2)   買付け等の価格」の「算定の基礎」及び「算定の経緯」をご参照ください。
      ②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会における意思
       決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者、旭化成及び対象者から独立した第三者算定機関とし
       てAGSコンサルティングに対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2023年12月13日に対象者株式価値算定書を取得
       したとのことです。
        なお、AGSコンサルティングは、公開買付者、旭化成及び対象者の関連当事者には該当せず、本取引に関して記
       載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。本特別委員会において、AGSコンサルティングの独立性及
       び専門性に問題がないことが確認されているとのことです。また、本取引に係るAGSコンサルティングによる対象
       者へのフィナンシャル・アドバイザー業務及び株式価値算定業務に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支
       払われる成功報酬が含まれているとのことです。対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が
       不成立となった場合に対象者に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開買付けの完了
       を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の
       報酬体系によりAGSコンサルティングを対象者のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任し
       ているとのことです。
        AGSコンサルティングは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値算定に当たり採用すべき算定
       手法を検討した上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の株式価値について多面的に評価するこ
       とが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が
       存在することから市場株価法を、対象者の将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を用いてそれぞれ株
       式価値の算定を行ったとのことです。なお、対象者は、本「(3)                              本公開買付価格の公正性を担保するための措置
       及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、公開買
       付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を
       実施していることから、AGSコンサルティングから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオ
       ン)を取得していないとのことです。
        市場株価法：529円から546円

        DCF法   　　：559円から909円
        市場株価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年12月13日を基準日として、東京証券取引所ス

       タンダード市場における対象者株式の基準日の終値529円、同日までの過去１か月の終値の単純平均値534円、同
       日までの過去３か月間の終値の単純平均値546円、同日までの過去６か月間の終値の単純平均値543円を基に、対
       象者株式１株当たりの株式価値の範囲を529円から546円までと算定しているとのことです。
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        DCF法では、対象者が作成した対象者の2024年３月期から2028年３月期までの事業計画(以下「本事業計画」と
       いいます。)における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2024年３月期第
       ３四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引
       くことにより対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を559円から909円
       までと算定しているとのことです。
        なお、本事業計画には大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれており、具体的には、2025年３月期にお
       いては、仮設機材事業における内製から外注化の推進、機材センターの集約による地代家賃の減少等のコスト削
       減を主因として営業利益が前事業年度比112百万円、それに加え、前事業年度比で設備投資を抑制することを要因
       にフリー・キャッシュ・フローが前事業年度比281百万円増加することを見込んでいるとのことです。2026年３月
       期は、仮設機材事業における更なる外注化比率の向上による製造原価の減少等を主因として、営業利益が前事業
       年度比94百万円、フリー・キャッシュ・フローが前事業年度比105百万円増加することを見込んでいるとのことで
       す。2028年３月期は、継続した設備投資の抑制による減価償却費の減少を主因として、営業利益が前事業年度比
       107百万円増加することを見込んでいるとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナ
       ジーについては、対象者が上場廃止になることによる上場維持費用の削減を除き、現時点において収益に与える
       影響を具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味していないとのことです。
       (注)　AGSコンサルティングは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公

          開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであ
          ることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、
          対象者の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含むとのことです。)に関して独自の評価・
          査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて、対象者
          の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき
          合理的に作成されたことを前提としているとのことです。ただし、AGSコンサルティングは、算定の基礎と
          した本事業計画について、複数回に亘って対象者と質疑応答を行い、その作成経緯、内容及び対象者の現
          状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという観点から、本事業計画の合理性を確認していると
          のことです。
          なお、AGSコンサルティングがDCF法の算定の前提とした本事業計画は、対象者が2023年６月に公表した本
          中期経営計画における各事業年度の計画数値を上回る内容となっておりますが、この点について、本特別
          委員会において審議がなされており、下記「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員
          会からの答申書の取得」に記載のとおり、本中期経営計画における計画数値は、対象者が本中期経営計画
          以前に策定・公表した３度の中期経営計画がいずれも未達であった実績に鑑み、達成確度が高いと見込ま
          れる保守的な水準として設定したものであるため、対象者は、AGSコンサルティングが対象者株式の価値算
          定を行うにあたり再策定する本事業計画では、足元の市況を踏まえ、努力要素を十分に織り込んだ上で実
          現可能性を見込むことができる水準に設定することが適切であると判断したとのことです。本事業計画
          は、作成経緯に関して対象者から本特別委員会に対して詳細な説明を行い、作成の前提、内容等について
          質疑応答を行った上で、その合理性について本特別委員会の確認及び承認を受けたものであり、本中期経
          営計画における財務数値と本事業計画に差異が生じていることに関しては、本特別委員会としても、合理
          的であると判断しているとのことです。
      ③　対象者における独立した法律事務所からの助言

        対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る対象者取締役会の意思決定に慎
       重を期し、その公正性及び適正性を確保するために、公開買付者、旭化成及び対象者から独立したリーガル・ア
       ドバイザーとして選任した岩田合同法律事務所から、2023年９月上旬以降、本取引に関する諸手続を含む対象者
       取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。な
       お、岩田合同法律事務所は、公開買付者、旭化成及び対象者の関連当事者には該当せず、本取引に関して記載す
       べき重要な利害関係を有していないとのことです。
        また、本特別委員会において、岩田合同法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことが確認されていると
       のことです。同事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本取引の成
       立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
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      ④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
        対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年９月１日の取締役会において、企業価値の向上及び少数株
       主の利益の確保を図る観点から、本取引の是非や取引条件の妥当性についての交渉及び判断が行われる過程全般
       にわたってその公正性を担保するため、公開買付者、旭化成及び対象者から独立性を有する委員の３名(対象者の
       社外取締役(監査等委員)兼独立役員である岡本直也氏(弁護士)、対象者の社外取締役(監査等委員)兼独立役員で
       ある実野現氏(弁護士)、外部有識者である座間陽一郎氏(公認会計士・税理士、座間会計事務所                                             代表))から構成
       される本特別委員会を設置することを決議したとのことです(なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更し
       ておらず、また、委員の互選により、本特別委員会の委員長として岡本直也氏を選定しているとのことです。)。
       なお、対象者は、座間陽一郎氏が公認会計士・税理士として本取引と同様の類型の取引につき豊富な経験を有し
       ていることを理由として、外部有識者としての就任を依頼しているとのことです。また、本特別委員会の各委員
       の報酬は、本取引の成否に係わらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報
       酬は含まれていないとのことです。
        対象者は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対して、(ⅰ)本取引の目的の正当性・妥当性(本取引が
       対象者の企業価値の向上に資するかを含む。)、(ⅱ)本公開買付価格を含む本取引の取引条件の公正性・妥当性、
       (ⅲ)本取引に係る手続の公正性、(ⅳ)本取引を行うことが対象者の少数株主にとって不利益でないと考えられる
       か、及び、(ⅴ)上記(ⅰ)乃至(ⅳ)を踏まえ、対象者取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明し、対象者
       の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定することの是非を諮問し(以下(ⅰ)乃至(ⅴ)の事項を
       「本諮問事項」といいます。)、本諮問事項についての答申書を対象者取締役会に提出することを委嘱したとのこ
       とです。また、併せて、対象者は、本特別委員会に対して、(a)対象者が公開買付者との間で行う交渉の過程に実
       質的に関与する権限(必要に応じて、公開買付者との交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、及び、自ら公開
       買付者と交渉を行うことを含む。)、(b)本取引に関して、必要に応じて、本特別委員会が自ら財務若しくは法務
       等のアドバイザーを選任し(この場合の費用は対象者が負担する。)、又は、対象者が選任するアドバイザーを指
       名若しくは承認(事後承認を含む。)し、専門的助言を求める権限、並びに、(c)対象者の役職員に対して、本特別
       委員会への出席を要求し、また、本諮問事項の検討及び判断に必要な情報の提供を要求する権限の各権限を付与
       しているとのことです。更に、本取引に関する対象者取締役会の意思決定は、上記委嘱に基づく本特別委員会の
       判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本取引に関する取引条件を妥当でないと判断
       したときには、対象者取締役会は当該取引条件による本取引に賛同しないものとすることを決議したとのことで
       す。
        本特別委員会は、2023年９月14日より2023年12月13日まで合計11回にわたって開催されたほか、会合外におい
       ても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本
       諮問事項について、上記「(2)               本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに
       本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記
       載のとおり、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。
        具体的には、まず、2023年９月14日開催の第１回特別委員会において、対象者のフィナンシャル・アドバイ
       ザー及び第三者算定機関であるAGSコンサルティング並びにリーガル・アドバイザーである岩田合同法律事務所に
       つき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれ、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者
       算定機関並びにリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受ける
       ことができることを確認したとのことです。
        更に、本特別委員会は、対象者が社内に構築した本取引の検討体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与す
       る対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認して
       いるとのことです。
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        その上で、本特別委員会は、(a)対象者から、対象者の事業の状況、事業環境、経営課題、本取引の対象者事業
       に与える影響等について説明を受けるとともに、対象者に対して、本取引が対象者に与える影響等について質問
       状を送付し、これに対して書面で回答を得た上で、質疑応答を実施したとのことです。また、(b)公開買付者に対
       しても、対象者の事業の状況、事業環境、経営課題を含む本取引の背景・経緯・本取引によって創出が見込まれ
       るシナジー効果の有無を含む本取引の意義・目的・本取引後の経営方針等について質問状を送付し、これに対し
       て書面で回答を得た上で、質疑応答を実施しているとのことです。更に、(c)対象者から、本事業計画について説
       明を受け、質疑応答を行った上で本事業計画の合理性について確認・承認し、AGSコンサルティングからも、対象
       者株式価値算定書の内容、方法等について説明を受け、質疑応答を実施し、(d)岩田合同法律事務所からは、本取
       引の手続面における公正性を担保するための措置並びに本取引に係る対象者の取締役会の意思決定の方法及び過
       程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらの事項について質疑応答を実施し
       ているとのことです。加えて、(e)提出された本取引に係る関連資料等により、本取引に関する情報収集が行わ
       れ、これらの情報も踏まえて本諮問事項について慎重に協議・検討を行っているとのことです。また、本特別委
       員会は、対象者から、公開買付者と対象者との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適宜
       に報告を受けた上で、公開買付者から本公開買付価格について最終的な提案を受けるまで、複数回に亘り対象者
       との間での交渉の方針等について協議を行い、対象者に対して指示又は要請を行う等して、公開買付者との交渉
       過程に実質的に関与しているとのことです。
        本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に検討・協議した結果、2023年12月14日に、対象者の取
       締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しているとのことです。
       (a)  本取引の目的の正当性・妥当性

         公開買付者によれば、本取引の目的は、対象者との資本関係を更に強化し、これまで以上の一体化した経営
        を行うことにより、協業体制の構築や経営資源・ノウハウの最大化、意思決定の迅速化・簡素化、事業成長へ
        の経営資源の集中を図り、対象者の収益力の向上と成長を実現することにあるとのことである。他方、対象者
        は、現在の対象者の公開買付者との取引関係等を踏まえると、現在の資本構造を維持しつつ対象者単独での上
        場維持を目指すよりも、本取引により公開買付者の完全子会社となることで、公開買付者グループとのより一
        層の連携強化や対外信用力の強化を図る方が、対象者の企業価値の向上に資すると考えている。
         対象者は、公開買付者が販売する新築住宅に使用する鉄骨部材について、公開買付者の完全子会社である旭
        化成住工から材料の供給を受け、製造業務を受託している。この点、本取引により対象者が公開買付者の完全
        子会社となることで、少数株主が存在する中では一定の制限があった公開買付者と対象者の間の更なる連携強
        化が可能となり、また、公開買付者グループと一体感を持った迅速な意思決定が可能となる結果、公開買付者
        が展開する住宅事業における部材供給のサプライチェーンに関し、より一層の協業の推進を行うことができ、
        対象者の収益力の向上に繋がるものと考えられる。
         また、対象者が展開する仮設機材事業に関しても、対象者が公開買付者の完全子会社となることで、公開買
        付者と対象者との間の更なる連携強化及び公開買付者グループと一体感を持った迅速な意思決定が可能となる
        結果、建設事業を展開する公開買付者グループとの間で、より一層の協業の推進(例えば、対象者と公開買付者
        グループとの間における仮設機材の共同開発の推進等)が可能となり、対象者の収益力の向上に繋がるものと考
        えられる。
         したがって、本取引の実行により、対象者と公開買付者グループとの協業体制をより一層強化することがで
        きる結果、対象者の収益力を向上させることが可能となり、本取引の目的が達成されることが期待できるもの
        と評価できる。
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         また、本取引により対象者が公開買付者の完全子会社となることで、公開買付者との間での製造情報の一元
        化による事務作業の効率化や、教育体制の充実による管理面を含めた製造ノウハウの共有化を進めること等に
        より、対象者の経営課題である品質の安定及び労働安全衛生の改善を図ることができると考えられる。さらに
        は、対象者は、運転資金を調達する手段として、主として金融機関からの借入れを利用しているところ、公開
        買付者の完全親会社である旭化成が一元管理を行うグループファイナンス(CMS)の活用による財務的な支援や信
        用力の補完を受けることが可能となると考えられる。
         以上の各事項等により、本取引の実行により対象者が公開買付者の完全子会社になることで、対象者の収益
        基盤・事業基盤が強化され、対象者の中長期的な企業価値の最大化が図られると考えられる。
         その一方で、本取引により生じ得るデメリットとして、本取引により対象者が上場廃止することに伴う資金
        又は資本調達や社会的信用力や人材採用力への影響が想定される。もっとも、前記のとおり、本取引により対
        象者が公開買付者の完全子会社となることで、公開買付者の完全親会社である旭化成が行うグループファイナ
        ンス(CMS)の利用により資金調達が可能となるとともに、公開買付者の完全親会社である旭化成は、上場会社で
        あり高い社会的信用及び認知度を有していると考えられることから、本取引により対象者が上場廃止したとし
        ても対外的な信用力を補完することが可能であり、むしろ社会的信用力や人材採用力の更なる維持・向上が図
        られるともいえ、本取引によるデメリットは、仮に存在するとしても、本取引の実行にあたり特段の支障には
        ならないと評価できる。
         これらに加えて、公開買付者においては、本取引の実行後、対象者の住宅鉄骨事業及び仮設機材事業のいず
        れについても原則として継続することを予定し、現在の対象者の従業員の雇用及び処遇を原則として維持する
        ことを想定しており、また、対象者との間でグループ人材育成プログラムの相互利用を可能とする体制の構築
        等も検討しているとのことであることを踏まえると、公開買付者は、対象者の従業員の取扱いについて対象者
        の企業価値の維持・向上の観点から適切な方針を有しているといえることや、本取引と同様の効果を生じさせ
        ることが期待できる本取引以外の代替手段は想定されないと考えられることをも踏まえると、本公開買付けを
        含む本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであり、その目的は正当性・妥当性を有すると認められ
        る。
       (b)  本取引の取引条件の公正性・妥当性

         対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対
        する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者、旭化成、及び対象者から独立したフィナ
        ンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるAGSコンサルティングに対して、対象者株式の株式価値の算
        定を依頼し、対象者株式価値算定書を取得した。
         本公開買付価格の公正性・妥当性の前提として、対象者株式価値算定書の信頼性について検討すると、ま
        ず、AGSコンサルティングによる対象者株式の１株当たりの株式価値の各算定方法は、いずれも一般的な算定方
        法と認められる。また、AGSコンサルティングがそれぞれの算定方法を採用した理由についても、不合理な点は
        認められない。当該各算定方法に基づく算定結果は、経験豊富な第三者算定機関であるAGSコンサルティングに
        より算定されたものであり、対象者株式の１株当たりの株式価値の算定結果にも不合理な点は認められない。
        さらに、上記算定方法及びその結果の前提となる財務予測や前提条件等についても、いずれも不合理な点は認
        められない。
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         上記算定の基礎となる本事業計画については、対象者が2023年６月に公表した本中期経営計画における各事
        業年度の計画数値を上回る内容となっているとのことであるが、その理由としては、本中期経営計画における
        計画数値は、対象者が本中期経営計画以前に策定・公表した３度の中期経営計画がいずれも未達であった実績
        に鑑み、達成確度が高いと見込まれる保守的な水準として設定したものであるため、対象者は、AGSコンサル
        ティングが対象者株式の価値算定を行うにあたり再策定する本事業計画では、足元の市況を踏まえ、努力要素
        を十分に織り込んだ上で実現可能性を見込むことができる水準に設定することが適切であると判断し、本事業
        計画を再策定したとのことである。また、本事業計画について、AGSコンサルティングは、複数回に亘って対象
        者と質疑応答を行い、その作成経緯、内容及び対象者の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかと
        いう観点から、本事業計画の合理性を確認しているとのことである。これらを踏まえ、本特別委員会は、複数
        回にわたり委員会会合を開催し、本事業計画の作成について、対象者担当者に対して直接ヒアリングを行い、
        その内容・根拠、作成経緯・過程等について確認の上、AGSコンサルティングの助言を受けつつ慎重に審議・検
        討した結果、本事業計画の客観性又は合理性を疑わせる事情は認められず、適切に作成されたものであること
        が確認できたことから、本特別委員会として、本事業計画は合理的と評価できる事業計画であり、本事業計画
        を前提として対象者株式の価値算定を行うこと及び本事業計画を公開買付者に提出することを承認した。以上
        より、対象者株式価値算定書には信頼性が認められると評価できる。
         本公開買付価格である750円は、上記のとおり信頼性の認められる対象者株式価値算定書における市場株価法
        による算定結果のレンジの上限を上回っており、また、対象者株式価値算定書におけるDCF法による算定結果の
        レンジの中央値を超える金額でもあることからすれば、本公開買付価格は対象者株式価値算定書における株式
        価値算定の結果との関係で妥当な範囲内にあると評価できる。
         なお、本公開買付価格である750円は、対象者の2023年９月30日現在の簿価純資産額である2,555百万円を自
        己株式控除後の発行済株式総数(2,351,093株)で割ることにより算出した１株当たり簿価純資産1,087円を下
        回っているが、この点について、対象者は、①純資産は将来の収益性を反映するものではないため、継続企業
        である対象者の企業価値算定において重視することは合理的でないこと、②仮に対象者が清算する場合、簿価
        純資産額がそのまま換価されるものではなく、即時・一括の売却が困難と考えられる汎用性の乏しい製造工場
        や、本社、支店及び機材センターの各建屋等は建築後相当程度の年月が経過し老朽化していることを踏まえる
        と帳簿価額での売却が困難であり、更地にした上での売却が必要であることが見込まれること、製造工程の製
        品や仕掛品、原材料・貯蔵品の換価額は、スクラップ価値を基準としたものとなり、相当程度の毀損が見込ま
        れること、③企業の清算に伴い、従業員に対する割増退職金及び弁護士費用等の相当程度の追加コストの発生
        も見込まれること等に鑑みると、対象者の清算価値は、現実的には簿価純資産額から相当程度に毀損された金
        額となることが想定され、１株当たり簿価純資産が対象者株式の公正価値の最低価格となるという考え方は採
        用し難いと考えている。この点、以上の対象者の説明に不合理な点は認められず、本公開買付価格である750円
        が、１株当たり簿価純資産1,087円を下回っていることをもって、本公開買付価格の公正性・妥当性を否定する
        理由にはならないと考えられる。
         また、本公開買付価格のプレミアム水準は、経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針－企業価値の向
        上と株主利益の確保に向けて－」を公表した2019年６月28日以降に公表され、2023年11月14日までに成立した
        支配関係のない会社同士かつ完全子会社化を目的とした公開買付けの事例(ただし、MBO案件を除く。)64件にお
        けるプレミアム水準の中央値との関係で必ずしも高い水準とは評価できないものの、上記事例における10％刻
        みでのプレミアム分布と比較しても、本公開買付価格のプレミアム率は同等の水準にあり、相応のプレミアム
        が確保されていることからすれば、本公開買付価格は、本取引のシナジーによって対象者に実現される株式価
        値が相当程度反映されたものであると評価できる。
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         そして、本公開買付価格については、2023年11月15日以降、対象者と公開買付者との間で複数回にわたる協
        議及び交渉が重ねられ、本特別委員会は、対象者からかかる対象者と公開買付者との間の協議及び交渉状況に
        ついて逐次報告を受け、本特別委員会としての意見を表明するなどしており、本特別委員会として本公開買付
        価格に係る交渉過程に実質的に関与している。以上の本取引に係る交渉経過等において、透明性や公正性を疑
        わせるような事情も認められず、本公開買付価格は、本特別委員会が実質的に関与した上で実施された対象者
        と公開買付者との間の再三に亘る協議・交渉の結果として提案された価格であるとともに、公開買付者の当初
        提案額(対象者株式１株につき、665円)から750円と大幅に増額されたものであって、真摯な交渉によって決定
        された価格であると評価できる。
         以上より、本取引の取引条件の公正性・妥当性は確保されていると評価できる。
         また、本取引に係る本公開買付価格以外の取引条件としても、本取引のスキームは、前記のとおり本取引と
        同様の効果を生じさせることが期待できる本取引以外の代替手段は想定されないことに鑑みても、また、対象
        者の少数株主にとって適切な投資回収の機会を与えるという意味からも、合理的なものであると評価できる。
        そして、公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日と設
        定する予定とのことであること、本取引の公表後に他の潜在的な買収者が対抗提案を行うことは否定されてい
        ないこと、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条
        項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行って
        いないとのこと等を踏まえると、対抗的な買付け等の機会が確保されているといえ、本取引における間接的な
        マーケット・チェックは相応に機能するものと評価できる。
         加えて、公開買付者は、本公開買付けにおいて、797,400株(所有割合：33.92％)を買付予定数の下限として
        設定しており、これは、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主が所有する対象者株式の数の過半数
        (MoM)を上回るものとなるとのことであるため、上記下限の設定は、実質的にMoMに相当する買付予定数の下限
        の設定として、本取引に係る手続の公正性を確保するものであり、公正性担保措置として有効に機能している
        と評価できる。
         また、本取引では、公開買付者が対象者株式の全てを取得することが前提とされており、対象者の株主に対
        して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用されないこと、少数株主が本公開買付け又
        は本公開買付けの成立後に行われる対象者の本スクイーズアウト手続のいずれによって対価を得たとしても、
        本公開買付価格と同額の対価を得ることが確保されていることが、対象者プレスリリース及び意見表明報告書
        を始めとする開示資料において明らかにされる予定であることを踏まえれば、本取引において強圧性は排除さ
        れていると認められる。
         その他、本取引に係る本公開買付価格以外の条件についても、同種・同規模の取引条件と比較して不合理な
        ものではないと考えられ、取引条件が公正性・妥当性を欠くものとは認められない。
         以上より、本取引の取引条件の公正性・妥当性は確保されていると考えられる。
       (c)  本取引に係る手続の公正性

         対象者は、本取引が対象者の主要株主かつ筆頭株主による持分法適用関連会社の買収に該当し、公開買付者
        と対象者又は対象者の少数株主との間には構造的な利益相反及び情報の非対称性の問題が存することに鑑み、
        本取引の公正性を担保し、対象者の企業価値の向上及び対象者の少数株主の利益の確保を目的として、取締役
        会決議に基づき本特別委員会を設置した。本特別委員会は、社外取締役２名及び社外有識者１名の合計３名で
        構成されており、本特別委員会の委員はいずれも公開買付者、旭化成、及び対象者から独立している。
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         以上に加え、対象者は、本特別委員会の設置を決議した取締役会において、本特別委員会に対して本諮問事
        項に対する答申を依頼するとともに、(ⅰ)本取引に係る対象者取締役会の意思決定については本特別委員会の
        答申内容を最大限尊重して行うこと、及び、(ⅱ)本特別委員会が本取引の実施又は取引条件が妥当でないと判
        断した場合には、本公開買付けに賛同しないことを決議した。さらに、本特別委員会は、対象者取締役会か
        ら、(a)対象者が公開買付者との間で行う交渉の過程に実質的に関与する権限、(b)本取引に関して、必要に応
        じて、本特別委員会が自ら財務若しくは法務等のアドバイザーを選任し、又は、対象者が選任するアドバイ
        ザーを指名若しくは承認し、専門的助言を求める権限、並びに、(c)対象者の役職員に対して、本特別委員会へ
        の出席を要求し、また、本諮問事項の検討及び判断に必要な情報の提供を要求する権限の各権限を付与されて
        いる。
         したがって、本特別委員会は、特別委員として適格な者により構成され、適切な判断をすることが可能な設
        計とされており、かつ、対象者における本取引に関する意思決定に実質的に関与できる機会が確保されている
        といえる。
         本特別委員会は、関係資料について調査・検討を行うとともに、対象者に対して、対象者の事業環境、事業
        計画、対象者の株価水準等、本取引の目的の合理性等及び本取引が対象者の企業価値に与える影響等について
        質問し、対象者より、書面による回答を受領し、回答書の内容に関する質疑応答を行った。また、公開買付者
        に対しても、本取引の目的、本取引後の経営方針、本取引に関する検討状況等について質問し、公開買付者よ
        り、書面による回答を受領し、回答書の内容に関する質疑応答を行った。さらに、本特別委員会は、対象者の
        フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるAGSコンサルティングから、本取引の内容及び進捗状
        況等、株式価値算定の内容等、公開買付者との間の協議・交渉等の状況に関して説明を受け、これらの点に関
        する質疑応答を行うとともに、対象者のリーガル・アドバイザーである岩田合同法律事務所から、本取引にお
        いて手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る本特別委員会の審議
        の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受け、これらの点に関する質疑応答を行った。
         以上のとおり、本特別委員会は、特別委員として適格な者により構成され、適切な判断をすることが可能な
        設計とされており、かつ、対象者における本取引に関する意思決定に実質的に関与できる機会が確保されてい
        る上に、実際にも、本特別委員会における審議は慎重かつ適切に行われ、本特別委員会として本取引の交渉過
        程に実質的に関与していたものといえることから、本特別委員会の設置及び審議等については、本取引に係る
        手続の公正性を確保するものであり、公正性担保措置として有効に機能していると評価できる。
         本公開買付けにおいて、対象者は、岩田合同法律事務所から受けた法的助言、AGSコンサルティングから受け
        た財務的見地からの助言、並びにAGSコンサルティングから提出を受けた対象者株式価値算定書の内容を踏まえ
        つつ、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取
        引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討を行っている。
         対象者は、公開買付者による対象者に対するデュー・ディリジェンスへの対応、本事業計画の検討及び作
        成、本取引後の対象者の経営方針の検討といった対象者における本取引の検討、交渉及び判断に関しては、取
        締役１名及び従業員２名から構成されるプロジェクトチームを設置し、当該メンバーの選定においては、旭化
        成及び公開買付者を含む公開買付者グループ(対象者を除く。)の役職員を兼任・兼務する又は過去これらの役
        職員であった対象者の役職員が含まれないよう留意して体制の構築を行っている。特に、対象者株式の株式価
        値算定の基礎となる本事業計画の策定に関しては、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である
        AGSコンサルティングの助言を受けながら、その作成に関与する役職員の独立性を含めて策定プロセスの公正性
        についても留意して進めている。
         また、対象者の取締役のうち、城戸信介氏は公開買付者の従業員を兼務しており、加藤雅教氏は公開買付者
        出身者であることから、それぞれ利益相反のおそれを回避する観点から、城戸信介氏及び加藤雅教氏の２名
        は、当該体制からは外れており、2023年12月14日に至るまでかかる取扱いを継続しており、かつ城戸信介氏、
        及び加藤雅教氏の２名のいずれかが本取引に係る検討、交渉及び判断に関して当該体制に対する指示等を行っ
        た事実はない。
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         以上より、対象者は、公開買付者及び旭化成から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う
        体制を構築しているものといえ、かかる体制は、本取引に係る手続の公正性を確保するものであり、公正性担
        保措置として有効に機能していると評価できる。
         対象者は、本取引に関して、フィナンシャル・アドバイザーとしてAGSコンサルティングを、リーガル・アド
        バイザーとして岩田合同法律事務所をそれぞれ選任し、本取引の諸手続や本公開買付価格を含む本取引の条件
        等の公正性・妥当性を確保するため、対象者及び本特別委員会は必要かつ十分な助言を得ている。なお、いず
        れも、公開買付者、旭化成、及び対象者の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有して
        いない。なお、本取引に係るAGSコンサルティングに対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功
        報酬が含まれているが、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合であっても対
        象者に相応の金銭負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬
        が含まれていることをもって独立性が否定されるものではないと認められる。また、岩田合同法律事務所に対
        する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないことから、かかる報酬体系が岩
        田合同法律事務所の独立性の判断等に影響を与えるものではないと考えられる。したがって、AGSコンサルティ
        ング及び岩田合同法律事務所の選任及びこれらによる助言は、本取引に係る手続の公正性を確保するものであ
        り、公正性担保措置として有効に機能していると評価できる。
         本取引では、公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業
        日と設定する予定とのことであり、本取引の公表後に他の潜在的な買収者が対抗提案を行うことは否定されて
        いない。また、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保
        護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切
        行っていないとのことである。これらを踏まえると、対抗的な買付け等の機会が確保されているといえ、本取
        引における間接的なマーケット・チェックは相応に機能するものと評価できる。
         以上に加え、本取引では、対象者の少数株主が本取引について評価・判断するにあたり、適切な情報が提供
        される予定であることや、本公開買付けにおける買付予定数の下限については、上記下限を満たす場合、実質
        的に本応募契約の対象となる株式を含め発行済株式の過半数の応募があることにもなることから、上記下限の
        設定は、実質的にMoMに相当する買付予定数の下限の設定として、本取引に係る手続の公正性を確保するもので
        あり、公正性担保措置として有効に機能していると評価できること、本取引では、少数株主が本公開買付け又
        は本公開買付けの成立後に行われる対象者の本スクイーズアウト手続のいずれによって対価を得たとしても、
        本公開買付価格と同額の対価を得ることが確保されていることが、対象者プレスリリース及び意見表明報告書
        を始めとする開示資料において明らかにされる予定であることを踏まえれば、本取引において強圧性は排除さ
        れていると認められる。
         以上により、本取引においては、各公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続の公正性は確保さ
        れていると考えられる。
       (d)  本取引を行うことが対象者の少数株主にとって不利益でないと考えられるか

         前記のとおり、①本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであり、その目的は正当性・妥当性を有
        すると認められること、②本公開買付けにおける公開買付価格を含め、本取引の取引条件の公正性・妥当性は
        確保されていると考えられること、③本取引に係る手続の公正性は確保されていると考えられることからする
        と、本取引を行うことは対象者の少数株主にとって不利益ではないと考えられる。
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                                                           公開買付届出書
       (e)  対象者取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を
         推奨することを決定することの是非
         前記のとおり、①本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであり、その目的は正当性・妥当性を有
        すると認められること、②本公開買付けにおける公開買付価格を含め、本取引の取引条件の公正性・妥当性は
        確保されていると考えられること、③本取引に係る手続の公正性は確保されていると考えられること、④本取
        引を行うことは対象者の少数株主にとって不利益ではないと考えられることからすると、対象者取締役会が本
        公開買付けに対して賛同意見を表明し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定す
        ることは妥当であると考えられる。
      ⑤　対象者における独立した検討体制の構築

        対象者プレスリリースによれば、上記「(2)                     本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定
       の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程
       及び理由」に記載のとおり、対象者は、2023年９月上旬に、岩田合同法律事務所から受けた本取引に関する意思
       決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定に関する留意点等についての法的助言を踏まえ、公開買付者
       から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の株主共同の利益の確保の観点から、本取引に係る検
       討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。
        具体的には、対象者は、本特別委員会の指示を受け、公開買付者による対象者に対するデュー・ディリジェン
       スへの対応、本事業計画の検討及び作成、本取引後の対象者の経営方針の検討といった対象者における本取引の
       検討、交渉及び判断に関しては、取締役１名及び従業員２名から構成されるプロジェクトチームを設置し、当該
       メンバーの選定においては、旭化成及び公開買付者を含む公開買付者グループ(対象者を除きます。)の役職員を
       兼任・兼務する又は過去これらの役職員であった対象者の役職員が含まれないよう留意して体制の構築を行った
       とのことです。とりわけ、対象者株式の株式価値算定の基礎となる本事業計画の策定に関しては、フィナンシャ
       ル・アドバイザーであるAGSコンサルティングの助言を受けながら、その作成に関与する役職員の独立性を含めて
       策定プロセスの公正性についても本特別委員会の確認を受けながら進めているとのことです。
        また、下記「⑥　対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」に記載の理由
       から、城戸信介氏及び加藤雅教氏の２名は、当該体制からは外れており、2023年12月14日に至るまでかかる取扱
       いを継続しており、かつ城戸信介氏、及び加藤雅教氏の２名のいずれかが本取引に係る検討、交渉及び判断に関
       して当該体制に対する指示等を行った事実はないとのことです。
        これらの取扱いを含めて、対象者における本取引の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する対象者の
       役職員の範囲及びその職務を含みます。)の構築に際しては岩田合同法律事務所の助言を踏まえており、かつ、独
       立性及び公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会から承認を得ているとのことです。
      ⑥　対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認

        対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年12月14日開催の取締役会において、対象者の取締役７名の
       うち、城戸信介氏及び加藤雅教氏の２名を除く利害関係を有しない取締役５名全員が審議及び決議に参加し、決
       議に参加した取締役全員の一致により、上記「(2)                        本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思
       決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の
       過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主
       の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
        当該取締役会においては、対象者の取締役のうち、城戸信介氏は公開買付者の従業員を兼務しており、加藤雅
       教氏は公開買付者出身者であることから、それぞれ利益相反のおそれを回避する観点から、審議及び決議に参加
       しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉に参加していないとのことです。
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                                                           公開買付届出書
      ⑦　取引保護条項の不存在
        公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意
       等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を行っておらず、対
       抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
      ⑧　対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置

        公開買付者は、下記「(4)            本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の
       とおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に
       応じて、対象者株式の全ての株式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株
       式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を対象者に要請す
       ることを予定しており、対象者の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は
       採用しないこと、(ⅱ)株式売渡請求又は株式併合をする際に、対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除き
       ます。)に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同
       一になるように算定されることを明らかにしていることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか
       否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しております。
        また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、本公
       開買付けに係る公開買付期間(以下「公開買付期間」といいます。)を30営業日に設定しております。このように
       公開買付期間を法令に定められた最短期間より長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付け
       に対する応募について適切な判断機会を確保しております。
      ⑨　「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority                         of  Minority)」を達成する買付予定数の下限の設定

        公開買付者は、上記「(1)            本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいて、797,400株(所有割
       合：33.92％)を買付予定数の下限として設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場
       合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。かかる買付予定数の下限(797,400株)は、公開買付者と利害
       関係を有さない対象者の株主が所有する対象者株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリ
       ティ(Majority       of  Minority)」(対象者第２四半期報告書に記載された2023年９月30日現在の対象者の発行済株式
       総数(2,378,740株)から、対象者第２四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数
       (27,647株)及び公開買付者が所有する本書提出日現在の対象者株式数(770,000株)を控除した株式数(1,581,093
       株)に係る議決権の数(15,810個)の過半数に相当する数(7,906個)に相当する対象者株式数(790,600株))を上回る
       ものとなります。
        このように、公開買付者は、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主から過半数の賛同が得られない場
       合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととし、対象者の少数株主の皆様の意思を重視した買付予定数
       の下限の設定を行っております。
     (4)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

       公開買付者は、上記「(1)            本公開買付けの概要」に記載のとおり、本取引の一環として、本公開買付けを実施い
      たします。また、本公開買付けにより対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所
      有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、以下の方法により、本スク
      イーズアウト手続を実施することを予定しております。
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      ①　株式売渡請求
        公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者株式に係る議決権の数の合計が対象
       者の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場
       合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主
       (公開買付者及び対象者を除きます。)の全員に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求(以下
       「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、
       本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対して交付することを定め
       る予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めま
       す。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象
       者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求に
       おいて定めた取得日をもって、対象者の株主全員(公開買付者及び対象者を除きます。)から、その所有する対象
       者株式の全てを取得します。そして、当該各株主の所有していた対象者株式１株当たりの対価として、公開買付
       者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。
        なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法
       第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者の取締役会において、かかる株式売渡請求
       を承認する予定とのことです。
        株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法の規定として、会社法第179条の８その他の関
       係法令の定めに従って、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)は、裁判所に対して、その所有する
       対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、当該申立てがなされ
       た場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
      ②　株式併合

        本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者株式に係る議決権の数の合計が対象者の総株主の議決権
       の数の90％未満である場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者は、会社法第180条に基づ
       き、対象者株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株
       式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む対象者の臨時株主総会(以下「本臨時株主
       総会」といいます。)を開催することを対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会におい
       て上記各議案に賛成する予定です。また、本書提出日現在においては、本臨時株主総会の開催日は、2024年４月
       上旬頃を予定しています。
        本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる
       日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者
       株式を所有することとなります。株式併合をすることにより、株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、
       端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定めに従い、当該端数の合計数(合計し
       た数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株
       式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端
       数の合計数に相当する対象者株式の売却価格について、公開買付者は、当該売却の結果、本公開買付けに応募し
       なかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各
       株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可
       の申立てを行うことを、対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在におい
       て未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有す
       ることとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有す
       る対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。
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                                                           公開買付届出書
        株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合であっ
       て、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条
       の５その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除き
       ます。)は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い
       取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨
       が会社法上定められています。なお、当該申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断するこ
       とになります。
        上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を
       要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合
       には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に
       金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、
       本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定
       です。
        以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が
       速やかに公表する予定です。
        なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
       ん。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が
       自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
     (5)  上場廃止となる見込み及びその理由

       対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されていますが、公開買付者は、本公
      開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は東京証券
      取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時
      点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4)                                   本公開買付け後の組織再編等の方針(い
      わゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続が実行された場合、対象者株式は、東
      京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を
      東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
     (6)  本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

       公開買付者は、2023年12月14日付で、アルインコとの間で、本応募契約を締結しております。当該応募につい
      て、充足される必要のある前提条件はございません。なお、アルインコは、公開買付期間中に、本公開買付価格よ
      り高い買付価格による対抗的公開買付け(以下「対抗的公開買付け」といいます。)が実施された場合、公開買付者
      による本公開買付けへの応募を撤回し、対抗的公開買付けへ応募することができるものとされています。ただし、
      アルインコは、本公開買付けへの応募を撤回し、対抗的公開買付けへの応募をしようとする場合、公開買付者に対
      して、アルインコが本公開買付けに応募することがアルインコの取締役の善管注意義務違反を構成する可能性があ
      ることを示す外部弁護士の意見書を提示するものとされています。また、本応募契約以外に、公開買付者とアルイ
      ンコとの間で、本公開買付けに係る合意は存在せず、また、本公開買付価格の支払いを除き、本取引に際して、公
      開買付者及び対象者からアルインコに対し付与される利益はありません。
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                                                           公開買付届出書
    ４  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
     (1)  【買付け等の期間】
      ①  【届出当初の期間】
    買付け等の期間               2023年12月15日(金曜日)から2024年２月１日(木曜日)まで(30営業日)

    公告日               2023年12月15日(金曜日)

                    電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
    公告掲載新聞名
                    (電子公告アドレス　https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)
     (注)　令第８条第１項及び行政機関の休日に関する法律第１条第１項第３号に基づき2023年12月29日は、行政機関の
        休日となるため、公開買付期間に算入しておりませんが、下記「７　応募及び契約の解除の方法」に記載の方
        法に従った公開買付代理人による本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)からの応募
        の受付けは、公開買付期間に算入されていない2023年12月29日にも行われます。
      ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

        該当事項はありません。
      ③  【期間延長の確認連絡先】

        該当事項はありません。
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     (2)  【買付け等の価格】
    株券                 普通株式１株につき　金750円

    新株予約権証券                 ―

    新株予約権付社債券                 ―

    株券等信託受益証券
                      ―
               (　　　　)
    株券等預託証券
                      ―
               (　　　　)
                       公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価
                      格を決定するにあたり、公開買付者、旭化成及び対象者並びにアルインコ
                      から独立した第三者算定機関として、フィナンシャル・アドバイザーであ
                      るみずほ証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、本株式価値算
                      定書を参考にしました。また、公開買付者は、上記「３　買付け等の目
                      的」の「(3)      本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
                      を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」
                      に記載の措置の実施を通じて、対象者の少数株主の利益には十分な配慮が
                      なされていると考えられることから、みずほ証券から、本公開買付価格の
                      公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
                      なお、みずほ証券は、公開買付者、旭化成及び対象者並びにアルインコの
                      関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有しておりま
                      せん。
                       みずほ証券は、対象者の貸借対照表、損益計算書及びキャッシュフロー
                      計算書、2023年12月13日を基準日とする対象者株式の終値529円、同日まで
                      の過去１ヶ月間の市場株価の終値単純平均値534円、３ヶ月間の市場株価の
                      終値単純平均値546円、６ヶ月間の市場株価の終値単純平均値543円等につ
                      いて検討を行った上で、多面的に評価することが適切であると考え、複数
                      の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、市場株
                      価基準法及びDCF法の各手法を用いて対象者株式の価値算定を行いました。
                      上記各手法において算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は
                      それぞれ以下のとおりです。
                       市場株価基準法：529円から546円

                       DCF法   　　　　：552円から1,047円
                       市場株価基準法では、2023年12月13日を基準日として、東京証券取引所

    算定の基礎
                      スタンダード市場における対象者株式の基準日終値(529円)、同日までの直
                      近１ヶ月間の終値単純平均値(534円)、同日までの直近３ヶ月間の終値単純
                      平均値(546円)及び同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値(543円)を基
                      に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を529円から546円と算定して
                      おります。
                       DCF法では、対象者から提供を受けた事業計画(2024年３月期から2028年
                      ３月期までの５年間)を基礎とし、直近までの業績の動向、公開買付者が
                      2023年８月下旬から同年11月上旬まで対象者に対して実施したデュー・
                      ディリジェンスの結果、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開
                      買付者において調整を行った対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が
                      2024年３月期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フ
                      ローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価
                      値を算定し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を552円から1,047円
                      と算定しております。なお、当該事業計画は、本取引の実行を前提として
                      おりません。また、上記DCF法の算定の基礎となる対象者の事業計画につい
                      ては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれており、具体的には
                      2025年３月期においては、仮設機材事業における内製から外注化の推進、
                      機材センターの集約による地代家賃の減少等のコスト削減を主因として営
                      業利益は前事業年度比で102％以上となる増加を見込み、それに加え、前事
                      業年度比で設備投資を抑制することを要因にフリー・キャッシュ・フロー
                      は前事業年度比黒字化することを見込んでおります。2026年３月期は、仮
                      設機材事業における更なる外注化比率の向上による製造原価の減少等を主
                      因として、営業利益が前事業年度比で41％以上増加、フリー・キャッ
                      シュ・フローが前事業年度比で33％以上増加することを見込んでおりま
                      す。2028年３月期は、継続した設備投資の抑制による減価償却費の減少を
                      主因として、営業利益が前事業年度比で36％以上増加することを見込んで
                      おります。
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                                                           公開買付届出書
                       公開買付者は、みずほ証券から取得した本株式価値算定書に加え、2023
                      年８月下旬から同年11月上旬まで対象者に対して実施したデュー・ディリ
                      ジェンスの結果、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の有無及
                      び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協
                      議・交渉の結果を踏まえ、最終的に2023年12月14日、本公開買付価格を750
                      円とすることを決定いたしました。
                       なお、本公開買付価格である750円は、本公開買付けの公表日の前営業日

                      である2023年12月13日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者
                      株式の終値529円に対して41.78％、2023年12月13日までの過去１ヶ月間の
                      終値の単純平均値534円に対して40.45％、同過去３ヶ月間の終値の単純平
                      均値546円に対して37.36％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値543円に対
                      して38.12％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
                       また、本公開買付価格である750円は、本書提出日の前営業日である2023
                      年12月14日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値
                      528円に対して42.05％のプレミアムを加えた価格となります。
                       公開買付者は、2023年４月上旬に本取引の本格的な検討を開始し、2023
                      年７月上旬、公開買付者、旭化成及び対象者並びにアルインコから独立し
                      たフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券
                      を、2023年７月上旬には法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・
                      外国法共同事業をそれぞれ選任しました。その後、公開買付者は、2023年
                      ７月24日、対象者に対して、公開買付者の社内で本取引の検討を開始した
                      旨及び本取引について具体的に協議を開始したい旨を伝達し、2023年７月
                      27日、対象者から協議に応じる旨の回答を得ました。これを受け、公開買
    算定の経緯                 付者は、2023年８月26日、本取引の背景及び目的、想定されるシナジー及
                      びスケジュールを記載した本意向表明書を対象者に対して提出しました。
                      これに対して、公開買付者は、2023年９月１日、対象者より、適切な社内
                      検討体制の整備を含め、公正性担保措置を講じた上で正式な検討を開始す
                      る旨の回答を受けました。そして、公開買付者は、2023年８月下旬から
                      2023年11月上旬まで対象者に対してデュー・ディリジェンスを実施すると
                      ともに、2023年11月15日には、対象者が設置した本特別委員会に対して、
                      本取引の意義・目的、本取引の概要について説明を行うとともに、本特別
                      委員会からの質疑に対する回答を行いました。
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                       また、2023年11月中旬以降は、本公開買付価格について協議を重ねてま
                      いりました。具体的には、2023年11月15日、公開買付者は対象者に対し
                      て、デュー・ディリジェンスによって開示された対象者の貸借対照表、損
                      益計算書及びキャッシュフロー計算書、2023年11月14日時点の東京証券取
                      引所スタンダード市場における対象者株式の終値、同日までの過去１ヶ月
                      間、３ヶ月間、６ヶ月間の市場株価の終値の単純平均値、対象者より受領
                      した2024年３月期から2028年３月期までの事業計画を基礎とし、公開買付
                      者において一定の調整を行った収益予測を前提として算定したみずほ証券
                      による株式価値試算結果及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合
                      的に勘案し、本公開買付価格を665円(2023年11月14日の東京証券取引所ス
                      タンダード市場における対象者株式の終値532円に対して25.00％、同日ま
                      での過去１ヶ月間の終値の単純平均値542円に対して22.69％、同日までの
                      過去３ヶ月間の終値の単純平均値557円に対して19.39％、同日までの過去
                      ６ヶ月間の終値の単純平均値541円に対して22.92％のプレミアムを加えた
                      価格)とすることを提案しました。これに対し、2023年11月20日、公開買付
                      者は、対象者より、公開買付者、旭化成及び対象者から独立したフィナン
                      シャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるAGSコンサルティングによ
                      る対象者株式の株式価値の試算結果、過去に公表された類似事例のプレミ
                      アム水準等を踏まえ、当該提案価格について本特別委員会とともに検討
                      し、当該提案価格は、対象者の企業価値を適切に反映したものではなく、
                      対象者の少数株主の利益保護の観点から不十分であると考えたとのことか
                      ら、本公開買付価格の再考を要請されました。これを受け公開買付者にて
                      再度検討を行い、2023年11月22日、本公開買付価格を705円(2023年11月21
                      日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値530円に対
                      して33.02％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値539円に対して
                      30.80％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値556円に対して
                      26.80％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値541円に対して30.31％
                      プレミアムを加えた価格。)とすることを再提案しました。2023年11月27
                      日、公開買付者は、対象者より、AGSコンサルティングによる対象者株式の
                      株式価値の試算結果、過去に公表された類似事例のプレミアム水準、一般
                      株主による対象者株式の推定取得価額、対象者株式の市場株価の水準(PBR
                      (株価純資産倍率)の水準を含みます。)等を踏まえ、2023年11月22日に提案
                      された本公開買付価格は、依然として対象者の企業価値を適切に反映した
                      ものではなく、対象者の少数株主の利益保護の観点から不十分であると考
                      えたとのことから、本公開買付価格の更なる引き上げ及び公開買付者から
                      提案する本公開買付価格の設定根拠を示すよう要請されました。公開買付
                      者は、対象者からのかかる要請について改めて真摯に検討し、2023年11月
                      29日、本公開買付価格を740円(2023年11月28日の東京証券取引所スタン
                      ダード市場における対象者株式の終値539円に対して37.29％、同日までの
                      過去１ヶ月間の終値単純平均値537円に対して37.80％、同日までの過去
                      ３ヶ月間の終値単純平均値556円に対して33.09％、同日までの過去６ヶ月
                      間の終値単純平均値541円に対して36.78％プレミアムを加えた価格。)とす
                      ることを再提案しました。また、公開買付者は、提案する本公開買付価格
                      が、対象者より受領した事業計画に対し、公開買付者にて一定の調整を加
                      えた事業計画を用い算出したDCF法に基づくみずほ証券による試算結果に鑑
                      みれば、十分に魅力的な提案であると判断しており、また、一般株主の取
                      得株価にかかる分析を踏まえても十分な価格及びプレミアム率であると認
                      識している旨の説明も行いました。これに対して、2023年12月４日、公開
                      買付者は、対象者より、AGSコンサルティングによる対象者株式の株式価値
                      の試算結果、過去に公表された類似事例のプレミアム水準、一般株主によ
                      る対象者株式の推定取得価額、対象者株式の市場株価の水準(PBR(株価純資
                      産倍率)の水準を含みます。)等を踏まえ、2023年11月29日に提案された本
                      公開買付価格について本特別委員会とともに慎重に検討した上で、当該提
                      案価格は、対象者の少数株主の利益への配慮という観点から、相当程度の
                      配慮をしているものと捉えているものの、本取引の実行によるシナジーを
                      加味しておらず、将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部
                      分が対象者の株主に適切に分配された価格として十分な水準ではないこと
                      及び対象者株式を長期間保有している株主の利益に対しても最大限の配慮
                      が必要であると考えたとのことから、本公開買付価格の更なる引き上げ要
                      請を受けました。これを受け公開買付者は、対象者からの回答を真摯に検
                      討し、様々なステークホルダーの利益に最大限配慮する観点から、2023年
                      12月６日、本公開買付価格を750円(2023年12月５日の東京証券取引所スタ
                      ンダード市場における対象者株式の終値534円に対して40.45％、同日まで
                      の過去１ヶ月間の終値単純平均値537円に対して39.66％、同日までの過去
                      ３ヶ月間の終値単純平均値553円に対して35.62％、同日までの過去６ヶ月
                      間の終値単純平均値542円に対して38.38％プレミアムを加えた価格。)とす
                      ることを再提案しました。その後、公開買付者は、2023年12月11日、対象
                      者より、対象者の少数株主の利益への配慮を理由に、引き続き本公開買付
                      価格の再検討を要請する旨の回答を受けましたが、2023年12月13日、当該
                      提案価格は、公開買付者として提示可能な最大限度の価格であり、これ以
                      上の価格の引上げには応じられないとして、改めて本公開買付価格を750円
                      とする旨の提案を行いました。これに対し、同日付で対象者から当該最終
                      提案を受諾する旨の回答を得ました。
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                       また、公開買付者は、上記対象者との間の協議及び交渉と並行して、ア
                      ルインコに対して2023年11月15日に本応募契約のドラフトを提示し、本取
                      引を実施する意向がある旨を説明するとともに、本公開買付けへの応募に
                      ついて打診を行ったところ、同日、アルインコから本取引の趣旨に賛同
                      し、本公開買付けへの応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。その
                      後、公開買付者は、アルインコとの間で本公開買付けへの応募に関して協
                      議・交渉を実施し、2023年12月14日、本公開買付価格を750円とすることを
                      含めた本応募契約を締結しております。
                       以上の検討、協議及び判断を踏まえ、公開買付者は、2023年12月14日開
                      催の取締役会において、本取引の一環として、本公開買付けを実施するこ
                      とを決議いたしました。
                      ①　算定の際に意見を聴取した第三者の名称

                        公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付
                       価格を決定するにあたり、公開買付者、旭化成及び対象者並びにアルイ
                       ンコから独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイ
                       ザーであるみずほ証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、本
                       株式価値算定書を取得いたしました。また、公開買付者は、上記「３　
                       買付け等の目的」の「(3)             本公開買付価格の公正性を担保するための措
                       置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保
                       するための措置」に記載の措置の実施を通じて、対象者の少数株主の利
                       益には十分な配慮がなされていると考えられることから、みずほ証券か
                       ら、本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)
                       を取得しておりません。
                        なお、みずほ証券は、公開買付者、旭化成及び対象者並びにアルイン
                       コの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を
                       有しておりません。
                      ②　当該意見の概要

                        みずほ証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場
                       株価基準法及びDCF法を用いて、対象者の株式価値の算定を行っておりま
                       す。採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式１株当
                       たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
                        市場株価基準法：529円から546円

                        DCF法　　　　       ：552円から1,047円
                      ③　当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯

                        公開買付者は、みずほ証券から取得した本株式価値算定書に加え、
                       2023年８月下旬から同年11月上旬まで対象者に対して実施したデュー・
                       ディリジェンスの結果、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同
                       の有無及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対
                       象者との協議・交渉の結果を踏まえ、最終的に2023年12月14日、本公開
                       買付価格を750円とすることを決定いたしました。
                        なお、本公開買付価格である750円は、みずほ証券の市場株価基準法に
                       よる算定結果(529円～546円)の上限を上回るものであり、また、DCF法に
                       よる算定結果(552円～1,047円)のレンジの範囲内の価格となります。
     (注)　みずほ証券は、対象者の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を
        原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであること、また本公開買付
        価格の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等を
        前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの正確性の検証を行っておりません。加えて、対象者の財務予
        測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作
        成され、公開買付者の経営陣がその内容を精査した上でみずほ証券による価値算定において使用することを了
        承したことを前提としております。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他
        偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っ
        ておりません。みずほ証券の算定は、2023年12月13日までの上記情報を反映したものです。
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     (3)  【買付予定の株券等の数】
       株券等の種類              買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限

        普通株式               1,581,093(株)              797,400(株)                ―(株)

         合計              1,581,093(株)              797,400(株)                ―(株)

     (注１)　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(797,400株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
         いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(797,400株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け
         等を行います。
     (注２)　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
     (注３)　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおい
         て公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である1,581,093株を記載しております。これは、対象者
         第２四半期報告書に記載された2023年９月30日現在の発行済株式総数(2,378,740株)から、対象者第２四半期
         決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(27,647株)及び本書提出日現在の公開買付者
         が所有する対象者株式の数(770,000株)を控除した株式数(1,581,093株)です。
     (注４)　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
         株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取る
         ことがあります。
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    ５  【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                         議決権の数

    買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                 15,810

    ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   ―

    ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(c)
    公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2023年12月15日       現在)(個)(d)                      7,700
    ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   ―

    ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(f)
    特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2023年12月15日       現在)(個)(g)                        54
    ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   ―

    ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(i)
    対象者の総株主等の議決権の数(               2023年９月30日       現在)(個)(j)                           23,348
    買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      67.25
    (a/j)(％)
    買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
    ((a＋d＋g)/(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)(％)
     (注１)　「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(1,581,093株)に係る
         議決権の数を記載しております。
     (注２)　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年12月15日現在)(個)(g)」は、特別関係者(ただし、特別
         関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基
         づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しておりま
         す。ただし、特別関係者が所有する株券等(対象者が所有する自己株式を除きます。)についても本公開買付
         けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係
         者の所有株券等に係る議決権の数(2023年12月15日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。なお、公開
         買付者は、本書提出後に特別関係者が所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、
         本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
     (注３)　「対象者の総株主等の議決権の数(2023年９月30日現在)(個)(j)」は、対象者第２四半期報告書に記載された
         2023年９月30日現在の総株主等の議決権の数(１単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、
         単元未満株式(ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象
         としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付
         け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第２四半期報告書に記載された2023年
         ９月30日現在の対象者の発行済株式総数(2,378,740株)から、対象者第２四半期決算短信に記載された同日現
         在の対象者が所有する自己株式数(27,647株)を控除した2,351,093株に係る議決権の数(23,510個)を分母とし
         て計算しております。
     (注４)　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
         おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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    ６  【株券等の取得に関する許可等】
     (1)  【株券等の種類】
       普通株式
     (2)  【根拠法令】

       公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みま
      す。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対して、本公開買付けによる対象
      者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出
      を「事前届出」といいます。)、同条第８項により、事前届出が受理された日から原則として30日(短縮される場合
      もあります。)を経過するまでは本株式取得を行うことができません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を
      「取得禁止期間」といいます。)。
       また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式
      の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることがで
      きます(同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取
      引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者
      について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令
      の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいま
      す。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記の事前届出が受理された日から原則30日間
      ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同
      法第10条第９項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以
      下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引
      の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取
      引委員会規則第１号)第９条)。
       公開買付者は、本株式取得に関して、2023年11月８日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届
      出は同日付で受理されております。その後、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から取得禁止期
      間を30日間から８日間に短縮する旨の2023年11月16日付「禁止期間の短縮の通知書」を2023年11月16日付で受領し
      たため、同日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会から2023年
      11月16日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」を2023年11月16日付で受領したため、同日をもって措置期間が
      終了しております。
     (3)  【許可等の日付及び番号】

      独占禁止法
       許可等の日付　　　2023年11月16日(排除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間の短縮の通知を受けたこ
                とによる)
       許可等の番号　　　公経企第947号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
                公経企第948号(取得禁止期間の短縮の通知書の番号)
    ７  【応募及び契約の解除の方法】

     (1)  【応募の方法】
      ①　公開買付代理人
        みずほ証券株式会社　　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
      ②　本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の

        15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードで
        ある「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
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                                                           公開買付届出書
      ③　本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した
        上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいて
        は、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付け
        においては、対象者指定の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に
        記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買
        付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別
        口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続
        を完了していただく必要があります。(注１)
      ④　公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく

        必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書
        類(注２)が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
      ⑤　上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注

        意ください。
      ⑥　外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代

        理人を通じて応募してください。
      ⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株

        式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注３)
      ⑧　応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されま

        す。
        (注１)　対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株
            券等の記録を振り替える手続について
            対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株
            券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特
            別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による
            申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せく
            ださいますようお願い申し上げます。
        (注２)　個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
            公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて
            応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認
            書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
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                                                           公開買付届出書
            個人株主の場合　　　次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要にな
                      ります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付
                      代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。ま
                      た、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、
                      氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及
                      び本人確認書類が必要になります。
                     ①              ②               ③

             番                               個人番号が記載された住民

             号                               票の写し
             確                                    又は
                                 通知カード
             認                               住民票記載事項証明書
             書                               (※当該書類は本人確認書
             類                               類の１つになります。)
             ＋                      ＋               ＋
                             ａ．以下のいずれかの書類               ａ．以下のいずれかの書類
                               １つ(顔写真付き確認               １つ(顔写真付き確認
                               書類)               書類)
                              ・運転免許証               ・運転免許証
                              ・運転経歴証明書               ・運転経歴証明書
                  個人番号カード            ・旅券(パスポート)               ・旅券(パスポート)
                    (両面)          ・在留カード               ・在留カード
                   顔写真付き           ・療育手帳               ・療育手帳
             本
                              ・身体障害者手帳等               ・身体障害者手帳等
             人
             確                      又は               又は
             認
                             ｂ．以下のいずれかの書類               ｂ．以下のいずれかの書類
             書
                               ２つ(ａ.の提出が困難               １つ(ａ.の提出が困難
             類
                               な場合)               な場合)
                              ・住民票の写し
                              ・住民票の記載事項証明
                                             ・国民健康保険被保険者
                               書
                                              証等の各種健康保険証
                              ・国民健康保険被保険者
                                             ・印鑑登録証明書
                               証等の各種健康保険証
                                             ・国民年金手帳等
                              ・印鑑登録証明書
                              ・国民年金手帳等
            ・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
            ・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致してい
             る場合に限り、個人番号確認書類としてご利用になれます。
            ・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
            ・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は６ヶ月以内に作成されたものをご提出
             ください。
            法人株主の場合　　　「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイトから印刷し

                      た法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(６ヶ月以内に
                      作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確
                      認できるもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取
                      引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類
                      が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設し
                      ている法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認
                      書類及び本人確認書類が必要になります。
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                                                           公開買付届出書
            外国人株主の場合　　日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他こ
                      れに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類
                      は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※１)、法人の
                      場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のある
                      もの(※２)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに
                      ６ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効な
                      ものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の
                      写し(※３)が必要となります。
                      (※１)　外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パス
                          ポート)の提出をお願いいたします。
                      (※２)　法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認
                          書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書
                          類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当
                          該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるも
                          の)の提出が必要です。
                      (※３)　当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限
                          り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代
                          表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取
                          引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
        (注３)　日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)

            日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用
            されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却
            として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家
            にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
     (2)  【契約の解除の方法】

       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
      の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店
      に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。
      契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面
      を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないこ
      とにご注意ください。
       解除書面を受領する権限を有する者

        みずほ証券株式会社　　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
        (その他みずほ証券株式会社全国各支店)
     (3)  【株券等の返還方法】

       応募株主等が上記「(2)           契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合
      には、解除手続終了後速やかに下記「10　決済の方法」の「(4)                              株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券
      等を返還いたします。
     (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

       みずほ証券株式会社　　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
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                                                           公開買付届出書
    ８  【買付け等に要する資金】
     (1)  【買付け等に要する資金等】
    買付代金(円)(a)                                             1,185,819,750

    金銭以外の対価の種類                                                   ―

    金銭以外の対価の総額                                                   ―

    買付手数料(b)                                               42,000,000

    その他(c)                                               5,100,000

    合計(a)＋(b)＋(c)                                             1,232,919,750

     (注１)　「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(1,581,093株)に、本公開買付価格(750円)を
         乗じた金額を記載しております。
     (注２)　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
     (注３)　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費
         その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
     (注４)　上記金額には消費税等は含まれておりません。
     (注５)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
         で未定です。
     (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

      ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                   種類                         金額(千円)

                    ―                           ―

                   計(a)                           ―

      ②  【届出日前の借入金】

       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    １       ―           ―           ―              ―

    ２       ―           ―           ―              ―

                     計                           ―

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         ―            ―            ―               ―

         ―            ―            ―               ―

                     計                           ―

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      ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】
       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    １       ―           ―           ―              ―

    ２       ―           ―           ―              ―

                    計(b)                           ―

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         ―            ―            ―               ―

         ―            ―            ―               ―

                    計(c)                           ―

      ④  【その他資金調達方法】

                   内容                         金額(千円)

          旭化成による公開買付者からの借入金の弁済                                   1,500,000

                   計(d)                          1,500,000

     (注)　公開買付者は、上記の資金調達の裏付けとして、公開買付者からの借入金の残高証明書と共に、公開買付者の
        完全親会社である旭化成より本公開買付けに係る決済の開始日の２営業日前(同日を含みます。)までに、公開
        買付者からの借入金の弁済として買付資金等の金額に相当する金額を公開買付者に支払う(以下「本支払い」と
        いいます。)ことを確約する旨の証明書を2023年12月14日付で取得しております。また、公開買付者は、旭化成
        が本支払いを実行するに足る十分な手元現預金を有していることを旭化成が2023年11月13日に提出した第133期
        第２四半期報告書に記載された2023年９月30日現在の四半期連結財務諸表により確認しております。なお、本
        公開買付けの成立を除き、旭化成による本支払いに関する前提条件はありません。
      ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

        1,500,000千円((a)＋(b)＋(c)＋(d))
     (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

       該当事項はありません。
    ９  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      該当事項はありません。
    10  【決済の方法】

     (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
       みずほ証券株式会社　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
     (2)  【決済の開始日】

       2024年２月８日(木曜日)
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     (3)  【決済の方法】
       公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任
      代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主
      等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主
      等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株
      主等の口座へお支払いします。
     (4)  【株券等の返還方法】

       下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又
      は「(2)    公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等
      の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間末日
      の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行われた時の状態に
      戻します。
    11  【その他買付け等の条件及び方法】

     (1)  【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
       応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(797,400株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
      せん。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(797,400株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
      す。
     (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

       令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定
      める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３
      号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、
      重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であっ
      て、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができ
      なかった場合をいいます。
       撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の
      末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行
      います。
     (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

       法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合
      は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
       買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただ
      し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後
      直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等につい
      ても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
     (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
      の解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2)                                   契約の解除の方法」に記載の方法によ
      るものとします。
       なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募
      株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた
      場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4)                                               株券等の返還
      方法」に記載の方法により返還します。
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     (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
       公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
      変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、そ
      の旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20
      条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告
      が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
     (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

       訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。)
      は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定す
      る方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募
      株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合に
      は、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法
      により訂正します。
     (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】

       本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方
      法により公表します。
     (8)  【その他】

       本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国
      の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレッ
      クス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設
      を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公
      開買付けに応募することはできません。
       また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方
      法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は
      間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
       本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表
      明及び保証を行うことを求められることがあります。
       応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本
      公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に
      向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の
      署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミ
      リ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証
      券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではない
      こと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
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    第２   【公開買付者の状況】
    １  【会社の場合】

     (1)  【会社の概要】
      ①  【会社の沿革】
       年月                           沿革

             商号を旭化成ホームズ株式会社、本店所在地を東京都千代田区有楽町一丁目１番２号、資本金
      1972年11月
             を3,000万円とする株式会社として設立
      1976年12月        資本金を３億円に増資
      1982年８月        資本金を８億円に増資

      1988年６月        資本金を20億円に増資

      1989年６月        本店所在地を東京都新宿区西新宿二丁目４番１号に移転

      1995年３月        本店所在地を東京都新宿区西新宿二丁目３番１号に移転

      2000年６月        旭化成スクラムハウス株式会社を合併、資本金を32億5,000万円に増資

      2001年４月        広島旭化成ホームズ株式会社を合併

      2003年10月        旭化成株式会社から住宅事業を分割

      2008年10月        旭化成インテリア株式会社を合併

      2010年４月        旭化成住宅マネジメントサポート株式会社を合併

      2011年３月        本店所在地を東京都新宿区西新宿一丁目24番１号に移転

      2011年10月        旭化成不動産レジデンス株式会社に不動産開発事業を分割

      2015年10月        旭化成不動産レジデンス株式会社に不動産賃貸管理事業を分割

      2017年３月        対象者の株式を取得し持分法適用関連会社化

      2018年７月        旭化成ホームズフィナンシャル株式会社に保険代理店事業を分割

      2019年１月        本店所在地を東京都千代田区神田神保町一丁目105番地に移転

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      ②  【会社の目的及び事業の内容】
       (会社の目的)
        １．建築、土木、造園等の工事の設計、工事監理及び請負
        ２．不動産の売買、交換、賃貸及びこれらの仲介、代理
        ３．不動産の保守、管理、鑑定及び不動産に関するコンサルティング
        ４．都市開発に関する企画、調査、設計、監理、立案及び宅地造成
        ５．鉄骨、外壁材等の建築材料及び杭工事、地盤改良工事等に用いる土木資材の製造、販売
        ６．家具、室内装飾品、家庭用電化製品、厨房機器・空調設備機器・給排水設備・照明機器等の住宅設備機
          器、門扉・フェンス等の住宅付属設備品及び日用雑貨品の売買
        ７．情報処理、情報提供サービス業並びに出版物の製作及び売買
        ８．コンピューターソフトウェア及び情報処理システムの開発及び売買
        ９．損害保険代理業及び生命保険の募集に関する業務
        10．信託業法および金融機関の信託業務の兼営等に関する法律に定める業務の代理・媒介
        11．経営、経理に関する診断、指導等のコンサルティング業務
        12．金銭の貸付、債務の保証及び動産のリース業
        13．不動産特定共同事業法に基づく事業
        14．有価証券、債権の保有、売買及び仲介並びに管理
        15．不動産、有価証券等の金融資産に関する投資顧問業務
        16．介護保険法に定める指定居宅介護支援事業及び居宅介護福祉用具の売買、貸与
        17．宿泊施設、老人ホーム、飲食店及びテニス場等のスポーツ施設の経営
        18．旅行代理業
        19．廃棄物の収集、運搬、処分及び再資源化に関する事業
        20．倉庫業、貨物利用運送事業法による利用運送事業及び運送取次業務
        21．植木の管理、害虫駆除、ハウスクリーニング、家事代行などの生活サービス業務
        22．発電事業及びその管理・運営並びに電気、ガス、その他のエネルギーの供給、販売等に関する事業
        23．電気通信事業
        24．前各号に付帯又は関連する一切の業務
       (事業の内容)

        公開買付者は、建設業(建築工事業)及び宅地建物取引業を主な事業の内容としております。
      ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                               2023年12月15日現在
              資本金の額                         発行済株式の総数
                      3,250,000,000円                              650,000株

      ④  【大株主】

                                               2023年12月15日現在
                                                発行済株式(自己株
                                         所有株式数       式を除く。)の総数
       氏名又は名称                  住所又は所在地
                                           (株)     に対する所有株式
                                                 数の割合(％)
    旭化成株式会社              東京都千代田区有楽町一丁目１番２号                         650,000          100.00
          計                  ─               650,000          100.00

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      ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】
                                               2023年12月15日現在
                                                     所有
       役名      職名      氏名       生年月日               職歴            株式数
                                                     (千株)
                                1982年４月      旭化成株式会社        入社
                                2012年４月      公開買付者      執行役員
                                2013年４月      公開買付者      取締役(現任)
                                      同  常務執行役員
                                2017年４月      旭化成株式会社        常務執行役
                                      員
    代表取締役社長                                  公開買付者      代表取締役社長
                 川畑   文俊
             ─          1958年６月３日                              ─
    兼社長執行役員
                                      (現任)
                                      同  社長執行役員(現任)
                                2019年４月      旭化成株式会社        専務執行役
                                      員
                                2019年６月      旭化成株式会社        取締役
                                2023年６月      旭化成株式会社        副社長執行
                                      役員(現任)
                                1984年４月      公開買付者      入社
                                2016年４月      公開買付者      執行役員
                                2017年４月      公開買付者      取締役(現任)
      取締役
                 藤澤   秀樹
             ─          1962年２月16日                              ─
    兼専務執行役員
                                      同  常務執行役員
                                2022年４月      公開買付者      専務執行役員(現
                                      任)
                                1984年４月      旭化成株式会社        入社
                                2016年４月      公開買付者      執行役員
                                2017年４月      公開買付者      取締役(現任)
      取締役
                 高木   良幸
             ─          1961年２月14日                              ─
    兼専務執行役員
                                      同  常務執行役員
                                2022年４月      公開買付者      専務執行役員(現
                                      任)
                                1986年４月      公開買付者      入社
                                2018年４月      公開買付者      執行役員
                                2020年４月      公開買付者      取締役(現任)
      取締役                                同  常務執行役員
                 鶴川   和豊
             ─          1963年10月30日                              ─
    兼専務執行役員
                                2022年４月      公開買付者      専務執行役員(現
                                      任)
                                2023年４月      旭化成住工株式会社          代表取
                                      締役社長(現任)
                                1987年４月      旭化成株式会社        入社
                                2018年４月      公開買付者      執行役員
      取締役
                 大和久    裕二
             ─          1963年7月19日                              ─
    兼常務執行役員                            2022年４月      公開買付者      取締役(現任)
                                      同  常務執行役員(現任)
                                1986年４月      旭化成株式会社        入社
                                2020年４月      公開買付者      執行役員
                                2021年４月      公開買付者      取締役(現任)
      取締役
                 高橋   謙治
             ─          1963年５月６日                              ─
    兼常務執行役員
                                      同  常務執行役員(現任)
                                2023年４月      旭化成不動産レジデンス株式
                                      会社   代表取締役社長(現任)
                                1985年４月      旭化成株式会社        入社
                                2019年４月      旭化成建材株式会社          執行役
                                      員
                 山越   保正            2020年４月      旭化成建材株式会社          代表取
      取締役       ─          1963年２月８日                              ─
                                      締役社長(現任)
                                      同  社長執行役員(現任)
                                      公開買付者      取締役(現任)
                                1985年４月      旭化成株式会社        入社
                  祝  浩憲
      監査役       ─          1961年２月６日                              ─
                                2022年６月      公開買付者      監査役(現任)
                                1986年４月      旭化成株式会社        入社
                 池尻   澄雄
      監査役       ─          1962年３月19日                              ─
                                2023年６月      公開買付者      監査役(現任)
                                2006年４月      公開買付者      入社
                                2023年４月      旭化成株式会社(出向)経営企
                  堀  敬明
      監査役       ─          1982年11月29日                              ─
                                      画部(現任)
                                2023年４月      公開買付者      監査役(現任)
                           計                           ─
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     (2)  【経理の状況】
      １　財務諸表の作成方法について
        公開買付者の第51期事業年度(2022年４月１日から2023年３月31日)の財務諸表は、「建設業法施行規則」(昭和
       24年建設省令第14号。その後の改正を含みます。)に準拠して作成しております。
      ２　監査証明について

        公開買付者の財務諸表は監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。
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      ①  【貸借対照表】
                                               2023年３月31日現在
    資産の部
                                                 (単位：百万円)
    Ⅰ　流動資産
                                                       427
       現金預金
       完成工事未収入金                                              24,681
       未成工事支出金                                                641
       材料貯蔵品                                                784
       短期貸付金                                              131,951
       前払費用                                               2,074
       その他                                              15,324
        貸倒引当金                                              △60
         流動資産合計                                           175,823
    Ⅱ　固定資産

     (1)  有形固定資産
                                       32,868
        建物・構築物
                                                     15,693
         減価償却累計額                            △17,175
        機械・運搬具                              12,867
                                                      7,723
         減価償却累計額                             △5,144
        工具器具・備品                               5,880
                                                      2,074
         減価償却累計額                             △3,805
        土地                                              1,168
                                       3,992
        リース資産
                                                       78
         減価償却累計額                             △3,915
        建設仮勘定                                              2,835
         有形固定資産合計                                            29,571
     (2)  無形固定資産

                                                      9,570
        その他
         無形固定資産合計                                            9,570
     (3)  投資その他の資産

                                                       703
        投資有価証券
        関係会社株式・関係会社出資金                                             95,225
        長期貸付金                                               69
        長期前払費用                                              3,859
        繰延税金資産                                             15,160
        その他                                              6,984
         貸倒引当金                                             △76
         投資その他の資産合計                                           121,924
          固定資産合計                                          161,065
                                                     336,888
           資産合計
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    負債の部
    Ⅰ　流動負債
                                                      9,954
       工事未払金
       リース債務                                                35
       未払金                                               8,024
       未払費用                                              14,035
       未払法人税等                                               1,265
       未成工事受入金                                              33,326
       預り金                                               2,089
       製品保証引当金                                               2,766
       その他                                              14,843
        流動負債合計                                             86,338
    Ⅱ　固定負債

                                                       44
       リース債務
       退職給付引当金                                              36,349
       その他                                               2,331
        固定負債合計                                             38,724
                                                     125,061
         負債合計
    純資産の部

    Ⅰ　株主資本
     (1)  資本金                                               3,250
     (2)  資本剰余金
                                                      1,283
        資本準備金
         資本剰余金合計                                            1,283
     (3)  利益剰余金
                                                       120
        利益準備金
        その他利益剰余金
                                                      7,100
         別途積立金
         繰越利益剰余金                                           200,073
          利益剰余金合計                                          207,293
          株主資本合計                                          211,826
                                                     211,826
        純資産合計
        負債純資産合計                                            336,888
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      ②  【損益計算書】
       第51期事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)
                                                 (単位：百万円)
    Ⅰ　売上高
                                      386,775
       完成工事高
                                                     410,708
       兼業事業売上高                               23,933
    Ⅱ　売上原価

                                      285,951
       完成工事原価
                                                     303,322
       兼業事業売上原価                               17,371
        売上総利益(売上総損失)
                                      100,824
         完成工事総利益(完成工事総損失)
                                                     107,385
         兼業事業総利益(兼業事業総損失)                              6,561
    Ⅲ　販売費及び一般管理費

                                        368
       役員報酬
       従業員給料手当                               25,600
       退職金                                1,499
       法定福利費                                3,577
       福利厚生費                                 550
       修繕維持費                                 574
       事務用品費                                 963
       通信交通費                                1,434
       動力用水光熱費                                 568
       調査研究費                                1,268
       広告宣伝費                                9,472
       貸倒引当金繰入額                                  4
       貸倒損失                                  4
       交際費                                 558
       地代家賃                                6,744
       減価償却費                                6,859
       租税公課                                2,083
       保険料                                 79
                                                     70,405
       雑費                                8,200
         営業利益(営業損失)                                            36,980
    Ⅳ　営業外収益

                                       8,413
       受取利息及び配当金
                                                      8,559
       その他                                 146
    Ⅴ　営業外費用

                                         2
       支払利息
                                                       260
       その他                                 258
         経常利益(経常損失)                                            45,279
    Ⅵ　特別損失

                                        421               421
       その他
         税引前当期純利益(税引前当期純損失)                                            44,858
                                       10,709
         法人税、住民税及び事業税
                                                     11,147
         法人税等調整額                               438
                                                     33,712
         当期純利益(当期純損失)
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      【完成工事原価報告書】
       第51期事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)
                                                 (単位：百万円)
    Ⅰ　材料費                                                 108,447
    Ⅱ　労務費                                                 16,982
    Ⅲ　外注費                                                 150,581
    Ⅳ　経費                                                  9,940
            完成工事原価                                        285,951

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      ③  【株主資本等変動計算書】
       第51期事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)
                                                  (単位：百万円)
                               株主資本
                     資本剰余金              利益剰余金
                                                     純資産
                                                株主資本
                                  その他利益剰余金
                                                      合計
                         資本                   利益
               資本金
                    資本          利益
                                                 合計
                         剰余金                   剰余金
                                   別途    繰越利益
                    準備金          準備金
                         合計                   合計
                                  積立金     剰余金
    当期首残高            3,250     1,283     1,283      120    7,100    190,890     198,110     202,643     202,643
      当期変動額
      剰余金の配当                                 △24,528     △24,528     △24,528     △24,528
      当期純利益                                  33,712     33,712     33,712     33,712
    当期変動額合計                                    9,184     9,184     9,184     9,184
    当期末残高            3,250     1,283     1,283      120    7,100    200,073     207,293     211,826     211,826
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      【注記表】
       第51期事業年度(自　2022年４月１日至　2023年３月31日)
    １　継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況

      該当なし
    ２　重要な会計方針

     (1)  資産の評価基準及び評価方法
      １．有価証券
        子会社株式及び関連会社株式・・・・・・・・・　　　　　移動平均法による原価法
        その他有価証券
        　　　市場価格のない株式等・・・・・・・・・　　　　　移動平均法による原価法
      ２．棚卸資産
        製品・・・・個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)
        仕掛品・・・個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)
        貯蔵品・・・個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)
     (2)  固定資産の減価償却の方法

      １．有形固定資産(リース資産を除く)
        ・・・・・・定額法
      ２．無形固定資産
        ・・・・・・ソフトウェア(自社利用)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法
        ・・・・・・その他の無形固定資産は定額法
      ３．リース資産
        ・・・・・・所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
              リース期間を耐用年数とし、残存価格を零とする定額法
     (3)  引当金の計上基準

      １．貸倒引当金
        ・・・・・・債権の貸倒れによる損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
              等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上している。
      ２．製品保証引当金
        ・・・・・・将来の製品保証費用の支出に備えるため、過去の補償工事費用発生実績に基づき計上している。
      ３．退職給付引当金
        ・・・・・・従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基
              づき計上している。
       ①　退職給付見込額の期間帰属方法
         退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給
        付算定式基準によっている。
       ②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
         過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により費用
        処理している。
         数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)によ
        る定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理している。
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     (4)  収益及び費用の計上基準
       当社は、戸建・集合住宅の建築工事の請負を主な事業内容としており、約束した財又はサービスの支配が顧客に
      移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしている。
       建築請負工事契約に関して、一定の期間にわたり充足される履行義務の要件を満たす場合には、一定の期間にわ
      たり収益認識することとしている。ただし、期間がごく短い工事の場合には、履行義務が一時点で充足されると見
      做して、工事完了時に収益認識することとしている。
       履行義務の充足に係る進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した工事原価が、予想される工事原価の
      合計に占める割合に基づいて行っている。
       収益は、顧客との契約において約束された対価で算定している。
       なお、建築工事の請負における対価は、完全に履行義務を充足した時点から概ね１年以内に回収しており、重要
      な金融要素は含んでいない。
     (5)  消費税及び地方消費税に相当する額の会計処理の方法

       消費税等の会計処理は、税抜方式によっている。
     (6)  その他貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、注記表作成のための基本となる重要な事項

      １．グループ通算制度の適用を開始している。
    ３　会計方針の変更

      「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号。以下「時価算定会計基準適用指針」と
     いう。)を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準                            適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、
     時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしている。この変更による当事
     業年度の財務諸表への影響はない。
    ４　表示方法の変更

      該当なし
    ４－２　会計上の見積り

      該当なし
    ５　会計上の見積りの変更

      該当なし
    ６　誤謬の訂正

      該当なし
    ７　貸借対照表関係

     (1)  担保に供している資産及び担保付債務
      １．担保に供している資産の内容及びその金額                                     該当なし
      ２．担保に係る債務の金額                                     該当なし
     (2)  保証債務、手形遡求債務、重要な係争事件に係る損害賠償義務等の内容及び金額

      １．住宅ローンを利用する購入者についての金融機関に対する債務保証                                             35,176百万円
        (うち共同保証による実質他社負担額)                                            207百万円
      ２．Erickson       Framing    Operations      LLCの信用状に対する債務保証                              705百万円
      ３．NXT    Building     Group   Pty  Ltdの金融機関からの借入金に対する債務保証                               11,840百万円
       (注)　2023年10月30日付で、NXT               Building     Group   Pty  Ltdは、NEX      Building     Group   Pty  Ltdに商号変更してい
          る。
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     (3)  関係会社に対する短期金銭債権及び長期金銭債権並びに短期金銭債務及び長期金銭債務
      １．短期金銭債権                                            134,323百万円
      ２．長期金銭債権                                                7百万円
      ３．短期金銭債務                                             11,796百万円
      ４．長期金銭債務                                               38百万円
     (4)  取締役、監査役及び執行役との間の取引による取締役、監査役及び執行役に対する金銭債権及び金銭債務

       該当なし
     (5)  親会社株式の各表示区分別の金額

       該当なし
     (6)  工事損失引当金に対応する未成工事支出金の金額

       該当なし
    ８　損益計算書関係

     (1)  売上高のうち関係会社に対する部分                                            1,570百万円
     (2)  売上原価のうち関係会社からの仕入高                                            85,909百万円
     (3)  売上原価のうち工事損失引当金繰入額                                              該当なし
     (4)  関係会社との営業取引以外の取引高                                            8,801百万円
     (5)  研究開発費の総額(会計監査人を設置している会社に限る。)                                            3,279百万円
     (6)  減損損失
       当事業年度において、以下の資産について、減損損失を計上している。
           用途             種類             場所             金額
                   その他無形資産        他     東京都千代田区        他
      新規事業関連システム                                              175百万円
                   建物   他          東京都新宿区       他
      事務所資産                                              76百万円
       当社は、事業用資産については、営業本部毎にグルーピングを行っている。また、遊休資産については、個別の
      資産単位毎に把握している。
       当事業年度においては、プロジェクト中断の意思決定により、将来の使用見込みがなくなった資産について、帳
      簿価額の全額を減損損失として特別損失に計上している。
       また、営業本部の事務所統合の意思決定により、将来の使用見込みがなくなった事務所資産について、帳簿価額
      の全額を減損損失として特別損失に計上している。
    ９　株主資本等変動計算書関係

     (1)  事業年度末日における発行済株式の種類及び数
       普通株式　650,000株
     (2)  事業年度末日における自己株式の種類及び数

       該当なし
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     (3)  剰余金の配当
      １．当該事業年度中に行った剰余金の配当に関する事項
        2022年６月20日開催の株主総会において、次のとおり決議している。
        普通株式の配当に関する事項
        (イ)配当金の総額　　　　　　　　　　24,528百万円
        (ロ)１株当たり配当額　　　　　　　　37,735円38銭
        (ハ)基準日　　　　　　　　　　　　　2022年３月31日
        (ニ)効力発生日　　　　　　　　　　　2022年６月20日
      ２．当該事業年度の末日後に行う剰余金の配当に関する事項

        2023年６月24日開催の株主総会において、次のとおり決議している。
        普通株式の配当に関する事項
        (イ)配当金の総額　　　　　　　　　　24,852百万円
        (ロ)配当の原資　　　　　　　　　　　利益剰余金
        (ハ)１株当たり配当額　　　　　　　　38,233円85銭
        (ニ)基準日　　　　　　　　　　　　　2023年３月31日
        (ホ)効力発生日　　　　　　　　　　　2023年６月24日
     (4)  事業年度末において発行している新株予約権の目的となる株式の種類及び数

       該当なし
    10　税効果会計

     繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
       繰延税金資産
             退職給付引当金                  11,130百万円
             子会社株式                   6,043百万円
             未払賞与損金不算入額                   1,708百万円
             製品保証引当金                    847百万円
             未払事業税                    282百万円
             棚卸資産評価損                    68百万円
                                1,709百万円
             その他
             繰延税金資産小計
                               21,788百万円
                               △6,456百万円
             評価性引当額
             繰延税金資産合計
                               15,332百万円
       繰延税金負債
             資産除去債務                   △93百万円
             固定資産圧縮積立金                   △76百万円
                                 △3百万円
             その他
             繰延税金負債合計
                                △171百万円
           繰延税金資産(負債)の純額                    15,160百万円

    11　リースにより使用する固定資産

      貸借対照表に計上した固定資産のほか、建物(展示場)及び工具器具及び備品(システム機器)等の一部については、
     リース契約により使用している。
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    12　金融商品関係
     (1)  金融商品の状況
       当社は、余剰資金については、当社グループの親会社である旭化成株式会社と子会社である旭化成ホームズフィ
      ナンシャル株式会社に貸付を行っている。
       売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っている。
     (2)  金融商品の時価等

       2023年３月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりである。現金は注記
      を省略しており、預金、売掛金、未収入金、短期貸付金、立替金、買掛金、未払金、未払消費税等、未払法人税等
      及び預り金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから注記を省略している。
                                                  単位：百万円
                          貸借対照表計上額(※)               時価(※)          差額
      (1)  関係会社株式

                                   2,782          3,284         501
      (2)  長期貸付金

                                     73          66       △7
      (3)  リース債務

                                    (79)          (79)        △0
      (4)  預り保証金

                                   (1,695)          (1,695)          ―
       (※)　負債に計上されているものについては、(                          )で示している。
       (注１)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

        (1)  関係会社株式
          これらの時価については、取引所の価格によっている。
        (2)  長期貸付金
          長期貸付金の貸借対照表計上額には、１年内回収予定の長期貸付金(貸借対照表計上額４百万円)を含めて
         表示している。
          これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規貸付を行った利率で割り引いて算定する方法に
         よっている。
        (3)  リース債務
          リース債務の貸借対照表計上額は、流動負債のリース債務と固定負債のリース債務の合計額を表示してい
         る。これらの時価については、元利金の合計額を新規にリース取引を行った場合に想定される利率で割り引
         いて算定する方法によっている。
        (4)  預り保証金
          これらの時価については、預り期間を見積ることが出来る場合はその期間で割引計算を行っている。
       (注２)　投資有価証券(貸借対照表計上額703百万円)は、市場価格がないため注記していない。

       (注３)　関係会社株式のうち非上場株式(貸借対照表計上額92,443百万円)は、市場価格がないため、「(1)                                                  関係
           会社株式」には含めていない。
    13　賃貸不動産関係

     (1)  賃貸等不動産の状況　　　　　　　　　　　　該当なし
     (2)  賃貸等不動産の時価　　　　　　　　　　　　該当なし
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    14　関連当事者との取引
     取引の内容
      １．親会社及び法人主要株主等
                当該株式会      当該関連当

                            当該関連当
                社の議決権      事者の議決                   取引金額           期末残高
     種類      会社名                 事者との関      取引の内容             科目
                等の所有割      権等の所有                   (百万円)           (百万円)
                              係
                  合     割合
                                   資金貸付
                                         △33,762     短期貸付金       106,947
                                   (※１)
          旭化成                  資金貸付
    親会社              ―     100％
          株式会社                  役員の兼任
                                  利息の受取
                                            85    ―       ―
                                   (※１)
      ２．子会社及び関連会社等

                当該株式会      当該関連当

                            当該関連当
                社の議決権      事者の議決                   取引金額           期末残高
     種類      会社名                 事者との関      取引の内容             科目
                等の所有割      権等の所有                   (百万円)           (百万円)
                              係
                  合     割合
                                   資金貸付
                                            ―  短期貸付金       25,000
        旭化成ホームズ
                                   (※１)
                 直接保有            資金貸付
    子会社    フィナンシャル                ―
                 100％          役員の兼任
                                  利息の受取
          株式会社
                                            0    ―       ―
                                   (※１)
                                  当社取引に
        旭化成住宅建設        直接保有           工事の発注
    子会社                    ―          伴う未払費用        40,811     未払費用       2,690
          株式会社        100％          役員の兼任
                                   (※２)
                                  当社取引に
        旭化成住工株式        直接保有           部材の購入
    子会社                    ―          伴う買掛金        32,795     買掛金       3,285
           会社       100％          役員の兼任
                                   (※３)
         Asahi   Kasei
                 直接保有
    子会社     Homes   North            ―    出資の引受      増資の引受        38,259      ―       ―
                 100％
         America,INC.
      取引条件及び取引条件の決定方針等
      ※１　グループファイナンスにおける貸付金利は、個別契約ごとに市場金利を勘案して決定している。
         なお、資金貸付の金額は、期首の貸付金残高と期末の貸付金残高との差額である。
      ※２　基本業務委託契約書に基づいて、半期毎に取引条件を決定している。
      ※３　価格取決書に基づいて、年度毎に取引条件を決定している。
    15　一株当たり情報

     (1)  一株当たりの純資産額　　　　　　　　　　　325,886円80銭
     (2)  一株当たりの当期純利益　　　　　　　　　　                      51,864円01銭
    16　重要な後発事象

      該当なし
    17　連結配当規制適用の有無

      無し
    17－２　収益認識関係

      収益を理解するための基礎となる情報は、「２　重要な会計方針」の「(4)                                   収益及び費用の計上基準」に記載のと
     おりである。
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    18　その他
     (資産除去債務に関する注記)
      当社は、親会社である旭化成株式会社と「土地賃貸借契約書」を締結しており、当該土地賃貸借契約書に基づき、
     契約終了時における原状回復義務を有している。
      しかし、当該土地は、2003年10月に親会社である同社が分社・持株会社制へ移行し住宅事業を当社が譲り受けたこ
     とに伴い、同社グループの中核事業を当社が担うために同社より賃借したものである。
      従って、同社より賃借している土地で営んでいる各事業の継続及び撤退の判断については、当社の意思決定に加え
     て同社グループの総合的な判断も考慮して行われることから、資産除去債務の履行時期及び履行時期の範囲と蓋然性
     を予測することは困難である。
      また、除去費用については、当該土地賃貸借契約に基づき、契約終了時の当該事業の継続及び撤退の判断の経緯を
     踏まえて同社と協議の上現状回復義務を履行することとなるため、当社の負担する除去費用の金額及びその発生確率
     を見積もることは困難である。
      これらの理由により、当該資産除去債務については決算日現在入手可能な全ての証拠を勘案し最善の見積りを行っ
     ても履行時期の予測及び除去費用の負担額の見積りが困難であり、資産除去債務を合理的に見積ることができないた
     め計上していない。
      【附属明細表】

                                               2023年３月31日現在
    １　完成工事未収入金の詳細
      相手先別内訳                            滞留状況
       相手先             金額               発生時          完成工事未収入金
                         百万円          当期計上分              24,681    百万円

                                  前期以前計上分

        計                            計            24,681

     注)　相手先別内訳については、ほとんどの計上額が個人であり重要性がないため省略している。
    ２　短期貸付金明細表

       相手先             金額

       関係会社             131,947     百万円

       その他                4

        計            131,951

    ３　長期貸付金明細表

       相手先             金額

       その他               69  百万円

        計              69


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    ４　関係会社貸付金明細表
      関係会社名          期首残高         当期増加額          当期減少額           期末残高        摘要

      旭化成㈱         140,709    百万円          百万円      33,762    百万円      106,947    百万円

     旭化成ホームズ
                25,000                              25,000
    フィナンシャル㈱
           計    165,709                     33,762         131,947

    ５　関係会社有価証券明細表

                    期首残高          当期増加額        当期減少額           期末残高

       銘柄    一株の金額                                               摘要
                         貸借                             貸借
                株式数    取得価額    対照表    株式数    金額    株式数    金額    株式数    取得価額    対照表
                         計上額                             計上額
              円       百万円    百万円        百万円        百万円         百万円    百万円
     旭化成住工
             598   5,640,000      3,373    3,373                   5,640,000      3,373    3,373
       ㈱
     旭化成ホー
     ムズフィナ       50,000     20,000    1,000    1,000                     20,000    1,000    1,000
     ンシャル㈱
      旭化成リ
             498   500,000      249    249                   500,000      249    249
     フォーム㈱
     旭化成不動
     産レジデン        756   400,000      303    303                   400,000      303    303
       ス㈱
     旭化成住宅
            317,669      2,000     635    635                    2,000     635    635
      建設㈱
     ＡＪＥＸ㈱       57,752      2,000     116    116                    2,000     116    116
     旭化成設計
             500    60,000      30    30                   60,000      30    30
       ㈱
     旭化成ライ
            50,000      2,000     100    100                    2,000     100    100
     フライン㈱
     旭化成ホー
    株
     ムズ少額短       14,519      5,800     84    84                    5,800     84    84
    式
      期保険㈱
     リーシュラ
            50,000      2,000     100    100                    2,000     100    100
     イフケア㈱
     ㈱コネプラ       50,000                 5,940     297            5,940     297    297
     シマダリビ
     ングパート     36,540,333         18    658    658                     18    658    658
      ナーズ㈱
      ㈱森組       229   9,911,000      2,270    2,270                   9,911,000      2,270    2,270
     中央ビルト
             665   770,000      512    512                   770,000      512    512
      工業㈱
     Asahi   KASEI
       JYUKO
                   0  1,404    1,404                       0  1,404    1,404
      VIETNAM
     CORPORATION
     ASAHI   KASEI
       HOMES
              83 229,957,820      19,145    19,145                   229,957,820      19,145    19,145
      AUSTRALIA
      PTY  LTD
     ASAHI   KASEI
     HOMES   NORTH
          25,980,264       2,500    26,692    26,692        38,259             2,500    64,951    64,951
      AMERICA,
       INC.
       計        247,275,138      56,669    56,669    5,940    38,556           247,281,078      95,225    95,225
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                    期首残高          当期増加額        当期減少額           期末残高
       銘柄    一株の金額                                               摘要
                         貸借                             貸借
                株式数    取得価額    対照表    株式数    金額    株式数    金額    株式数    取得価額    対照表
                         計上額                             計上額
    社
      該当なし
    債
      旭コンス
             3,300     7,000     23    23                    7,000     23    23
      テック㈱
     住宅保証機
            50,000      600    30    30                     600    30    30
       構㈱
     ㈱日本建築
      住宅セン       500    20,000      10    10                   20,000      10    10
       ター
    そ
     ㈱東日本住
    の
     宅評価セン       50,000      240    12    12                     240    12    12
    他
       ター
    の
     ㈱西日本住
    有
     宅評価セン      132,000       60    8    8                     60    8    8
    価
       ター
    証
     ㈱WELLNEST
            50,000      300    15    4                    300    15    4
    券
       HOME
     ㈱ニセコま
             1,000     3,000      3    3                   3,000      3    3
       ち
     ㈱Preferred
            14,286     21,000     300    300                    21,000     300    300
      Robotics
       計          52,200     401    390                    52,200     401    390
    ６　関係会社出資金明細表

      関係会社名          期首残高         当期増加額         当期減少額          期末残高         摘要

      該当なし            百万円         百万円         百万円         百万円

        計                                             ―


    ７　短期借入金明細表

         借入先              金額            返済期日              摘要

        該当なし                  百万円             百万円

          計                                        ―


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    ８　長期借入金明細表
       借入先         期首残高         当期増加額         当期減少額          期末残高         摘要

      該当なし            百万円         百万円         百万円         百万円

        計                                             ―


    ９　関係会社借入金明細表

      関係会社名          期首残高         当期増加額         当期減少額          期末残高         摘要

      該当なし            百万円         百万円         百万円         百万円

        計                                             ―


    10　保証債務明細表

                                            左記の内共同保証による

              相手先                    金額
                                              実質他社負担額
      住宅ローンを利用する購入者についての
                                  35,176    百万円            207   百万円
         金融機関に対する債務保証
     Erickson     Framing    Operations      LLCの信用状に
                                   705               ―
            対する債務保証
     NXT  Building     Group   Pty  Ltdの金融機関からの
                                  11,840                 ―
          借入金に対する債務保証
               計                   47,721                207
     (注)　2023年10月30日付で、NXT               Building     Group   Pty  Ltdは、NEX      Building     Group   Pty  Ltdに商号変更している。
     (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

      ①  【公開買付者が提出した書類】
       イ  【有価証券報告書及びその添付書類】
       ロ  【四半期報告書又は半期報告書】

       ハ  【訂正報告書】

      ②  【上記書類を縦覧に供している場所】

    ２  【会社以外の団体の場合】

      該当事項はありません。
    ３  【個人の場合】

      該当事項はありません。
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                                                           公開買付届出書
    第３   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
    １  【株券等の所有状況】

     (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                              (2023年12月15日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                      7,754(個)              ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                       ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(　　)                       ―             ―             ―

    株券等預託証券(　　　　)                       ―             ―             ―

    合計                      7,754              ―             ―

    所有株券等の合計数                      7,754              ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)             ―             ―

     (注１)　特別関係者である対象者は、2023年９月30日現在、対象者株式27,647株を所有しておりますが、全て自己株
         式であるため、議決権はありません。
     (注２)　なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な
         場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
     (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

                                              (2023年12月15日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
                          7,700   (個)
    株券                                    ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                       ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(　　)                       ―             ―             ―

    株券等預託証券(　　　　)                       ―             ―             ―

    　合計                      7,700              ―             ―

    所有株券等の合計数                      7,700              ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)             ―             ―

                                62/68






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     (3)  【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
                                              (2023年12月15日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                       54(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                       ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(　　)                       ―             ―             ―

    株券等預託証券(　　　　)                       ―             ―             ―

    　合計                       54             ―             ―

    所有株券等の合計数                       54             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)             ―             ―

     (注１)　特別関係者である対象者は、2023年９月30日現在、対象者株式27,647株を所有しておりますが、全て自己株
         式であるため、議決権はありません。
     (注２)　なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な
         場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
     (4)  【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】

      ①  【特別関係者】
                                              (2023年12月15日現在)
    氏名又は名称                 中央ビルト工業株式会社
    住所又は所在地                 東京都中央区日本橋富沢町11番12号

                      建設用の仮設機材・型枠機材の製造・販売・賃貸及び住宅用鉄骨部材の製
    職業又は事業の内容
                      造受託
                      連絡者　　中央ビルト工業株式会社
                           取締役経営統括本部長           松澤   範生
    連絡先
                      連絡場所　東京都中央区日本橋富沢町11番12号
                      電話番号　03(3661)9631(代表)
    公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人である対象者
                                              (2023年12月15日現在)

    氏名又は名称                 齋藤　健
    住所又は所在地                 東京都中央区日本橋富沢町11番12号(対象者所在地)

                      中央ビルト工業株式会社            代表取締役社長

    職業又は事業の内容
                      連絡者　　中央ビルト工業株式会社
                           取締役経営統括本部長           松澤   範生
    連絡先
                      連絡場所　東京都中央区日本橋富沢町11番12号
                      電話番号　03(3661)9631(代表)
    公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する対象者の役員
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      ②  【所有株券等の数】
      中央ビルト工業株式会社
                                              (2023年12月15日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                        0(個)            ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                       ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(　　)                       ―             ―             ―

    株券等預託証券(　　　　)                       ―             ―             ―

    　合計                        0            ―             ―

    所有株券等の合計数                        0            ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)             ―             ―

     (注)　特別関係者である対象者は、2023年９月30日現在、対象者株式27,647株を所有しておりますが、全て自己株式
        であるため、議決権はありません。
      齋藤　健

                                              (2023年12月15日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                       54(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                       ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(　　)                       ―             ―             ―

    株券等預託証券(　　　　)                       ―             ―             ―

    　合計                       54             ―             ―

    所有株券等の合計数                       54             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)             ―             ―

     (注)　上記「所有する株券等の数」には、齋藤健氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式1,912
        株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数19個が含まれております。
    ２  【株券等の取引状況】

     (1)  【届出日前60日間の取引状況】
       該当事項はありません。
    ３  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      該当事項はありません。
    ４  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      該当事項はありません。
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    第４   【公開買付者と対象者との取引等】
    １  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

     (1)  公開買付者と対象者との間の取引
       直近３事業年度における公開買付者と対象者との間の取引は以下のとおりです。
                                                  (単位：千円)
                       対象者第49期            対象者第50期             対象者第51期
          決算年月           (自　2020年４月１日             (自　2021年４月１日            (自　2022年４月１日
                     至　2021年３月31日)             至　2022年３月31日)            至　2023年３月31日)
    建屋及び製造設備の対象者への
                            282,791            340,054             329,124
    賃貸
    対象者からの事業用地の賃借                        40,735             40,735            40,735
       なお、直近３事業年度における公開買付者の完全子会社である旭化成住工と対象者との間の取引は以下のとおり

      です。
                                                  (単位：千円)
                       対象者第70期            対象者第71期             対象者第72期
          決算年月           (自　2020年４月１日             (自　2021年４月１日            (自　2022年４月１日
                     至　2021年３月31日)             至　2022年３月31日)            至　2023年３月31日)
    旭化成住工への製品の販売(取
                           5,139,704            5,493,615             6,750,741
    引金額)
    上記製品の販売に関する対象者
    の受取手形及び売掛金(期末残                       428,506            555,665             790,025
    高)
    旭化成住工からの材料の仕入
                           3,199,833            3,076,665             4,318,287
    (取引金額)
    上記材料の仕入に関する対象者
    の支払手形及び買掛金(期末残                       565,112            611,997             986,155
    高)
    旭化成住工からの受入出向者に
    対する対象者の給与負担金(取                        55,643             46,337            36,546
    引金額)
    上記給与負担金に関する対象者
                             4,646             3,823            3,045
    の未払費用(期末残高)
     (注１)　製品の販売は、総原価を勘案した価格交渉のうえ、適正な価格、取引条件により行っております。
     (注２)　材料の仕入は、市場価格を勘案した価格交渉のうえ、適正な価格、取引条件により行っております。
     (注３)　給与負担金は、対象者従業員の賃金を基準に双方協議のうえ、決定しております。
     (注４)　金額のうち、取引金額は消費税等抜きの金額で、債権・債務の期末残高は消費税等込みの金額で記載してお
         ります。
     (注５)　上記((注１)、(注２)、(注３)及び(注４)を含みます。)は対象者の第70期有価証券報告書(2021年６月18日提
         出)、第71期有価証券報告書(2022年６月24日提出)及び第72期有価証券報告書(2023年６月23日提出)を参照し
         て作成しております。
     (2)  公開買付者と対象者の役員との間の取引

       該当事項はありません。
    ２  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年12月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見
     を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することの決議を行ったとのこと
     です。
      詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(3)                                                   本公
     開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保する
     ための措置」の「⑥　対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照くださ
     い。
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                                                    旭化成ホームズ株式会社(E32429)
                                                           公開買付届出書
    第５   【対象者の状況】
    １  【最近３年間の損益状況等】

     (1)  【損益の状況】
        決算年月               ―             ―             ―

    売上高                   ―             ―             ―

    売上原価                   ―             ―             ―

    販売費及び一般管理費                   ―             ―             ―

    営業外収益                   ―             ―             ―

    営業外費用                   ―             ―             ―

    当期純利益(当期純損失)                   ―             ―             ―

     (2)  【１株当たりの状況】

        決算年月               ―             ―             ―

    １株当たり当期純損益                   ―             ―             ―

    １株当たり配当額                   ―             ―             ―

    １株当たり純資産額                   ―             ―             ―

    ２  【株価の状況】

                                                   (単位：円)
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                      東京証券取引所　スタンダード市場
     取引業協会名
               2023年      2023年      2023年      2023年      2023年      2023年      2023年
        月別
                ６月      ７月      ８月      ９月      10月      11月      12月
    最高株価              578      539      560      659      576      555      541
    最低株価              516      518      520      548      520      525      528

     (注)　2023年12月については、同年12月14日までのものです。
    ３  【株主の状況】

     (1)  【所有者別の状況】
                                                　年　月　日現在
                       株式の状況(１単元の株式数　株)
                                                    単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の
          政府及び
                     金融商品      その他                個人
                                                    状況(株)
          地方公共     金融機関                                 計
                     取引業者      の法人                その他
           団体
                               個人以外      個人
    株主数(人)        ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―

    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
    (単位)
    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
    の割合(％)
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     (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】
      ①  【大株主】
                                                　年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                        所有株式数        式を除く。)の総数
        氏名又は名称                 住所又は所在地
                                          (株)      に対する所有株式
                                                 数の割合(％)
           ―                 ―              ―          ―
           ―                 ―              ―          ―

           ―                 ―              ―          ―

           ―                 ―              ―          ―

           計                 ―              ―          ―

      ②  【役員】

                                                　年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                        所有株式数        式を除く。)の総数
          氏名            役名          職名
                                          (株)      に対する所有株式
                                                 数の割合(％)
           ―            ―          ―          ―          ―
           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           計            ―          ―          ―          ―

    ４  【継続開示会社たる対象者に関する事項】

     (1)  【対象者が提出した書類】
      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度     第71期(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)2022年６月24日　関東財務局長に提出
        事業年度     第72期(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)2023年６月23日　関東財務局長に提出
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度     第73期第２四半期(自　2023年７月１日　至　2023年９月30日)2023年11月10日　関東財務局長に提出
      ③  【臨時報告書】

        該当事項はありません。
      ④  【訂正報告書】

        該当事項はありません。
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     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】
       中央ビルト工業株式会社
       (東京都中央区日本橋富沢町11番12号)
       中央ビルト工業株式会社            関西支店
       (大阪府大阪市中央区瓦町２丁目２番７号)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
    ５  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      該当事項はありません。
    ６  【その他】

     「剰余金の配当(無配)に関するお知らせ」の公表
      対象者は、2023年12月14日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2024年３月期の期末
     配当を行わないことを決議したとのことです。詳細については、対象者が同日に公表した「剰余金の配当(無配)に関
     するお知らせ」をご参照ください。
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