株式会社プロトコーポレーション 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社プロトコーポレーション |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社プロトコーポレーション(E05210)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2023年12月14日
【会社名】 株式会社プロトコーポレーション
【英訳名】 PROTO CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 神谷 健司
【本店の所在の場所】 名古屋市中区葵一丁目23番14号
【電話番号】 052－934－2000
【事務連絡者氏名】 執行役員 鈴木 毅人
【最寄りの連絡場所】 名古屋市中区葵一丁目23番14号
【電話番号】 052－934－2000
【事務連絡者氏名】 執行役員 鈴木 毅人
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 141,460,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 110,000株 社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
(注) １ 2023年12月14日開催の取締役会決議によります。
２ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といい
ます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又
は買付けの申込みの勧誘となります。
３ 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 110,000株 141,460,000 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 110,000株 141,460,000 ―
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象
とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
1,286 ― 100株 2024年１月５日 ― 2024年１月５日
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集
は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の
総額を払込むものとします。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社プロトコーポレーション 本店 名古屋市中区葵一丁目23番14号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱UFJ銀行 大津町支店 名古屋市中区錦三丁目４番６号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
141,460,000 ― 141,460,000
(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額141,460,000円につきましては、2024年１月５日以降の諸費用支払い等の運転資金に充当する
予定です。
なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要(2023年12月14日現在)
名称 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)
本店の所在地 東京都港区浜松町二丁目11番３号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 向原 敏和
資本金 10,000百万円
事業の内容 有価証券等の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 46.5％
主たる出資者 日本生命保険相互会社 33.5％
及びその出資比率 明治安田生命保険相互会社 10.0％
農中信託銀行株式会社 10.0％
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係(2023年12月14日現在)
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる
技術又は取引関係
出資者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引があります。
(株式付与ＥＳＯＰ信託の内容)
株式付与ＥＳＯＰ(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下「ＥＳＯＰ信託」といいます。)とは、米国のＥ
ＳＯＰ制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ＥＳＯＰ信託が取得した当社株式を、予め定め
る株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する従業員に交付する制度(ＥＳＯＰ信託により従業員に株式の交付
を行う制度を「本制度」といいます。)です。
当社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする
株式付与ＥＳＯＰ信託契約(以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」といい
ます。)を締結し、本信託を設定します。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する覚書を締結し、日本マス
タートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として本信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済につ
いても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、割当予定先を日本マスタートラスト信託銀行株
式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口)とします。
本制度では、当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠出す
ることにより信託を設定します。日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口)は、予め定
める株式交付規程に基づき当社従業員に交付等を行うと見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当に
よって取得します。なお、本信託契約は、信託管理人である公認会計士 三宅秀夫氏による内容の確認を得ており
ます。
また、第三者割当につきましては、有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マスタート
ラスト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。日本マスタートラスト信
託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口)が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、信託期間内において、
株式交付規程に基づき受益者となった者に対して交付が行われます。
本信託は株式交付規程に従い、一定の要件を充足する従業員に対して、当社株式の交付を行います。当社株式
の交付につきましては、当社又は信託管理人から受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に請求し、受益者確
定手続完了後遅滞なく、当該受益者に対し、受益者の指定する証券会社の本人名義の口座に振り替える方法によ
り行います。
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また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使につきましては、信託管理人の指図に従い、受託
者は当社株式の議決権を行使します。
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、分担して本信託の財産管理業務を
実施します。その具体的な分担につきましては、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社は、本制度についてのスキーム管
理並びに当社への事務処理に関する報告等、包括的管理業務を担当し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社
は、本制度実行に伴い生じる、「信託財産・指図書等の受渡業務、信託財産の運用の執行、信託財産の保管・決
済、信託財産に関する租税・報酬・諸費用の支払い及び信託の計算、信託財産に係る源泉徴収事務」(以下「具体
的信託事務」といいます。)について担当します。
この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当社、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会
社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び信託管理人にて合意することにより実施されることを確認して
おり、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と、共同受託者としてその業務
を実施します。また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が実施
することから、割当予定先の信託財産の名義につきましては受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社ではな
く、日本マスタートラスト信託銀行株式会社とします。
なお、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本
マスタートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本制度において生じる信託の財産管理業
務についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制が
構築できるためです。
(参考)本制度の概要
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
②信託の目的 当社従業員に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤受益者 当社従業員のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
⑦信託契約日 2024年１月４日(予定)
⑧信託の期間 2024年１月４日～2028年６月30日(予定)
⑨制度開始日 2024年１月４日(予定)
⑩議決権行使 受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権
を行使します。
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫取得株式の総額 141,460,000円
⑬株式の取得方法 当社自己株式の第三者割当により取得
※本信託から受益者に交付を行う予定の株式の総数
110,000株(下記「d 割り当てようとする株式の数」と同数です。)
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＜本信託の仕組み＞
①当社は、本制度の導入に際して株式交付規程を制定します。
②当社は金銭を拠出し、受益者要件を充足する従業員を受益者とするＥＳＯＰ信託を設定します。
③ＥＳＯＰ信託は、信託管理人の指図に従い、②で拠出された金銭を原資として、信託期間内に受益者に交付す
ると見込まれる数の当社株式を、当社(自己株式処分)から取得します。
④ＥＳＯＰ信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が支払われます。
⑤ＥＳＯＰ信託内の当社株式については、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行
使に対する指図を行い、ＥＳＯＰ信託はこれに従って株主としての権利を行使します。
⑥株式交付規程に従い、一定の要件を充足する従業員に対して、当社株式が交付されます。
⑦ＥＳＯＰ信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用
準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。
ｃ 割当予定先の選定理由
ＥＳＯＰ信託の導入にあたっては、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社より提案を受け、当社との証券代行業務等の取
引関係及び手続コスト等を総合的に判断した結果、本信託契約を締結することといたしました。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と締結した本信託契約に基づ
き、共同受託者として本信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式
会社が行うことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口)が割当予定先として選定
されることになります。
ｄ 割り当てようとする株式の数
110,000株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口)は、本信託契約及び株式交
付規程に従い、当社株式を、一定の受益者要件を満たす従業員へ交付することになっております。
なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会
社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。
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ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口)が、払込みに要す
る資金に相当する金銭として、当社から本信託に拠出される当初信託金を、処分期日において信託財産内に保有す
る予定である旨、本信託契約により確認を行っております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口)は、割り当てられた当社株
式に係る議決権行使について、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指
図を行い、ＥＳＯＰ信託はこれに従って株主としての権利を行使します。
信託管理人は、(1)弁護士、公認会計士その他の専門実務家(委託者が顧問契約を締結している者を除きます。)で
あること、(2)委託者、その役員、重要な管理職(以下「役員等」といいます。)、役員等であった者、又はそれらの
者の親族、その他特別な利害関係を有する者以外の者であることを要件としており、いずれの要件にも該当する者
から、委託者である当社と受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が協議の上、選任するものとします。
なお、本信託においては、信託管理人１名を常置し、当初の信託管理人は公認会計士 三宅秀夫氏とします。
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようと
する個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何
らかの関係を有しているか否かにつきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に照会を行った結果、同
社の出資者や出資比率、役員等が日本マスタートラスト信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー
誌の公開情報と相違ないこと、また、それらに掲載されている「反社会的勢力に対する基本方針」という企業行動
規範の基本方針に変更がない旨を確認いたしました。また、割当予定先が暴力的な要求行為又は法的な責任を超え
た不当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体のいずれにも該当
しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことにつきましては、本信託契約において確約をしており
ます。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株式処分に係る取締
役会決議の前営業日(2023年12月13日)の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である1,286円としており
ます。取締役会決議の前営業日の当社株式の終値を採用することにいたしましたのは、取締役会決議直前の市場価
値であり、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。
なお、上記払込金額につきましては、当社の監査役全員(４名、うち４名とも社外監査役)が、特に有利な払込金
額には該当しない旨の意見を表明しております。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に当社従業員に交付を行うと見込まれる株式数であ
り、その希薄化の規模は発行済株式総数に対し0.26％(小数点第３位を四捨五入、2023年９月30日現在の総議決権個
数402,350個に対する割合0.27％)となります。
また、本自己株式処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い当社取締役に交付が行われることか
ら、流通市場への影響は軽微であると考えており、処分数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しておりま
す。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に 割当後の総議
割当後の
所有株式数 対する所有議 決権数に対す
氏名又は名称 住所 所有株式数
(百株) 決権数の割合 る所有議決権
(百株)
(％) 数の割合(％)
愛知県名古屋市中区新栄
株式会社夢現 136,144 33.84 136,144 33.74
２丁目２番７号
日本マスタートラスト
東京都港区浜松町２丁目
信託銀行株式会社 51,128 12.71 51,128 12.67
11番３号
(信託口)
JPLLC CLIENT ASSETS- FOUR CHASE METROTECH
SK J CENTER BROOKLYN, NY
18,912 4.70 18,912 4.69
(常任代理人 シティ 11245
バンク、エヌ・エイ東 (東京都新宿区新宿６丁
京支店) 目27番30号)
株式会社日本カスト 東京都中央区晴海１丁目
18,557 4.61 18,557 4.60
ディ銀行(信託口) ８－１２
PERSHING-DIV, OF DLJ ONE PERSHING PLAZA
SECS. CORP. JERSEY CITY NEW JERSEY
14,459 3.59 14,459 3.58
(常任代理人シティバ U.S.A
ンク、エヌ・エイ東京 (東京都新宿区新宿６丁
支店) 目27番30号)
25 BANK STREET, CANARY
JP MORGAN CHASE BANK
WHARF, LONDON, E!4
385632
5JP, UNITED KINGDOM
10,830 2.69 10,830 2.68
(常任代理人 株式会
(東京都港区港南２丁目
社みずほ銀行決済事業
15-1品川インターシティ
部)
Ａ棟)
横山 博一 愛知県名古屋市千種区 8,981 2.23 8,981 2.23
CLEARSTREAM BANKING
42, AVENUE JF KENNEDY,
S.A.
L-1855 LUXEMBOURG
(常任代理人 香港上海 8,700 2.16 8,700 2.16
(東京都中央区日本橋３
銀行東京支店カスト
丁目11-１)
ディ業務部)
東京紙パルプ交易株式 東京都中央区京橋３丁目
6,200 1.54 6,200 1.54
会社 14-6
MINISTRIES COMPLEX
RE FUND 107-CLIENT
ALMURQAB AREA KUWAIT
AC
5,596 1.39 5,596 1.39
(常任代理人シティバ KW 13001
ンク、エヌ・エイ東京
(東京都新宿区新宿６丁
支店)
目27番30号)
計 ― 279,508 69.47 279,508 69.28
(注) １．2023年９月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．株式数は百株未満を切り捨てて表示しております。割合は小数点以下第３位を四捨五入して、表示しており
ます。
３．上記のほか当社保有の自己株式1,663,807株(2023年９月30日現在)は、割当後1,553,807株となります。ただ
し、2023年10月１日以降の単元未満株式の買取・買増分は含んでおりません。
４．割当先は、「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口・80006口)」となるため、
上記の「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)」の所有株式数は増加いたしません。
５．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2023年９月30
日現在の総議決権数(402,350個)に本自己株式処分により増加する総議決権数(1,100個)を加えた数で除した
数値です。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第45期(2022年４月１日から2023年３月31日まで) 2023年６月30日東海財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第46期第１四半期(2023年４月１日から2023年６月30日まで) 2023年８月９日東海財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第46期第２四半期(2023年７月１日から2023年９月30日まで) 2023年11月14日東海財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2023年12月14日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業
内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年６月29日に東海財務局長
に提出
５ 【訂正報告書】
１の有価証券報告書の訂正報告書を2023年７月６日東海財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての事業年度第45期有価証券報告書又は第46期四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」
という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降本有価証券届出書提出日
(2023年12月14日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、有価証券報告書等に記載した将来に
関する記載事項については、本届出書提出日(2023年12月14日)現在においても変更の必要はないものと判断しておりま
す。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
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(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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