株式会社ツクルバ 四半期報告書 第13期第1四半期(2023/08/01－2023/10/31)
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株式会社ツクルバ(E35028)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年12月14日
【四半期会計期間】 第13期第１四半期(自 2023年８月１日 至 2023年10月31日)
【会社名】 株式会社ツクルバ
【英訳名】 TSUKURUBA Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 村上 浩輝
【本店の所在の場所】 東京都目黒区上目黒一丁目１番地５号
（注）2024年１月１日から本店は下記に移転する予定であります。
本店の所在の場所 東京都渋谷区恵比寿四丁目３番14号 恵比寿SSビル
【電話番号】 03-4400-2946
【事務連絡者氏名】 上級執行役員CAO 小池 良平
【最寄りの連絡場所】 東京都目黒区上目黒一丁目１番地５号
【電話番号】 03-4400-2946
【事務連絡者氏名】 上級執行役員CAO 小池 良平
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
第13期
回次 第１四半期
連結累計期間
自 2023年８月１日
会計期間
至 2023年10月31日
売上高 (千円) 1,152,517
経常利益 (千円) 44,471
親会社株主に帰属する
(千円) 45,080
四半期純利益
四半期包括利益
(千円) 44,987
純資産額 (千円) 1,587,448
総資産額 (千円) 3,105,200
１株当たり四半期純利益 (円) 3.83
潜在株式調整後１株当たり
(円) 3.78
四半期純利益
自己資本比率 (％) 47.6
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
２．当社は、当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第１四半期連結累計期
間及び前連結会計年度の主要な経営指標等については記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結会計期間 において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、株式会社ツクルバボックスの重要性が増したことを踏まえ、 当第１四半期連結会計期間より 同社を連結の範
囲に含めております。
この結果、2023年10月31日現在では、当社グループは、当社、連結子会社１社により構成されることとなりまし
た。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生はありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについては、2023年11月１日付の不動産企画デザイ
ン事業の事業譲渡（会社分割及び新設会社の株式譲渡）に伴い、今後「(3) 不動産企画デザイン事業に関わるリス
ク」が該当しなくなります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。なお、当
社は、当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間及び前連
結会計年度末との比較分析は行っておりません。
(1) 業績の状況
当第１四半期連結累計期間においては、個人消費を中心として景気が緩やかに回復しました。景気の先行きとし
ては、雇用・所得環境が改善する中で、各種政策の効果もあり、緩やかな回復の継続が期待されます 。他方、世界
的な金融引き締めや中国経済の先行き懸念など、海外経済の下振れが景気を下押しするリスクもあり、物価上昇、
中東情勢や金融資本市場の変動などと併せて注視していく必要があります。
当社グループがターゲットとする中古マンション市場においては、景気の緩やかな回復も後押しし、2023年10月
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度の首都圏中古マンションの成約件数は3,287件（前年同月比7.0%増）と、2023年６月以降５カ月連続で前年同月を
上回りました。同月の成約㎡単価は74.55万円（同7.4%増）と42カ月連続、成約価格は4,765万円（同8.4%増）と41
カ 月連続でそれぞれ前年同月を上回って推移しています。また、首都圏中古マンションの在庫件数は新型コロナウ
イルス感染症の影響で底打ちした2021年６月（33,641件）以降復調傾向にあり、2023年10月は46,312件と、21カ月
連続で前年同月を上回っています。
このような経済環境のもと、当社グループは、主力事業であるcowcamo（カウカモ）事業において、営業活動や
マーケティング活動などにおける生産性向上に最注力し、サービス改善や組織体制の強化を通じた事業規模の拡大
を推進してまいりました。この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は1,152,517千円、営業利益は49,139千
円、経常利益は44,471千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は45,080千円となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりです。
① cowcamo（カウカモ）事業
当セグメントにおいては、主に中古・リノベーション住宅のオンライン流通プラットフォームcowcamoの運営
を通じて、中古・リノベーション住宅の仲介を行っております。当事業に係る外部環境は、新築マンション価
格の高止まりを受けた中古マンション流通の拡大及びリノベーションに対する顧客認知の高まりにより、継続
的な拡大基調にあります。
このような環境のもと、事業のさらなる成長に向け、プロダクトおよびサービスの改善やデジタルマーケ
ティングを中心とした広告活動、物件案内を行う営業人員の採用・教育、業務システムの開発などに取り組ん
でまいりました。
この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は1,065,565千円、セグメント利益は235,622千円となりまし
た。
② 不動産企画デザイン 事業
当セグメントにおいては、主にオフィス設計を中心とした設計・空間プロデュースの受託事業及びコワーキ
ングスペース・ワークプレイスレンタルサービスの運営事業から構成されております。当事業に係る外部環境
は、働き方の多様化に伴い、都心部におけるオフィス移転、分散、縮小の動きが見られました。
この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は86,951千円、セグメント利益は8,296千円となりました。
なお、当社は、2023年９月14日開催の取締役会において、2023年11月１日付で、不動産企画デザイン事業を
会社分割（簡易新設分割）により新設会社に承継させたうえで、新設会社の株式の全てを当社の共同創業者で
ある中村真広氏に譲渡することを決議しております。つきまして、第２四半期連結累計期間以降は当セグメン
トにおける売上および利益の計上は見込んでおりません。
(2) 財政状態の分析
(資産の部)
当第１四半期連結会計期間末における総資産は3,105,200千円となりました。
流動資産は2,774,483千円となり、その主な内訳は、現金及び預金1,626,255千円、売掛金及び契約資産50,657
千円、販売用不動産989,822千円です。
固定資産は330,716千円となり、その内訳は、有形固定資産167,592千円、投資その他の資産163,124千円です。
(負債の部)
当第１四半期連結会計期間末における負債合計は1,517,751千円となりました。
流動負債は844,823千円となり、その主な内訳は、短期借入金207,500千円、１年内償還予定の社債110,000千
円、１年内返済予定の長期借入金275,302千円です。
固定負債は672,928千円となり、その主な内訳は、社債104,000千円、長期借入金559,139千円です。
(純資産の部)
当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は1,587,448千円となりました。その主な内訳は、資本金
53,755千円、資本剰余金1,604,450千円、利益剰余金△113,513千円です。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2023年９月14日開催の取締役会において、当社の不動産企画デザイン事業を会社分割（簡易新設分割）に
より新設会社に承継させたうえで、新設会社の株式の全てを当社の共同創業者である中村真広氏に譲渡することを決
議し、2023年11月１日付で会社分割及び新設会社の株式譲渡を行いました。
詳細については、「第一部 企業情報 第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項」の「重要な後発事
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象」をご参照ください。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 35,186,100
A種種類株式 700
計 35,186,800
② 【発行済株式】
第１四半期会計期間 提出日現在 上場金融商品取引所
種類 末現在発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
( 2023年10月31日 ) (2023年12月14日) 商品取引業協会名
東京証券取引所
普通株式 11,663,600 11,665,600 単元株式数は100株であります。
（グロース）
A種種類株式 700 700 非上場 単元株式数は１株であります。（注）
計 11,664,300 11,666,300 － －
（注）A種種類 株式 の内容は以下の通りで あり、特に定めがない点については普通株式と同一の内容です。
１．剰余金の配当
(1) A種優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下
「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主（以下「A種種類株
主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（A種種類株主と併せて、以下「A種種類株主等」という。）に対
し、下記９.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当
（かかる配当によりA種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「A種優先配当金」という。）を行う。な
お、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じると
きは、当該端数は切り捨てる。
(2) A種優先配当金の金額
(a) A種優先配当金の額は、1,000,000円（以下「払込金額相当額」という。）に、年率1.0％を乗じて算出した額の
金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2023年７月末日に終了する事業
年度に属する場合は、A種種類株式について最初の払込みがなされた日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同
日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日
割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第２位を四捨五入す
る。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に
対して剰余金の配当（下記(4)に定めるA種累積未払配当金相当額の配当を除く。また、下記(b)に従ってA種優先配
当金の額を計算した場合においても、本(a)に従い計算されるA種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものと
みなす。）が行われたときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を
控除した金額とする。
(b) 上記(a)にかかわらず、当該配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該剰余金の配当が行われる時点までの間
に当社がA種種類株式を取得した場合は、当該配当基準日を基準日として行うA種優先配当金の額は、上記(a)に従っ
て計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前において発行済みのA種種類株式（当社が有するものを
除く。以下本(b)において同じ。）の数を当該配当基準日の終了時点において発行済みのA種種類株式の数で除して
得られる比率を乗じて得られる金額とする。
(3) 非参加条項
当社は、A種種類株主等に対しては、A種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額（下記(4)に定める。）の額を超
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えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法
第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号
ロ 若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度
より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本(4)に従い累積したA種累積未払配当金相当額（以下に定義され
る。）の配当を除く。また、上記(2)(b)に従ってA種優先配当金の額を計算した場合においても、上記(2)(a)に従い
計算されるA種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）の総額が、当該事業年度に係るA種優先
配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)(a)に
従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)(a)但書の規定は適用されないも
のとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含
む。）以降、実際に支払われる日（同日を含む。）までの期間、年利1.0％で１年毎の複利計算により累積する。な
お、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものと
し、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。A種種類株式１株当たり
につき本(4)に従い累積した金額（以下「A種累積未払配当金相当額」という。）については、下記９.(1)に定める
支払順位に従い、A種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われるA種累積未払配当金相当額に、各A
種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨て
る。
２．残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記９.(2)に定める支払順位に従い、A種種類株式１
株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定めるA種日割未払優先配当金額を加えた額
（以下「A種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日
（以下「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配
当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなし
てA種累積未払配当金相当額を計算する。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株
式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 非参加条項
A種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 日割未払優先配当金額
A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種
優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記１．(2)(a)に従い計算されるA種優先配当金相当額とする（以
下、A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「A種日割未払優先配当金額」という。）。
３．議決権
(1) A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(2) 当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議
を要しない。
４．金銭を対価とする取得請求権
(1) 金銭対価取得請求権
A種種類株主は、以下に掲げる事由が発生した場合、当該各事由に定める日（当該日が営業日でない場合には、その
直前の営業日）を取得請求日（括弧内は必要な事前通知の日数とする。）として、当社に対して、金銭を対価とし
てその有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「金銭対価取得請求」といい、取得
請求日を、以下「金銭対価取得請求日」という。）ができるものとし、当社は、当該金銭対価取得請求に係るA種種
類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、金銭対価取得請求日における会社法第461条第２
項所定の分配可能額を限度として、金銭対価取得請求日に、A種種類株主に対して、次に定める取得価額の金銭を交
付するものとする。但し、複数のA種種類株主から分配可能額を超えて取得請求があった場合、取得すべきA種種類
株式は各A種種類株主から取得請求された株式数に応じた按分比例の方法により決定する。
(a)2027年８月１日が到来した場合
A種種類株主が金銭対価取得請求日として定める日（２週間）
(b) 当社が消滅会社となる合併、完全子会社となる株式交換又は株式移転（当社の単独による株式移転を除く。）
（以下「組織再編行為」という。）に係る議案がすべての当事会社の株主総会（株主総会の決議を要しない場
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合は取締役会）で承認された場合
当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日の前日（２週間）
(c) 当社の普通株式について、上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがあ
る場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合
A種種類株主が金銭対価取得請求日として定める日（10営業日）
「上場廃止事由等」とは、以下の事由をいう。
当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場
合、又は、当社がA種種類株式の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表に
おいて債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期
間において債務超過の状態でなくならなかった場合
(d) 特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者
（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項
に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）の株券等保有割合
（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合（以下「支配権変動事
由」という。）
A種種類株主が金銭対価取得請求日として定める日（30日以上60日以内）
(e) 当社が事業の全部又は重要な一部を休止若しくは廃止し又は譲渡若しくは会社分割することを決定した場合
A種種類株主が金銭対価取得請求日として定める日（０日）
(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額
上記(1)(a)、(c)又は(e)の場合、A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額は、金銭対価取得請求日における
(i)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額、(ii)A種累積未払配当金相当額及び(iii)A種日割未払優先配当金額の
合計額に、金銭対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額（以下本項において「原則取得価額」とい
う。）をいう。上記(1)(b)又は(d)の場合、A種種類株式の取得価額は、参照パリティ（以下に定義する。）が100％
を超えるときは、原則取得価額に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100％以下となるときは、原則取得
価額とする。なお、本４.の計算において、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算は上記
２．(1)及び２．(3)に準じて行われるものとし、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算に
おける「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「金銭対価取得請求日」と読み替えて、A種累積未払配当
金相当額及びA種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに
交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
「参照パリティ」とは、上記(1)(b)の組織再編行為の場合は以下に定めるところにより決定された値とし、上記(1)
(d)の支配権変動事由の場合はこれに準じて算定するものとする。
(i)当該組織再編行為に関して当社の普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合
当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な下記５.(3)及び(4)で定め
る取得価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）
(ii)(i)以外の場合
会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価
を含む条件が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合
にはかかる公表の日）の直後の取引日（東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取
引所において当社の普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった
場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。）に始まる５連続取引日の東京証券取引所に
おける当社の普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得
られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取
引日において下記５．(4)に記載の取得価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社の普通株式の普
通取引の終値の平均値は、下記５．(4)に記載の取得価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。
(3) 金銭対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(4) 金銭対価取得請求の効力発生
金銭対価取得請求の効力は、金銭対価取得請求に要する書類が上記(3)に記載する金銭対価取得請求受付場所に到達
した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
５．普通株式を対価とする取得請求権
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(1) 普通株式対価取得請求権
A種種類株主は、A種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式（以下「請求対
象普通株式（普通株式対価）」という。）の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得するこ
とを請求すること（以下「普通株式対価取得請求」といい、普通株式対価取得請求をした日を、以下「普通株式対
価取得請求日」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するの
と引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式（普通株式対価）を、当該A種種類株主に対して交
付するものとする。
(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、(i)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額、(ii)A種累
積未払配当金相当額及び(iii)A種日割未払優先配当金額の合計額に普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の数を
乗じて得られる額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)の計算において、
A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算は上記２．(1)及び２．(3)に準じて行われるものと
し、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び
「分配日」を「普通株式対価取得請求日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額
を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する。普通株式の合計数に１株
に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金
銭の交付は行わない。
(3) 当初取得価額
取得価額は、当初1,200円とする。
(4) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式
無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但
し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普
通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
分割前発行済普通株式数
調整後取得価額 ＝ 調整前取得価額 ×
分割後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係
る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
併合前発行済普通株式数
調整後取得価額 ＝ 調整前取得価額 ×
併合後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通
株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(4)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的
とする新株予約権の行使による場合、又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付す
る場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式
における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額と
する。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主
への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用す
る。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は
「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有す
る普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
新たに発行する
１株当たり
×
（発行済普通株式数－当社が
払込金額
普通株式数
保有する普通株式数） ＋
普通株式１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
（発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数）＋新たに発行す
取得価額 取得価額
る普通株式の数
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なお、取得価額調整式における「発行済普通株式数」とは、発行済みの取得請求権付株式、取得条項付株式及び
新株予約権（当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してインセンティブ
目的で発行された普通株式を目的とする新株予約権を除く。）の全てについて、当該時点において、当社の普通
株式に転換されたものと仮定した場合の当社の普通株式の総数をいう。
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価
を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する
場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最
終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る
基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発
行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式にお
いて「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得
価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日があ
る場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が
上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式
の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対
価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本④に基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関
して取得に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うも
のとする。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予
約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額と
する。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもっ
て普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、
かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに
係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日
に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取
得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権
の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価
額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効
力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、
取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当
該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普
通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。ま
た、本⑤に基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得又は行使に際して交付される普通株式
の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主等に対
して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知し
た上、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の取得、株式移転、吸収分割
若しくは吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継、又は新設
分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当た
り使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ず
る事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入
する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を
調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当
該公表が行われた日）に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の
普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上
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げた金額。）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日を
いう。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどま
るときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の
調整の計算において斟酌される。
(f) 本５．に定める取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業
員に対してインセンティブ目的で発行される普通株式及び普通株式を目的とする新株予約権の発行については適
用されないものとする。
(5) 普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(6) 普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(5)に記載する普通株式対価取得請
求受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(7) 普通株式の交付方法
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種
種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加
の記録を行うことにより普通株式を交付する。
６．金銭を対価とする取得条項
(1) 金銭対価取得条項
当社は、以下に掲げる事由が発生した場合、当該各事由に定める日（当該日が営業日でない場合には、その直前の
営業日）を取得日（括弧内は必要な事前通知の日数とする。）として、金銭を対価としてA種種類株式の全部（一部
は不可）を取得することができる（但し、下記（b）の場合には取得するものとする。以下「金銭対価償還」とい
う。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内に
おいて、金銭対価償還の効力発生日に、A種種類株主に対して、次に定める取得価額の金銭を交付するものとする。
但し、A種種類株式の一部を取得する場合において、A種種類株主が複数存在するときは、按分比例の方法によっ
て、A種種類株主から取得すべきA種種類株式を決定する。
(a) 東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、30連続取引日のうちいずれかの20取引日におい
て、当該各取引日に適用のある上記５．(3)及び(4)に定める取得価額の130％以上であった場合
当社が定める行使日（当該行使日から60日前以降30日以上前。但し、当該事前通知は当該30連続取引日の末日
から30日以内に行わなければならない。）
(b) 当社の普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の普通株式の全てを対価をもって取得
する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義され
る。）による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は
上場廃止を伴う当社の普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイー
ズアウト事由」という。）
当該スクイーズアウト事由の効力発生日の前日（当該スクイーズアウト事由発生日から14日以内）
(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額
上記(1)(a)の場合、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、(i)当該金銭対価償還
に係るA種種類株式の数に、(ii)①A種種類株式１株当たりの払込金額相当額、②A種累積未払配当金相当額及び③A
種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。上記
(1)(b)の場合、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、上記４．(2)第二文に記載
の場合に準ずる方式によって算出される金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本６．の計算に
おいて、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算は上記２．(1)及び２．(3)に準じて行われ
るものとし、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる
日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先
配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数
があるときは、これを切り捨てるものとする。
７．譲渡制限
A種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
８．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
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(1) 当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えな
い。
(3) 当社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
９．優先順位
(1) A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額、及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下
「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額が第１順位、A種
優先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。
(2) A種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、
普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。
(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために
必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比
例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
10．当社の定款には、会社法第322条第２項に規定する定めはありません。
11. 当社と割当予定先である株式会社丸井グループ（以下「丸井グループ」という。）は、2022年６月13日付で投資契
約（以下「本投資契約」という。）を締結しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
普通株式
2023年８月１日～ 普通株式 11,663,600
22,120 53,755 22,120 53,755
2023年10月31日(注)１ 94,100 A種種類株式
700
(注)１．新株予約権の行使により、発行済株式総数が94,100株増加、資本金及び資本準備金がそれぞれ22,120千円増
加しております。
２．2023年11月24日に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,000株増加、資本金及び資本準備金がそれ
ぞれ666千円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載す
ることができないことから、直前の基準日（2023年７月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
2023年10月31日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
A種種類株式の内容は「（１）株
A種種類株式 700
無議決権株式 － 式の総数等 ②発行済株式
（注）」に記載のとおりです。
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議決権制限株式(自己株式等) － － －
議決権制限株式(その他) － － －
(自己保有株式)
完全議決権株式(自己株式等) － －
普通株式 335,700
完全議決権株式であり、株主とし
ての権利内容に何ら制限のない当
普通株式 11,232,400
完全議決権株式(その他) 112,324 社における標準となる株式であり
ます。なお、単元株式数は100株
であります。
普通株式 1,400
単元未満株式 － １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 11,570,200 － －
総株主の議決権 － 112,324 －
(注)単元未満株式は、当社所有の自己株式９株が含まれております。
② 【自己株式等】
2023年10月31日 現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 総数に対する
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有株式数
(株) (株) (株)
の割合(％)
(自己保有株式) 東京都目黒区上目黒一丁目１
335,700 － 335,700 2.90
株式会社ツクルバ 番地５号第二育良ビル２階
計 － 335,700 － 335,700 2.90
（注）上記自己保有株式は、単元未満株式９株は含まれておりません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
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第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
第64号)に基づいて作成しております。
なお、当社は当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりま
せん。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2023年８月１日から2023年
10月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2023年８月１日から2023年10月31日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
いて、和泉監査法人による四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
(単位：千円)
当第１四半期連結会計期間
(2023年10月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,626,255
売掛金及び契約資産 50,657
販売用不動産 989,822
その他 107,747
2,774,483
流動資産合計
固定資産
有形固定資産 167,592
163,124
投資その他の資産
固定資産合計
330,716
3,105,200
資産合計
負債の部
流動負債
短期借入金 207,500
1年内償還予定の社債 110,000
1年内返済予定の長期借入金 275,302
未払法人税等 1,287
賞与引当金 24,312
役員賞与引当金 718
225,702
その他
流動負債合計 844,823
固定負債
社債 104,000
長期借入金 559,139
9,789
その他
固定負債合計 672,928
負債合計 1,517,751
純資産の部
株主資本
資本金 53,755
資本剰余金 1,604,450
利益剰余金 △ 113,513
△ 62,516
自己株式
株主資本合計 1,482,175
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 △ 2,736
△ 2,736
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
108,008
1,587,448
純資産合計
負債純資産合計 3,105,200
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
(単位：千円)
当第１四半期連結累計期間
(自 2023年８月１日
至 2023年10月31日)
売上高 1,152,517
466,012
売上原価
売上総利益 686,505
販売費及び一般管理費 637,365
営業利益 49,139
営業外収益
受取利息 19
受取手数料 479
87
その他
営業外収益合計 586
営業外費用
支払利息 2,943
社債利息 167
株式交付費 700
1,443
支払手数料
営業外費用合計 5,254
経常利益 44,471
特別利益
新株予約権戻入益 1,366
532
固定資産売却益
特別利益合計 1,899
税金等調整前四半期純利益 46,370
法人税、住民税及び事業税 1,290
法人税等合計 1,290
四半期純利益 45,080
親会社株主に帰属する四半期純利益 45,080
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【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
(単位：千円)
当第１四半期連結累計期間
(自 2023年８月１日
至 2023年10月31日)
四半期純利益 45,080
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 △ 92
△ 92
その他の包括利益合計
四半期包括利益 44,987
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益 44,987
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【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(1) 連結の範囲の重要な変更
当第１四半期連結会計期間において、株式会社ツクルバボックスの重要性が増したため、連結の範囲に含
めております。
(2) 持分法適用の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
(追加情報)
（四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
当社グループは、当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。四半期連結財務諸
表作成のための基本となる重要な事項は次のとおりであります。
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 １社
連結子会社の名称 株式会社ツクルバボックス
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の四半期決算日は、四半期連結決算日と一致しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半
期連結累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。
当第１四半期連結累計期間
(自 2023年８月１日
至 2023年10月31日 )
減価償却費 7,367千円
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(株主資本等関係)
当第１四半期連結累計期間(自 2023年８月１日 至 2023年10月31日 )
１．配当金支払額
配当金の
株式の １株当たり
決議 配当の原資 総額 基準日 効力発生日
種類 配当額（円）
（千円）
2023年9月14日 A種種類 その他
4,967 7,095.90 2023年7月31日 2023年10月31日
取締役会 株式 資本剰余金
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日
後となるもの。
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第１四半期連結累計期間(自 2023年８月１日 至 2023年10月31日 )
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(単位：千円)
四半期連結
報告セグメント
調整額 損益計算書
(注）１
計上額
cowcamo 不動産企画デザイ
計
(注）２
（カウカモ）事業 ン事業
売上高
顧客との契約から生じる収益 1,065,565 82,478 1,148,044 － 1,148,044
その他の収益 － 4,473 4,473 － 4,473
外部顧客への売上高
1,065,565 86,951 1,152,517 － 1,152,517
セグメント間の内部売上高
－ － － － －
又は振替高
計 1,065,565 86,951 1,152,517 － 1,152,517
セグメント利益 235,622 8,296 243,919 △ 194,780 49,139
（注）１．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であります。全社費用は、
主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．その他の収益は、「リース会計に関する会計基準」の範囲に含まれる賃貸料収入等であります。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
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(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎
は、以下のとおりであります。
当第１四半期連結累計期間
(自 2023年８月１日
項目
至 2023年10月31日 )
(1) １株当たり四半期純利益
3円83銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する 四半期純利益 (千円) 45,080
普通株主に帰属しない金額(千円)
1,759
（うち優先配当額（千円）） （1,759）
普通株式に係る親会社株主に帰属する
43,320
四半期純利益(千円)
普通株式の期中平均株式数(株)
11,298,154
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益
3円78銭
(算定上の基礎)
普通株式増加数（株） 154,907
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結 －
会計年度末から重要な変動があったものの概要
(重要な後発事象)
（会社分割及び新設会社の株式譲渡）
当社は、2023年９月14日開催の取締役会において、当社の「不動産企画デザイン」事業（以下、「本事業」とい
う）を会社分割（簡易新設分割）により新設会社に承継させたうえで、新設会社の株式の全てを当社の共同創業者
である中村真広氏（以下、「中村氏」という）に譲渡することを決議し、2023年11月１日付で会社分割及び新設会
社の株式譲渡を行いました。
１．会社分割及び株式譲渡の目的
当社は、一人でも多くの人に安心・手軽に住まいを楽しめるサービスを提供し、住まいの流通に必要不可欠な
存在となることを中長期方針として掲げ、中古・リノベーション住宅の流通プラットフォームを運営する
「 cowcamo （カウカモ）」事業を中心とした企業規模の拡大にまい進しております。カウカモ事業は高成長を実現
し、 2023 年 7 月期では全社の売上総利益の 96% を占めるに至っております。
一方、本事業は当社の創業以来の祖業であり、不動産領域における新たな価値創造をミッションとして、シェ
アードワークプレイス「co-ba」等の運営やオフィス設計を中心とした空間プロデュースの受託を行っています。
両事業は、事業領域が異なり事業間のシナジー創出が限定的である中、主力事業であるカウカモ事業に経営資
源を集中することが当社の中長期的な企業価値向上のために最適な選択であると判断し、本事業を譲渡すること
といたしました。
本事業の譲渡においては、取締役会において十分に審議を尽くしたうえで、中村氏への譲渡が株主価値に最も
寄与するものと判断しました。中村氏と合意を形成できたことから、本会社分割及び新設会社の株式の全てを中
村氏に譲渡する旨を決定いたしました。
２．会社分割の要旨
（１）会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を本事業の承継会社とする新設分割（簡易分割）方式であります。
（２）会社分割に係る割当の内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式 1,000 株を発行し、その全てを当社に割当交付いたします 。
（３） 会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
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当社が発行済の新株予約権について本件分割による取扱いの変更はありません。また当社は新株予約権付社
債を発行しておりません。
（４） 会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社資本金の増減はありません。
（５）新設会社が承継する権利義務
新設会社は、当社から、効力発生日における本事業にかかる資産、負債その他の権利義務について、2023年
９月14日付の新設分割計画書に定めたものを承継いたします。
（６） 債務履行の見込み
当社及び新設会社は、本会社分割の効力発生日以降における負担すべき債務について、履行の見込があるも
のと判断しております。
３．分割当事会社の概要
新設会社
（ 2023 年 11 月１日）
（１）名称 バ・アンド・コー株式会社
（２）所在地 東京都渋谷区猿楽町４－１０ OG 代官山１階
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 中村 真広
不動産企画デザイン事業
（４）事業内容
シェアードワークプレイス「 co-ba 」等の運営、空間プロデュース（企画・デ
ザイン・設計）を軸とした事業企画・開発
（５）資本金 １百万円
（６）設立年月日 2023 年 11 月１日
（７）発行済株式総数 1,000 株
（８）決算期 10 月
（９）大株主及び持ち株比率 株式会社ツクルバ 100%
（ 10 ）当事会社間の関係
新設分割効力発生日に、当社が新設会社の発行済株式の 100% を保有しますが、
資本関係
同日付で当該株式をすべて中村氏に譲渡いたしました。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
４．分割する事業部門の概要
（１）分割する事業の内容
・シェアードワークプレイス「 co-ba 」等の運営
・空間プロデュース（企画・デザイン・設計）を軸とした事業企画・開発
（２）分割する事業の経営成績（2023年７月期）
売上高 348百万円
（３）分割する資産、負債の項目及び帳簿価額（2023年10月31日現在）
流動資産 56百万円 流動負債 43百万円
固定資産 74 百万円 固定負債 9 百万円
資産合計 131百万円 負債合計 53百万円
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５．会社分割後の状況
本件会社分割後の当社及び新設会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期につ
いては、「３．分割当事会社の概要」をご参照ください。また、当社は、本件分割後の効力発生日をもって、新
設会社の株式の全てを中村氏へ譲渡いたしました。
６．新設会社の株式譲渡（子会社の異動）について
（１）異動の理由
「１．会社分割及び株式譲渡の目的」をご参照ください。
（２）異動の方法
2023年11月１日付で、当社が保有する当該子会社の発行済株式の全てを中村氏に譲渡いたしました。
（３）異動する子会社の概要
「３．分割当事会社の概要」をご参照ください。
（４）株式譲渡の相手先の概要
（１）氏名 中村 真広
（２）住所 神奈川県相模原市
（３）上場会社と当該個人の関係 当社の共同創業者、当社の大株主
７．特別利益の計上について
本件会社分割及び株式譲渡実施により、当社の2024年７月期決算において特別利益として関係会社株式売却益
49百万円（勘定科目名は未確定）が発生する見込みであります。
なお、この数値は、本資料の発表日現在において入手可能な情報に基づき算定したものであり、実際の業績は
様々な要因により予想数値と異なる可能性があります。
２ 【その他】
2023年９月14日開催の取締役会において、2023年７月31日のA種種類株主名簿に記載された株主に対し、次のとおり
期末配当を行うことを決議いたしました。
① 配当金の総額 4,967千円
② １株当たりの金額 7,095円90銭
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2023年10月31日
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年12月14日
株式会社ツクルバ
取締役会 御中
和泉監査法人
東京都新宿区
代表社員
公認会計士 松藤 悠
業務執行社員
代表社員
公認会計士 飯田 博士
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ツクルバの2023
年8月1日から2024年7月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間（2023年8月1日から2023年10月31日まで）及び第1
四半期連結累計期間（2023年8月1日から2023年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照
表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
る四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ツクルバ及び連結子会社の2023年10月31日現在の財政状態及び同日
をもって終了する第1四半期連結 累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において
認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半
期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されて
いる。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人とし
てのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2023年11月1日に、「不動産企画デザイン」事業を会社分割（簡易新設分割）
により新設会社に承継させたうえで、新設会社の株式の全てを譲渡した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務
諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適
正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切で
あるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関
する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結
財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職
業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を
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実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務
諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると
判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四
半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。ま
た、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注
記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連
結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書
日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準
に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、
構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認めら
れないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、
四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に
対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項につ
いて報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の
独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容
可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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