阪急阪神ホールディングス株式会社 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 変更 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 阪急阪神ホールディングス株式会社 |
| 提出先 | 株式会社 東京楽天地 |
| カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
阪急阪神ホールディングス株式会社(E04103)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書№４
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 近畿財務局長
【氏名又は名称】 阪急阪神ホールディングス株式会社 代表取締役社長 嶋田 泰夫
【住所又は本店所在地】 大阪府池田市栄町１番１号
【報告義務発生日】 2023年12月６日
【提出日】 2023年12月13日
【提出者及び共同保有者の総数 2
（名）】
【提出形態】 その他
【変更報告書提出事由】 保有目的の変更
株券等に関する担保契約等重要な契約の締結
共同保有者の追加
株券等保有割合の１％以上の増加
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社東京楽天地
証券コード 8842
上場・店頭の別 上場
東京証券取引所
上場金融商品取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 阪急阪神ホールディングス株式会社
住所又は本店所在地 大阪府池田市栄町１番１号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 1907年10月19日
代表者氏名
嶋田 泰夫
代表者役職
代表取締役社長
事業内容
傘下子会社およびグループの経営管理、ならびにそれに付帯する業務
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 グループ経営企画室長 奥田 雅英
電話番号 06（6373）5001
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（２）【保有目的】
阪急阪神東宝グループの連繋の一環として安定的に保有。但し、（６）［当該株券等に関する担保契約等重要な契約］
に記載の通り、当社は、2023年12月６日付で、東宝株式会社（以下「公開買付者」）との間で、（ⅰ）公開買付者によ
る発行者の普通株式（以下「発行者株式」）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」）に当社が所有する発行者株
式の全てを応募しないこと（以下「本不応募」）、（ⅱ）本公開買付けの決済後、実務上合理的に可能な限り速やか
に、発行者が行う株式併合（以下「本株式併合」）を行うために必要な手続を行うこと、並びに（ⅲ）発行者において
本自己株式取得（以下に定義する。）を実施するために必要となる分配可能額が確保できていることを条件として、本
株式併合の効力発生日以降、実務上合理的に可能な限り速やかに、当社及び公開買付者が本自己株式取得を行うために
必要な手続を行い、当社がその所有する発行者株式の全てを発行者に売り渡すこと（以下「本自己株式取得」）を通じ
て公開買付者が発行者を完全子会社化すること、その他これらに付随又は関連する取引等に関して定める契約（以下
「本不応募契約」）を締結した。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
1,159,326
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
1,159,326
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
1,159,326
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
6,191,218
V
（ 2023年12月６日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
18.73
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
17.32
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
当社は、公開買付者との間で、2023年12月６日付で締結した本不応募契約において、（ⅰ）本不応募、（ⅱ）本公開買
付けの決済後、実務上合理的に可能な限り速やかに、本株式併合を行うために必要な手続を行うこと、並びに（ⅲ）発
行者において本自己株式取得を実施するために必要となる分配可能額が確保できていることを条件として、本株式併合
の効力発生日以降、実務上合理的に可能な限り速やかに、当社及び公開買付者が本自己株式取得を行うために必要な手
続を行い、本自己株式取得を行うこと等について合意している。
なお、上記（ⅲ）は、発行者の株主を当社及び公開買付者のみとする本株式併合の効力発生日以降に行われるため、上
場廃止後の発行者株式に関する合意である。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
574,456
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
2017年８月１日株式併合により、株式10,433,941株が減少
上記（Y）の内訳
574,456
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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第３【共同保有者に関する事項】
１【共同保有者／１】
（１）【共同保有者の概要】
①【共同保有者】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 東宝株式会社
住所又は本店所在地 東京都千代田区有楽町一丁目２番２号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 1932年８月12日
代表者氏名
松岡 宏泰
代表者役職
代表取締役社長
事業内容
映画事業、演劇事業、不動産事業等
④【事務上の連絡先】
東京都千代田区有楽町一丁目２番２号
事務上の連絡先及び担当者名
上席執行役員 コーポレート本部 経理財務担当 加藤 陽則
電話番号 03（3591）1221（経理財務部）
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（２）【上記共同保有者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
1,368,384
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
1,368,384
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
1,368,384
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
6,191,218
V
（ 2023年12月６日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
22.10
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
20.89
株券等保有割合（％）
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第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
1. 阪急阪神ホールディングス株式会社
2. 東宝株式会社
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
2,527,710
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
2,527,710
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
2,527,710
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
6,191,218
V
（ 2023年12月６日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
40.83
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
17.32
株券等保有割合（％）
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（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
阪急阪神ホールディングス株式会社 1,159,326 18.73
東宝株式会社 1,368,384 22.10
2,527,710 40.83
合計
9/9
