株式会社早稲田学習研究会 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社早稲田学習研究会 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
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株式会社早稲田学習研究会(E39165)
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【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年12月13日
【会社名】 株式会社早稲田学習研究会
【英訳名】 WASEDA GAKUSHUKENKYUKAI CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 柳澤 武志
【本店の所在の場所】 東京都中央区京橋一丁目６番11号
【電話番号】 03-3538-5400
【事務連絡者氏名】 取締役管理部長 山崎 晴也
【最寄りの連絡場所】 群馬県太田市浜町10番53号
【電話番号】 0276-40-1395
【事務連絡者氏名】 取締役管理部長 山崎 晴也
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 116,025,000 円
売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し 3,162,782,000 円
(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し 496,155,000 円
【縦覧に供する場所】 株式会社早稲田学習研究会統括本部
（群馬県太田市浜町10番53号）
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年11月20日付をもって提出した有価証券届出書及び2023年12月５日付をもって提出した有価証券届出書の訂正
届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集150,000株の募集の条件及びブックビルディング方式に
よる売出し3,772,100株(引受人の買取引受による売出し3,260,600株・オーバーアロットメントによる売出し511,500
株)の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2023年12月13日に決
定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2) ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)
(2) ブックビルディング方式
３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)
(2) ブックビルディング方式
募集又は売出しに関する特別記載事項
２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
２ 【募集の方法】
(訂正前)
発行価格等決定日に決定される予定の 引受価額にて、当社と元引受契約を締結 する予定の 後記「４ 株式の引受
け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該
引受価額と異なる価額 (発行価格) で募集(以下「本募集」という。)を行います。 引受価額は2023年12月４日開催の取
締役会において決定された会社法上の払込金額(773.50円)以上の価額となります。 引受人は払込期日までに引受価額
の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金と致します。当社は、引受人に対
して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246
条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定 する 価格
で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない募集 ― ― ―
ブックビルディング方式 150,000 116,025,000 129,720,000
計(総発行株式) 150,000 116,025,000 129,720,000
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集致します。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
ます。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金 であり、2023年11月20日開催の取締役会決議に基づき、発
行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額(見込額)の全額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．仮条件(910円～970円)の平均価格(940円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は
141,000,000円となります。
６． 本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件
(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
勘案し、 オーバーアロットメントによる売出しを 行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーア
ロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
ください。
７． 本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照ください。
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(訂正後)
2023年12月13日に決定された 引受価額 (892.40円) にて、当社と元引受契約を締結 した 後記「４ 株式の引受け」欄
記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価
額と異なる価額 (発行価格970円) で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総
額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金と致します。当社は、引受人に対して
引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246
条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定 された 価
格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない募集 ― ― ―
ブックビルディング方式 150,000 116,025,000 133,860,000
計(総発行株式) 150,000 116,025,000 133,860,000
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集致します。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
ます。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４． 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金 であります。
５． 本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件
(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
勘案した結果、 オーバーアロットメントによる売出しを 行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーア
ロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
ください。
６． 本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照ください。
(注)５．の全文削除及び６．７．の番号変更
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３ 【募集の条件】
(2) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
資本 申込株数 申込
発行価格 引受価額 払込金額
組入額 単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
自 2023年12月14日(木)
未定 未定 未定 未定 2023年12月21日(木)
773.50 100 至 2023年12月19日(火)
(注)１． (注)１． (注)３． (注)５． (注)４．
(注)４．
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定 致します。
仮条件は、910円以上970円以下の価格と致します。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価
格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上
場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定致
しました。
発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、発行価
格等決定日に引受価額と同時に決定する予定であります。なお、発行価格等決定日に決定される予定の発行
価格は、ブックビルディングによる需要の状況等を踏まえ、上記仮条件の範囲外の一定の範囲(728円以上
1,164円以下の範囲で決定されますが、当該発行価格に基づいて算出される引受価額が払込金額(773.50円)
以上となることを条件とします。)で決定される場合があります。また、発行価格及び引受人の買取引受に
よる売出しに係る売出株式数は、発行価格に本募集に係る発行数及び引受人の買取引受による売出しに係る
売出株式数の合計数量を乗じた額(以下「オファリングサイズ」という。)が、2,482,916,800円から
3,969,938,400円の範囲を超えない限度でのみ変更されます。さらに、訂正届出書により上場日程を変更し
た上で、上記仮条件とは異なる仮条件を再設定し、再度ブックビルディングを行った上で発行価格等を決定
する場合もあります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載の通り、発行価格と会社法上の払込金額(773.50円)及び 発行価格等決定日
に決定される予定の 引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金
となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。 なお、2023年11月20日開催の取締役会において、
増加する資本金の額は、発行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条
第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の金額とし、資本準備金の額は増加させない旨、決議してお
ります。
４． 申込期間は、2023年12月13日（水）から2023年12月19日（火）までの間のいずれかの発行価格等決定日の翌
営業日から４営業日の間、払込期日は申込期間最終日の２営業日後の日、株式受渡期日（上場（売買開始）
日）は払込期日の翌営業日の予定であります。
具体的には発行価格等決定日に応じて、以下の通りとなります。
発行価格等決定日 申込期間 払込期日 株式受渡期日
自2023年12月14日(木)
① 2023年12月13日(水) 2023年12月21日(木) 2023年12月22日(金)
至2023年12月19日(火)
自2023年12月15日(金)
② 2023年12月14日(木) 2023年12月22日(金) 2023年12月25日(月)
至2023年12月20日(水)
自2023年12月18日(月)
③ 2023年12月15日(金) 2023年12月25日(月) 2023年12月26日(火)
至2023年12月21日(木)
自2023年12月19日(火)
④ 2023年12月18日(月) 2023年12月26日(火) 2023年12月27日(水)
至2023年12月22日(金)
自2023年12月20日(水)
⑤ 2023年12月19日(火) 2023年12月27日(水) 2023年12月28日(木)
至2023年12月25日(月)
本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
５．申込証拠金 は、発行価格と同一の金額とし、 利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当致します。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものと致します。
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７． 申込みに先立ち、2023年12月６日から2023年12月12日までの期間に引受人に対して、当該仮条件を参考とし
て需要の申告を行うことができます。なお、需要の申告期間は、2023年12月18日までの間のいずれかの日ま
で延長される場合があります。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
ページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額(773.50円)を下回る場合は新株式の発行を中止致します。
(訂正後)
資本 申込株数 申込
発行価格 引受価額 払込金額
組入額 単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
１株に
自 2023年12月14日(木)
970 892.40 773.50 892.40 100 つき 2023年12月21日(木)
至 2023年12月19日(火)
970
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定 致しました。その状況については、以下のとおりであり
ます。
発行価格の決定にあたりましては、仮条件(910円～970円)に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディ
ングを実施致しました。なお、ブックビルディングにあたっては、上記仮条件の範囲外の一定の範囲(728
円～1,164円)も示して実施しております。
当該ブックビルディングの状況につきましては、
①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等
の状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘
案して、970円と決定致しました。
なお、引受価額は892.40円と決定致しました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載の通り、発行価格 (970円) と会社法上の払込金額(773.50円)及び 2023年12
月13日に決定された 引受価額 (892.40円) とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受
人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。 なお、資本準備金の額は増加致しません。
４． 申込期間及び払込期日は、上記の通り決定致しました。株式受渡期日(上場(売買開始)日)は2023年12月22日
(金)の予定であります。 本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式
等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことがで
きます。
５．申込証拠金 には、 利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額 (１株につき892.40円) は、払込期日
に新株式払込金に振替充当致します。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものと致します。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
ページにおける表示等をご確認ください。
(注)８．の全文削除
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４ 【株式の引受け】
(訂正前)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金とし
て、 払込期日 までに払込取
扱場所へ引受価額と同額を
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 150,000 払込むことと致します。
３．引受手数料は支払われませ
ん。ただし、発行価格と引
受価額との差額の総額は引
受人の手取金となります。
計 ― 150,000 ―
(注) １． 上記引受人と 発行価格等決定日 に元引受契約を締結 する予定であります。
２．払込期日は、「３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の（注）４．に記載の通り、発行価格等決
定日に応じて変動する場合があります。
(訂正後)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金とし
て、 2023年12月21日 までに
払込取扱場所へ引受価額と
同額 (１株につき892.40円)
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 150,000 を払込むことと致します。
３．引受手数料は支払われませ
ん。ただし、発行価格と引
受価額との差額 (１株につ
き77.60円) の総額は引受人
の手取金となります。
計 ― 150,000 ―
(注) 上記引受人と 2023年12月13日 に元引受契約を締結 致しました。
(注)１．の番号削除及び２．の全文削除
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
129,720,000 5,000,000 124,720,000
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額で あり、仮条件(910円～970円)の平均価格(940円)を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
133,860,000 5,000,000 128,860,000
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額で あります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
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(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
上記の手取概算額 124 百万円については、設備資金として、新規開設の店舗設備への投資に充当する予定でありま
す。具体的な内容及び充当時期は、以下のとおりであります。
Ｗ早稲田ゼミの2025年３月期開校予定の坂戸鶴ヶ島校、東松山校及び鹿沼校の新規出店に係る土地・建物の取得
や内装工事等の資金の一部として2025年３月期に120百万円を充当する予定であります。
また、残額は業績拡大への対応を目的として、将来における採用活動費及び人件費等の運転資金に充当する予定
であります。
なお、具体的な充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
（注）設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の
項をご参照ください。
(訂正後)
上記の手取概算額 128 百万円については、設備資金として、新規開設の店舗設備への投資に充当する予定でありま
す。具体的な内容及び充当時期は、以下のとおりであります。
Ｗ早稲田ゼミの2025年３月期開校予定の坂戸鶴ヶ島校、東松山校及び鹿沼校の新規出店に係る土地・建物の取得
や内装工事等の資金の一部として2025年３月期に120百万円を充当する予定であります。
また、残額は業績拡大への対応を目的として、将来における採用活動費及び人件費等の運転資金に充当する予定
であります。
なお、具体的な充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
（注）設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の
項をご参照ください。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
(訂正前)
発行価格等決定日に決定される予定の 引受価額にて、当社と元引受契約を締結 する予定の 後記「２ 売出しの条件
(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要
項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格 、発
行価格と同一の価格 )で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日
に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手
取金と致します。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数(株)
(円) 又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
群馬県太田市
ブックビルディング
普通株式 3,260,600 3,064,964,000 吉原俊夫
方式
3,260,600株
計(総売出株式) ― 3,260,600 3,064,964,000 ―
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止致しま
す。
３．売出価額の総額は、仮条件(910円～970円)の平均価格(940円)で算出した見込額であります。なお、発行価
格等決定日に決定される予定の売出価格は、ブックビルディングによる需要の状況等を踏まえ、上記仮条件
の範囲外の一定の範囲(728円以上1,164円以下の範囲で決定されますが、当該売出価格に基づいて算出され
る引受価額が払込金額(773.50円)以上となることを条件とします。)で決定される場合があります。引受人
の買取引受による売出しに係る売出株式数については、発行価格等決定日に、2,608,500株以上3,912,700株
以下の範囲で変更される可能性があります。また、売出価格及び引受人の買取引受による売出しに係る売出
株式数は、オファリングサイズが、2,482,916,800円から3,969,938,400円の範囲を超えない限度でのみ変更
されます。さらに、訂正届出書により上場日程を変更した上で、上記仮条件とは異なる仮条件を再設定し、
再度ブックビルディングを行った上で発行価格等を決定する場合もあります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５． 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一
であります。
６． 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を 勘案し、 オーバーアロットメントに
よる売出しを 行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる
売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
７． 引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照ください。
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(訂正後)
2023年12月13日に決定された 引受価額 (892.40円) にて、当社と元引受契約を締結 した 後記「２ 売出しの条件(引受
人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」に
おいて「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格 970円 )で売
出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出
人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金と致します。売出人
は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数(株)
(円) 又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
群馬県太田市
ブックビルディング
普通株式 3,260,600 3,162,782,000 吉原俊夫
方式
3,260,600株
計(総売出株式) ― 3,260,600 3,162,782,000 ―
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止致しま
す。
３． 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一
であります。
４． 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を 勘案した結果、 オーバーアロットメ
ントによる売出しを 行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる
売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
５． 引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照ください。
(注)３．４．の全文削除及び５．６．７．の番号変更
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２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
(2) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
申込株数 申込
売出価格 引受価額 引受人の住所及び氏名 元引受契
申込期間 単位 証拠金 申込受付場所
(円) (円) 又は名称 約の内容
(株) (円)
東京都中央区日本橋一丁目
13番１号
野村證券株式会社
東京都千代田区丸の内三丁
目３番１号
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
大阪府大阪市中央区今橋一
丁目８番12号
岩井コスモ証券株式会社
東京都千代田区丸の内一丁
目９番１号
大和証券株式会社
自 2023年
未定 12月14日(木) 東京都中央区日本橋茅場町
未定 未定 引受人の本支店 未定
(注)１． 至 2023年 100 一丁目４番７号
(注)２． (注)２． 及び営業所 (注)４．
(注)２． 12月19日(火) 極東証券株式会社
(注)３．
東京都港区六本木一丁目６
番１号
株式会社ＳＢＩ証券
東京都港区南青山二丁目６
番21号
楽天証券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目
17番６号
岡三証券株式会社
東京都千代田区麹町一丁目
４番地
松井証券株式会社
(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１．と
同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一 となります。 ただし、
申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一 となります。
３．申込期間は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)４．と同様であり
ます。
４． 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、「第
１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)４．に記載の発行価格等決定日に決
定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
は引受人の手取金となります。
５．上記引受人と 発行価格等決定日 に元引受契約を締結 する予定であります。
６．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託する方針であります。
７．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
ことができます。
８．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものと致します。
９．引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
ページにおける表示等をご確認ください。
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(訂正後)
申込株数 申込
売出価格 引受価額 引受人の住所及び氏名 元引受契
申込期間 単位 証拠金 申込受付場所
(円) (円) 又は名称 約の内容
(株) (円)
東京都中央区日本橋一丁目
13番１号
野村證券株式会社
東京都千代田区丸の内三丁
目３番１号
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
大阪府大阪市中央区今橋一
丁目８番12号
岩井コスモ証券株式会社
東京都千代田区丸の内一丁
目９番１号
大和証券株式会社
自 2023年
１株に 東京都中央区日本橋茅場町
12月14日(木) 引受人の本支店
970 892.40 100 つき 一丁目４番７号 (注)４．
至 2023年 及び営業所
970 極東証券株式会社
12月19日(火)
東京都港区六本木一丁目６
番１号
株式会社ＳＢＩ証券
東京都港区南青山二丁目６
番21号
楽天証券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目
17番６号
岡三証券株式会社
東京都千代田区麹町一丁目
４番地
松井証券株式会社
(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１．と
同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一 の理由により決定致し
ました。 ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一 の理由により決定致し
ました。
３．申込期間は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)４．と同様であり
ます。
４． 元引受契約の内容
各金融商品取引業者の引受株数 野村證券株式会社 3,090,400株
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 34,100株
岩井コスモ証券株式会社 34,100株
大和証券株式会社 17,000株
極東証券株式会社 17,000株
株式会社ＳＢＩ証券 17,000株
楽天証券株式会社 17,000株
岡三証券株式会社 17,000株
松井証券株式会社 17,000株
引受人が全株買取引受けを行います。 なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただ
し、売出価格と引受価額との差額 (１株につき77.60円) の総額は引受人の手取金となります。
５．上記引受人と 2023年12月13日 に元引受契約を締結 致しました。
６．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託する方針であります。
７．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
ことができます。
８．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものと致します。
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９．引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
ページにおける表示等をご確認ください。
３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
(訂正前)
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数(株)
(円) 又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
ブックビルディング 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
普通株式 511,500 480,810,000
方式 野村證券株式会社 511,500株
計(総売出株式) ― 511,500 480,810,000 ―
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況を 勘案し、 野村證券株式会社が行う売出しであります。 したがってオーバーアロットメントによる売出し
に係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合がありま
す。
２．オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は、 引受人の買取引受による売出しに係る売出株式
数の変更に伴って、本募集に係る発行数及び変更後の引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合
計数量に0.15を乗じた数を上限とする株式数に変更される可能性があります。 また、野村證券株式会社は、
東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式
の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシ
ンジケートカバー取引について」をご参照ください。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
致します。
５．売出価額の総額は、仮条件(910円～970円)の平均価格(940円)で算出した見込額であります。
６． 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一
であります。
(訂正後)
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数(株)
(円) 又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
ブックビルディング 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
普通株式 511,500 496,155,000
方式 野村證券株式会社 511,500株
計(総売出株式) ― 511,500 496,155,000 ―
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況を 勘案した結果、 野村證券株式会社が行う売出しであります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は、 2023年12月13日に511,500株に決定されまし
た。 また、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出
株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合がありま
す。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシ
ンジケートカバー取引について」をご参照ください。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
致します。
５． 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一
であります。
(注)５．の全文削除及び６．の番号変更
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４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(2) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
売出価格 申込株数単位 申込証拠金 引受人の住所及び
申込期間 申込受付場所 元引受契約の内容
(円) (株) (円) 氏名又は名称
自 2023年
12月14日(木) 野村證券株式
未定 未定
至 2023年 100 会社の本店及 ― ―
(注)１． (注)１．
12月19日(火) び全国各支店
(注)２．
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
れぞれ同一 とし、発行価格等決定日に決定する予定であります。 ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
ん。
２．申込期間は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)４．と同様であり
ます。
３．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に
従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものと致します。
５．野村證券株式会社の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の
(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
(訂正後)
売出価格 申込株数単位 申込証拠金 引受人の住所及び
申込期間 申込受付場所 元引受契約の内容
(円) (株) (円) 氏名又は名称
自 2023年
野村證券株式
12月14日(木) １株につき
970 100 会社の本店及 ― ―
至 2023年 970
び全国各支店
12月19日(火)
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
れぞれ同一 の理由により、2023年12月13日に決定致しました。 ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
ん。
２．申込期間は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)４．と同様であり
ます。
３．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に
従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものと致します。
５．野村證券株式会社の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の
(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
(訂正前)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主である吉原俊夫(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
て、主幹事会社は、 オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限として 貸株人より追加的に当社株
式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を付与 される予定であります。
また、主幹事会社は、 以下の期間 （以下「シンジケートカバー取引期間」という。）に、貸株人から借入れる株式
の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする
シンジケートカバー取引を行う場合があります。
①発行価格等決定日が2023年12月13日(水)の場合は、「自2023年12月22日(金）至2024年１月16日(火)」
②発行価格等決定日が2023年12月14日(木)の場合は、「自2023年12月25日(月）至2024年１月17日(水)」
③発行価格等決定日が2023年12月15日(金)の場合は、「自2023年12月26日(火）至2024年１月17日(水)」
④発行価格等決定日が2023年12月18日(月)の場合は、「自2023年12月27日(水）至2024年１月17日(水)」
⑤発行価格等決定日が2023年12月19日(火)の場合は、「自2023年12月28日(木）至2024年１月22日(月)」
なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は、 引受人の買取引受による売出しに係る売出株式
数の変更に伴って、本募集に係る発行数及び変更後の引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計数量に
0.15を乗じた数を上限とする株式数に変更される可能性があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーン
シューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判
断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終
了させる場合があります。
(訂正後)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主である吉原俊夫(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
て、主幹事会社は、 511,500株について 貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプショ
ン」という。)を付与 されております。
また、主幹事会社は、 2023年12月22日から2024年１月16日までの間 (以下「シンジケートカバー取引期間」とい
う。)に、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出
しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は、 511,500株に決定されました。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーン
シューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判
断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終
了させる場合があります。
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