株式会社ＳＤＳホールディングス 有価証券届出書（通常方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（通常方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＳＤＳホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（通常方式） |
EDINET提出書類
株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
有価証券届出書（通常方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年12月12日
【会社名】 株式会社ＳＤＳホールディングス
【英訳名】 SDS HOLDINGS Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 渡辺 悠介
【本店の所在の場所】 東京都港区東新橋２－11－７住友東新橋ビル５号館８階
【電話番号】 03－6821－0004(代表)
【事務連絡者氏名】 管理本部長 田中 圭
【最寄りの連絡場所】 東京都港区東新橋２－11－７住友東新橋ビル５号館８階
【電話番号】 03－6821－0004(代表)
【事務連絡者氏名】 管理本部長 田中 圭
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
その他の者に対する割当
【届出の対象とした募集金額】
第９回新株予約権証券 3,680,000円
新株予約権の払込価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計を合算した金額
457,680,000円
(注) 新株予約権の行使価額が調整された場合には、新株予約権
の払込価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべ
き金額の合計を合算した金額は増加又は減少する可能性が
あります。
また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及
び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予
約権の行使に際して払い込むべき金額の合計は減少する可
能性があります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
発行数 20,000個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 金3,680,000円
発行価格 新株予約権１個当たり184円(第９回新株予約権の目的である株式１株当たり1.84円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2023年12月28日(木)
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 株式会社SDSホールディングス 管理本部
東京都港区東新橋２－11－７住友東新橋ビル５号館８階
払込期日 2023年12月28日(木)
割当日 2023年12月28日(木)
払込取扱場所 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 麻布支店
(注) １ 本有価証券届出書により募集する株式会社SDSホールディングス第９回新株予約権(以下「本新株予約権」と
いいます。)については、2023年12月12日(火)開催の当社取締役会において発行を決議しています。
２ 申込み及び払込みの方法は、割当予定先との間で本新株予約権の募集株式総数引受契約を締結し、払込期日
までに上記払込場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
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(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の 当社普通株式(当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり権利内容に何ら限
種類 定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とす
る単元株式制度を採用している。)
新株予約権の目的となる株式の １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は
数 2,000,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、
「割当株式数」という。)は100株とする。)。ただし、本欄第２項及び第４
項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である
株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使
価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるもの
とする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとす
る。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、本
表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前行使価額
及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の
行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に
関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日
の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事
由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要
な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行
うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、
行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式
１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、金
227円とする。
３．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当
社の発行済普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性があ
る場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって
行使価額を調整する。
交付普通株 １株当たり
×
式数 の払込金額
既発行 ＋
普通株式数
１株あたりの時価
調整後 調整前
行使価額 ＝ 行使価額 ×
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使
価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を
新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割
当てによる場合を含む。ただし、新株予約権(新株予約権付社債に付さ
れたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取
得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社
普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当
社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はそ
の最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又
はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以
降これを適用する。
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③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を
交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価
を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約
権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場
合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新
株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調
整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当
日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。た
だし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合に
は、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権
付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定
める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額
との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但
し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整
する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使
価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) その他
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、
小数第３位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用され
る日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)
の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均
値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出
し、その小数第３位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受け
る権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準
日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日
における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保
有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 本欄第３項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲
げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併の
ために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由
の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基
づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事
由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の
前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事
由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な
事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行う
ことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を 金457,680,000円
発行する場合の株式の発行価額 (注) すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額である。新
の総額 株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がそ
の権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合に
は、上記株式の発行価額の総額は減少する。
新株予約権の行使により株式を １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
発行する場合の株式の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使
及び資本組入額 請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行
使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本表別欄
「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とす
る。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び
資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する
資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金
等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場
合はその端数を切り上げた額とする)、当該資本金等増加限度額から増加す
る資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2023年12月29日から2025年12月28日までとする。ただし、別記「自己新株予約
権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又は一部
を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日まで
とする。
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新株予約権の行使請求の受付場 １．本新株予約権の行使請求受付場所
所、取次場所及び払込取扱場所 株式会社SDSホールディングス 管理本部
東京都港区東新橋２－11－７住友東新橋ビル５号館８階
２．本新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．本新株予約権の払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 麻布支店
東京都港区麻布十番１丁目10番３号
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一個未満の行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株
び取得の条件 予約権の払込期日の翌日以降いつでも、取得の対象となる本新株予約権の新株
予約権者に対し、取得日の通知を当該取得日の14日前までに行うことにより、
取得日の到来をもって、本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取
得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができるものとす
る。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとす
る。
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するもの
新株予約権の譲渡に関する事項
とする。
代用払込みに関する事項 該当事項はない。
組織再編成行為に伴う新株予約
該当事項はない。
権の交付に関する事項
(注)
１．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
ⅰ．本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれ
に記名捺印したうえ、上記表中「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記表中「新株予約権の
行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求受付場所に提出しなければなら
ない。
ⅱ．本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行
使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場
所及び払込取扱場所」欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
２．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、行使請求に要する書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場
所及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資
の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３
項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に入金された日に発生する。
３．本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
４．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(2001年法律第75号)及びその他の
関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株
式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
５．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
当社グループは、環境・衛生ソリューションの提供を通じて、社会に貢献することを、経営の目標としており
ます。特に、温暖化ガスの削減、災害への備え、衛生的な社会の実現、という３つの脅威に対するソリューショ
ン提供体制の構築を、今期の重要な課題として活動しています。
近時、高騰する電力料金や、2050年カーボンニュートラルを目指す我が国のエネルギー政策を背景に、太陽光
発電を始めとする再生可能エネルギーへの需要は大きく高まっています。特に電力小売り自由化以降、PPAモデル
(※)と言われる事業モデルが、再生可能エネルギー普及の手段として、急速に拡大しております。
当社グループでは、この機を逃さず、適切な投資によって業績を回復させ、営業黒字を実現することを最大の
課題としておりますが、その為には既存事業の回復に期待するだけでは不十分であり、当社グループが得意とす
る領域において、より利益率が高く、規模の拡大を図ることができるビジネスモデルの構築によって、需要を積
極的に取り込むことが急務であります。
具体的には、当社では、温暖化ガス削減について積極的な対策を計画する企業に対し、自家消費型太陽光発電
設備の導入等を提案・推進してきましたが、今後はこれに加え、より利益率が高く、大規模なPPAモデル事業に注
力する為、既存事業への設備構築だけではなく、再生可能な太陽光パネルの入手ルートの整備及びリサイクル技
術の向上、また太陽光発電施設の保守・メンテナンスサービスの提供並びに太陽光発電施設のセカンダリー市場
での販売情報に基づき、安定したリサイクル・リユースパネルの入手を可能にすることによって、より収益性の
優れたPPAモデル事業を進めていく計画であります。この事業には、当社が過去に関わってきた、再生可能エネル
ギー発電設備構築のノウハウと情報が必要となると共に、リサイクル・リユースパネルの確保及び設置・調査の
為の資金が必要となります。
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リサイクル・リユースパネルの活用は、PPAモデルにおける投資事業収益率を大きく改善することができると共
に、既存の太陽光パネルを有効利用することで、新たなパネル生産による温暖化ガスの排出を抑制する効果を期
待することができます。
一方、当社グループは、前回のファイナンスによって前連結会計年度より株式会社イエローキャピタルオーケ
ストラを連結子会社としましたが、2023年３月期まで８期連続で営業赤字を計上しており、早期の黒字化は喫緊
の課題となっております。しかしながら、現状の経営環境は、事業拡大の好機であると考えており、この好機を
確実に捉えることは、今後当社グループの中期的な成長に極めて重要であり、事業推進の為の必要資金の調達
は、必須であると考えます。
今期の当社グループは、販売管理費の大幅な削減を見込んでおり、黒字化に必要な売上総利益は、前期よりも
減少し、リノベーション事業を除いた事業では１億50百万円程度となっております。当該利益の達成のために
は、現在多くの問い合わせを頂いている、HACCP対応の食品工場の建設を急遽、進める必要があり、その為の工
事・部材の仕入資金が必要となっています。
一方で、今後成長が見込める太陽光発電関連事業におけるPPAモデル事業の対象案件は、現状では16件を予定し
ており、これらへの投資を急ぎ、早期の実績を作ることが、新たなビジネスモデルを定着・発展させる重要な要
素だと考えております。また、今後の利益成長を企図する為、M&Aにも積極的に取り組んでまいります。
(※) PPA(Power Purchase Agreement)モデルとは、電力を使用する需要家が提供する屋根や敷地に、PPA事業者
が太陽光発電システムなどを無償で設置・運用し、需要家自身が発電した電気を購入して、その使用料を
PPA事業者に支払うビジネスモデル
６．その他
ⅰ．会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合に
は、当社は必要な措置を講じる。
ⅱ．本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の届出の効力発生を条件とす
る。
ⅲ．その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
457,680,000 21,730,400 435,949,600
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の払込価額の総額(3,680,000円)及び本新株予約権の行使に際して払込む
べき金額(454,000,000円)の合計額を合算した金額です。
２．行使価額が調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の
行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使
に際して払込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４．発行諸費用の内訳はアドバイザリー費用13,730,400円(株式会社アイ・エヌ・エイチ)及び登記関連費用３百
万円、価値算定費用２百万円、調査費用１百万円、その他弁護士費用２百万円です。尚、株式会社アイ・エ
ヌ・エイチ社に対するアドバイザリー費用の根拠については、今回の割当先の選定において当社の業績が影
響して非常に厳しい状況になっているところ、株式会社アイ・エヌ・エイチ社が、当社の将来性に非常に懐
疑的で引受に対しても否定的であった割当予定先に非常に粘り強く当社の将来性や省エネ業界の今後につい
て説明、説得、交渉をしてもらうことで、ようやく承諾を得ることが出来た経緯もあり、当該金額になって
おります。
(2) 【手取金の使途】
(本新株予約権)
具体的な使途 金額(円) 支出予定日
①M&A資金 279,009,600 2023年12月28日～2025年３月31日
②PPA事業出資金及び設備・運転資金 106,420,000 2023年12月28日～2025年３月31日
③HACCP適合設計による省エネ改修工事及びそ 50,520,000 2023年12月28日～2024年３月31日
の他工事等における運転資金M&A資金
２(1)に記載した調達総額のうち、新株予約権の払込価額の総額(3,680,000円)及び新株予約権の行使に際して
払い込むべき金額の総額(454,000,000円)に対する発行諸費用の概算額を21,730,400円とし、差引手取り概算額
は、435,949,600円としています。
(注) なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
① M&A資金
当社では、長期にわたり営業赤字が続いておりますが、前期は、イエローキャピタルオーケストラ社の買収に
より、セグメント利益で93百万円の連結営業利益への寄与がありました。今後も、既存事業の立て直しを行いな
がら、積極的にM&Aを行う予定です。一般的な省エネ工事関連の案件よりも、保有している管理物件を利用して
PPA事業を展開出来るような分野や太陽光発電設備に関連するリサイクル・リユースビジネスを展開出来る分野
等、当社が目指している環境・災害対策・衛生対策として優れた特徴のある事業を進めることが出来る企業につ
いて、情報を収集し、今期中の実行を目指します。すでにM&Aの対象候補の株式を100％保有している企業の株式
を50％取得する交渉をしており、買収資金については共同で50％取得する企業のメインバンクである地方銀行２
行、その他１行による協調融資で15億円を調達する予定です。また検討が進んだ場合にすぐにM&Aを実行できるよ
う、対象候補の株式の支払時期の交渉等も考慮に入れて、２億79百万円の投入を予定しております。なお、支出
予定時期経過後に残額がある場合は、②PPA事業出資金及び設備・運転資金に充当するとともに、支出予定時期以
降におけるM&A費用等に充当する予定です。
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② PPA事業出資金及び設備・運転資金
本年５月８日に「リサイクルパネルを活用した太陽光発電システム（PPAモデル）に関する株式会社F（東京都
千代田区）及び株式会社AMG（東京都港区）との業務提携契約の締結について」で公表しましたように、当社は今
期から、リサイクル・リユース太陽光パネルを活用したPPAモデルでの再生可能エネルギー事業を展開する予定で
す。この事業モデルでは、当社及びF社、AMG社または出資会社が資金を提供するSPCを組成し、リサイクル・リ
ユース太陽光パネルを使った発電システムを構築してまいります。当該ビジネスでは、当社がSPCに出資すること
でPPA事業者となり、売電収入を得るケースと、他の出資者がSPCに出資し、当社が当該SPCから工事などの発注を
受託するケースがあります。
前者のケースでは、当社はSPCへの出資金が必要となります。その第１号案件として、本年６月５日に「（開
示事項の経過）リサイクル・リユースパネルを活用した太陽光発電システム（PPAモデル）に関する
株式会社AMG（東京都港区）との合弁子会社設立に関するお知らせ」で公表しましたとおりAMG社と共同で合弁子
会社（株式会社SDSおひさま１号）を設立し、リサイクル・リユースパネルを活用したPPAモデルによる太陽光発
電設備を提供しております。今後、15の施設において、各案件電気料金、投資利回り、太陽光発電設備全体の価
格、当社の資金状況等を検討し、どちらのビジネスモデルが当社においてメリットが大きいかを判断しながら、
ビジネスモデルを展開する予定であります。現時点での15施設の総工費は１億2,255万円と試算しておりますの
で、１億円を充当いたします。（注）また、他の出資者がSPCに出資するケースではリサイクル・リユースパネル
を活用した太陽光発電システムの設置工事を受託する予定であります。尚、他の出資者がいない場合は、当該案
件について再度PPA事業者となるか否か検討してまいります。
また、本年６月20日に「太陽光発電設備のデューデリジェンス事業に関する、審査登録機関BMトラダ・ジャパ
ンとの業務提携のお知らせ」で公表しましたように、当社では、リサイクル・リユース太陽光パネルの性能測定
事業及び、既存の太陽光発電設備に関する評価レポート発行事業を行います。
上記、SPCへの出資金の一部及び全額として１億円、太陽光パネル性能測定を含む太陽光発電設備の機能・安全
性・耐久性・法的要求事項に対する検査及び評価レポート発行事業のシステム化の一部として642万円の合計１億
642万円を充当いたします。
（注）PPA事業出資金に不足が生じる場合は、銀行預金で補填する予定です。
③ HACCP適合設計による省エネ改修工事及びその他工事等における運転資金
当社グループは、環境・衛生ソリューションの提供を通じて、社会に貢献することを、経営の目標としており
ます。特に、温暖化ガスの削減、災害への備え、衛生的な社会の実現、という３つの脅威に対するソリューショ
ン提供体制の構築を、今期の重要な課題として活動しています。
そうした中で、我が国では2021年６月より、食品安全衛生の国際規格であるHACCP（注１）の導入が食品関連事
業者に義務化され、当社では前期より、HACCP認証取得支援、HACCPに適合した食品関連施設の設計建設を事業と
して進めております。今般、新型コロナウイルスの感染拡大による営業自粛が緩和され、各事業者の営業が本格
化するに当たり、食品工場の稼働を高めるため、HACCP対応の工場増改築が増えております。当社ではそのような
需要に対応するために、HACCPに適合した食品工場のレイアウト、設計から、建築工事、設備導入、検査、認証取
得まで、一貫した体制を構築し、食品関連事業分野を一つの主力マーケットとして事業展開を進め、コロナ後の
安全で衛生的な社会の実現に寄与して参りたいと思います。現在、HACCP適合設計での増改築工事は、２案件の受
注予定がございます。またその他の省エネ改修工事においても、受注後の先払い案件が増えていることにより、
当該仕入・工事費用の調達が必要となっております。これら資金の一部に5,052万円を充当いたします。
(注１) HACCP 食品等事業者向けの国際規格。重要な工程を管理し、製品の安全性を確保するための衛生管理の
マネジメントシステム。2018年６月に、HACCPに沿った衛生管理の実施を食品事業者に求める「改正食品
衛生法案」が衆議院で可決、成立した。
＜前回ファイナンス(2021年12月３日決議)の資金充当状況及び資金使途変更について＞
第三者割り当てによる新株発行
払込日 2021年12月20日
発行株式数 500,000株
発行価額 325円
発行時における調達予定資金の額
(差引手取概算額) 155百万円
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割当先 SDGsキャピタル有限責任事業組合
募集時における発行済株式数 5,915,173株
現時点における調達した資金の額 155百万円
① 既存の省エネソリューション事業における仕入資金
発行時における当初の資金使途
155,405,200円
現時点における充当状況 155,405,200円を充当済み
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＜第三者割当による新株予約権発行 ＞
割当日 2021年12月20日
発行新株予約権数 20,000個
発行価額 １個につき金165円
発行時における調達予定資金の額
624百万円
(差引手取概算額)
割当先 SDGsキャピタル有限責任事業組合
募集時における発行済株式数 5,915,173株
当該募集による潜在株式数 2,000,000株(新株予約権１個につき100株)
現時点における行使状況 20,000個(2,000,000株)
現時点における調達した資金の額
(差引手取概算額) 625百万円
発行時における当初の資金使途 ① 既存の省エネソリューション事業における仕入資金
41,220,800円
② 省エネルギー・災害対策を考慮した施設に関連する用地開発、施設建
設、人件費等の資金 233,700,000円
③ ＨＡＣＣＰ関連・ウイルス対策事業の商材開発資金
100,000,000円
④ 衛生関連事業のライセンス資金 50,000,000円
⑤ M&A資金 200,000,000円
現時点における充当状況 ① 2023年11月2日付けで資金使途変更した265,330,000円に充当済み
② 2022年3月31日付けで資金使途を変更した78,700,000円に充当済み
③ 2023年11月2日付けで資金使途変更したことにより未充当
④ 50,000,000円を充当済み
⑤ 2022年３月31日付けで資金使途を変更した231,410,000円に充当済み
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先①の概要
名称 SDGsキャピタル２号有限責任事業組合
組成目的 各種企業に対する投資並びに有価証券の売買、保有及び運用等
① 氏名：田口知志
住所：新潟県南魚沼郡湯沢町
職業：SDGsキャピタル2号有限責任組合（所在地：東京都渋谷区道玄
坂1-15-3-423）組合員
業務執行組合員
② 氏名：川上直樹
住所：東京都練馬区
職業：SDGsキャピタル2号有限責任組合（所在地：東京都渋谷区道玄
坂1-15-3-423）組合員
出資の総額 ２万円
主たる出資者及びその出資比 田口知志 50%
率 川上直樹 50%
所在地 東京都渋谷区道玄坂一丁目１５番３－４２３号
割当予定先②の概要
氏名 吉野 勝秀
住所 千葉県松戸市
株式会社新東京グループ(所在地：千葉県松戸市
職業の内容
常盤平陣屋前３番地の21 事業内容：環境プロデュース事業)代表取締役
(2) 提出者と割当予定先①との間の関係
出資関係 該当事項はありません
人事関係 該当事項はありません
a.当社と割当予定先①との間
の関係
資金関係 該当事項はありません
技術又は取引関係 該当事項はありません
出資関係 該当事項はありません
人事関係 該当事項はありません
b.当社と割当予定先の業務執
行組合員田口氏との間の関係
資金関係 該当事項はありません
技術又は取引関係 該当事項はありません
出資関係 該当事項はありません
人事関係 該当事項はありません
c.当社と割当予定先の業務執
行組合員川上氏との間の関係
資金関係 該当事項はありません
技術又は取引関係 該当事項はありません
(注) 2023年11月30日現在の関係を記載しております。
提出者と割当予定先②との間の関係
出資関係 当社普通株式1,499,600株を保有
人事関係 該当事項はありません
2023年８月18日付で金5,000万円を当社に貸付
資金関係
2023年10月31日付で全額返済済（貸付無し）
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技術又は取引関係 該当事項はありません
(注) 2023年11月30日現在の関係を記載しております。
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(3) 割当予定先の選定理由
当社における資金調達の検討に当たり、当社「資金調達マニュアル」に基づき2022年８月23日取締役会において
ファイナンス委員会の招集を決議いたしました。当該ファイナンス委員会のメンバーは、取締役２名、管理本部
長、経営企画室長の計４名で構成されております。
同ファイナンス委員会にて、第三者割当増資を選択した場合の新株の引受候補について検討を進めました。ま
ず、候補者としてファイナンス委員会では、何名かについて引受の打診をした結果をまとめ、次のように検討を進
めました。
・当社事業及び当社事業の社会的意義についてご理解頂ける先であること
・新株予約権においても、機動的な行使を頂けること
これらの点に留意した検討の結果、2023年４月11日、ファイナンス委員会では、田口知史氏（以下「田口氏」と
いいます。）が組合員を務める、SDGsキャピタル２号有限責任事業組合（以下「SDGs２号」といいます。）と環境
プロデュース事業を主力事業として手掛ける(株)新東京グループ代表者でもある吉野勝秀氏（以下「吉野氏」とい
います。）を候補先とすることとし、属性調査の後、割当予定先の相当性について検証を開始いたしました。
今回の割当予定先であるSDGs２号の組合員である田口氏は、前回のファイナンスでの割当先の出資者・組合員で
もあり、株式会社アイ・エヌ・エイチ （本店：東京都台東区浅草橋二丁目６番２号）の代表取締役社長石塚和美
氏（以下「石塚氏」といいます。）の紹介です。株式会社アイ・エヌ・エイチは、当社の業務委託契約先ですが、
一昨年６月までは、当社の前代表取締役の伊藤象二郎（以下「伊藤」といいます。）が代表をしておりました。石
塚氏は、５年ほど前に当社の工事を請け負っていたことなどから、当時当社経営企画室長であった伊藤と懇意と
なっており、一昨年７月より、伊藤に代わり、株式会社アイ・エヌ・エイチの代表取締役に就任しています（現
在、株式会社アイ・エヌ・エイチは、上述の通りコンサルタント業務という取引関係はあるものの、当社との資本
関係及び人的関係はありません）。田口氏は、上場企業への純投資を事業としてされておりますが、特に環境関連
企業への投資対象に興味があるとのことから、当社の事業内容及び「環境ソリューション事業で社会に貢献する」
という、当社の経営方針に賛同していただいております。
また今回の割当予定先である吉野氏も、前々回のファイナンスでの割当先でもあり、株式会社アイ・エヌ・エイ
チの紹介です。今後当社が展開するリサイクル・リユース事業において事業シナジーを見込める候補先として、新
東京グループの代表でもある吉野氏個人を最終的な割当候補先として選定いたしました。
(4) 割り当てようとする株式の数
SDGs２号に割り当てる新株は、新株予約権15,000個(予約権行使後引受株数1,500,000株)で、吉野氏に割り当てる
新株は、新株予約権5,000個(予約権行使後引受株数500,000株)であります
(5) 株券等の保有方針
SDGs２号より、本新株予約権の行使によって発行された株式(以下「本新株」といいます。)の保有方針は純投資
と聞いており、当社の流通時価総額を高めることを考慮し、市場動向及び当社の株価を勘案し、売却する旨を口頭
で表明を受けております。また、本新株予約権の行使につきましては、当社資金使途の状況を考慮し、適宜、行使
をする旨、口頭での表明を受けております。
また吉野氏より、本新株予約権の行使につきましては、当社資金繰りの状況を考慮し、出来るだけ早期に行使を
する旨、口頭での表明を受けております。また本新株については、基本的には中長期保有の方針と聞いておりま
す。
尚、本新株予約権を第三者へ譲渡する場合は、事前に当社取締役会の承認が必要となっております。
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(6) 払込みに要する資金等の状況
SDGs２号の今回の本第三者割当に係る払込資金の全額は、田口氏の人的関係による借入金によって全額充当され
ます。なお、本第三者割当については、SDGs２号の大東京信用組合恵比寿支店普通預金口座の通帳のコピー（2023
年12月11日現在）の預金残高30,020,236円及びSDGs２号と福井基広氏（住所：東京都江東区）との間で締結した
2023年８月10日付金銭消費貸借契約書（借入金額：30,000,000円、返済期限：2024年８月９日、金利：年3％、担保
及び保証の有無：無）の写しで想定される払込みに要する金額を十分満たしていることを確認しております。SDGs
２号は本新株予約権の行使にあたっては総額には満たないものの、取得した本新株を売却し、売却で得た資金を本
新株予約権の行使に充てるという行為を一括若しくは繰り返し行うことを予定しております。なお、福井基弘氏は
田口氏がドイツ証券に勤務している時から10年以上の間、懇意にしており、田口氏の過去の実績から今回融資を行
いました。
福井基広氏は、令和４年度特別区民税・都民税課税明細書の写し、貸付金に対する表明保証書から、SDGs２号に
対して十分貸し付ける資力があることを確認しております。
また、吉野氏の今回の本第三者割当に係る払込資金の全額は、自己資金によって充当されます。吉野氏の預金残
高については、想定される払込金額を十分満たしていることを東京ベイ信用金庫の普通預金口座の通帳のコピー
（2023年12月１日現在）の残高で確認しております。
(7) 割当予定先の実態
SDGs２号の登記事項は、SDGs２号の履歴事項全部証明書などで確認しております。また、SDGs２号並びにその組
合員である田口氏及び川上直樹氏が、反社会的勢力または反社会的勢力と関係がある人物でないことは、本人から
の提出書面及び外部機関(株式会社セキュリティー＆リサーチ：東京都港区赤坂２－16－６ 代表取締役羽田 寿
次)に調査を依頼しました。またSDGs２号の紹介者である株式会社アイ・エヌ・エイチが反社会的勢力または、反社
会的勢力と関係がある人物でないことは、外部機関(株式会社セキュリティー＆リサーチ：東京都港区赤坂２－16－
６ 代表取締役羽田 寿次)に調査を依頼しました。またSDGs２号に対して貸し付けを行った福井基広氏が、反社会
的勢力または、反社会的勢力と関係がある人物でないことは、外部機関(株式会社セキュリティー＆リサーチ：東京
都港区赤坂２－16－６ 代表取締役羽田 寿次)に調査を依頼しました。
吉野氏が、(株)新東京グループ代表取締役として事業活動を行っていることは、同社履歴事項全部証明書などで
確認しております。また、吉野氏が反社会的勢力または、反社会的勢力と関係がある人物でないことは、本人から
の提出書面及び外部機関(株式会社セキュリティー＆リサーチ：東京都港区赤坂２－16－６ 代表取締役羽田 寿
次)に調査を依頼しました。その結果、何れの対象者についても反社会的勢力または、反社会的勢力と関係がある人
物でないことを確認し、その旨の確認書を東京証券取引所へ提出しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権については、その譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められております。なお、当社
は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認前に、譲渡人の本人
確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行
い、権利義務等について譲渡人が引き継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会にお
いて本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額の決定に際して、公正を期すために第三者評価機関である株式会社エンジット・ストラ
テジー(住所：東京都渋谷区東二丁目23番３号 代表取締役 阿部海輔、大隅隆史)に対して本新株予約権の発行価
額の算定を依頼しました。同社は割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向について合理的に想定される仮定を
置くとともに、当社の株価(直前取引日の終値)、配当利回り(0％)、無リスク利子率(0.07％)、株価変動性(ボラ
ティリティ)(55.7％)、当社株式の一日当たり平均売買出来高等について一定の前提を置いて、権利行使期間(2023
年12月29日から2025年12月28日まで)その他の発行条件の下、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュ
レーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、新株予約権１個の公正価値を184円(１株当たり1.84円)と算定
いたしました。
当該算定は、当社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社エンジット・ストラテジー
が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社株式の市場売買高及び株価、権利行使期間、株価変動
性、金利等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・
シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と
考えられ、当社取締役会は、この評価を妥当として、本新株予約権の発行価額を当該新株予約権１個当たり評価額
の小数点１位以下を切上げた場合の１個当たりの評価額と同額の184円と決定したものであり、特に有利な金額には
該当しないものと判断しております。
また、行使価額は取締役会決議の前営業日(2023年12月11日における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終
値に0.91を乗じた金額である227円といたしました。行使価額のディスカウント率を8.8％とした経緯ですが、当社
が2023年３月期決算において当期純損失となっていることを勘案し、割当予定先のSDGs2号から行使価額における
10％程度のディスカウントの打診を受け、日証協指針に準拠する10％を超えない範囲で相応のディスカウントする
ことはやむを得ないと判断し、行使価額についてディスカウントに対する要望を受け入れた結果によるものとなり
ます。
なお、当社監査等委員会からは、第三者評価機関である株式会社エンジット・ストラテジーによる本新株予約権
の発行価額について、実務上一般的に公正妥当と考えられる算定方法で算定し、その算定手法についても特に不合
理と思われる点が見当たらないことから、本新株予約権の発行価額は特に有利な発行価額に該当せず、適法である
旨の意見をいただいております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により割当予定先に割り当てられる本新株予約権の目的である株式の総数は2,000,000株(議決権数
20,000個)であり、全ての本新株予約権が行使された場合には本新株予約権の行使によって発行された株式(以下
「本新株」と総称します。)の総数は2,000,000株(議決権数20,000個)となります。よって、今回の資金調達により
全ての株式が発行された場合、2023年９月30日現在の当社発行済株式総数8,732,773株及び議決権数87,300個を分母
とする希薄化率は22.9％(議決権ベースの希薄化率は22.9％)に相当し、当社株式に大幅な希薄化が生じることにな
ります。
しかしながら、本第三者割当には、以下のとおり、既存株主の皆様にとって希薄化のデメリットを大きく上回る
メリットがあるものと考えております。
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① 当社グループは、過去８期にわたり、連続して営業赤字及び最終損益の赤字を計上し、また、これに伴う資
金不足の常態化が起きているため、これら赤字体質からの脱却が急務であります。前回の調達では、2021年
12月における第三者割当増資において、財務体質改善と既存事業立て直しと新規事業の立ち上げの為に、資
金調達をいたしました。しかしながら、新型コロナウイルスの感染拡大が予想以上に長期化し、既存事業の
立て直しが予定より遅延しております。
こういった状況下において、当社取締役会では、コスト削減や既存の営業体制立て直しの為の運転資金調達
だけでは、業績立て直しに限界があると判断し、当社グループの強みを生かした、より収益性の高い事業へ
の資源集中と進出を検討して参りました。その結果、再生可能エネルギー・リサイクルリユース事業・PPA事
業などへ積極的に投資を行い、黒字化を目指すこととなりました。これらの投資額は、２ 新規発行による手
取金の使途 (2)手取金の使途に記載の通り、当社グループの黒字化に当たり、必要最低限の資金と考えてお
ります。
また、営業赤字及び最終損益の赤字が継続する当社グループでは、現在のところ、これら資金を調達する手
段が本第三者割当以外には存在せず、本第三者割当は、既存株主にとっても当社及び当社グループの事業継
続による企業価値の維持向上に寄与し、利益が大きいと考えます。当社では、2022年４月４日に東証の市場
区分見直しにより、スタンダード市場への移行を行いましたが、スタンダード市場において、今後も当社で
は安定的に流通時価総額10億円を維持する必要があります。また、当社株式の2022年４月から2023年３月ま
での一日当たり平均出来高は213,828株であり、流動性が低い状況が続いております。
② 本第三者割当後、本新株予約権は市場動向及び当社の株価を勘案し、売却する旨をSDGs２号の田口氏から口
頭で表明を受けておりますが、新株予約権の行使及び市場売却は、株価の動向によっては、短期的に行われ
る可能性があります。しかしながら、当社では市場への影響は軽微であると考えており、上記のように流通
時価総額及び出来高等の流動性を向上させることが望まれており、本第三者割当増資の実行により、それら
流動性の向上を目指しております。以上の検討によって、取締役会決議を行っております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総議
所有株式数 に対する所 割当後の 決権数に対す
氏名又は名称 住所
(株) 有議決権数 所有株式数(株) る所有議決権
の割合(％) 数の割合(％)
吉野勝秀 千葉県松戸市 1,499,600 17.18 1,999,600 18.64
東京都渋谷区道玄坂一
SDGsキャピタル２号有限責
丁目１５番３―４２３
― ― 1,500,000 13.98
任事業組合
号
佐々木和博 千葉県習志野市 1,000,000 11.45 1,000,000 9.32
中村健治 東京都渋谷区 349,700 4.01 349,700 3.26
楽天証券株式会社 代 東京都港区南青山２丁
282,900 3.14 282,900 2.56
表取締役 楠 雄治 目６番２１号
井元義昭 滋賀県大津市 200,000 2.29 200,000 1.86
有限会社アースマテリア 東京都足立区千住１丁
ル 代表取締役 河合 直 目４－１東京芸術セン 130,400 1.49 130,400 1.22
樹 ター
長野重雄 東京都港区 126,500 1.45 126,500 1.18
ＪＰモルガン証券株式会
東京都千代田区丸の内
社 代表取締役社 103,400 1.18 103,400 0.96
２丁目７－３
長 李家輝
木村清二 青森県平川市 101,400 1.16 101,400 0.95
計 － 3,793,900 43.46 5,793,900 54.00
(注)
１．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2023年９月30日現在の総
議決権数（87,300個）に、本第三者割当により発行される本新株の株式数（2,000,000株）に係る議決権の数
（20,000個）を加えた議決権数（107,300個）を分母として算出しております。
２．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第
３位を四捨五入しております。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません
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第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
回次 第34期 第35期 第36期 第37期 第38期
決算年月 2019年３月 2020年３月 2021年３月 2022年３月 2023年３月
売上高 (千円) 1,280,341 2,273,085 844,454 1,034,970 3,402,015
経常損失(△) (千円) △ 399,757 △ 171,102 △ 272,124 △ 298,344 △ 210,858
親会社株主に帰属する
(千円) △ 161,314 △ 359,630 △ 348,374 △ 333,788 △ 296,355
当期純損失(△)
包括利益 (千円) △ 253,109 △ 351,899 △ 347,038 △ 334,847 △ 281,049
純資産額 (千円) 495,449 19,272 39,184 596,609 620,783
総資産額 (千円) 1,995,055 731,377 277,349 921,661 4,456,248
１株当たり純資産額 (円) 90.26 4.59 6.61 73.95 59.69
１株当たり
(円) △ 56.80 △ 85.58 △ 73.31 △ 55.15 △ 34.60
当期純損失(△)
潜在株式調整後１株当
(円) ― ― ― ― ―
たり当期純利益
自己資本比率 (％) 19.0 2.6 12.7 64.6 11.7
自己資本利益率 (％) ― ― ― ― ―
株価収益率 (倍) ― ― ― ― ―
営業活動による
(千円) △ 387,424 △ 6,080 △ 515,095 △ 485,253 △ 717,609
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) 45,225 67,517 41,486 △ 13,168 △ 657,523
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) 253,876 187,399 145,855 854,891 1,287,281
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円) 191,710 440,384 112,610 469,076 381,179
の期末残高
従業員数
(外、平均臨時 (名) 25 26 27 24 25
雇用者数)
(注) １．第36期及び第37期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当た
り当期純損失のため記載しておりません。第34期、第35期及び第38期については、潜在株式は存在しないた
め記載しておりません。
２．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。
３．株価収益率については、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の
適用指針」（企業会計基準適用指針第30号2020年３月31日）を第37期の期首から適用しております。
５．従業員数は就業人員数を表示しております。
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(2) 提出会社の経営指標等
回次 第34期 第35期 第36期 第37期 第38期
会計期間 2019年３月 2020年３月 2021年３月 2022年３月 2023年３月
売上高 (千円) 70,974 62,941 44,653 47,540 30,945
経常損失(△) (千円) △ 250,711 △ 209,761 △ 345,414 △ 321,834 △ 238,600
当期純損失(△) (千円) △ 119,029 △ 430,537 △ 348,374 △ 475,171 △ 315,738
資本金 (千円) 1,253,319 1,253,319 1,434,776 1,882,369 1,993,430
発行済株式総数 (株) 4,202,173 4,202,173 5,317,473 8,052,773 8,732,773
純資産額 (千円) 450,187 19,272 39,184 455,226 360,546
総資産額 (千円) 512,505 334,418 76,496 531,855 584,622
１株当たり純資産額 (円) 107.13 4.59 6.61 56.39 41.29
１株当たり配当額 (円) ― ― ― ― ―
１株当たり当期純損失
(円) △ 41.91 △ 102.46 △ 73.31 △ 78.51 △ 36.86
(△)
潜在株式調整後１株当
(円) ― ― ― ― ―
たり当期純利益
自己資本比率 (％) 87.8 5.8 45.9 85.4 61.7
自己資本利益率 (％) ― ― ― ― ―
株価収益率 (倍) ― ― ― ― ―
配当性向 (％) ― ― ― ― ―
従業員数
(外、平均臨時 (名) 4 7 8 8 7
雇用者数)
株主総利回り (％) 30.1 11.9 29.7 39.1 19.6
(比較指標：東証業種別
(％) ( 1,168.68 ) ( 952.88 ) ( 1,190.82 ) ( 1,125.16 ) ( 1,197.60 )
株価指数)
最高株価 (円) 1,619 508 648 726 641
最低株価 (円) 303 165 180 313 299
(注) １．第36期及び第37期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当た
り当期純損失のため記載しておりません。第34期、第35期及び第38期については、潜在株式は存在しないた
め記載しておりません。
２．自己資本利益率は、当期純損失のため記載しておりません。
３．株価収益率は、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。
４．第35期より表示方法の変更を行っており、第34期の売上高については、組替え後の数値を記載しておりま
す。
５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の
適用指針」（企業会計基準適用指針第30号2020年３月31日）を第37期の期首から適用しております。
６．従業員数は就業人員数を表示しております。
７．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日
以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。
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２ 【沿革】
年月 概要
省エネルギー事業を目的として東京都港区に株式会社省電舎を設立。エネルギー使用量削減保証
1986年６月
型省エネルギー事業に取り組む。
1997年２月 財団法人省エネルギーセンター「エスコ事業導入研究会」に参加。
1998年６月 自社開発製品「エコステップ」(CPU3段調光蛍光灯用電子安定器)の発売開始。
2001年４月 「ＥＳＣＯ推進協議会」に正会員として入会。
2001年５月 特定建設業(電気工事業)許可取得。
2002年12月 エスコ事業のエネルギー削減提案能力を拡大(節水)。
2003年１月 特定建設業(管工事業)許可取得。
2003年２月 大阪府大阪市に大阪オフィスを開設。
2003年６月 一級建築士事務所登録。
米国 FALCON WATERFREE TECHNOLOGIES，LLC と国内販売代理店契約を締結し、エスコ事業者につ
2003年12月
いて独占販売権取得。
2004年２月 エスコ事業のエネルギー削減提案能力を拡大(小型水力発電システム)。
2004年12月 東京証券取引所(マザーズ市場)に上場。
東京都地球温暖化対策ビジネス事業者登録(登録番号 EB-051001)。
2005年６月
総合的な環境ソリューションの提供を目的として、ファシリティ マネジメント事業を展開する
2005年12月
ファシリティ パートナーズ株式会社(旧商号 株式会社東京サポート社)を完全子会社化。
2005年12月 環境コンサルティング機能の強化を目的として、株式会社リサイクルワンと業務提携。
2006年７月 東京都中央区に東京オフィス開設。
2006年12月 本店所在地を東京都中央区に移転。
2007年５月 米国グアムにグアム支店設立。
2008年６月 株式会社エネルギーアドバンスとの業務提携に関する契約を締結。
ファシリティ パートナーズ株式会社株式の全部を譲渡。
2009年３月
2009年５月 三菱商事株式会社との業務提携に関する契約を締結。
2009年６月 本店所在地を東京都港区に移転。
2011年12月 再生可能エネルギー事業を推進するため、100％子会社ドライ・イー株式会社を設立。
インドネシアにおけるパームヤシ殻(Palm Kernel Shell:PKS)事業を推進するため、子会社
2014年12月
PT.SDS ENERGY INDONESIAを設立。
2015年８月 東京証券取引所 市場２部 に市場変更。
株式交換により株式会社エールを完全子会社化。これにより株式会社エールの子会社である株式
2016年10月
会社エールケンフォーを連結子会社化。
2017年６月 商号を「株式会社省電舎ホールディングス」に改称
株式会社エール株式の全部を譲渡したことにより株式会社エールと同社保有の株式会社エールケ
2019年10月
ンフォーが連結子会社より除外。
2021年８月 商号を「株式会社SDSホールディングス」に改称
2022年４月 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所スタンダード市場に移行。
2022年４月 株式会社イエローキャピタルオーケストラの株式を取得し子会社化
３ 【事業の内容】
当社グループは、当社及び子会社２社(連結子会社２社)で構成されております。
当社の主な事業の内容は省エネルギー事業の推進により、顧客企業にエネルギー・ソリューション・サービスの提
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供と不動産に関する販売及びコンサルティング業務を行っております。
当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであ
ります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。
省エネルギー関連事業
当事業におきましては、省エネルギー関連における設備導入、企画、設計、販売、施工及びコンサルティング業務
を行っております。
（主な関係会社）当社、株式会社省電舎
リノベーション事業
当事業におきましては、リノベーション及びリノベーション後の物件販売、資産運用に関するコンサルティング、
宅地建物取引業、不動産の分譲、売買、賃貸及び管理並びにそれらの仲介及びコンサルティングを行っております。
（主な関係会社）株式会社イエローキャピタルオーケストラ
事業系統図は次の通りとなっております。
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４ 【関係会社の状況】
資本金 主要な事業の 議決権の
名称 住所 関係内容
(千円) 内容 所有割合(％)
(連結子会社)
当社顧客、当社子会社顧客への省エネ
東京都
省エネルギー
株式会社省電舎 20,000 100 ルギー設備導入提案等
関連事業
港区
役員の兼任 ２名
株式会社イエローキャピ
リノベーショ
東京都
タルオーケストラ（注） 20,000 70
役員の兼任２名 (注)３
ン事業
２
中央区
(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．当社は、2022年４月７日に㈱イエローキャピタルオーケストラの株式を取得し、連結子会社としておりま
す。
３． 当社の役員が２名連結子会社の役員を兼任しております。なお、その他に 当社従業員が監査役 となっており
ます。
４．株式会社イエローキャピタルオーケストラ、株式会社省電舎については、売上高(連結会社相互間の内部売
上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主な損益情報等
（単位：千円）
株式会社イエローキャピタルオーケストラ 株式会社省電舎
①売上高 2,699,731 687,540
②経常利益 43,659 1,499
③当期純利益 50,999 1,099
④純資産額 331,692 175,015
⑤総資産額 3,910,110 415,718
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５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2023年11月30日現在
セグメントの名称 従業員数(名)
省エネルギー関連事業 6
リノベーション事業 6
全社（共通） 4
合計 16
(注) １．従業員数は就業人員であります。
２．2023年11月30日までの１年間において、５名減少しました。従業員数減少の主な理 由は、 通常の自己都合退
職や採用活動の縮小に加え、希望退職者の募集を行ったことによるものです。
(2) 提出会社の従業員の状況
2023年11月30日現在
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
4 50.71 6.33 6,521
セグメントの名称 従業員数(名)
省エネルギー関連事業 ―
全社（共通） 4
合計 4
(注) １．従業員数は就業人員であります。
２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
３．2023年11月30日までの１年間において、２名減少しました。従業員数減少の主な理 由は、 通常の自己都合退
職や採用活動の縮小に加え、希望退職者の募集を行ったことによるものです。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
提出会社
男女の賃金の格差
管理職に占める女性労働者
男性の育児休業等取得率
の割合
正規雇用労働者
25.0％ ―％ 70.8％
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社グループは、地球温暖化や大規模な災害、ウイルスなどによる衛生リスクが高まる社会を背景に、「私たち
を取り巻く脅威に対処し、遠い未来、近い将来、今の社会に貢献する」ことを経営理念とし、事業活動をしてお
ります。
また、当社グループでは、創業以来、省エネルギー事業を中心とした事業を推進していますが、長年にわたり赤
字を計上していることから、この経営理念の下、将来にわたって、どのように利益を生み出し、企業価値を増大
するのかを、各ステークホルダーの皆様へ、より明確に開示することが重要であるとの認識をしております。
(2) 経営環境
当社グループでは、経営理念を実現するため、前々年度より、主に自家消費太陽光発電関連事業などの省エネ事
業、リノベーション事業、HACCP（食品衛生法で定められた国際的衛生管理手法）関連事業、を進め、また、今年
度より、Power Purchase Agreement(電力販売契約）モデル(以下PPA）としての太陽光発電事業を開始しておりま
す。
これらの事業は、それぞれ、足下の経済環境において需要の拡大を見込んでおりますが、以下のような事業環境
にあると考えております。
１．省エネルギー・環境ソリューション事業
当社がコア事業としてきた当該事業では、「2050年カーボンニュートラル」を掲げる温室効果ガス削減の国
家目標（2030年温室効果ガス46％削減―2013年度比―）の下、企業の脱炭素、SDGｓへの取組意欲が急速に高
まっております。このような需要の高まりは、当面継続すると考えられますが、これまでのような単純な、照
明のLED化などの需要は漸減し、より大きな視野に立った提案が必要とされています。
当社では、これまでの省エネコンサル企業の草分けとしての先行性を活かし、自家消費型太陽光発電設備の
導入、空調関連設備の提案など、より幅広い提案を行って参ります。
２．リノベーション事業
リノベーション事業は、住宅のリサイクルを進め、温暖化ガス削減の効果を推進する事業です。国土交通省
によれば、2022年末における、リノベーションが必要な築40年経過のマンションストックは125.7万戸です
が、2032年末には、この件数は２倍強の260.8万戸になるとされています（国土交通省HPより）。一方で、
2016年以降、中古マンションの成約数は、新築マンションの供給数を超えており、「マンションは新築を」と
いう固定観念は、大きく変化したと考えられます。
こういった消費活動や住宅供給の構造変化は、今後もリノベーション業界の成長を後押しすると考えられま
す。金利情勢や価格変動による需要変化のリスクはありますが、基本的な需要拡大に変化は無いと考えられま
す。
また、事業用不動産最大手のCBREの調査では、日本の不動産に対する海外からの投資は、2021年には年率
24％の成長をしたとされています。このような成長率を実現した要因として、海外から、金融的な投資に留ま
らず、実需に基づいた投資需要があったと考えられます。当社グループでは、このような海外からの需要に着
目し、海外からの国内不動産に対するオーダーを取り込む仕組みを検討して参ります。
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３．HACCP関連事業
HACCP関連事業につきましては、2021年の食品衛生法改正によるHACCP導入の義務化後においても、新型コロ
ナ感染症拡大による飲食業界における再編が進む中、レストラン等の飲食業界については、HACCP対応が未だ
大きく遅れています。一方で、コロナ後の需要拡大に対応を迫られている食品製造業者においては、工場・設
備の増改築が急務となっており、設計・建築という段階におけるHACCP対応需要が急増しております。そのよ
うな状況を背景に、本年３月の日本政策金融公庫の調査によれば、本年１月における食品産業における設備投
資DIは、13.5と統計開始以来の最高値となっており、当事業の足下の需要は強くなっております。
４．PPA事業及びリサイクル太陽光発電設備事業
PPA事業（太陽光発電の第三者所有モデル）は、施設の所有者（電力需要家）が提供する屋根などに、太陽
光発電設備を所有・管理をする事業者（PPA事業者）が設備を設置し、需要家に売電するビジネスモデルで
す。この事業は、国による電力買取制度に代わる、再生可能エネルギー利用促進の切り札とされており、富士
経済研究所によれば、2021年度には38億円程度であった市場規模は、2030年度には700億円に拡大するだろう
と予測されています。
当社では、長年培ってきた太陽光発電設備の構築ノウハウを活かし、このPPA事業の普及拡大に寄与して参
ります。
また、2012年に始まったFIT制度（電力の固定価格買取制度）と共に構築された大量の太陽光発電設備は、
今後、大量廃棄の時代を迎えます。それと共に、太陽光発電設備の流通市場の拡大が見込まれますが、当社は
当該市場に関連したビジネスを展開する予定です。
これらの展開に加え、中期的な再生可能エネルギーの拡大に資する為、発電設備設置が可能な土地を有効活
用する為、それらの土地を調査し、発電設備を構築した上で、電力需要家に販売する事業などを検討して参り
ます。
(3) 経営戦略
経営環境を踏まえ、当社グループでは、以下のような基本戦略を立案しております。
１． 経営体制
当社経営陣では、１事業１役員を配置する体制を敷き、各事業の連携を図るため、毎週事業戦略会議を開催して
おります。
株式会社SDSホールディングス
各グループの経営管理
担当：渡辺代表取締役
株式会社 省電舎
省エネ・施設ソリューション事業及び、HACCP関連事業
担当：本清取締役副社長
株式会社イエローキャピタルオーケストラ
リノベーション事業
担当：小野澤取締役
株式会社 SDSおひさま1号
PPA事業・太陽光発電設備セカンダリー事業
担当：関原取締役
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２． 経営戦略
各事業における経営戦略は以下の通りです。
省エネ・環境ソリューション事業・HACCP関連事業
① 省エネ・環境ソリューション事業については、一部分だけではない、施設全体への総合的な提案営業による、
温室効果ガス排出抑制・SDGｓに関連する既存顧客の需要を取り込む
② 担当役員の地元である千葉県などを中心に、地域の有力企業をパートナーとし、地域における大規模施設の
SDGs対応受注に積極的に挑戦する。
③ HACCP関連事業では、提携金融機関7行との連携によるウェブセミナーなどを全行で展開し、対象先を拡大す
る。
④ HACCP認証コンサル顧客との関係性を深め、設備更新・設備増改築の受注営業を開始する。
リノベーション事業
⑤ 省エネ・環境ソリューション事業との協業による物件の高付加価値化を図る
⑥ 借入が長期化し金利負担が大きい利回り物件を売却し、資産圧縮を図る。
PPA事業・リサイクル太陽光発電事業
⑦ PＰA事業では、提携先のF社等と強固に連携し、PPA事業の電力需要家を開拓すると同時に、HACCP提携先の地
方銀行にも提案を行い、地方の需要を開拓する。
⑧ リサイクル太陽光パネルの活用によるコスト削減と利回り向上、太陽光発電設備のデューデリジェンスレポー
ト発行による案件の信用確保などにより、発電設備流通の健全化を図り、その一角を担うようにする。
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(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
① 業績目標及び、事業ごとの計画数値(KPI)などについては以下の通り
表１：決算期別最重要目標と主要な営業推進計画数値
事業推進の見通し
最重要目標
環境ソリューション事業
2024年3月期 営業黒字化
大型案件（平均受注額16百万円）40件完成
HACCP関連事業
収益寄与開始
コンサル5件・工事2件完成（平均受注額1億
円）
リノベーション事業
売上利益は前年並みもコスト削減効果あり
太陽光関連事業（PPA事業・リサイクル太陽
光事業）
事業開始・ビジネスモデル構築
環境ソリューション事業
2025年3月期 営業黒字及び経常黒字化
大型案件48件完成
HACCP関連事業
金融機関からの紹介案件など、コンサル10
件・工事4件（平均60百万円）完成
リノベーション事業
環境関連事業との協業による高付加価値商材
を開発
太陽光関連事業（PPA事業・リサイクル太陽
光事業）
本格的な利益寄与開始。案件数20件を目標
主要３事業の確立と規模拡大
2026年3月期 当期利益黒字化（ROE５％）
環境ソリューション事業
大型案件数60件完成
HACCP関連事業
HACCP認証取得先からの小型工事を伸ばし、
工事件数10件（平均28百万円）完成
太陽光関連事業（PPA事業・リサイクル太陽
光事業）
市場成長率が高まる年度であり、案件数は50
件を見込む
上記計画達成時の業績数値（連結及び各子会社）
連結及び個社別の業績計画数値
連結
単位：千円
2024年3月期 2025年3月期 2026年3月期
売上 3,450,000 3,998,000 4,635,000
売上総利益 690,000 801,540 935,640
販売管理費 680,000 684,600 706,000
営業利益 10,000 116,940 229,640
経常利益 △60,000 12,440 122,140
親会社に帰属する当期 △102,000 △25,587 52,690
純利益
株式会社省電舎
省エネ・環境ソリューション事業・ＨＡＣＣＰ関連事業
単位：千円
2024年3月期 2025年3月期 2026年3月期
売上 750,000 1,018,000 1,250,000
売上総利益 150,000 182,600 225,000
販売管理費 86,800 85,000 82,000
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営業利益 63,200 97,600 143,000
株式会社イエローキャピタルオーケストラ
リノベーション事業
単位：千円
2024年3月期 2025年3月期 2026年3月期
売上 2,700,000 2,785,000 2,875,000
売上総利益 540,000 574,000 590,000
販売管理費 420,000 417,000 416,000
営業利益 120,000 157,000 174,000
経常利益 60,000 55,000 75,000
ＳＤＳおひさま1号
PＰＡ事業
単位：千円
2024年3月期 2025年3月期 2026年3月期
売上 195,000 510,000
試験導入期
売上総利益 44,940 120,640
販売管理費 15,600 38,000
営業利益 29,340 82,640
経常利益 26,840 74,140
当社では、短期的な営業利益の成長及び、中期的なROEの向上を、経営指標の重要な目標といたします。
当社の企業規模は小さく、しかしながら展開する事業分野は、成長産業に位置付けられることから、今後も資金調
達と、中期的な視野に立った投資を必要といたします。従いまして、短期的には当社企業価値の向上は、利益成長率
によって決まると考えております。今後３年間は、本業による利益の成長にこだわり、積極的な投資も行って参りま
す。当社グループの今期以降の営業利益は、今期の黒字化以降、2026年３月期の２億円超の水準まで、アグレッシブ
な挑戦をして参ります。
そして、このことが、中期的なROEの向上につながっていくと考えております。ROEについては、今来期については
目標値を設定せず、2026年３月期の５％を最初の目標とし、同水準をクリアした場合、随時、目標を引き上げること
を検討して参ります。
またM&Aについて当社グループでは、昨年４月に、株式会社イエローキャピタルオーケストラをグループに迎え、
業容が大きく拡大しましたが、今後も、M&Aは積極的に行っていく予定です。
当社のM&A戦略は、「基幹収益を持つ事業体に付加価値をつける」ことにあります。基盤となる収益が見込める事業
に対して、当社のコアである環境ソリューションを付加価値として加え、その結果、当社グループの成長が加速する
ような効果が見込める企業には、積極的にアプローチをしていく考えです。
これらのM&Aによる収益寄与については、本中期経営計画の業績数値には含まれていませんが、経営計画の変更が必
要となった場合には、十分に検討の上、変更をして参ります。
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(5)会社の対処すべき課題
① コーポレート・ガバナンスの充実
当社では、様々なステークホルダーからの信頼を高め、企業価値を向上させていくためには、適切なグループ経
営を可能にする、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。そこで当社では、常勤取
締役４名がグループ内の各企業４社をそれぞれ担当し、経営会議、リスクマネジメント委員会等において、情報共
有を行っております。これらの情報に基づき、取締役会においては、様々な決定を行っておりますが、このような
管理体制が機能していることについて、独立役員３名（社外取締役監査等委員）を選任して客観的かつ中立的な視
点から経営監視を依頼しております。今後は各担当役員の活動について、社外役員への報告、情報提供を、より一
層充実させ、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めてまいります。今後も、持株会社として、グループ各社の
コーポレート・ガバナンスを徹底し、連結経営の基盤強化、企業体質の健全性を高めてまいります。
② 財務基盤の強化
当社グループは、長年に渡る事業赤字の計上、過年度決算訂正及び内部管理体制強化に係るコストなどが嵩んだ
ことなどにより、2023年３月末における連結純資産は620百万円まで棄損しております。今期は、経営体制の充実や
全体の販売管理費の削減を行い、まずは営業利益の黒字転換を確実なものにするべく、収益体制を強化しておりま
す。また、中期経営計画を発表し、今後３年間の収益計画を内外に示すことで、収益実現の具体的な戦略を明らか
にしております。これらの事業活動に加え、今後の財務基盤の強化には、さらなる資金調達・Ｍ＆Ａが必要となる
と考えられます。当社をとりまく事業環境等を見据えながら、これらの経営戦略を実行してまいります。
③ コスト管理の徹底
原材料価格の高騰が進む中で、コスト管理の徹底は、足下の経営課題として極めて重要な課題となっておりま
す。当社グループでは、パートナー企業との連携を深め、原材料・人員の確保を進めるとともに、見積もりから工
事、完成にいたるまでの案件ごとのコスト管理について、社内システムの活用による徹底を行って参ります。
④ 人材の確保・育成
業績の回復、業容の拡大及び経営体質の強化を図っていく上で、優秀な人材の確保・育成は極めて重要なものと
認識しております。そこで、当社グループは、社員のスキル育成のための効果的な仕組みを構築するとともに、省
エネルギーシステム、設備構築に関する資格保有者、またはこれらを確実にマネジメントし、技術的な問題等を理
解し、解決できる人材については積極的に確保を図ってまいります。
⑤ 事業環境の変化への対処
当社グループでは、今後の収益安定化及び成長性確保のためには、金利上昇・不動産価格の激しい変動などの事
業環境の変化に対処する安定収益の確保と対応能力の強化が必要だと認識しております。
これらの実現のために、付加価値の向上と他社との差別化、事業ポートフォリオの多様化が必要となっており、当
社の保有する省エネルギー・再生可能エネルギー関連のノウハウをそのために応用し、パートナー企業との連携を
より深めてまいります。
(6)買収防衛策について
該当事項はありません。
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２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社は、「環境・衛生ソリューションの提供を通じて社会に貢献すること」を経営目標として、事業活動を行って
おります。具体的には、「温暖化ガスの削減」「災害に強い社会の構築」「衛生的な社会の実現」を目指しており、
当社の営業活動・事業活動そのものが、持続可能な社会の構築に貢献するものと考えております。
ガバナンス
当社では、上記経営目標に沿った経営が、適切に行われているかどうかを、監査等委員会が取締役会において、
チェックし、評価をしております。
戦略
当社はこれまで、「エネマネ事業者」として、多くのクライアントに対し、省エネルギー対策をアドバイスして参
りましたが、近時、単にコスト面だけでなく、温暖化ガスの排出量削減そのものに対する需要が増加し、当社におい
ても、より質の高い提案を目指し、営業活動をしております。
クライアントの環境への意識が大きく高まる中、当社が行う提案・事業及び活動が、持続可能な社会の実現にどの
ように寄与するか、また、どのような社内活動が必要かを議論するため、昨年７月、SDGs委員会を設立いたしまし
た。初年度に当たる2023年３月期においては、役職員の中からSDGsの活動について中心となると思われる人員を選抜
し、社内講師を中心として、SDGsに関する見識を高める為の研修を行って参りました。
また、新たに※PPA事業に投資を行い太陽光発電によるエネルギーの有効利用に寄与する取り組みを行っておりま
す。
今後は、当社の事業計画の中で、社内外における活動を推進して参ります。
※「Power Purchase Agreement(電力販売契約）」の略で、施設所有者が提供する敷地や屋根などのスペースに太陽光
発電設備の所有、管理を行う会社（PPA事業者）が設置した太陽光発電システムで発電された電力をその施設の電力
使用者へ有償提供する仕組みです。
人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略
企業経営において、従来型の株主資本主義経済から、サステナビリティを重視した資本主義経済への移行に対応す
るための取り組みとして組織の人的資本全体を、社会のサステナビリティを重視した方向に変化させるために担い手
となる「サステナビリティ人材」を人の成功や成長だけを目指すのではなく、現在と将来の人を含む地球という存在
そのものの豊かさを目指して行動し現在の人の世界での経済的な成功ではなく、より大きな生命の世界の担い手とな
り、数十年後の未来を想像できるサステナビリティ人材の育成を目指します。
リスク管理
当社では、毎月1度、担当取締役、幹部職員、弁護士によるリスク管理委員会を開催し、案件ごとの事業リスク、温
暖化ガス削減提案における精査を行っております。また当該委員会から抽出されたリスクについては、必要なもの
は、取締役会及び監査等委員会でその対処方法の検討及びモニタリングを行っております。
指標及び目標
今期における当社事業の中で、クライアントへの省エネ・衛生管理・災害対策の提案による売上は、7億50百万円を
予定しております。
人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績
当社では継続してSDGｓ委員会における社内研修を継続し、研修参加人員（前期３名）を、新たに３名追加し、社内
の人材育成に努めてまいります。
取り組みの成果を測るための指標として、具体的に目に見えて成果の示せるものとして地球環境に貢献できた製
品、DXの活用、離職率、男女格差是正等を推進していき、サステナビリティを意識できる人材を育成していきます。
３ 【事業等のリスク】
以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しており
ます。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると
考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。なお、当社グループは
これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、投資判
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断は以下の特別記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行なわれる必要があります。また、以下の記
載は投資に関するすべてのリスクを網羅しているものではありませんのでご留意ください。
なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において、当社グループが判断したものでありま
す。
(1) 外部環境によるリスク
①法的規制について
当社グループが施工業務を行うにあたり、建設業を営む者の資質の向上、建設工事の請負契約の適正化等を図る
ことによる適正な施工品質の維持や発注者の保護等を定めた建設業法の規制を受けております。建設業法第３条第
１項の規定により建設工事の種類ごとの許可制となっているため、当社グループは以下に記載する特定建設業許可
を取得しております。
当社グループの主要な事業活動の継続には下記許可が必要ですが、現時点において、当社は建設業法第８条、第
28条及び第29条に定められる免許の取消(当社の役員が禁固以上の刑に処せられ、あるいは傷害、脅迫、背任等の罪
により罰金の刑に処されたとき等)、営業停止(請負契約に関し不誠実な行為をしたとき等)又は更新欠格(免許の取
消事由に該当する場合及び許可の有効期限までに更新を行わなかった場合等)事由に該当する事実はないと認識して
おり、また、現時点において、それらについての具体的なリスクが顕在化する見通しはありません。しかしなが
ら、当社では、これらの潜在的リスクに対応する為の人材教育と確保は、重要な施策であると考えております。そ
の為、当社では、今後展開する事業の提携先様等による、有資格者を含む人材のご紹介や、社内勉強会などについ
て、積極化して参ります。こういった施策にも関わらず、将来、許可の取消し等の事由が生じた場合、当社グルー
プの事業遂行に支障をきたし、当社の業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは施工業務に係る経営資源を当社の100％子会社である株式会社省電舎に集約し、事業を推進してま
いります。このため、株式会社省電舎で新たに電気工事業、管工事業、土木工事業他さまざまな工事業に係る建設
業許可を取得しております。
許可を受ける
取得年月 許認可等の名称 所管官庁等 許認可等の内容 有効期限
事業会社
建築工事業 大工工事業 左
官工事業 とび・土工工事
業 石工事業 屋根工事業
管工事業 鉄鋼構造物工事
業 鉄筋工事業 板金工事
2022年７月30日から
業 ガラス工事業
東京都知事
株式会社
2022年７月 特定建設業 2027年７月29日まで
タイル・れんが・ブロック工
省電舎
(国土交通省)
以後５年ごとに更新
事業 塗装工事業 防水工事
業 内装仕上工事業
熱絶縁工事業 建具工事業
解体工事業
許可番号(特-4)第138760号
電気工事業 2022年11月30日から
東京都知事
株式会社
2022年11月 一般建設業許可 許可番号(般-4)第138760号 2027年11月29日まで
省電舎
(国土交通省)
以後５年ごとに更新
当社グループであるイエローキャピタルオーケストラ社においては、その主たる事業を行うに当たり、「宅地建
物取引業法」の許認可を受けております。今後、宅地建物取引業法、及び関連法令の改廃、及び新たな法的規制
が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、上記許認可には、原則として有効期間があり、当社グループとしては、現時点では許認可の取消しまたは
更新拒否の事由に該当する事実はなく、具体的なリスクが顕在化する見通しはありません。今後もその円滑な更
新に努めて参りますが、将来、なんらかの理由で当該許認可等が取り消され、又はそれらの更新が認められない
場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。当社では、これらの潜在的リスクに対して、
同業他社との業務提携等や、有資格者の人材の確保等、様々な角度から検討して参ります。
その他に不動産事業において、建物の区分所有等に関する法律等の法的規制を受けるほか、会社法、金融商品取
引法、法人税法、独占禁止法など、様々な法的規制を受けており、社会情勢の変化により、改正や新たな法的規
制が設けられる可能性があります。規制の内容によっては、当社グループの業績等に影響を与える可能性があり
ますが、現時点においては具体的なリスクが顕在化する見通しはありません。今後もそれらの規制リスクについ
ては、あらかじめ規制の対象に該当しないように様々な情報収集に努め対処して参ります。
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② 競争激化に伴うリスク
当社グループは、価格設定、取引条件などにおいて、他社との競合に晒されております。競合他社が、収益性を
度外視した価格設定、取引条件を提示してきた場合、当社は商機を逸する可能性があります。また、競合他社が、
当社グループより規模が大きい場合、又は資金調達コストが低い場合など、価格を抑えつつ利益を確保できる可能
性があります。当社グループが、これら他社と競り合う場合、利益が減少する可能性があります。このような場
合、当社グループの事業活動や財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
これらの価格リスクは、当社が主力事業を推進する上で日常的に晒されているリスクです。当社では、このよう
な競合に勝つ最も重要な要因は、工事の品質であり、当社が得意とする省エネ提案の提案力だと考えております。
お客様に対し、当初の工事コストだけでなく、将来にわたる施設運営のコストの削減を訴えることで、他社との差
別化を図ってまいります。また、当初工事の利益率が低下したとしても、省エネ設備などの導入により、それをカ
バーするような営業展開をして参ります。
③国内の住宅市場の動向に関するリスク
当社グループの業績は、国内における住宅市場の動向に大きく依存しております。国内の経済状況の低迷や景気
の見通しの後退、それらに起因する雇用環境の悪化や個人消費の落ち込みは、お客様の住宅購買意欲を減退させる
可能性があります。また、各国の金利政策や住宅関連政策の変更、地価の変動、木材等の資材価格の変動による建
築コストの変動等も、お客様の住宅購買意欲に大きな影響を与えるため、これらの顧客ニーズの変化が住宅市況や
コスト構造を悪化させ、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。個人の住宅需要に影響する
住宅ローンの金利は、足下ですでに上昇傾向にあります。また、区分所有マンションの価格も長らく上昇し続けて
おり、これらのリスクは、現在顕在化しております。このリスクに対して、国内の住宅・建築事業では、次のよう
な対策により、当社の独自性を強調し、住宅市場における優位性の確保を図っております。
リノベーション事業への本格的な参入による収益の拡大
不動産の仕入れについては十分な精査をするとともに、収益性を重視し、継続して機動的な事業活動を展開し
てまいります。しかしながら、これらの施策を講じても、想定外の市場環境の悪化や、予期せぬ事象が発生した場
合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（2）当社グループの経営基盤に関するリスク
①資金調達に伴うリスク
当社グループは長期に渡って赤字を継続しており、担保として使用できる資産も保有していないため、現状、銀
行を始めとする金融機関等からの借り入れによる資金調達は困難な状況であります。このため、当社は、投資家か
らの借入、エクイティ・ファイナンスなどによる資金調達を図っております。しかしながら、当社グループの業績
回復の遅れ、経済情勢の変動などの要因により、資金調達が困難となった場合、又は、通常より著しく不利な条件
での資金調達を余儀なくされた場合、当社グループの事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社では、今期営業利益の黒字化を最優先の経営課題であると考えており、投資家へのご説明と同時に資金調達
を図っておりますが、今期も前期と同程度以上の赤字となり、その後の見通しについても業績回復の兆しが見られ
ない場合には、資金調達に悪影響を及ぼすと考えております。従いまして、今期業績の向上が、当該リスクへの最
大の対処法と考えております。
②財務基盤が脆弱であることによるリスク
当社グループの当連結会計年度末における純資産は620百万円となっており、財務基盤が脆弱な状況となっており
ます。当社は、省エネルギー設備の導入に関連する企画・設計・販売・施工ならびにコンサルティングをコアな業
務とする事業展開、低コスト体制の確立などにより業績の回復に注力する一方で、エクイティ・ファイナンスによ
る資本増強も検討しておりますが、これらの取り組みに遅れが生じた場合、あるいは実現しなかった場合、当社は
債務超過となり、当社グループの事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクの顕在化は、前項①と連携しております。
（3）その他のリスク
①役職員の不正によるリスク
当社グループは、役職員に対するコンプライアンスマインドの徹底、内部管理体制の整備を通じ、役職員による
不正の探知、又は事前防止に努めておりますが、これによっても防げない不正、予測し得ない不正等によって当社
グループに著しい損害が生じた場合には、当社グループの事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
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当社では、現時点では過去の開示済みの事項以外にはそのようなリスクは顕在化しておりませんが、そのような
ことが起こらないように役職員向けの社内研修などに力を入れて参ります。
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②情報漏えいによるリスク
当社グループは、大量の機密情報、顧客情報を取り扱っており、これらの情報漏えいを防止することは重要な経
営課題であると認識しております。
しかしながら、機密情報、顧客情報等の漏えいが生じ、損害賠償請求や監督官庁による行政処分等を受けた場合
には、損害賠償額の支払や対応コスト等の発生、あるいは、顧客、取引先、株主等からの信用が低下することなど
によって、当社グループの事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社では、多くの個人情報を直接保有することはありませんが、企業情報等については機密的情報を保有してお
ります。これらについて、当社では主に電磁的方法によって保管がされておりますが、近時、他社においてはこれ
ら電磁的情報に対するハッキングなどの情報流出事例が増加し、当社においても、情報漏えいによるリスクは高
まっております。このような状況を受け、当社では、電子メールなどの取扱いについて、社員向け説明会を行って
参りましたが、今後も、定期的に、社員教育を行うなど、必要な措置を講じて参ります。
③小規模組織であることによるリスク
当社グループは2023年11月30日現在、役員７名(監査等委員でない取締役４名、監査等委員である社外取締役３
名)、従業員16名の小規模組織であり、内部管理体制も現在の組織規模に応じたものとなっております。当社グルー
プは、今後の事業の拡大に伴い人員の増強、内部管理体制の一層の充実に努める方針でありますが、当社グループ
が必要な人員が確保できない場合や内部管理体制の充実に適切かつ充分な対応ができない場合、当社グループの業
務遂行及び事業拡大に影響を及ぼす可能性があります。
当社では、前期末から今期６月頃にかけ、管理部門を含め、人員が減少致しました。この減少による不足の一定
分を補うため、外注先の選定または新規採用の動きを、これまで進めて参りました。現時点では、その不足は解消
されましたが、今後も必要に応じて、体制の強化を行って参ります。また、一方で事業の拡大に向けて組織体制を
拡充することは、固定費の増加につながり、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
④人的資源が確保できないことによるリスク
当社グループでは、省エネルギー関連事業を展開していくうえで人材が最も重要な経営資源であると考えてお
り、優秀な人材を確保、育成していくことを重視しております。採用した人材が知識と経験を身に付け、これら事
業における総合的な提案を実践可能になるには、教育期間が必要であります。
当社グループとしては今後の事業の拡大のため優秀な人材を確保していく方針でありますが、当社グループが求
める人材が確保できない場合、または、当社グループから人材が流出するような場合には、当社グループの業務遂
行に悪影響を及ぼす可能性があります。
現時点では、事業の拡大を進めるに当たり、最低限度の人員は確保できており、必要なスキルの保有者などは、
提携先からのご紹介などで契約をしております。しかしながら、今後、再生可能エネルギー関連事業の市場はさら
に拡大することが考えられ、来年以降も、人員の確保が年々、困難になると考えられます。一方、当社では、ここ
２年間、経営陣の平均年齢が下がるなど、高齢化への対応をして参りましたが、今後は、社員・幹部社員について
も、より若年層の採用を検討し、社内教育を進められるような体制を検討して参ります。
⑤新型コロナウイルス等、感染拡大によるリスク
当社グループの従業員に新型コロナウイルス、インフルエンザ、ノロウイルス等の感染が拡大した場合、一時的
に操業を停止するなど、当社グループの経営成績、財務状況等に悪影響を与える可能性があります。当社グループ
ではこれらのリスクに対応するため、予防や拡大防止に対して適切な管理体制を構築しております。
特に今般世界的に感染が拡大した新型コロナウイルスに関しては、代表取締役社長を本部長とする新型コロナウ
イルス感染対策本部を設置し、以後、「在宅勤務、出張禁止、毎日の検温など、従業員の安全と健康を最優先にし
た対応の徹底」、「マスク、消毒液等の確保」、「感染者が発生した場合のBCP対策」などの施策を通じ、新型コロ
ナウイルスの影響の極小化を図っております。
現時点では、当該リスクが減少しておりますが、引き続き、対応を継続していく方針であります。
⑥リスク管理が十分に機能しないリスク
当社グループは、リスク管理の強化に取り組んでおりますが、当社グループが新しい分野へ事業進出した場合、
既存事業が急速に拡大した場合、又は外部要因の急速な変化が生じた場合等の要因によりリスク管理が十分に機能
しない可能性があります。この場合、当社の事業活動や財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
このような事業拡大に伴う管理体制の強化については、SDSホールディングスにおいて、関連会社管理の専門部署
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を設置するなど、対応を検討して参ります。
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(4)継続企業の前提に関する重要事象等について
当社グループは、前連結会計年度以前から継続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計
上しており、損失が継続することで資金繰りに懸念が生じる可能性があります。2024年３月期第２四半期連結累計期
間の業績においては、営業利益39,434千円、経常利益1,788千円と前期より改善されましたが、親会社株主に帰属する
四半期純損失3,021千円を計上しております。当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるよう
な状況が存在しております。
当社グループは、上記の継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況を解消するために、以下の対応策を
講じ、当該状況の解消又は改善に努めてまいります。
①営業利益及びキャッシュ・フローの確保
前連結会計年度に引き続き、各案件の精査を行い、継続的に原価の低減を図り、利益率の向上を進めてまいりま
す。また、商業施設、食品関連設備などへの省エネルギー提案によるクライアント開発を積極的に進め、安定的な
売上・利益を確保する体制の構築を進めてまいります。
また、前期より進出したリノベーション事業においては、利益の出せる体制となっており更にその拡大に努めま
す。
②案件精査、利益率確保のための体制
当社グループでは、営業管理・予実管理の実効性を上げるため、営業会議を毎週行い、予算の実行とコンプライ
アンスの向上に努めております。営業会議での課題・成果などは経営会議で報告され、タイムリーな対応策の検
討、情報の共有化を行うことにより、案件の精査や解決策を着実に決定・実行してまいります。
③諸経費の削減
随時、販売費及び一般管理費を見直し、販売費及び一般管理費の削減を推進し、利益確保に努めてまいります。
④資金調達
財務体質改善のために、将来的な増資の可能性も考慮しつつ、借入金を含めた資金調達の協議を進めておりま
す。
しかしながら、これらの対応策を講じても、業績及び資金面での改善を図る上で重要な要素となる売上高及び
営業利益の確保は外部要因に大きく依存することになるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実
性が認められます。
なお、当社グループの2024年３月期第２四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業
の前提に関する重要な不確実性の影響を2024年３月期第２四半期連結財務諸表に反映しておりません。
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４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
最近連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．(業績等の概要)
文中における将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものでありま
す。
(1) 業績
当連結会計年度の国内経済は、ウィズコロナの下で、各種政策の効果もあって、景気は、緩やかに持ち直す中、
原材料価格、エネルギー価格の高騰等の影響もあり厳しい状況となりました。
このような状況の中、当社は「私たちを取り巻く脅威に対処し、遠い未来・近い将来・今の社会に貢献する」こ
とを経営理念として活動して参りました。地球温暖化・災害・衛生リスクという３つの脅威に対し、省エネルギー
設備の導入、その他施設改修等のソリューションに加え、当期からはリノベーション事業を開始し、グループをあ
げて受注活動を行って参りました。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は、3,402百万円（前連結会計年度比2,367百万円増）となりまし
た。損益に関しましては、販売費及び一般管理費が787百万円(前連結会計年度比353百万円増)となり、営業損失155
百万円(前連結会計年度 営業損失260百万円)、経常損失210百万円(前連結会計年度 経常損失298百万円)となりま
した。純損益に関しましては、主に、前期より行っていた新規事業でのライセンス料等支出額について今後の回収
可能性を鑑みて事業整理損失引当金繰入額75百万円を特別損失に計上したことと当連結会計年度より連結子会社と
なった株式会社イエローキャピタルオーケストラでは課税所得が見込めることから、繰延税金資産の計上により法
人税等調整額として10百万円を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失296百万円(前連結会計年
度 親会社株主に帰属する当期純損失333百万円)となりました。
「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「３．報告セグメン
トの変更等に関する事項」に記載のとおり、当社グループの事業はこれまで単一セグメントとしておりましたが、
当連結会計年度より「省エネルギー関連事業」と「リノベーション事業」の２区分に変更しております。そのため
「リノベーション事業」における売上高及び営業利益の前年同期との比較・分析を行っておりません。
セグメントの業績については、次のとおりであります。
（省エネルギー関連事業）
省エネルギー関連事業におきましては、省エネルギー事業の推進により、顧客企業にエネルギー・ソリューショ
ン・サービスの提供を行っております。また省エネルギー関連における設備導入、企画、設計、販売、施工及びコ
ンサルティング業務を行っております。
当連結会計年度における業績は、売上高702百万円（前年同期比332百万円減）、セグメント損失（営業損失）は
246百万円（前年同期 セグメント損失 260百万円）となりました。
（リノベーション事業）
リノベーション事業におきましては、リノベーション及びリノベーション後の物件販売、資産運用に関するコン
サルティング、宅地建物取引業、不動産の分譲、売買、賃貸及び管理並びにそれらの仲介及びコンサルティングを
行っております。当期連結会計年度における業績は、売上高2,699百万円、セグメント利益は93百万円となりまし
た。
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(2) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比較して87百万円減少し、381百万円とな
りました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは717百万円の支出となりました。これは主に、資金の減
少要因として、税金等調整前当期純損失281百万円の計上、たな卸資産の増加586百万円、仕入債務の減少63百万
円、資金の増加要因としては、売上債権の減少163百万円などによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは657百万円の支出となりました。これは有形固定資産の
取得による支出465百万円と、子会社株式の取得による支出180百万円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは1,287百万円の収入となりました。これは主に、借入金
による収入3,382百万円と借入金の返済による支出2,298百万円によるものであります。
(生産、受注及び販売の状況)
(1) 生産実績
当社グループの業態は、生産活動を行っておりませんので、記載を省略いたします。
(2) 受注状況
当連結会計年度における受注状況を事業内容ごとに示すと次のとおりであります。
受注高 受注残高
事業の名称
金 額 金 額
前期同期比 前期同期比
千円 ％ 千円 ％
省エネルギー関連事業 702,000 67.9 182,139 98.9
合 計
702,000 67.9 182,139 98.9
（注）受注高については、大型案件の施工工事の受注がなかった為、大幅に減少しております。
(3) 販売実績
当連結会計年度における販売実績を事業内容ごとに示すと、次のとおりであります。
販売高
事業の名称
金 額
前期同期比
千円 ％
省エネルギー関連事業 702,284 67.9
リノベーション事業 2,699,731 ―
合 計
3,402,015 328.7
(注)１．省エネルギー関連事業の販売高については、大型案件の施工工事の受注がなかった為、大幅に減少しておりま
す。リノベーション事業については、当連結会計年度より、株式会社イエローキャピタルオーケストラを連結
子会社としたことにより新たな報告セグメントとしております。このため、前年同期比の記載を行っておりま
せん。
２．主要な販売先については、総販売実績に対する販売割合が10％以上の相手先がないため記載を省略しておりま
す。
(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析)
文中における将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものでありま
す。
(1)重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
おります。この連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針については、「第５ 経理の状況 １
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連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載のとおりであります。
(2)財政状態の分析
①流動資産
当連結会計年度末における流動資産は、2,848百万円（前連結会計年度末比1,949百万円増）となりました。これ
は主に、新規連結子会社とした株式会社イエローキャピタルオーケストラを受け入れたことによる販売用不動産
2,110百万円が増加したこと等によるものであります。
②固定資産
当連結会計年度末における固定資産は、1,607百万円（前連結会計年度末比1,585百万円増）となりました。これ
は主に、新規連結子会社とした株式会社イエローキャピタルオーケストラを受け入れたことによる建物553百万円
の増加、土地814百万円の増加等によるものであります。
③流動負債
当連結会計年度末における流動負債は、2,481百万円（前連結会計年度末比2,209百万円増）となりました。これ
は主に、新規連結子会社とした株式会社イエローキャピタルオーケストラを受け入れたことによる短期借入金の増
加2,021百万円と１年内返済予定の長期借入金136百万円の増加等によるものであります。
④固定負債
当連結会計年度末における固定負債は、1,353百万円（前連結会計年度末比1,300百万円増）となりました。これ
は主に、新規連結子会社とした株式会社イエローキャピタルオーケストラを受け入れたことによる長期借入金の増
加1,235百万円等によるものであります。
⑤純資産
当連結会計年度末における純資産は、620百万円（前連結会計年度末比24百万円増）となりました。これは主
に、親会社株主に帰属する当期純損失296百万円を計上したことと新株予約権の行使による新株発行で222百万円の
資本金等の増加によるものであります。
(3) 経営成績の分析
① 売上高及び売上総利益
「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 業
績」に記載したとおりであります。
② 販売費及び一般管理費
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は 787百万円(前年同期比353百万円増)となりました。これは
主に新規連結子会社とした株式会社イエローキャピタルオーケストラを受け入れたことによるものでありま
す。
③ 営業利益
当連結会計年度における営業損失は 155百万円(前年同期 260百万円の営業損失)となりました。これは新規
連結子会社とした株式会社イエローキャピタルオーケストラのリノベーション事業が大きく利益に寄与したも
のの既存の省エネルギー関連事業が受注競合等で粗利率が下がってしまったため営業損失となっております。
④ 経常利益
当連結会計年度における経常損失は 210百万円(前年同期 298百万円の経常損失)となりました。これは借入
金の支払利息58百万円の計上等によるものであります。
⑤ 親会社株主に帰属する当期純利益
当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失は296百万円(前年同期 333百万円の親会社株主に
帰属する当期純損失)となりました。これは主に経常損失の計上と新規事業のライセンス料等を事業整理損失引
当金繰入額として75百万円の特別損失の計上等によるものであります。
(4) キャッシュ・フローの分析
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)の残高は、381百万円(前年同期比 87百
万円減)となりました。
なお、キャッシュ・フローの状況については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及
びキャッシュ・フローの状況の分析 (2)キャッシュ・フローの状況」に記載したとおりであります。
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(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載した
とおりであります。
(6) 経営戦略の現状と見通し
当社グループは、「脅威に立ち向かい、社会に貢献する」ことを重点テーマに、地球温暖化、災害、衛生リスク
という３つの脅威に対するソリューションを、社会に提供することを基本方針としております。
2050 年のカーボンニュートラルという政府目標の実現、異常気象や震災など非常事態に対する対応の需要増
大、新型コロナ感染症拡大による衛生需要の急増、などを背景に、当社グループが推進する事業には、中期的な成
長が見込まれます。
その一方で、現状では、原材料の供給制限や価格高騰などの事業環境の変化が、業績回復の妨げとなっており、
このような状況への対処が急がれています。そうした中、当社グループでは、これらの環境変化に対し、自助努力
による業績回復が困難な体質を改革するため、受託事業や補助金関連事業への依存から脱却し、自らの力で付加価
値を作り、市場を開拓することが可能な事業を、新たな柱とすることを検討して参りました。
その結果、リノベーションによる住宅販売を主要な事業とする、株式会社イエローキャピタルオーケストラをグ
ループに加え、LED、空調設備機器、非常用電源等を活用した、省エネ・BCP 対応のコンセプト住宅等の企画・開
発・販売を行うことを企図しております。
不動産事業と省エネソリューション事業の融合によるシナジー効果で、株式会社イエローキャピタルオーケスト
ラが行う中古マンション等の不動産販売事業を、より付加価値が高いものとすると同時に、当社グループとして
は、「脱炭素」をコンセプトとした、より収益規模の大きな事業の展開が可能になるものと考えております。
また当社グループは、新たに個人向けの市場へ参入することとなりますが、これまでに比べ、より幅広い市場に
向けて、成長性のある事業を展開することにより、業容の拡大をはかってまいります。
現 時点での2024年３月期の連結業績見通しは、次のとおりであります。
売上高 3,450百万円
営業利益 10百万円
経常利益 △60百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 △120百万円
（注）業績予想に関しましては現時点で入手可能な情報に基づき当社にて判断したものであり、リスクや不確
定要素が含まれております。そのため、様々な要因の変化により、実際の成果や業績等は記載の予測と
は異なる可能性があります。
(7) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
資金需要
当社における資金需要は主に運転資金需要があります。運転資金需要のうち主なものは、当社の施設工事業者
への材料費、外注費、労務費及び保守サービス、メンテナンスにかかわる経費であります。また、リノベーショ
ン事業では、不動産物件を購入する資金を必要としております。各事業に共通するものとしては、販売費及び一
般管理費の人件費があります。これに加えて収益性の高い新規事業を行う為の投資資金を必要としております。
財務政策
当社は現在、運転資金については営業キャッシュ・フローで獲得した内部資金を充当しております。不足が生
じた場合は大株主様からの短期借入金で調達して運営しております。
投資に係る資金につきましては、増資により賄うこととしておりますが、必要に応じて長期借入金により資金
調達を行う等、柔軟に対応することとしております。
第38期事業年度末における当社の長期借入金の残高は、１年内返済予定の長期借入金の残高を含め、ありませ
ん。
手元資金の流動性について
当社は第38期事業年度末において、22百万円の現金及び預金を保有しておりますが、これは十分な手元流動性
を確保しているとはいえません。今後、必要に応じて金融機関との間で資金調達を検討するとともに、経費抑制
によりキャッシュ・フロー管理を徹底し、十分な手元流動性の確保に努めてまいります。
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(8) 経営者の問題意識と今後の方針
当社が今後、事業を拡大し、継続的な成長を実現するためには、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及
び対処すべき課題等」に記載しておりますとおり、PPA事業、施設ソリューション、省エネソリューション事業、
HACCP事業、リノベーション事業で収益性の高い企業体質にしていくことと、さらに新たな収益の柱としての投資
を積極的に行っていくことと認識しております。
それらの課題に対応するための経営者の方針として、経営者は、常に市場のニーズや内部環境並びに外部環境
の変化に関する情報の入手及び分析を積極的に行い、当社経営資源を最適に配分し、最適な解決策を実施してい
く方針であります。
(9) 事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策
当社グループには、「３．事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるよう
な事象又は状況が存在しております。 当該重要事象等を解消し、経営基盤の安定化への対応策は、「第２「事業
の状況」３「事業等のリスク」(4) 継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載のとおりであります。
(10)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方
針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
中長期的には、HACCP関連事業やPPA事業及びリサイクル太陽光発電設備事業を推進し、新たな収益の柱となる
事業に積極的に投資していく予定であります。
当第２四半期連結会計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置づけが「５類」
に移行されたことにより経済活動の正常化が進み景気は緩やかに回復しつつあります。一方でロシア・ウクライナ情
勢の長期化、円安の進行、物価の上昇、中国不動産業の債務問題や米国の金融引き締め長期化等により先行きは依然
として不透明な状況が続いております。
このような状況の中、当社グループは、「エネルギー・ソリューションを通じて地球環境と社会に貢献する。」と
いう理念の下、引き続き、省エネルギー設備の導入に関連する企画・設計・販売・施工並びにコンサルティングをコ
アな業務として事業展開し前期よりリノベーション事業にも進出しており収益の改善に取り組んでおります。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は、2,031百万円(前年同期比535百万円増)となりました。
損益に関しましては、販売費及び一般管理費が268百万円(前年同期比115百万円減)となり、営業利益39百万円(前年
同期 営業損失91百万円)、経常利益１百万円(前年同期 経常損失119百万円)となりました。親会社株主に帰属する四
半期純損失は３百万円(前年同期 親会社株主に帰属する四半期純損失131百万円)となりました。
セグメントの業績については、次のとおりであります。
（省エネルギー関連事業）
省エネルギー関連事業におきましては、省エネルギー事業の推進により、顧客企業にエネルギー・ソリューショ
ン・サービスの提供を行っております。また省エネルギー関連における設備導入、企画、設計、販売、施工及びコン
サルティング業務を行っております。当第２四半期連結累計期間における業績は、売上高473百万円（前年同期比166
百万円増）、セグメント損失（営業損失）は35百万円（前年同期 セグメント損失 132百万円）となりました。
（リノベーション事業）
リノベーション事業におきましては、リノベーション及びリノベーション後の物件販売、資産運用に関するコンサ
ルティング、宅地建物取引業、不動産の分譲、売買、賃貸及び管理並びにそれらの仲介及びコンサルティングを行っ
ております。当第２四半期連結累計期間における業績は、売上高1,558百万円（前年同期比368百万円増）、セグメン
ト利益は72百万円（前年同期 セグメント利益 45百万円）となりました。
(2) 財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間末の総資産は前連結会計年度末より344百万円減少し、4,111百万円となりました。これ
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は主に、売掛金88百万円、販売用不動産136百万円が各々増加したことと現金及び預金123百万円、建物195百万円、土
地180百万円が各々減少したこと等によるものであります。
当第２四半期連結会計期間末の負債は前連結会計年度末より348百万円減少し、3,486百万円となりました。これは
主に、短期借入金164百万円、長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む。）160百万円等が減少したことによる
ものであります。
当第２四半期連結会計期間末の純資産は前連結会計年度末より４百万円増加し、624百万円となりました。これは、
親会社株主に帰属する四半期純損失３百万円を計上したことと非支配株主持分の増加７百万円によるものでありま
す。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)の残高は前連結会計年度末よ
り97百万円減少し、284百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況及びそれらの要因は以下のとおりです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは265百万円の収入(前年同期は382百万円の
支出)となりました。主な増加要因としましては、税金等調整前四半期純利益21百万円の計上、棚卸資産の減少275百
万円、主な減少要因としては、売上債権の増加88百万円、前受金の減少39百万円などによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、37百万円の支出(前年同期は469百万円の支出)となりました。これは主に有
形固定資産の取得による支出57百万円、定期預金の預入れによる支出13百万円、増加要因として定期預金の払戻によ
る収入39百万円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、325百万円の支出(前年同期は781百万円の収入)となりました。これは短期借
入による収入1,018百万円、長期借入による収入150百万円、短期借入金の返済による支出1,183百万円、長期借入金
の返済による支出311百万円によるものであります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はあ
りません。
(5) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間において特記すべき事項はありません。
(6）従業員数
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの従業員数は、４名減少しております。
(7) 生産、受注及び販売の実績
当第２四半期連結累計期間においては省エネルギー関連事業およびリノベーション事業に注力しており「(1) 業績
の状況」に記載のとおりであります。
(8) 経営成績に重要な影響を与える要因および経営戦略の現状と見通し
当社グループでは新たに2026年３月期までの３カ年の中期経営計画を策定し、2023年９月27日に公表いたしまし
た。中期経営計画の骨子としては、省エネ・環境ソリューション事業・HACCP 関連事業、リノベーション事業、PPA事
業（Power Purchase Agreement(電力販売契約））を推進していき１年目で営業利益の黒字化、２年目で経常利益の黒
字化、３年目で当期純利益の黒字化（ROE５％）を目指します。
詳細は当社HPの中期経営計画の資料をご覧ください。
https://sds-hd.com/newsrelease
(9) 継続企業の前提に関する重要事象等を解消するための対応策
当社グループには、「３．事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事
象又は状況が存在しております。当該重要事象等を解消し、経営基盤の安定化への対応策は、「第２「事業の状況」
３「事業等のリスク」(4) 継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおりであります。
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５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第38期連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
当連結会計年度において当社および連結子会社が行った設備投資の総額は465,229千円であります。その主なもの
は、建物の購入181,145千円、土地の購入281,143千円となっております。これは全てリノベーション事業のものであ
り、連結子会社の株式会社イエローキャピタルオーケストラでの中古マンションや住宅の購入であり、この物件で賃
貸料収入を得るためのものであります。
第39期第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
当第２四半期連結会計年度において当社および連結子会社が行った設備投資の総額は57,110千円であります。その主
なものは、建物の購入16,944千円、土地の購入33,895千円となっております。これは全てリノベーション事業のもの
であり、連結子会社の株式会社イエローキャピタルオーケストラでの中古マンションや住宅の購入であり、この物件
で賃貸料収入を得るためのものであります。
２ 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
（１）提出会社
2023年３月31日現在
帳簿価額(千円)
従業
事業所名 セグメント
設備の内容 員数
(所在地) の名称
土地
機械装置及び
(名)
建物 合計
運搬具
面積(㎡)
全社共通
総括業務
本社
省エネルギー
― ― ― ― ７
施設
(東京都港区)
関連事業
(注)１．本社につきましては、減損損失計上後の帳簿価額を記載しております。
２．本社建物は賃借しており、年間賃借料は17,937千円であります。
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（２）国内子会社
帳簿価額(千円)
従業
事業所名 セグメント
設備の内容 員数
(所在地) の名称
土地
機械装置及び
(名)
建物 合計
運搬具
面積(㎡)
㈱イエローキャ
ピタルオーケス
57,226
リノベーション事業 賃貸物件
トラ
8,944 ― 66,170 ―
（25.41）
(東京都千代田
区)
㈱イエローキャ
ピタルオーケス
30,947
リノベーション事業 賃貸物件
4,684 ― 35,631 ―
トラ
（16.43）
(東京都渋谷区)
㈱イエローキャ
ピタルオーケス
28,590
リノベーション事業 賃貸物件
14,756 ― 43,347 ―
トラ
（40.37）
(東京都大田区)
㈱イエローキャ
ピタルオーケス
25,293
リノベーション事業 賃貸物件
2,312 ― 27,606 ―
トラ
（11.29）
(東京都渋谷区)
㈱イエローキャ
ピタルオーケス
25,253
リノベーション事業 賃貸物件
21,956 ― 47,209 ―
トラ
（11.16）
(東京都中央区)
㈱イエローキャ
ピタルオーケス
19,621
リノベーション事業 賃貸物件
14,093 ― 33,715 ―
トラ
（198.33）
(埼玉県川口市）
㈱イエローキャ
ピタルオーケス
13,510
リノベーション事業 賃貸物件
15,875 ― 29,386 ―
トラ
（75.82）
(横浜市戸塚区)
㈱イエローキャ
ピタルオーケス
12,718
リノベーション事業 賃貸物件
18,314 ― 31,033 ―
トラ
（36.25）
(埼玉県越谷市)
㈱イエローキャ
ピタルオーケス
12,633
リノベーション事業 賃貸物件
16,937 ― 29,571 ―
トラ
（11.64）
(横浜市都筑区)
㈱イエローキャ
ピタルオーケス
12,198
リノベーション事業 賃貸物件
16,438 ― 28,637 ―
トラ
（8.82）
(東京都北区)
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 20,000,000
計 20,000,000
② 【発行済株式】
上場金融商品取引所名又は登録認
種類 発行数(株) 内容
可金融商品取引業協会名
完全議決権株式であり、権利内容に
東京証券取引所
何ら限定のない当社における標準と
普通株式 8,732,773
なる株式であります。なお、単元株
スタンダード市場
式数は100株であります。
計 8,732,773 ― ―
(注) 発行数は2023年11月30日現在の当社の発行済株式総数を記載しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
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③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2018年10月19日
50,000 2,802,173 12,435 1,022,319 12,435 829,499
(注１)
2019年３月15日
1,400,000 4,202,173 231,000 1,253,319 231,000 1,060,499
(注２)
2020年９月28日
1,015,300 5,217,473 164,986 1,418,305 164,986 1,225,485
(注３)
2020年11月24日
100,000 5,317,473 16,470 1,434,776 16,470 1,241,956
(注４)
2021年４月１日～
2,235,300 7,552,773 366,343 1,801,119 366,343 1,608,299
2022年３月31日
(注)５
2021年12月20日
500,000 8,052,773 81,250 1,882,369 81,250 1,689,549
(注６)
2022年６月30日
680,000 8,732,773 111,061 1,993,430 111,061 1,800,610
（注７）
(注) １．2016年10月６日の当社取締役会決議による第６回新株予約権の行使による増加であります。
２．2019年２月27日開催の取締役会決議に基づく、有償第三者割当増資による資本金及び資本準備金の増加であ
ります。なお、１株当たりの発行価格は330円であり、資本組入額は165円となります。
発行価格の総額 462,000,000円
資本組入額 231,000,000円
割当先 井元義昭氏
３．2020年９月10日開催の取締役会決議に基づく、有償第三者割当増資による資本金及び資本準備金の増加であ
ります。なお、１株当たりの発行価格は325円であり、資本組入額は162.5円となります。
発行価格の総額 329,972,500円
資本組入額 164,986,250円
割当先 吉野勝秀氏
４．2020年９月10日開催の取締役会決議に基づく、新株予約権の行使による資本金及び資本準備金の増加であり
ます。なお、１株当たりの発行価格は329.41円であり、資本組入額は164.705円となります。
発行価格の総額 32,941,000円
資本組入額 16,470,500円
割当先 吉野勝秀氏
５．2021年４月１日から2022年３月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が2,235,300株、
資本金が366,343千円及び資本準備金が366,343千円増加しております。
６．2021年12月３日開催の取締役会決議に基づく、有償第三者割当増資による資本金及び資本準備金の増加であ
ります。なお、１株当たりの発行価格は325円であり、資本組入額は162.5円となります。
発行価格の総額 162,500,000円
資本組入額 81,250,000円
ＳＤＧｓキャピ
割当先 タル有限責任事
業組合
７．2021年12月３日開催の取締役会決議に基づく、新株予約権の行使による資本金及び資本準備金の増加であり
ます。なお、１株当たりの発行価格は326.65円であり、資本組入額は163.325円となります。
発行価格の総額 222,122,000円
資本組入額 111,061,000円
ＳＤＧｓキャピ
割当先 タル有限責任事
業組合
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(4) 【所有者別状況】
2023年９月30日現在
株式の状況(１単元の株式数 100株)
単元未満株式
区分 外国法人等
政府及び
の状況(株)
金融商品 その他の 個人
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数(名) ― 1 21 24 18 15 4,534 4,614 ―
所有株式数
― 148 5,276 3,151 1,214 142 77,369 87,300 2,773
(単元)
所有株式数の
― 0.17 6.04 3.61 1.39 0.16 88.62 100 ―
割合(％)
(注) １．単元未満のみ所有の株主数は185人で、合計株主数は4,614人となります。
２．自己株式62株は「単元未満株式の状況」に含まれております。
(5) 【大株主の状況】
2023年９月30日現在
発行済株式
(自己株式を
所有株式数 除く。)の
氏名又は名称 住所
(株) 総数に対する
所有株式数
の割合(％)
吉野 勝秀 千葉県松戸市 1,499,600 17.17
佐々木 和博 千葉県習志野市 1,000,000 11.45
中村 健治 東京都渋谷区 349,700 4.00
楽天証券株式会
京都府京都市上京区御車道石薬師通上る二丁
社 代表取締 282,900 3.24
目栄町３６４
役社長 楠 雄治
井元 義昭 滋賀県大津市 200,000 2.29
有限会社アースマテリア
東京都足立区千住１丁目４－１ 東京芸術セ
ル 代表取締役 河合 130,400 1.49
ンター
直樹
長野 重雄 東京都港区 126,500 1.44
ＪＰモルガン証券株式会
社 代表取締役社長 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ 103,400 1.18
李家輝
木村 清二 青森県平川市 101,400 1.16
伊藤 篤之 神奈川県平塚市 55,200 0.63
計 － 3,849,100 44.08
(注) 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、表示単位の端数を切り捨てて表示してお
ります。
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(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(2023年９月30日現在)
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
完全議決権株式(自己株式等) ― ― ―
普通株式
完全議決権株式(その他) 87,300 一単元（100株）
8,730,000
普通株式
単元未満株式 ― ―
2,773
発行済株式総数 8,732,773 ― ―
総株主の議決権 ― 87,300 ―
(注)「単元未満株式」の欄には、自己株式が62株含まれております。
② 【自己株式等】
2023年９月30日現在
発行済株式
自己名義 他人名義
所有者の氏名 所有株式数 総数に対する
所有者の住所
所有株式数 所有株式数
又は名称 の合計(株) 所有株式数
(株) (株)
の割合(％)
株式会社ＳＤＳホール 東京都港区東新橋二丁目
― ― ― ―
ディングス 11番７号
計 ― ― ― ― ―
（注）上記には単元未満株式62株は含まれておりません。
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２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
最近事業年度 最近期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(円) (円)
引き受ける者の募集を行った
― ― ― ―
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式 ― ― ― ―
合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った ― ― ― ―
取得自己株式
その他 ― ― ― ―
保有自己株式数 62 ― 62 ―
(注) １．最近期間における処理自己株式数には、2023年12月１日からこの本有価証券届出書提出日までの単元未満株
式の売渡による株式は含まれておりません。
２．最近期間における保有自己株式数には、2023年12月１日からこの本有価証券届出書提出日までの単元未満株
式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対する利益還元を経営の重要な課題のひとつとして位置づけてお
ります。主たる利益還元策のひとつである配当につきましては、経営基盤の強化を図るため、内部留保を勘案しつつ
会社業績の動向に応じて株主への利益還元に取り組んでいくとともに、配当性向等の指標を参考としつつ実施してい
く方針であります。
また、内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び事業の継続的な成長のための投資に活用する方針です。
当社の剰余金の配当は期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社業績に応じた株主への利益還元を
柔軟に実施するため、当社は取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又
は登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。剰余金の配当の決定機関は、期
末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、最近事業年度につきましては、誠に遺憾ながら配当を無配とさせて頂く結果となっております。
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４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、国策国益に則ったエネルギー関連事業を推進
するにあたり、法令遵守の精神の元に迅速な意思決定と適切な業務遂行を行うことにあります。株主及びあら
ゆるステークホルダーとの円滑な関係の構築を通じて企業価値を高め、環境経営やＣＳＲ(企業の社会的責任)
に寄与することを経営上の重要課題のひとつと位置付けております。コーポレート・ガバナンスの充実に向
け、各界の経験者で構成される社外取締役制度を採用し、経営の実質的な戦略、意思決定およびコンプライア
ンスの充実を計る体制を構築しております。
当社は、2018年６月27日付で、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を充実させ企
業価値の向上を図ることを目的として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することといたし
ました。
さらに、当社は、取締役会の直属機関として、2018年10月22日の定時取締役会にて以下を目的とする「内部
管理体制強化委員会」の設置を決議し、運営しております。内部管理体制強化委員会は、以下を目的として設
置されました。その後2022年９月22日の定時取締役会にてリスクマネジメント委員会として発足して運営して
おります。
ａ．内部管理体制の改善・強化に係る諸施策の進捗状況及び結果内容の確認、取締役会への報告
ｂ．経営リスク及びコンプライアンスの管理状況に関する確認、取締役会への報告
ⅰ）取締役会
当社の取締役会は取締役４名（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役３名で構
成されております。取締役会の構成員は、議長である渡辺悠介代表取締役社長、本清剛史取締役副社長、
小野澤歩業務執行取締役、関原竜也業務執行取締役、森雅俊取締役、佐々木健郎取締役、皆川茂基取締役
であり、このうち監査等委員である取締役の森取締役、佐々木取締役、皆川取締役の３名は社外取締役で
あり、取締役の業務執行に対し厳正な監視機能を発揮しております。取締役会は月１回の定時取締役会の
ほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、独立性を保持した監査等委員（社外取締役）の出席
のもと、取締役の職務執行状況の監視を行うとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜
検討を行い、重要な業務に関する事項の決議及び職務執行についての意思決定を行っております。
ⅱ）監査等委員会
当社の監査等委員会の構成員は、森監査等委員兼取締役を委員長とし、佐々木監査等委員兼取締役、皆
川監査等委員兼取締役の監査等委員である取締役３名で構成され、３名は社外取締役であります。また、
監査等委員会は内部統制システムに基づく監査を実施しております。なお、定期的に開催される監査等委
員会において、内部監査室が行う内部監査の報告の確認、資料閲覧等を通じて得た事項につき協議してお
ります。また、各監査等委員は、会計監査人、内部監査室と随時意見交換を行っております。
ⅲ）リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント委員会の構成員は、渡辺代表取締役社長を委員長とし、外部委員の千葉弁護士、内
部監査室所属の古谷公認会計士、田中管理本部長、堀経営企画室長、小野澤業務執行取締役であり、審議
内容に応じて、関係者に出席を求める形で運営しております。
当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は以下のとおりであります。
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ロ 内部統制システムの整備状況
当社は、過去の不適切会計処理の問題を受けて、2019年２月14日に、内部管理体制の再構築を目指し、改善
計画・状況報告書を作成、公表し、同改善計画に基づく体制の整備を行い、業務の適法性・有効性の確保並び
にリスク管理に努め、関連法規の遵守を図ってまいりました。当期も、引き続き、上記改善計画に基づく施策
を継続し、より強固な内部管理体制の構築に努めてまいります。
ⅰ) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適
正を確保するための体制
取締役会は、法令、定款、株主総会決議、決裁権限規程、企業理念、行動規範、取締役会規程に従い、経
営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。当社グループ全社を横
断する経営会議を設置し、コンプライアンス・リスク管理規程に基づき、グループ全体のコンプライアン
ス体制の整備及び問題点の把握に努め、重要な意思決定が必要な事項については、外部の専門家と共同で
事前にその法令及び定款への適合性を調査・検討することにより役職員の職務の適合性を確保する体制と
なっております。
また、役職員に対するコンプライアンス教育・研修を継続的に実施すると共に、法令・定款等に違反する
行為を発見した場合の報告体制として、内部通報制度を構築し、外部の弁護士に直接通報できるように運
用しております。内部通報制度は匿名での通報を認めること、通報をした者が通報を理由に不利益な取り
扱いを受けることが無いことをその内容に含んでおります。
ⅱ) 取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
取締役会規程、稟議規程、文書管理規程に基づき、適切な保存および管理（廃棄を含む）を行っておりま
す。
また、取締役は保存された情報を閲覧することが可能な体制となっております。
ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの企業活動に関連する市場環境、経済環境の変動等による財務リスク、法令・規程違反による
コンプライアンス・リスクに対処する為、コンプライアンス・リスク管理規程を制定し、当該規程に基づ
き、管理本部及び内部監査室は、経営会議、取締役会、監査等委員会に随時報告し、未然にリスクを防止す
るよう努めるとともに、グループ各社の相互連携のもと、当社グループ全体のリスク管理を行います。
不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置して危機管理にあたり、損害
の拡大を防止し、これを最小限にとどめる体制を整えます。
ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的になされることを確保するための体制
取締役会は、経営方針、重要な業務執行の意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。業務執行に
関しては、経営環境の変化に迅速・的確に対応し、業務執行の有効性と経営の効率性を図るため、代表取締
役及び業務執行を担当する取締役等で構成される経営会議を設置し、原則毎月１回開催することにより、取
締役会付議事項の審議および取締役会が決定した経営に関する基本方針に基づく業務執行上・業務運営上の
重要事項の審議・決定を行います。
また、当社グループ全体の協力の推進および業務の整合性の確保と効率的な遂行管理を行っております。
ⅴ) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社子会社を当社の一部署と位置付け、子会社内の各組織を含めた指揮命令系統および権限並びに報告義務
を設定し、当社グループ全体を網羅的、統括的に管理することとします。内部監査部門は、当社子会社を含
めた当社グループ全体の内部監査を実施する体制としております。
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ⅵ) 監査等委員でない取締役および使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制その他の監査等
委員である取締役への報告に関する体制
監査等委員会は、原則月に１回開催される定時取締役会の前に開催され、取締役会における審議事項を事前
に、担当取締役等から報告を受ける体制をとり、取締役会で十分な議論ができる体制をとっております。ま
た各監査等委員は、必要に応じて他の会議体に出席することにより、取締役及び使用人から、重要事項の報
告を受ける体制となっております。
また、取締役及び使用人は、会社に重要な損失を与える事項が発生したとき、又は発生するおそれがあると
き、違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきと定めた事項が生じたときは、
遅滞なく監査等委員会に報告するものとします。
ⅶ) その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の業務執行を含む経営の日常的活動
の監査を行います。監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と、定期的に情報交換を行うことにより、
監査の実効性を確保するものとします。
また、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還、負担した債務の弁済を請求
したときは、その費用等が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用を
負担します。
ⅷ) 財務報告の信頼性・適正性を確保するための体制
財務報告の信頼性・適正性を確保するために財務報告に係る内部統制が有効かつ適正に行われる体制を整備
し、会計監査人との連携を図り財務報告の信頼性と適正性を確保します。
ⅸ) 反社会的勢力排除に向けた体制
当社及び当社グループ会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては毅
然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為を行いません。
また、反社会的勢力および団体からの介入を防止するため警察当局、暴力団追放運動推進センター、弁護士
等と緊密な連携を確保します。また、自治体（都道府県）が制定する暴力団排除条例の遵守に努め、暴力団
等反社会的勢力の活動を助長し、または暴力団等反社会的勢力の運営に資することとなる利益の供与は行い
ません。
②取締役の員数
当社の取締役は、８名以内とする旨を定款に定めております。
③取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出
席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によら
ない旨も定款に定めております。
④株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定による決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使する
ことができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、
定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を
円滑に行うことを目的とするものであります。
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⑤自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行するこ
とが可能となるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株
式を取得することができる旨、定款に定めております。
⑥取締役の責任免除
当社は取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、
任務を怠ったことによる取締役(取締役及び監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、
取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑦中間配当の実施
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日
として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑧取締役会の活動状況（2023年６月29日現在）
最近事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりで
あります。
氏名 開催回数 出席回数
伊藤 象二郎 13回 13回
小野澤 歩 13回 13回
関原 竜也 13回 13回
吉岡 一則 13回 13回
森 雅俊 13回 13回
佐々木 健郎 13回 13回
金古 幸香里 13回 13回
取締役会における具体的な検討内容は、主に以下のとおりです。
・中期経営計画及び年度経営計画の決定、変更及び実施状況の報告
・ 決算・財務関連の報告
・各部門の業務執行状況の報告
・監査等委員監査及び内部監査の状況の報告
・投資に関わる運用状況報告
・関連当事者取引に関わる契約内容の決定、取引状況の報告
・内部統制評価結果の報告
・当社グループの取締役の評価及び報酬額の決定
・当社グループの取締役の選任及び役職変更等の決定
・重要な使用人の人事異動の決定
・重要な規程の制定及び改廃
・取締役会の実効性評価
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(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
2015年３月 国立静岡大学人文学部経済学科卒
業
2015年４月 三菱UFJモルガン・スタンレー証
券㈱入社
代表取締役
渡 辺 悠 介
1992年１月24日生 (注)２ ―
2017年12月 メディックイースト㈱設立代表取
社長
締役（現任）
2022年７月 当社出向SDGs推進委員会
2023年６月 当社代表取締役社長 就任
1990年４月 伊藤忠商事㈱入社
1990年６月 同社建築鉄鋼部土木建材課配属
1994年７月 本清鋼材㈱取締役副社長
取締役 本 清 剛 史 1967年８月７日生 (注)２ ―
1995年７月 同社代表取締役社長（現任）
2023年６月 当社取締役 就任
2000年３月 ㈱Human21 入社
2012年８月 ㈱新東京グループ 取締役管理部
長（現任）
2018年８月 ㈱新東京トレーディング 代表取
取締役 小 野 澤 歩
1976年６月27日生 (注)２ ―
締役
2022年２月 エイチビー㈱ 代表取締役（現
任）
2022年６月 当社取締役（現任）
1998年８月 司法書士篠塚事務所 入所
2000年12月 司法書士天川合同事務所 入所
2011年１月 オフィスランディック㈱ 入社
2015年９月 トゥーライフ合同会社 設立 代
取締役 関 原 竜 也 1974年７月12日生 (注)２ ―
表社員（現任）
2020年８月 ㈱新東京グループ 監査役
2021年10月 ㈱シントウキョウグロースキャピ
タル代表取締役（現任）
2022年６月 当社取締役（現任）
1976年４月 千葉銀行入行
1996年２月 同行関宿支店長
2002年６月 同行事務企画部長
2006年６月 同行執行役員船橋支店長
2013年５月 ㈱ベイエフエム非常勤監査役（現
取締役
(注)
森 雅 俊 1953年３月５日生 任） ―
１、３
監査等委員
2017年９月 公益財団法人綿貫国際奨学財団評
議員（現任）
2019年４月 平山建設㈱顧問
2021年６月 当社取締役（社外）（現任）
2021年６月 ㈱省電舎 監査役（現任）
2005年５月 さくら綜合事務所 入所
2010年２月 新日本監査法人（現：EY新日本有
取締役
限責任監査法人） 入所 (注)
佐々木 健 郎 1982年８月14日生 ―
2014年１月 ㈱マネージポート会計事務所 設 １、３
監査等委員
立 代表取締役（現任）
2022年６月 当社取締役（社外）（現任）
2013年12月 最高裁判所司法研修所終了（66
期）
取締役
(注)
皆 川 茂 基 1981年12月29日生 ―
2013年12月 新幸総合法律事務所入所（現任）
１、３
監査等委員
2023年６月 当社取締役（社外）（現任）
計 ―
(注) １．監査等委員である取締役 森雅俊氏、佐々木健郎氏、皆川茂基氏は、監査等委員である社外取締役でありま
す。
２．監査等委員でない取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時
株主総会終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時
株主総会終結の時までであります。
４．所有株式数については、2023年３月31日現在の株主名簿に基づく記載としております。
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②社外役員の状況
イ 社外取締役の員数(本有価証券届出書提出日現在)
当社の社外取締役は３名であります。
ロ 社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
当社と社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係及びその他の利害関係は一切ありません。
ハ 社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役を選任するための提出
会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、経営全般に関する客観的かつ公平な意見や専門家の見地から重要な情報を提供頂くことを目的として
社外取締役３名を選任しており、３名全員が監査等委員であります。社外取締役の森雅俊は、金融業界での広い
見識と経験や、企業経営者としての豊富な経験を有しております。また佐々木健郎は、公認会計士及び税理士と
して企業会計に関する知識が豊富であり、また、東日本大震災によって被災した企業の事業再生を長きにわたり
経験しております。更に皆川茂基氏は、弁護士として企業法務から倒産処理まで広く携わっており、企業におけ
るコンプライアンスに精通しております。
社外取締役の独立性確保の要件につきましては、当社独自の基準又は方針は設けておりませんが、一般株主と
の利益相反が生じるおそれがなく、人格、識見ともに優れ、また、他社の経営者として豊富な経験を有するな
ど、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材を選任しております。
ニ 社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方
コーポレート・ガバナンスに関しましては、外部専門家による確認を行っており、逐次チェックが行える体制
としております。他社での豊富な役員経験や会計・法律等の高い専門性をもった社外取締役が企業統治機能強化
に資すると考え、社外取締役３名で経営に対する監視を行っております。
ホ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査
室との関係
監査等委員である社外取締役は取締役会に出席し積極的に質疑及び意見表明を行っております。監査等委員で
ある社外取締役は、内部監査室と密接に連携し、内部監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じて内部監査
室に詳細な説明を求め、内容について協議し、重要な事項については取締役会に問題を提起し、改善を図ること
ができる体制を採っております。また、会計監査人からは会計監査内容及び内部統制の状況等に係る報告を受け
る体制を採っております。
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(3) 【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
ａ．監査等委員会の組織・手続等
監査等委員会については、社外取締役３名で構成されており、監査等委員会で定めた監査方針及び計画に基づ
いた役割分担に従い、取締役会に常時出席し、取締役の業務執行が適法に行われていることを確認しておりま
す。また、経営方針の進捗状況として業績の聴取など必要に応じて質問を行い、毎月の定時取締役会前に開催さ
れる定時監査等委員会において意見交換を行っております。
更に、内部監査室及び会計監査人との定期的な報告会を実施し、その職務の執行状況について報告を受け、説
明・確認を行うなどの連携強化を図っております。当社においては、監査等委員会と常勤の内部監査担当者の連
携に基づき、内部統制を活用した監査を実施しており、監査等委員による監査の実効性が確保されていることか
ら、常勤の監査等委員を選定しておりません。
ｂ．監査等委員会の活動状況
主な活動状況・期待役割に関して行った職務の概要
氏名 地位
森 雅俊 社外取締役 最近事業年度に開催された取締役会13回のうち13回
（監査等委員） に出席し、監査等委員会９回のうち９回に出席いた
しました。取締役会及び監査等委員会において、金
融業界での広い見識と豊かな経験を活かし、中立か
つ客観的観点から適宜意見等も述べており、当社の
企業価値最大化の実現にあたり重要な役割を果たし
ております。
佐々木 健郎 社外取締役 最近事業年度に開催された取締役会13回のうち12回
（常勤監査等委員） に出席し、監査等委員会９回のうち８回に出席いた
しました。 取締役会及び監査等委員会において、
公認会計士としての財務及び会計の高い見識と豊富
な知識・経験等に基づき中立かつ客観的観点から適
宜説明を求め意見等も述べており、取締役の職務執
行の監督にあたり重要な役割を果たしております。
金古 幸香里 社外取締役 最近事業年度に開催された取締役会13回のうち13回
（監査等委員） に出席し、監査等委員会９回のうち９回に出席いた
しました。取締役会及び監査等委員会において、企
業法務に関する専門知識と豊富な実務経験を活かし
て中立かつ客観的観点から適宜説明を求め意見等も
述べており、取締役の職務執行の監督にあたり重要
な役割を果たしております。
②内部監査の状況
当社における内部監査は、専門部署として内部監査室を設置し、代表取締役社長が任命した内部監査責任者１名
が、担当しております。内部監査責任者は、経営の合理化・効率化と業務の適正な遂行を図ることを目的とし
て、内部統制システムの整備状況の確認を含め、定期的に内部監査を行っております。内部監査の実効性を確保
するための取組みとして、被監査部門に対して、業務監査結果をフィードバックし、改善事項の指摘及び指導に
対して改善方針等について報告させるとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施すること
により、実効性の高い監査を確保しております。
なお、監査等委員会、内部監査担当者、会計監査人は、相互に連携して、三様監査の体制のもと、課題・改善事
項等の情報を共有し、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めており、その監査結果については、内部監
査責任者から直接代表取締役社長へ報告されております。
③会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
アルファ監査法人
ｂ．継続監査期間
２年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 奥津 泰彦
指定社員 業務執行社員 松本 達之
(注) 継続監査年数は７年以内であるため、記載を省略しております。
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名であります。
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ｅ．監査法人の選定方法と理由
監査等委員会は会計監査人の選定に際しては、会計監査人の実績、専門性、独立性、規模、品質管理体制、監査
報酬等を総合的に勘案したうえで選定する方針としております。アルファ監査法人を選定した理由は、前述の事項
を審議した結果、適任と判断したためであります。
なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同
意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員は解任後最初に招集される株主総会において、解
任の旨及びその理由を報告いたします。
また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難で
あると認められる場合、または監査の適正性をより高めるため等の理由により会計監査人の変更が妥当であると判
断される場合には、監査等委員会は会計監査人の解任もしくは不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定
に基づき、当該議案を株主総会の会議の目的といたします。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人より期初に年間監査計画を受領し、四半期末、期末等にて監査結果などの報告を受
けています。これらの報告及び業務執行部門に対するヒアリング結果に基づき、会計監査人の監査品質、監査チー
ム、監査報酬、監査等委員とのコミュニケーション、不正リスク等について評価した結果、適正な監査の遂行が可
能であると判断しております。
g．監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第36期（自2020年４月１日至2021年３月31日）（連結・個別）やまと監査法人
第37期（自2021年４月１日至2022年３月31日）（連結・個別）アルファ監査法人
第38期（自2022年４月１日至2023年３月31日）（連結・個別）アルファ監査法人
尚、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称
①選任する監査公認会計士等の名称
名称 アルファ監査法人
②退任する監査公認会計士等の名称
名称 やまと監査法人
(2)異動の年月日
2021年６月25日（第36期定時株主総会）
(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2019年６月26日
(4)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関す
る事項
該当事項はありません。
(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であります、やまと監査法人は、2021年６月25日開催予定の第36期定時株主総会終結の時をもっ
て任期満了となっております。
現任会計監査人から、当社の経営環境変化ならびに組織体制にかかる充足度合いについて今後も監査工数の増加が
見 込まれること等を理由に、任期満了をもって契約更新を差し控えたい旨の申し出を受けました。これを契機とし
て当社としては監査の効率性と当社の事業規模に適した監査費用と監査対応の相当性等にも考慮し、また監査等委
員会が、アルファ監査法人を会計監査人の候補とした理由は、同監査法人が、当社の会計監査人に必要な独立性及
び専門性、品質管理体制を有しており当社の内部管理体制の一層の強化に資する会計監査人として適任と判断し、
新たに会計監査人として選任するものです。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計
士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
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④監査報酬の内容等
ⅰ) 監査公認会計士等に対する報酬
最近連結会計年度の前連結会計年度 最近連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
提出会社 20,000 2,000 30,000 ―
連結子会社 ― ― ― ―
計 20,000 2,000 30,000 ―
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務（非監査業務）である、監査受託のた
めの予備調査についての対価2,000千円を支払っております。
ⅱ) その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ⅲ) 監査報酬の決定方針
当社の会計監査人に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、監査対象会社の規模・業務の特性等
の要素を勘案して決定しております。
ⅳ) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画・監査
の実施状況および報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意をし
ております。
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(4) 【役員の報酬等】
① 当社役員の報酬は、長年に渡って赤字決算を継続していることから、現行、連結業績に連動する「業績連動
報酬制度」等の導入はしておらず、「基本報酬」のみで構成されております。
当社の監査等委員でない取締役の基本報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者
は取締役会であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、当社グループの業績、当該取締役の
担当職務及び成果、貢献度等を総合的に勘案し、報酬の額を決定しております。また、監査等委員である取
締役の基本報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で監査等委員である取締役の職責に応じて監査
等委員会の協議によりしております。
役員報酬の報酬限度額は、監査等委員である取締役については2018年６月27日開催第33期定時株主総会にお
いて年額１億円以内、監査等委員である取締役については2018年６月27日開催の第33期定時株主総会におい
て年額30百万円以内と決議いただいております。
② 取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項
当社は、取締役（監査等委員を除く。以下、本項において同じ。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
（以下「決定方針」という）について、経営会議にて検討・協議したうえで、2021年２月19日開催の取締役
会において決議いたしました。
決定方針の概要は、以下のとおりです。
・当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬については、固定報酬としての基本報酬のみとし、基本報酬は、月
毎の固定報酬とし、当社グループの業績、各取締役の担当職務及び成果、貢献度等を総合的に勘案して決定す
るものとする。
・個人別の報酬額については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、代表取締役が原案を作成し、
監査等委員会の意見を踏まえて、取締役会決議により決定するものとする。
当社の最近事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内におい
て、当社グループの業績、各取締役の担当職務及び成果、貢献度等を総合的に勘案して、月毎の固定報酬として代
表取締役が原案を作成し、監査等委員会に提出してその審議を経た後に、2022年７月の取締役会において、監査等
委員である取締役全員の賛成も得たうえで決定していることから、その内容は、決定方針に沿うものであると判断
しております。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
対象となる
報酬等の総額
役員区分 役員の員数
基本 業績連動
ストック
(千円)
(名)
オプション
報酬 報酬
取締役
25,350 25,350 ― ― 6
（監査等委員、社外取締役を
除く）
取締役 9,150 9,150 ― ― 6
(監査等委員)
(注) １．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略して
おります。
２．当社は、使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なものは存在しないため、記載しておりません。
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(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は純投資目的株式を原則保有しないこととしております。また、事業上必要と考えられる場合には、政策
投資目的株式を保有することとしております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）について、当該株式が安定的な取
引関係の構築、業務提携関係の構築や維持・強化につながり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断
した場合に限り保有していく方針です。また、個別の保有株式については、取締役会において株式を保有する企
業との取引関係や事業上の関係強化や業務提携等の構築等を確認し、保有の妥当性について検証しております。
保有株式の妥当性については、2023年５月15日の決算承認取締役会にて検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
貸借対照表計上額の
銘柄数
（銘柄）
合計額（千円）
非上場株式 ― ―
非上場株式以外の株式 1 1,860
（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数 株式数の増加に係る取得
株式数の増加の理由
（銘柄） 価額の合計額（千円）
非上場株式 ― ― ―
非上場株式以外の株式 ― ― ―
（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）
銘柄数 株式数の減少に係る売却
（銘柄） 価額の合計額（千円）
非上場株式 ― ―
非上場株式以外の株式 ― ―
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
最近事業年度の
最近事業年度
前事業年度
当社の株
保有目的、業務提携等の概要及び株式数が増
株式数(株) 株式数(株)
銘柄 式の保有
加した理由
の有無
貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
(千円) (千円)
営業施策目的による保有
なお、当該株式の保有にあたっては、保有目
3,000 3,000
的に照らして適正かどうかの検証に加え、保
株式会社エフオ
有に伴う便益や、リスク、資本コスト等の定 無
ン
量的な検証を実施しております。省エネル
1,860 1,776
ギー関連事業の同業種としての情報取得のた
めの保有となります。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財
務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
す。
(3) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する法則」（2007年内閣府
令 第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年４月１日から2023年３月31日
まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の財務諸表について、アルファ監査法
人により監査を受けております。
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2023年７月1日から2023
年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間（2023年４月1日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸
表について、アルファ監査法人より四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の
内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財
団法人財務会計基準機構に加入しております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2022年３月31日) (2023年３月31日)
資産の部
流動資産
※2 439,554
現金及び預金 469,076
※1 312,100 ※1 148,797
売掛金
※2 2,110,354
販売用不動産 ―
原材料 1,041 1,589
前払費用 12,139 12,282
前払金 55,000 ―
その他 49,758 136,980
― △ 1,224
貸倒引当金
流動資産合計 899,117 2,848,334
固定資産
有形固定資産
※2 614,170
建物 92
△ 92 △ 60,507
減価償却累計額
建物（純額） ― 553,662
機械装置及び運搬具
5,433 20,227
△ 5,433 △ 17,524
減価償却累計額
機械装置及び運搬具（純額） ― 2,703
工具、器具及び備品
10,992 10,992
△ 10,992 △ 10,992
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） ― ―
※2 814,098
土地 ―
有形固定資産合計 ― 1,370,463
無形固定資産
― 106,630
のれん
無形固定資産合計 ― 106,630
投資その他の資産
投資有価証券 1,776 11,781
繰延税金資産 ― 10,559
敷金 20,319 22,324
長期前払金 ― 55,000
破産更生債権等 10,308 10,308
その他 448 42,628
△ 10,308 △ 21,781
貸倒引当金
投資その他の資産合計 22,544 130,819
固定資産合計 22,544 1,607,913
資産合計 921,661 4,456,248
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(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2022年３月31日) (2023年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金 11,224 7,665
※2 2,021,000
短期借入金 ―
※2 136,820
１年内返済予定の長期借入金 ―
未払法人税等 13,619 12,655
未払金 234,090 132,668
前受金 6,964 64,934
5,927 106,036
その他
流動負債合計 271,826 2,481,781
固定負債
※2 1,235,944
長期借入金 ―
繰延税金負債 467 492
事業整理損失引当金 ― 75,000
資産除去債務 5,757 7,245
47,000 35,000
長期未払金
固定負債合計 53,225 1,353,682
負債合計 325,051 3,835,464
純資産の部
株主資本
資本金 1,882,369 1,993,430
資本剰余金 1,980,348 2,091,409
利益剰余金 △ 3,268,237 △ 3,564,592
△ 52 △ 52
自己株式
株主資本合計 594,428 520,195
その他の包括利益累計額
1,058 1,064
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益累計額合計 1,058 1,064
新株予約権 1,122 ―
非支配株主持分 ― 99,523
純資産合計 596,609 620,783
負債純資産合計 921,661 4,456,248
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【四半期連結貸借対照表】
(単位：千円)
当第２四半期連結会計期間
(2023年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 315,859
売掛金 237,451
販売用不動産 2,246,970
原材料 414
前払費用 7,570
その他 68,815
△ 1,050
貸倒引当金
流動資産合計 2,876,031
固定資産
有形固定資産
建物（純額） 358,643
車両運搬具（純額） 6,329
633,174
土地
有形固定資産合計 998,147
無形固定資産
100,706
のれん
無形固定資産合計 100,706
投資その他の資産
投資有価証券 18,985
繰延税金資産 9,032
敷金 22,275
長期前払金 55,000
破産更生債権等 10,308
その他 40,713
△ 19,756
貸倒引当金
投資その他の資産合計 136,558
固定資産合計 1,235,412
資産合計 4,111,443
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(単位：千円)
当第２四半期連結会計期間
(2023年９月30日)
負債の部
流動負債
買掛金 12,909
短期借入金 1,856,421
１年内返済予定の長期借入金 122,518
未払法人税等 26,089
未払金 145,089
前受金 17,631
104,901
その他
流動負債合計 2,285,562
固定負債
長期借入金 1,089,301
事業整理損失引当金 75,000
資産除去債務 7,253
長期未払金 29,000
383
繰延税金負債
固定負債合計 1,200,938
負債合計 3,486,500
純資産の部
株主資本
資本金 1,993,430
資本剰余金 2,091,409
利益剰余金 △ 3,567,614
△ 52
自己株式
株主資本合計 517,173
その他の包括利益累計額
857
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益累計額合計 857
非支配株主持分 106,911
純資産合計 624,942
負債純資産合計 4,111,443
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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
※1 1,034,970 ※1 3,402,015
売上高
861,641 2,769,544
売上原価
売上総利益 173,328 632,470
※2 434,023 ※2 787,658
販売費及び一般管理費
営業損失（△） △ 260,694 △ 155,187
営業外収益
受取配当金 24 73
受取保険金 15 ―
還付消費税等 32 ―
助成金収入 ― 4,210
違約金収入 ― 2,497
貸倒引当金戻入額 ― 2,025
21 1,580
その他
営業外収益合計 94 10,387
営業外費用
支払利息 ― 58,384
株式交付費 37,381 7,072
363 601
その他
営業外費用合計 37,744 66,057
経常損失（△） △ 298,344 △ 210,858
特別利益
※3 22 ※3 2,386
固定資産売却益
― 3,577
訴訟損失引当金戻入額
特別利益合計 22 5,963
特別損失
※4 17,336 ※4 1,661
減損損失
※5 17,000
和解金 ―
※６ 75,000
―
事業整理損失引当金繰入額
特別損失合計 34,336 76,661
税金等調整前当期純損失（△） △ 332,658 △ 281,555
法人税、住民税及び事業税
1,130 10,032
― △ 10,532
法人税等調整額
法人税等合計 1,130 △ 500
当期純損失（△） △ 333,788 △ 281,055
非支配株主に帰属する当期純利益 ― 15,299
親会社株主に帰属する当期純損失（△） △ 333,788 △ 296,355
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【連結包括利益計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
当期純損失（△） △ 333,788 △ 281,055
その他の包括利益
△ 1,059 5
その他有価証券評価差額金
※１ △ 1,059 ※１ 5
その他の包括利益合計
包括利益 △ 334,847 △ 281,049
（内訳）
親会社株主に係る包括利益 △ 334,847 △ 296,349
非支配株主に係る包括利益 ― 15,299
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【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
(単位：千円)
当第２四半期連結累計期間
(自 2023年４月１日
至 2023年９月30日)
売上高 2,031,484
1,723,069
売上原価
売上総利益 308,414
※１ 268,980
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失（△） 39,434
営業外収益
受取利息 63
受取配当金 94
助成金収入 ―
貸倒引当金戻入額 2,025
703
その他
営業外収益合計 2,887
営業外費用
支払利息 39,173
1,360
その他
営業外費用合計 40,533
経常利益又は経常損失（△） 1,788
特別利益
固定資産売却益 9
19,455
受取和解金
特別利益合計 19,465
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
21,253
純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
15,382
1,505
法人税等調整額
法人税等合計 16,887
四半期純利益又は四半期純損失（△）
4,365
非支配株主に帰属する四半期純利益 7,387
△ 3,021
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）
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【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
(単位：千円)
当第２四半期連結累計期間
(自 2023年４月１日
至 2023年９月30日)
四半期純利益又は四半期純損失（△） 4,365
その他の包括利益
△ 207
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益合計 △ 207
四半期包括利益 4,158
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益 △ 3,228
非支配株主に係る四半期包括利益 7,387
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③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 1,434,776 1,532,755 △ 2,934,449 △ 52 33,029
当期変動額
新株の発行 81,250 81,250 162,500
新株予約権の発行
新株の発行
366,343 366,343 732,686
（新株予約権の行使）
親会社株主に帰属する
△ 333,788 △ 333,788
当期純損失（△）
自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計 447,593 447,593 △ 333,788 ― 561,398
当期末残高 1,882,369 1,980,348 △ 3,268,237 △ 52 594,428
その他の包括利益累計額
新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
その他有価証券 その他の包括利益
評価差額金 累計額合計
当期首残高 2,118 2,118 4,036 ― 39,184
当期変動額
新株の発行 162,500
新株予約権の発行 3,300 3,300
新株の発行
△ 6,214 726,472
（新株予約権の行使）
親会社株主に帰属する
△ 333,788
当期純損失（△）
自己株式の取得 ―
株主資本以外の項目の
△ 1,059 △ 1,059 △ 1,059
当期変動額（純額）
当期変動額合計 △ 1,059 △ 1,059 △ 2,914 557,424
当期末残高 1,058 1,058 1,122 ― 596,609
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当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 1,882,369 1,980,348 △ 3,268,237 △ 52 594,428
当期変動額
新株の発行 ― ― ―
新株予約権の発行
新株の発行
111,061 111,061 222,122
（新株予約権の行使）
親会社株主に帰属する
△ 296,355 △ 296,355
当期純損失（△）
自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計 111,061 111,061 △ 296,355 ― △ 74,233
当期末残高 1,993,430 2,091,409 △ 3,564,592 △ 52 520,195
その他の包括利益累計額
新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
その他有価証券 その他の包括利益
評価差額金 累計額合計
当期首残高 1,058 1,058 1,122 ― 596,609
当期変動額
新株の発行 ―
新株予約権の発行 ― ―
新株の発行
△ 1,122 221,000
（新株予約権の行使）
親会社株主に帰属する
△ 296,355
当期純損失（△）
自己株式の取得 ―
株主資本以外の項目の
5 5 99,523 99,529
当期変動額（純額）
当期変動額合計 5 5 △ 1,122 99,523 24,174
当期末残高 1,064 1,064 ― 99,523 620,783
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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△） △ 332,658 △ 281,555
減価償却費 326 37,058
のれん償却額 ― 11,847
和解金 17,000 ―
貸倒引当金の増減額（△は減少） ― △ 2,521
偶発損失引当金の増減額（△は減少） △ 73,000 ―
事業整理損失引当金の増減額（△は減少） ― 75,000
受取利息及び受取配当金 △ 24 △ 169
支払利息 ― 58,384
株式交付費 37,381 7,072
固定資産売却損益（△は益） △ 22 △ 2,386
減損損失 17,336 1,661
売上債権の増減額（△は増加） △ 213,528 163,303
棚卸資産の増減額（△は増加） 2,793 △ 586,628
仕入債務の増減額（△は減少） 67,120 △ 63,713
前受金の増減額（△は減少） △ 1,989 51,529
長期未払金の増減額（△は減少） 47,000 △ 12,000
△ 51,882 △ 109,349
その他
小計 △ 484,147 △ 652,468
利息及び配当金の受取額
24 169
利息の支払額 ― △ 59,836
法人税等の支払額 △ 1,130 △ 11,142
― 5,668
その他の収入
営業活動によるキャッシュ・フロー △ 485,253 △ 717,609
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出 ― △ 44,593
定期預金の払戻による収入 ― 28,751
有形固定資産の取得による支出 △ 12,109 △ 465,229
有形固定資産の売却による収入 22 2,615
投資有価証券の取得による支出 ― △ 10,000
資産除去債務の履行による支出 △ 9,790 ―
敷金及び保証金の差入による支出 △ 18,190 ―
敷金及び保証金の回収による収入 26,898 ―
出資金の払込による支出 ― △ 20,000
貸付金の回収による収入 ― 12,805
子会社株式の取得による支出 ― △ 180,811
― 18,938
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 13,168 △ 657,523
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(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入 ― 2,779,778
短期借入金の返済による支出 ― △ 1,876,698
長期借入れによる収入 ― 602,900
長期借入金の返済による支出 ― △ 421,826
社債の償還による支出 ― △ 10,800
株式の発行による収入 150,888 ―
新株予約権の行使による株式の発行による収入 700,703 213,927
3,300 ―
新株予約権の発行による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー 854,891 1,287,281
現金及び現金同等物に係る換算差額 △ 3 △ 44
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 356,466 △ 87,896
現金及び現金同等物の期首残高
112,610 469,076
※1 469,076 ※1 381,179
現金及び現金同等物の期末残高
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【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
当第２四半期連結累計期間
(自 2023年４月１日
至 2023年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四
21,253
半期純損失（△）
減価償却費 15,609
のれん償却額 5,923
受取和解金 △ 19,455
貸倒引当金の増減額（△は減少） △ 2,199
受取利息及び受取配当金 △ 158
支払利息 39,173
株式交付費 1,350
有形固定資産売却損益（△は益） △ 9
売上債権の増減額（△は増加） △ 88,653
棚卸資産の増減額（△は増加） 275,559
仕入債務の増減額（△は減少） 17,507
前受金の増減額（△は減少） △ 39,002
未収消費税等の増減額（△は増加） 54,504
長期未払金の増減額（△は減少） △ 6,000
10,789
その他
小計 286,193
利息及び配当金の受取額
158
利息の支払額 △ 37,824
法人税等の支払額 △ 1,364
和解金の受取額 19,455
△ 911
その他の収入
営業活動によるキャッシュ・フロー 265,707
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出 △ 13,070
定期預金の払戻による収入 39,604
有形固定資産の取得による支出 △ 57,110
有形固定資産の売却による収入 9
投資有価証券の取得による支出 △ 7,500
貸付金の回収による収入 2,358
出資金の払込による支出 △ 50
子会社株式の取得による支出 ―
△ 1,575
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 37,333
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入 1,018,430
短期借入金の返済による支出 △ 1,183,008
長期借入れによる収入 150,150
長期借入金の返済による支出 △ 311,095
社債の償還による支出 ―
―
新株予約権の行使による株式の発行による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー △ 325,524
現金及び現金同等物に係る換算差額 △ 10
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） △ 97,161
現金及び現金同等物の期首残高 381,179
※ 284,018
現金及び現金同等物の四半期末残高
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【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、前連結会計年度以前から継続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を
計上しており、損失が継続することで資金繰りに懸念が生じる可能性があります。
当連結会計年度の業績においても、営業損失155,187千円、経常損失210,858千円及び親会社株主に帰属する当期
純損失296,355千円を計上し、また、営業活動によるキャッシュ・フローについて△717,609千円とマイナスとなっ
ており、当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは、上記の継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況を解消するために、以下の対応策
を講じ、当該状況の解消又は改善に努めてまいります。
①営業利益及びキャッシュ・フローの確保
前連結会計年度に引き続き、各案件の精査を行い、継続的に原価の低減を図り、利益率の向上を進めてまいりま
す。また、商業施設、食品関連設備などへの省エネルギー提案によるクライアント開発を積極的に進め、安定的な
売上・利益を確保する体制の構築を進めてまいります。また、新たに進出したリノベーション事業において確実に
利益の出せる体制への加速を進めてまいります。
②案件精査、利益率確保のための体制
当社グループでは、営業管理・予実管理の実効性を上げるため、営業会議を毎週行い、予算の実行とコンプライ
アンスの向上に努めております。営業会議での課題・成果などは経営会議で報告され、タイムリーな対応策の検
討、情報の共有化を行うことにより、案件の精査や解決策を着実に決定・実行してまいります。
③諸経費の削減
随時、販売費及び一般管理費の見直しを実施し、販売費及び一般管理費の削減を推進し、利益確保に努めてまい
ります。
④資金調達
2021年12月20日に発行した第８回新株予約権の行使が2022年６月30日に行われ221,000千円を調達いたしました。
今後も、財務体質改善のために、将来的な増資の可能性も考慮しつつ、借入金を含めた資金調達の協議を進めてお
ります。
⑤事業領域拡大
当連結会計年度より株式会社イエローキャピタルオーケストラの株式を取得し、連結子会社といたしました。こ
れにより当社グループの新規事業としてリノベーション事業を開始することで事業基盤の確保と収益基盤の獲得を
図っております。
しかしながら、これらの対応策を講じても、業績及び資金面での改善を図る上で重要な要素となる売上高及び営
業利益の確保は外部要因に大きく依存することになるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が
認められます。
なお、当社グループの連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確
実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
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(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１ 連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 2 社
連結子会社の名称 株式会社省電舎
株式会社イエローキャピタルオーケストラ
連結の範囲の変更
上記のうち、当連結会計年度から株式会社イエローキャピタルオーケストラを連結の範囲に含めております。こ
れは、当連結会計年度中に当社が新たに株式会社イエローキャピタルオーケストラの株式を取得したことによる
ものであります。
(2) 主要な非連結子会社
該当事項はありません。
２ 持分法の適用に関する事項
(1) 持分法適用の関連会社数
該当事項はありません。
(2) 持分法を適用していない関連会社
該当事項はありません。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
①有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法によっております。(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
市場価格のない株式等
移動平均法に基づく原価法によっております。
②棚卸資産
原材料は総平均法に基づいて算定しており（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げ
の方法)、未成工事支出金は個別法に基づく原価法 (貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価
切下げの方法）によっております。
販売用不動産については、個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り
下げの方法）によっております。
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(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
イ 節減量分与契約資産
（機械及び装置）
顧客との契約期間を耐用年数とする定額法
ロ その他の資産
定率法（ ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く。）並びに2016年４月１日以降
に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。）
主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 15～50年
機械装置及び運搬具 17年
工具、器具及び備品 ５～15年
② リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価格をゼロとする定額法によっております。
(3) 重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
売上債権及び貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②事業整理損失引当金
事業の整理に伴い発生すると見込まれる損失に備えるため、当連結会計年度末における損失見込額を計上してお
ります。
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履
行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
工事契約・保守等
工事契約・保守等については、主として、履行義務の進捗度を見積り、当該進捗度に基づき一定の期間にわたり
収益を認識しております。工事の進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した工事原価が、予想される
工事原価の合計に占める割合に基づいて行っております。また、進捗率を測定できないが、発生する費用を回収
することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しております。なお、契約における取引開始日から
完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い工事契約については代替的な取扱いを適用
し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。取引の対
価は、主として、履行義務の充足とは別に契約期間中に段階的に受領するとともに、残額については履行義務を
すべて充足したのち概ね１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。
不動産販売等
当社グループは、不動産所有者から中古マンション等を取得し、必要に応じてリフォームを実施することで資産
価値を高めた後、顧客に販売しております。
不動産販売では、不動産売買契約に基づき当該物件を顧客に引渡す義務を負っております。当該履行義務は売買
代金を受領すると同時に物件を引き渡した一時点で履行義務が充足されるものであるため、顧客への対象不動産
の引き渡し完了時点において収益を認識しております。
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(5) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果の発揮する期間を個別に見積り、償却期間を決定した上で、均等償却してお
ります。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容
易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が
到来する短期投資からなっております。
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(重要な会計上の見積り)
のれんの評価
（当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額）
・のれん 106,630千円
（識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報）
株式会社イエローキャピタルオーケストラを取得したことに伴い計上したのれんについては、同社の超過収益力と
して認識し、取得時に作成した中期事業計画を踏まえてその効果の発現する期間（10年）にわたって償却しておりま
す。
なお、同社の実績等が投資時の計画を下回った場合などは、超過収益力が棄損したと判断し、翌連結会計年度の財
務諸表において重要な影響を与える可能性があります。
事業整理損失引当金
（当連結会計年度に計上した金額）
・事業整理損失引当金 75,000千円
（識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報）
新規事業の一部事業の整理に伴い発生すると見込まれる損失に備えるため、当連結会計年度末における損失見込額
を計上しております。事業整理に関連して発生する費用の予測を基に算出し、現時点で最も発生可能性の高い事業整
理の方法で実施されることを前提としています。
なお、事業整理の方法に変更があった場合に翌連結会計年度の財務諸表に見積り差額が生じる可能性があります。
販売用不動産の評価
当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
販売用不動産 2,110,354千円
棚卸資産の簿価切下げ額 ―千円
(1) 算定方法
販売用不動産の評価は、個別法に基づく原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用
しており、販売見込額から販売費等を控除した正味売却価額が取得原価を下回る場合には、棚卸資産評価損を計
上しております。
(2) 主要な仮定
正味売却価額の算定に用いた主要な仮定は販売見込額であり、当社の定める評価基準に基づき、近隣の取引事
例や市場動向、路線価図・評価倍率表等を参考に算出しております。
(3) 翌連結会計年度に係る連結財務諸表に及ぼす影響
販売見込額は、不動産市況の変動等の不確実性を有しており、将来の不確実な条件の変動の結果によって影響
を受ける可能性があり、前提とした条件が変化した場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を及
ぼす可能性があります。
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(会計方針の変更)
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会
計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める
経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとし
ております。これにより、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券として取得原価をもって連結貸
借対照表価額としていた一部の投資信託について、時価をもって連結貸借対照表価額とすることに変更しておりま
す。なお、連結財務諸表に与える重要な影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことと
しました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４
日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載して
おりません。
(未適用の会計基準等)
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）
(1) 概要
2018年2月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号
等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完
了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表に改めて検討を行う
こととされていたものが、審議され、公表されたものであります。
・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）
・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果
(2) 適用予定日
2025年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現
時点で評価中であります。
(表示方法の変更)
（連結 キャッシュ ・フロー計算書）
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「為替差損益」「その他の資産の増減額」
「その他の負債の増減額」「未収消費税等の増減額」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度におい
ては「その他」に含めて表示しております。
これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の
「為替差損益」３千円、「その他の資産の増減額」△92,508千円、「その他の負債の増減額」44,249千円、「未収
消費税等の増減額」△3,627千円は、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」△51,882千円として組み
替えております。
(会計上の見積りの変更)
該当事項はありません。
(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の影響について）
前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の影響について）に記載した新型
コロナウイルス感染症の収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。
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(連結貸借対照表関係)
※１ 売掛金のうち顧客との契約から生じた債権の金額は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（2022年３月31日） （2023年３月31日）
売掛金 1,463 千円 148,797 千円
※２ 担保に供している資産及びこれに対応する債務は、次のとおりであります。
① 担保に供している資産
前連結会計年度 当連結会計年度
（2022年３月31日） （2023年３月31日）
現金及び預金（定期預金） ―千円 47,605千円
販売用不動産 ―千円 2,110,354千円
建物 ―千円 553,662千円
土地 ―千円 814,098千円
計 ―千円 3,525,720千円
② 上記に対応する債務
前連結会計年度 当連結会計年度
（2022年３月31日） （2023年３月31日）
短期借入金 ―千円 2,021,000千円
長期借入金（１年内返済予定含む） ―千円 1,372,765千円
計 ―千円 3,393,765千円
(連結損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客
との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）収益の分解情報」に記載してお
ります。
※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
給料及び手当 135,651 千円 188,820 千円
支払手数料 52,207 千円 72,719 千円
支払報酬 69,011 千円 93,238 千円
賃借料 28,227 千円 29,364 千円
租税公課 22,229 千円 111,349 千円
のれん償却額 ― 千円 11,847 千円
貸倒引当金繰入額 ― 千円 △ 496 千円
※３．固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
機械装置及び運搬具 22 千円 2,386 千円
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※４．減損損失
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
場 所 用 途 種 類 金額（千円）
東京都港区 事業用資産 建物 16,496
東京都港区 事業用資産 機械装置及び運搬具 688
東京都港区 事業用資産 工具器具及び備品 150
当社グループは、事業用資産は主に事業セグメントに基づきグルーピングを行っており、遊休資産については個
別の資産ごとにグルーピングを行っております。
上記の事業用資産については、事業における収益性の著しい低下及び今後の事業計画等を考慮した結果、減損損
失17,336千円として特別損失に計上しております。
その内訳は、建物16,496千円、機械装置及び運搬具688千円、工具器具及び備品150千円であります。
なお、回収可能価額の算定にあたっては、使用価値により測定しておりますが、使用価値については将来キャッ
シュ・フローをマイナスと見込んでいるため、割引計算は行っておりません。
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
場 所 用 途 種 類 金額（千円）
東京都港区 事業用資産 建物 1,661
当社グループは、事業用資産は主に事業セグメントに基づきグルーピングを行っており、遊休資産については個
別の資産ごとにグルーピングを行っております。
上記の事業用資産については、事業における収益性の著しい低下及び今後の事業計画等を考慮した結果、減損損
失1,661千円として特別損失に計上しております。
その内訳は、建物1,661千円であります。
なお、回収可能価額の算定にあたっては、使用価値により測定しておりますが、使用価値については将来キャッ
シュ・フローをマイナスと見込んでいるため、割引計算は行っておりません。
※５．和解金
前連結会計年度（2022年３月31日）
当社は、連結子会社である株式会社省電舎の特定顧客から土地開発案件に係る当該土地の買い戻しの請求を受けて
おり、協議を行ってまいりました。交渉の長期化が当社の事業に与える影響等を総合的に勘案した結果、早期に友
好的に解決することが両当事者の総合的利益に適うと判断し、合意書により和解いたしました。これに伴い、当連
結会計年度において17,000千円を特別損失として計上しております。
当連結会計年度（2023年３月31日）
該当事項はありません。
※６．事業整理損失引当金繰入額
前連結会計年度（2022年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2023年３月31日）
事業の整理に伴い発生すると見込まれる損失に備えるため、当連結会計年度末における損失見込額を計上しており
ます。
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(連結包括利益計算書関係)
※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額
△1,526千円 8千円
組替調整額 ―千円 ―千円
税効果調整前
△1,526千円 8千円
税効果額 467千円 △2千円
その他有価証券評価差額金
△1,059千円 5千円
その他の包括利益合計 △1,059千円 5千円
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
１．発行済株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) 5,317,473 2,735,300 ― 8,052,773
(注) 増加2,735,300株は第三者割当による新株式発行500,000株と新株予約権の行使による新株発行
2,235,300株によるものであります。
２．自己株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) 62 ― ― 62
３．新株予約権に関する事項
目的となる株式の数(株)
当連結会計
目的となる
会社名 内訳 年度末残高
当連結会計 当連結
株式の種類
増加 減少
(千円)
年度期首 会計年度末
第７回新株
提出会社 普通株式 915,300 ― 915,300 ― ―
予約権
第８回新株
提出会社 普通株式 ― 2,000,000 1,320,000 680,000 1,122
予約権
合計 915,300 2,000,000 2,235,300 680,000 1,122
（変動事由の概要）
第７回新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）の行使による減少 915,300株
第８回新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）の発行による増加 2,000,000株
第８回新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）の行使による減少 1,320,000株
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
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当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１．発行済株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) 8,052,773 680,000 ― 8,732,773
(注) 増加680,000株は新株予約権の行使による新株発行によるものであります。
２．自己株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) 62 ― ― 62
３．新株予約権に関する事項
目的となる株式の数(株)
当連結会計
目的となる
会社名 内訳 年度末残高
当連結会計 当連結
株式の種類
増加 減少
(千円)
年度期首 会計年度末
第８回新株
提出会社 普通株式 680,000 ― 680,000 ― ―
予約権
合計 680,000 ― 680,000 ― ―
（変動事由の概要）
第８回新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）の行使による減少 680,000株
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
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(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
現金及び預金 469,076千円 439,554千円
預入期間３か月超の定期預金 ―千円 △58,375千円
現金及び現金同等物 469,076千円 381,179千円
２ 重要な非資金取引の内容
重要な資産除去債務の計上額は、次のとおりです。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2021年４月１日 （自 2022年４月１日
至 2022年３月31日 ） 至 2023年３月31日 ）
重要な資産除去債務の計上額 5,757千円 1,487千円
３ 当連結会計年度に株式の取得により新たに株式会社イエローキャピタルオーケストラを連結したこと
に伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は
次のとおりであります。
流動資産 1,583,736千円
固定資産 1,190,975
のれん 118,477
流動負債 △1,400,394
固定負債 △1,093,571
非支配株主持分 △84,223
株式の取得価額 315,000
現金及び現金同等物 △134,189
差引：株式取得のための支出 180,811
(リース取引関係)
該当事項はありません。
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(金融商品関係)
１. 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については
銀行借入等による方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
当該リスクに関しては、一部、営業取引に際し、前受金を受け入れ、信用リスクの軽減を図っておりま
す。また、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、回収遅延債権については、定期的に各担当
役員へ報告され、個別に把握及び対応を行う体制としております。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業等の株式への出資であります。上場株式は、市場価格の
変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価を把握し、明細表を作成する等の方法により管理してお
り、また、その内容が取締役会に報告されております。
営業債務である買掛金及び未払金はそのほとんどが３カ月以内の支払期日であります。
また、営業債務や借入金は流動性リスクに晒されていますが、資金繰り計画を作成する等の方法により管
理しております。
２. 金融商品の時価等に関する事項
1．連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
連結貸借対照表計上額 時 価 差 額
(千円) (千円) (千円)
(1)投資有価証券 1,776 1,776 ―
(2)破産更生債権等 10,308
△10,308
貸倒引当金(※２)
― ― ―
(3)敷金 20,319 20,319 ―
資産計 22,095 22,095 ―
(1)長期未払金 47,000 46,963 △36
負債計 47,000 46,963 △36
※１．現金及び預金、売掛金、前払金、買掛金、未払金並びに未払法人税等については、短期間で決済される
ため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
※２．破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
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当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
連結貸借対照表計上額 時 価 差 額
(千円) (千円) (千円)
(1)投資有価証券 11,781 11,781 ―
(2)破産更生債権等 10,308
△10,308
貸倒引当金(※２)
― ― ―
(3)敷金 22,324 20,248 △2,076
資産計 34,105 32,029 △2,076
(1)長期未払金 35,000 34,872 △127
(2)長期借入金（１年内
1,372,765 1,374,145 1,380
返済予定含む）
負債計 1,407,765 1,409,018 1,253
※１．現金及び預金、売掛金、買掛金、短期借入金、未払金並びに未払法人税等については、短期間で決済さ
れるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
※２．破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
2． 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2022年３月31日)
１年以内 １年超５年以内 ５年超10年以内 10年超
(千円) (千円) (千円) (千円)
現金及び預金 469,076 ― ― ―
売掛金 312,100 ― ― ―
合計 781,177 ― ― ―
当連結会計年度(2023年３月31日)
１年以内 １年超５年以内 ５年超10年以内 10年超
(千円) (千円) (千円) (千円)
現金及び預金 439,554 ― ― ―
売掛金 148,797 ― ― ―
合計 588,352 ― ― ―
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3． 長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2022年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(2023年３月31日)
１年超２年以 ２年超３年以 ３年超４年以 ４年超５年以
１年以内 ５年超
内 内 内 内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
短期借入金 2,021,000 ― ― ― ― ―
１年内返済予定
の長期借入金及 136,820 214,548 100,096 145,931 86,010 689,357
び長期借入金
合計 2,157,820 214,548 100,096 145,931 86,010 689,357
３. 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに
分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の
算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に
係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属
するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2022年３月31日）
時価（千円）
区分
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
投資有価証券 1,776 － － 1,776
資産計 1,776 － － 1,776
当連結会計年度（2023年３月31日）
時価（千円）
区分
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
投資有価証券 11,781 － － 11,781
資産計 11,781 － － 11,781
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(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2022年３月31日）
時価（千円）
区分
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
破産更生債権等 － － － －
敷金 － 20,319 － 20,319
資産計 － 20,319 － 20,319
長期未払金 － 46,963 － 46,963
負債計 － 46,963 － 46,963
当連結会計年度（2023年３月31日）
時価（千円）
区分
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
破産更生債権等 － － － －
敷金 － 20,248 － 20,248
資産計 － 20,248 － 20,248
長期未払金 － 34,872 － 34,872
長期借入金（１年内返済予定含む） － 1,374,145 － 1,374,145
負債計 － 1,409,018 － 1,409,018
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式及び国債は活発な市場で取引されているため、その時価
をレベル１の時価に分類しております。
破産更生債権等
回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しており、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸
倒見積高を控除した金額をもって時価としており、レベル３の時価に分類しております。
敷金
将来キャッシュ・フローと国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率を基に割引現在価値法に
より算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期未払金、長期借入金
これらの時価は、元金の合計額と、当該債務の残存期間及び無リスクの利子率を基に、割引現在価値法により算定
しており、レベル２の時価に分類しております。
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(有価証券関係)
１．その他有価証券
前連結会計年度(2022年３月31日)
連結貸借対照表 取得原価
種類 差額(千円)
計上額(千円) (千円)
連結貸借対照表計上額
株 式
が取得原価を超えるも 1,776 250 1,526
の
当連結会計年度(2023年３月31日)
連結貸借対照表 取得原価
種類 差額(千円)
計上額(千円) (千円)
連結貸借対照表計上額
株 式
が取得原価を超えるも 11,781 10,250 1,531
の
(退職給付関係)
当社グループは、退職給付制度を設けておりませんので該当事項はありません。
(ストック・オプション等関係)
該当事項はありません。
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(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(2022年３月31日) (2023年３月31日)
繰延税金資産 千円 千円
減価償却資産
4,019 2,625
ゴルフ会員権評価損
897 897
貸倒引当金否認額
3,156 7,420
減損損失
1,879 3,088
事業整理損失引当金 ― 22,965
未払費用否認額 ― 6,268
税務上の繰越欠損金
868,496 941,982
その他
△91 412
小計
878,356 985,660
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
△868,496 △941,982
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 △9,860 △33,118
評価性引当額小計 △878,356 △975,101
繰延税金資産合計
― 10,559
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
△467 △492
繰延税金負債合計
△467 △492
差引繰延税金資産(負債)の純額
△467 10,066
繰延税金資産(負債)の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2022年３月31日) (2023年３月31日)
固定負債－繰延税金負債 467千円 492千円
(注)税務上の繰越欠損金およびその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2022年３月31日）
２年超
１年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ４年以内 ５年以内
３年以内
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円） （千円）
（千円）
税務上の繰越欠損
― 101,849 12,821 3,517 51,337 698,970 868,496千円
金（a）
評価性引当額 ― △101,849 △12,821 △3,517 △51,337 △698,970 △868,496千円
―
(b) ―
繰延税金資産 ― ― ― ― ―
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金868,496千円(法定実効税率を乗じた額)について、回収不可能と判断し繰延税金資産
は計上しておりません。
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有価証券届出書（通常方式）
当連結会計年度（2023年３月31日）
２年超
１年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ４年以内 ５年以内
３年以内
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円） （千円）
（千円）
税務上の繰越欠損
101,849 12,821 3,517 51,337 ― 772,457 941,982千円
金（a）
評価性引当額 △101,849 △12,821 △3,517 △51,337 ― △772,457 △941,982千円
―
(b) ―
繰延税金資産 ― ― ― ― ―
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金941,982千円(法定実効税率を乗じた額)について、回収不可能と判断し繰延税金資産
は計上しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に差異があるときの、当該差異の原因となっ
た主要な項目別の内訳
前連結会計年度及び当連結会計年度における法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異
については、税金等調整前当期純損失を計上したため記載しておりません。
３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社及び一部の連結子会社は、当連結会計年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グ
ループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12
日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っ
ております。
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(企業結合等関係)
当連結会計年度（自2022年４月１日至2023年３月31日）
（取得による企業結合）
当社は、2022年３月31日開催の取締役会において、株式会社イエローキャピタルオーケストラの株式を取得し連
結子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2022年４月７日付で株式を取得しました。
（１）企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社イエローキャピタルオーケストラ
事業の内容 ：資産運用に関するコンサルティング、宅地建物取引業、不動産の分譲、売買、賃貸及び管
理並びにそれらの仲介及びコンサルティング
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、今期より「脅威に立ち向かい、社会に貢献する」ことを重点テーマに、地球温暖化、
災害、衛生リスクという３つの脅威に対するソリューションを、社会に提供することを基本方針としておりま
す。2050 年のカーボンニュートラルという政府目標の実現、異常気象や震災など非常事態に対する対応の需
要増大などを背景に、当社グループが推進する事業には、中期的な成長が見込まれます。その一方で、現状で
は新型コロナウイルスの感染拡大や原材料価格の高騰などの事業環境の変化が、業績回復の妨げとなってお
り、このような新しい事業環境への対処が急がれています。そうした中、当社グループでは、これらの環境変
化に対し、自助努力による業績回復が困難な体質を改革するため、受託事業や補助金関連事業への依存から脱
却し、自らの力で付加価値を作り、市場を開拓することが可能な事業を、新たな柱とすることを検討して参り
ました。株式会社イエローキャピタルオーケストラでは、リノベーションによる住宅販売を事業としておりま
すが、同社をグループ化することで、当社グループでは、LED、空調設備機器、非常用電源等を活用した、省
エネ・BCP 対応のコンセプト住宅等を企画・開発・販売することが可能となります。このような不動産事業と
省エネソリューション事業の融合は、株式会社イエローキャピタルオーケストラが行う中古マンション等の不
動産販売事業を、より付加価値が高いものとすると同時に、当社グループとしては、「脱炭素」をコンセプト
とした、より収益規模の大きな事業の展開が可能になるものと考えております。
また、今後の展開として、遠隔地にいても物件の内見が可能にできる VR 技術を用いたサービスを導入するこ
とも検討しており、アフターコロナ時代の社会に対応し、リードしていく事業へ育てていく方針です。また当
社グループは、新たに個人向けの市場へ参入することとなりますが、これまでに比べ、より幅広い市場に向け
て、成長性のある事業を展開することにより、業容の拡大を企図いたします。
③企業結合日
2022年４月７日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社イエローキャピタルオーケストラ
⑥取得した議決権比率
70％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
（２）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年４月１日から2023年３月31日
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 315,000千円
取得原価 315,000千円
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（４）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 43,000千円
（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
118,477千円
（2）発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力です。
（3）償却方法及び償却期間
10年にわたる均等償却。
（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 1,583,736千円
固定資産 1,190,975千円
資産合計 2,774,712千円
流動負債 1,400,394千円
固定負債 1,093,571千円
負債合計 2,493,966千円
(７) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影
響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
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(資産除去債務関係)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
本社事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を使用開始から2036年６月までの15年と見積り、割引率は0.241％を使用して資産除去債務の金
額を計算しております。
(3) 当連結会計年度における当該資産除去債務の総額の増減
前連結会計年度
当連結会計年度
（自 2021年４月１日
（自 2022年４月１日
至 2022年３月31日）
至 2023年３月31日）
期首残高 18,760 千円 5,757 千円
見積りの変更による増加額 ― 千円 ― 千円
資産除去債務の履行による減少額 △18,760 千円 ― 千円
有形固定資産の取得に伴う増加 5,757 千円 1,487 千円
期末残高 5,757 千円 7,245 千円
(賃貸等不動産関係)
当社の連結子会社では、東京都その他の地域において、主に賃貸用のマンションを有しております。
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、当連結会計年度増減額及び時価は次のとおりでありま
す。 （単位：千円）
前連結会計年度
（自 2021年４月１ 当連結会計年度
日 （自 2022年４月１日
至 2022年３月31 至 2023年３月31日）
日）
連結貸借対照表計上額
期首残高 ― ―
期中増減額 ― 1,367,760
期末残高 ― 1,367,760
期末時価 ― 1,465,452
（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
２．期中の増加額は、当連結会計年度より連結子会社となった株式会社イエローキャピタルオーケスト
ラを取得したことによるものが含まれております。
３．当連結会計年度末の時価は、第三者からの取得時や直近の評価時点から、一定の評価額や適切に市
場価格を反映していると考えられる指標に重要な変動が生じていない場合には、当該評価額や指標
を用いて調整した金額によっております。
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(収益認識関係)
収益の分解情報
１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
(単位：千円)
工事契約・保
物販 役務の提供 合計
守等
一定期間にわ
たって認識す ― ― ― ―
る収益
一時点で認識
1,027,492 6,253 1,224 1,034,970
する収益
合計 1,027,492 6,253 1,224 1,034,970
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
(単位：千円)
工事契約・保
物販 不動産販売等 合計
守等
一定期間にわ
たって認識す 687,916 ― ― 687,916
る収益
一時点で認識
― 14,367 2,586,513 2,600,880
する収益
顧客との契約
から生じる収 687,916 14,367 2,586,513 3,288,797
益
不動産賃貸収
― ― 113,218 113,218
入（注）
外部顧客への
687,916 14,367 2,699,731 3,402,015
売上高
(注)不動産賃貸収入については、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に従い会計処理を行ってお
り、賃貸借期間にわたり収益を認識しております。
２.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
注記事項「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項 (4) 重要な収益及び
費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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３.当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権(期首残高)
98,572
受取手形、売掛金
顧客との契約から生じた債権(期末残高)
312,100
売掛金
契約負債(期首残高)
8,953
前受金
契約負債(期末残高)
6,964
前受金
契約負債は、主に、工事案件において、引き渡し時に収益を認識する顧客との機器の販売契約について、支払
条件に基づき顧客から受け取った１か月分の前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い
取り崩されます。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、8,953千円であり
ます。
過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益（主に、取引価格の
変動）の額に重要性はありません。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権(期首残高)
312,100
売掛金
顧客との契約から生じた債権(期末残高)
148,797
売掛金
契約負債(期首残高)
6,964
前受金
契約負債(期末残高)
64,934
前受金
契約負債は、主に、工事案件において、引き渡し時に収益を認識する顧客との機器の販売契約について、支払
条件に基づき顧客から受け取った１か月分の前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い
取り崩されます。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、6,964千円であり
ます。
過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益（主に、取引価格の
変動）の額に重要性はありません。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年
を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。 また、顧客との契約
から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
当社グループは「省エネルギー関連事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１．報告セグメントの概要
当社グループでは、当連結会計年度より株式会社イエローキャピタルオーケストラを連結子会社化し、従来
からの事業セグメントの「省エネルギー関連事業」に加えて新たに「リノベーション事業」として新規事業に
進出しました。
当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会
が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
す。
当社グループでは、株式会社省電舎において、省エネルギー関連における設備導入、企画、設計、販売、施
工及びコンサルティング業務を行っております。また、株式会社イエローキャピタルオーケストラにおいて
は、住宅のリノベーション及びリノベーション後の物件販売、資産運用に関するコンサルティング、宅地建物
取引業、不動産の分譲、売買、賃貸及び管理並びにそれらの仲介及びコンサルティングを行っております。各
子会社は包括的な戦略を立案し事業活動を展開しております。
したがって、当社グループは、サービス別のセグメントから構成されており、「省エネルギー関連事業」、
「リノベーション事業」の２つを報告セグメントとしております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」
における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益の数値であります。
各セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
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３． 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報
(単位：千円)
報告セグメント
連結損益計算書
調整額
計上額
省エネルギー
リノベーション
（注）１
計
事業 （注）２
関連事業
売上高
外部顧客への売上高 702,284 2,699,731 3,402,015 ― 3,402,015
セグメント間の内部売上
― ― ― ― ―
高又は振替高
計 702,284 2,699,731 3,402,015 ― 3,402,015
セグメント利益又はセグ
△ 246,189 93,417 △ 152,771 △ 2,416 △ 155,187
メント損失（△）
セグメント資産 423,833 4,016,740 4,440,574 15,673 4,456,248
その他の項目
減価償却費 ― 37,058 37,058 ― 37,058
のれんの償却額 ― 11,847 11,847 ― 11,847
減損損失 1,661 ― 1,661 ― 1,661
有形固定資産及び無形固
1,661 1,477,093 1,477,093 ― 1,477,093
定資産の増加額
(注)１．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△2,416千円には、セグメント間取引消去9,431千円及びのれ
ん償却額△11,847千円が含まれております。
２．セグメント資産の調整額15,673千円には、セグメントに配分していない全社資産576,506千円、セグメント
間債権債務消去等△560,833千円が含まれております。
３．セグメント利益又はセグメント損失は連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
４．報告セグメントごとの資産に関する情報
当連結会計年度において、株式会社イエローキャピタルオーケストラの株式を取得し、新たに連結の範囲に含め
ております。これにより、前連結会計年度の末日に比べ、当連結会計年度の報告セグメントの資産の金額は、「リ
ノベーション事業」において4,016,740千円増加しております。
５．報告セグメントの変更等に関する事項
当社グループの報告セグメント区分は、前連結会計年度においては、「省エネルギー関連事業」の単一セグメン
トとしておりましたが、当連結会計年度より、「省エネルギー関連事業」、「リノベーション事業」の２セグメン
トに変更することといたしました。この変更は、当連結累計期間において不動産業務等を行っている株式会社イエ
ローキャピタルオーケストラを連結子会社化し、従来から同様の業務を行っている連結子会社である株式会社省電
舎が属する報告セグメントの「省エネルギー関連事業」に加えて新たに「リノベーション事業」として別途管理し
ていくことを目的として変更することといたしました。
６．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
「リノベーション事業」セグメントにおいて、株式会社イエローキャピタルオーケストラの株式を取得し、連結
の範囲に含めております。当該事象によるのれんの増加額は、当連結会計年度においては106,630千円であります。
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【関連情報】
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
(単位：千円)
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
東芝テック株式会社 289,487 省エネルギー関連事業
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
(単位：千円)
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
テックインフォメーションシステムズ株式会社 92,436 省エネルギー関連事業
東芝テック株式会社 83,392 省エネルギー関連事業
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
（単位：千円）
報告セグメント
全社・消去 合計
省エネルギー リノベーショ
計
関連事業 ン事業
当期償却額 － 11,847 11,847 － 11,847
当期末残高 － 106,630 106,630 － 106,630
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
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【関連当事者情報】
１ 関連当事者との取引
(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
①連結財務諸表提出会社の非連結子会社および関連会社等
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
②連結財務諸表提出会社の役員および主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
資本金 議決権等の
会社等の 又は 事業の内容 所有 取引金額 期末残高
関連当事者と
種類 所在地 取引の内容 科目
の関係
名称 出資金 又は職業 (被所有) (千円) (千円)
(千円) 割合
被所有
新株予約
主要株主 吉野勝秀 ― ― ― 直接 ― 権の行使 297,472 ― ―
（注１）
18.6％
売上高 37 ― ―
役員及び個人
株式会社
主要株主等が 省 エ ネ ル
エールケ 東京都港
被所有
議決権の過半 60,000 ギー関連事
ンフォー 区
直接
営業取引
数を所有して 業
（注２）
8.8％
いる会社等
4,120 未払金 418
仕入
（注）１．新株予約権の行使は、2020年９月10日開催の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の、当連結会
計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当連結会計年度における新株予約権の
権利行使による付与株式数に、１株当たりの払込金額を乗じた金額を記載しております。
２．主要株主である中村健治氏が、当該会社の議決権の100%を間接所有しております。
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当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員および主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
資本金 議決権等の
会社等の 又は 事業の内容 所有 取引金額 期末残高
関連当事者と
種類 所在地 取引の内容 科目
の関係
名称 出資金 又は職業 (被所有) (千円) (千円)
(千円) 割合
子会社の長
100,000 長期借入金 100,000
期借入
重要な子会社
井上隆弘
の役員及びそ ― ―
―
被所有
（注１）
資金の借入
の近親者
直接―
連結子会社
の借入金の
2,476,682 ― ―
債務被保証
(注２)
（注）１．井上隆弘氏は連結子会社の株式会社イエローキャピタルオーケストラの代表取締役社長であります。
２．連結子会社は、金融機関の借入金に対し 債務保証 を受けております。なお、これに係る保証料の支払は
行っておりません。
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(１株当たり情報)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
項目
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
１株当たり純資産額 73円95銭 59円69銭
１株当たり当期純損失（△） △55円15銭 △34円60銭
潜在株式は存在するものの１
潜在株式調整後 潜在株式は存在しないため記
株当たり当期純損失であるた
１株当たり当期純利益 載しておりません。
め記載しておりません。
(注) １．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
項目
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
１株当たり当期純損失（△）(千円)
親会社株主に帰属する当期純損失
△333,788 △296,355
（△）(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円) ― ―
普通株式に係る親会社株主に帰属する
△333,788 △296,355
当期純損失（△）(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 6,052,215 8,565,040
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
項目
(2022年３月31日) (2023年３月31日)
純資産の部の合計額(千円) 596,609 620,783
純資産の部の合計額から控除する金額
1,122 99,523
(千円)
(1,122 ) ( ― )
（うち新株予約権(千円)）
(うち非支配株主持分(千円)) ― （99,523）
普通株式に係る期末の純資産額(千円) 595,487 521,260
１株当たり純資産額の算定に用いられ
8,052,711 8,732,711
た期末の普通株式の数(株)
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
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【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、前連結会計年度以前から継続して親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、損失が継
続することで資金繰りに懸念が生じる可能性があります。当第２四半期連結累計期間の業績においては、営業利益
39,434千円、経常利益1,788千円と前期より改善されましたが、親会社株主に帰属する四半期純損失3,021千円を計
上しております。当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりま
す。
当社グループは、上記の継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況を解消するために、以下の対応策
を講じ、当該状況の解消又は改善に努めてまいります。
①営業利益及びキャッシュ・フローの確保
前連結会計年度に引き続き、各案件の精査を行い、継続的に原価の低減を図り、利益率の向上を進めてまいり
ます。また、商業施設、食品関連設備などへの省エネルギー提案によるクライアント開発を積極的に進め、安
定的な売上・利益を確保する体制の構築を進めてまいります。
また、前期より進出したリノベーション事業においては、利益の出せる体制となっており更にその拡大に努め
ます。
②案件精査、利益率確保のための体制
当社グループでは、営業管理・予実管理の実効性を上げるため、営業会議を毎週行い、予算の実行とコンプラ
イアンスの向上に努めております。営業会議での課題・成果などは経営会議で報告され、タイムリーな対応策
の検討、情報の共有化を行うことにより、案件の精査や解決策を着実に決定・実行してまいります。
③諸経費の削減
随時、販売費及び一般管理費を見直し、販売費及び一般管理費の削減を推進し、利益確保に努めてまいりま
す。
④資金調達
財務体質改善のために、将来的な増資の可能性も考慮しつつ、借入金を含めた資金調達の協議を進めておりま
す。
しかしながら、これらの対応策を講じても、業績及び資金面での改善を図る上で重要な要素となる売上高及び営
業利益の確保は外部要因に大きく依存することになるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が
認められます。
なお、当社グループの四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要
な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
(会計方針の変更)
該当事項はありません。
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(四半期連結損益計算書関係)
※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
当第２四半期連結累計期間
(自 2023年４月１日
至 2023年９月30日)
給料及び手当 64,558 千円
貸倒引当金繰入額 △ 174 千円
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次の
とおりであります。
当第２四半期連結累計期間
(自 2023年４月１日
至 2023年９月30日)
現金及び預金 315,859千円
預入期間３か月超の定期預金 △31,841千円
現金及び現金同等物 284,018千円
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(株主資本等関係)
当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日
後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
報告セグメント
四半期連結損
調整額
省エネルギー 益計算書計上額
リノベーション
（注）１
計
事業
（注）２
関連事業
売上高
外部顧客への売上高 473,029 1,558,454 2,031,484 ― 2,031,484
セグメント間の内部売上
― ― ― ― ―
高又は振替高
計 473,029 1,558,454 2,031,484 ― 2,031,484
セグメント利益又はセグ
△ 35,000 72,858 37,858 1,576 39,434
メント損失（△）
(注)１．セグメント利益又はセグメント損失の調整額1,576千円には、セグメント間取引消去7,500千円及びのれん
償却額△5,923千円が含まれております。
２．セグメント利益又はセグメント損失は四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
該当事項はありません。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
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(収益認識関係)
収益の分解情報
収益認識の時期別及び契約形態別に分解した金額は、以下のとおりであります。
当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
(単位：千円)
工事契約・保
物販 不動産販売等 合計
守等
一定期間にわ
たって認識す 470,776 ― ― 470,776
る収益
一時点で認識
― 2,253 1,504,955 1,507,209
する収益
顧客との契約
から生じる収 470,776 2,253 1,504,955 1,977,985
益
その他の収益
― ― 53,498 53,498
（注）
外部顧客への
470,776 2,253 1,558,454 2,031,484
売上高
(注)「その他の収益」は、「リース取引に関する会計基準」に基づく不動産賃貸収入であります。
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(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第２四半期連結累計期間
(自 2023年４月１日
項目
至 2023年９月30日)
１株当たり四半期純損失金額 0円35銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純損失金額(千円)
3,021
普通株主に帰属しない金額(千円)
―
普通株式に係る親会社株主に帰属する
3,021
四半期純損失金額(千円)
普通株式の期中平均株式数(株)
8,732,711
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株
―
式で、前連結会計年度末から重要な変動があったも
のの概要
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、1株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存
在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
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⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
(千円) (千円) (％)
短期借入金 ― 2,021,000 2.17 ―
１年以内に返済予定
― 136,820 2.05 ―
の長期借入金
長期借入金(１年以
2024年～2057年
内に返済予定のもの ― 1,235,944 2.05
を除く。)
合計 ― 3,393,765 ― ―
(注) １ 平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２ リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を
連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３ 長期借入金およびリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以
下のとおりであります。
１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 214,548 100,096 145,931 86,010
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産
除去債務明細表の記載を省略しております。
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
（累計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当連結会計年度
(千円)
売 上 高
599,299 1,496,325 2,534,219 3,402,015
税金等調整前四半期(当
(千円)
△92,206 △118,054 △129,730 △281,555
期)純損失(△)
親会社株主に帰属する
(千円)
四半期(当期)純損失 △92,197 △131,014 △169,942 △296,355
(△)
1株当たり四半期(当期)
（円)
△11.44 △15.60 △19.97 △34.60
純損失(△)
（会計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
１株当たり四半期純損
(円) △11.44 △4.45 △4.46 △14.48
失(△)
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２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2022年３月31日) (2023年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 373,059 22,219
※1 2,849 ※1 1,384
売掛金
原材料 1,041 414
※1 1,493 ※1 7,705
立替金
前払金 55,000 ―
関係会社貸付金 ― 78,700
未収消費税等 11,331 14,797
その他 28,787 8,895
△ 1,467 ―
貸倒引当金
流動資産合計 472,094 134,117
固定資産
投資その他の資産
投資有価証券 1,776 1,860
敷金及び保証金 20,319 20,319
破産更生債権等 10,308 10,308
長期前払金 37,400 55,000
関係会社株式 ― 353,101
その他 265 20,223
△ 10,308 △ 10,308
貸倒引当金
投資その他の資産合計 59,761 450,504
固定資産合計 59,761 450,504
資産合計 531,855 584,622
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(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2022年３月31日) (2023年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金 4,620 2,343
関係会社短期借入金 ― 118,000
※１ 47,132 ※１ 3,991
未払金
未払費用 774 1,867
未払法人税等 13,439 12,255
預り金 1,251 1,097
前受収益 920 920
2,264 860
その他
流動負債合計 70,404 141,337
固定負債
事業整理損失引当金 ― 75,000
資産除去債務 5,757 7,245
467 492
繰延税金負債
固定負債合計 6,225 82,738
負債合計 76,629 224,075
純資産の部
株主資本
資本金 1,882,369 1,993,430
資本剰余金
資本準備金 1,689,549 1,800,610
290,799 290,799
その他資本剰余金
資本剰余金合計 1,980,348 2,091,409
利益剰余金
その他利益剰余金
△ 3,409,620 △ 3,725,359
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 △ 3,409,620 △ 3,725,359
自己株式 △ 52 △ 52
株主資本合計 453,045 359,429
評価・換算差額等
1,058 1,117
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計 1,058 1,117
新株予約権 1,122 ―
純資産合計 455,226 360,546
負債純資産合計 531,855 584,622
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② 【損益計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
※1 47,540 ※1 30,945
売上高
23,310 13,918
売上原価
売上総利益 24,229 17,026
販売費及び一般管理費
役員報酬 45,350 34,500
給料及び手当 45,962 46,572
賃借料 19,325 16,751
支払報酬 49,149 62,176
減価償却費 97 ―
支払手数料 11,893 26,885
※1 80,951 ※1 △ 1,467
貸倒引当金繰入額
59,556 63,723
その他
販売費及び一般管理費合計 312,286 249,142
営業損失（△） △ 288,056 △ 232,115
営業外収益
※1 3,901 ※1 791
受取利息
受取手数料 ― 909
65 48
その他
営業外収益合計 3,966 1,749
営業外費用
支払利息 ― 1,114
株式交付費 37,381 7,072
363 48
その他
営業外費用合計 37,744 8,234
経常損失（△） △ 321,834 △ 238,600
特別利益
22 473
固定資産売却益
特別利益合計 22 473
特別損失
※２ 17,336 ※２ 1,661
減損損失
※1 135,073
貸倒損失 ―
― 75,000
事業整理損失引当金繰入額
特別損失合計 152,409 76,661
税引前当期純損失（△） △ 474,221 △ 314,788
法人税、住民税及び事業税 950 950
法人税等合計 950 950
当期純損失（△） △ 475,171 △ 315,738
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
資本金 自己株式 株主資本合計
剰余金
その他 資本剰余金 利益剰余金
資本準備金
資本剰余金 合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 1,434,776 1,241,956 290,799 1,532,755 △ 2,934,449 △ 2,934,449 △ 52 33,029
当期変動額
新株の発行 81,250 81,250 81,250 162,500
新株予約権の発行
新株の発行
366,343 366,343 366,343 732,686
（新株予約権の行使）
当期純損失（△） △ 475,171 △ 475,171 △ 475,171
自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計 447,593 447,593 ― 447,593 △ 475,171 △ 475,171 ― 420,015
当期末残高 1,882,369 1,689,549 290,799 1,980,348 △ 3,409,620 △ 3,409,620 △ 52 453,045
評価・換算差額等
その他
新株予約権 純資産合計
評価・換算
有価証券
差額等合計
評価差額金
当期首残高 2,118 2,118 4,036 39,184
当期変動額
新株の発行 162,500
新株予約権の発行 3,300 3,300
新株の発行
△ 6,214 726,472
（新株予約権の行使）
当期純損失（△） △ 475,171
自己株式の取得 ―
株主資本以外の項目の
△ 1,059 △ 1,059 △ 1,059
当期変動額（純額）
当期変動額合計 △ 1,059 △ 1,059 △ 2,914 416,041
当期末残高 1,058 1,058 1,122 455,226
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有価証券届出書（通常方式）
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
資本金 自己株式 株主資本合計
剰余金
その他 資本剰余金 利益剰余金
資本準備金
資本剰余金 合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 1,882,369 1,689,549 290,799 1,980,348 △ 3,409,620 △ 3,409,620 △ 52 453,045
当期変動額
新株の発行 ― ― ― ―
新株予約権の発行
新株の発行
111,061 111,061 111,061 222,122
（新株予約権の行使）
当期純損失（△） △ 315,738 △ 315,738 △ 315,738
自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計 111,061 111,061 ― 111,061 △ 315,738 △ 315,738 ― △ 93,616
当期末残高 1,993,430 1,800,610 290,799 2,091,409 △ 3,725,359 △ 3,725,359 △ 52 359,429
評価・換算差額等
その他
新株予約権 純資産合計
評価・換算
有価証券
差額等合計
評価差額金
当期首残高 1,058 1,058 1,122 455,226
当期変動額
新株の発行 ―
新株予約権の発行 ― ―
新株の発行
△ 1,122 221,000
（新株予約権の行使）
当期純損失（△） △ 315,738
自己株式の取得 ―
株主資本以外の項目の
58 58 58
当期変動額（純額）
当期変動額合計 58 58 △ 1,122 △ 94,680
当期末残高 1,117 1,117 ― 360,546
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【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社は、前事業年度以前から継続して営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しており、損失が継続することで
資金繰りに懸念が生じる可能性があります。
当事業年度の業績においても、営業損失232,115千円、経常損失238,600千円及び当期純損失315,738千円を計上し、
当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社は、上記の継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況を解消するために、以下の対応策を講じ、当
該状況の解消又は改善に努めてまいります。
①営業利益及びキャッシュ・フローの確保
前事業年度に引き続き、 各案件の精査を行い、継続的に原価の低減を図り、利益率の向上を進めてまいります。
また、商業施設、食品関連設備などへの省エネルギー提案によるクライアント開発を積極的に進め、安定的な売
上・利益を確保する体制の構築を進めてまいります。
②案件精査、利益率確保のための体制
営業管理・予実管理の実効性を上げるため、営業会議を毎週行い、予算の実行とコンプライアンスの向上に努め
ております。営業会議での課題・成果などは経営会議で報告され、タイムリーな対応策の検討、情報の共有化を行
うことにより、案件の精査や解決策を着実に決定・実行してまいります。
③諸経費の削減
随時、販売費及び一般管理費の見直しを実施し、販売費及び一般管理費の削減を推進し、利益確保に努めてまい
ります。
④資金調達
2021年12月20日に発行した第８回新株予約権の行使が2022年６月30日に行われ221,000千円を調達いたしました。
今後も、財務体質改善のために、将来的な増資の可能性も考慮しつつ、借入金を含めた資金調達の協議を進めてお
ります。
⑤事業領域拡大
当連結会計年度より株式会社イエローキャピタルオーケストラの株式を取得し、連結子会社といたしました。こ
れにより当社グループの新規事業としてリノベーション事業を開始することで事業基盤の確保と収益基盤の獲得を
図っております。
しかしながら、これらの対応策を講じても、業績及び資金面での改善を図る上で重要な要素となる売上高及び営
業利益の確保は外部要因に大きく依存することになるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が
認められます。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸
表に反映しておりません。
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(重要な会計方針)
１．資産の評価基準及び評価方法
(1)有価証券の評価基準及び評価方法
①子会社株式
移動平均法による原価法によっております。
②その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法によっております。(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算
定)
市場価格のない株式等
移動平均法に基づく原価法によっております。
(2)棚卸資産の評価基準及び評価方法
原材料は総平均法に基づいて算定しており（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げ
の方法)、未成工事支出金は個別法に基づく原価法 (貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切
下げの方法）によっております。
２．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産(リース資産を除く)
①節減量分与契約資産
（機械及び装置）
顧客との契約期間を耐用年数とする定額法
②その他の資産
定率法（ただし、1998年４月１日以降取得した建物(建物附属設備を除く。)並びに2016年４月１日以降取得し
た建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。）
主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 15～50年
機械装置及び運搬具 17年
工具、器具及び備品 ５～15年
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権及び貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
事業整理損失引当金
事業の整理に伴い発生すると見込まれる損失に備えるため、当連結会計年度末における損失見込額を計上して
おります。
４．収益及び費用の計上基準
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の
適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日）を適用しており、約束した財又はサービスの支配
が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
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有価証券届出書（通常方式）
(重要な会計上の見積り)
関係会社株式の評価
当事業年度の財務諸表に計上した金額
関係会社株式 353,101千円
（注） 関係会社株式は、株式会社イエローキャピタルオーケストラであります。
当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
買収した関係会社株式の株式会社イエローキャピタルオーケストラの株式については、取得価額に超過収益力を
反映しているため取得価額と超過収益力を反映させた実質価額を比較し、減損の判定をしております。財政状態の
悪化や、超過収益力の毀損等により実質価額が著しく低下する場合は相当の減損処理を行います。
事業整理損失引当金
（当事業年度に計上した金額）
・事業整理損失引当金75,000千円
（識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報）
新規事業の一部事業の整理に伴い発生すると見込まれる損失に備えるため、当事業年度末における損失見込額を
計上しております。事業整理に関連して発生する費用の予測を基に算出し、現時点で最も発生可能性の高い事業整
理の方法で実施されることを前提としています。
なお、事業整理の方法に変更があった場合に翌事業年度の財務諸表に見積り差額が生じる可能性があります。
(会計方針の変更)
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会
計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的
な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしておりま
す。これにより、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券として取得原価をもって貸借対照表価額と
していた一部の投資信託について、時価をもって貸借対照表価額とすることに変更しております。なお、財務諸表に
与える重要な影響はありません。
(表示方法の変更)
（貸借対照表）
前事業年度まで独立掲記しておりました「流動資産」の「前払費用」は、金額的重要性が乏しくなったため、当
事業年度より「その他」に含めて表示いたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸
表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において「流動資産」に表示しておりました「前払費用」8,778千円「その
他」20,009千円は、「流動資産」の「その他」28,787千円として組替えております。
(会計上の見積りの変更)
該当事項はありません。
(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の影響について）
前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の影響について）に記載した新型コロ
ナウイルス感染症の収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。
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(貸借対照表関係)
※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)
前事業年度 当事業年度
(2022年３月31日) (2023年３月31日)
短期金銭債権 1,478千円 87,765千円
短期金銭債務 11千円 118,060千円
(損益計算書関係)
※１．関係会社との取引高
前事業年度 当事業年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
売上高 15,600千円 16,201千円
営業費用 80,951千円 ―千円
営業取引以外の取引高（収入分） 3,901千円 791千円
営業取引以外の取引高（支出分） 135,073千円 1,114千円
※２．減損損失
前事業年度(自2021年４月１日至2022年３月31日)
当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
場 所 用 途 種 類 金額（千円）
東京都港区 事業用資産 建物 16,496
東京都港区 事業用資産 機械装置及び運搬具 688
東京都港区 事業用資産 工具器具及び備品 150
当社は、事業用資産は主に事業セグメントに基づきグルーピングを行っており、遊休資産については個別の資産
ごとにグルーピングを行っております。
上記の事業用資産については、事業における収益性の著しい低下及び今後の事業計画等を考慮した結果、減損損
失 17,336千円として特別損失に計上しております。
その内訳は、建物16,496千円、機械装置及び運搬具688千円、工具器具及び備品150千円であります。
なお、回収可能価額の算定にあたっては、使用価値により測定しておりますが、使用価値については将来キャッ
シュ・フローをマイナスと見込んでいるため、割引計算は行っておりません。
当事業年度(自2022年４月１日至2023年３月31日)
当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
場 所 用 途 種 類 金額（千円）
東京都港区 事業用資産 建物 1,661
当社は、事業用資産は主に事業セグメントに基づきグルーピングを行っており、遊休資産については個別の資産
ごとにグルーピングを行っております。
上記の事業用資産については、事業における収益性の著しい低下及び今後の事業計画等を考慮した結果、減損損
失1,661千円として特別損失に計上しております。
その内訳は、建物1,661千円であります。
なお、回収可能価額の算定にあたっては、使用価値については将来キャッシュ・フローをマイナスと見込んでい
るため、割引計算は行っておりません。
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有価証券届出書（通常方式）
(有価証券関係)
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
前事業年度 当事業年度
区分
（千円） （千円）
子会社株式 ― 353,101
計 ― 353,101
(税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
繰延税金資産 千円 千円
減価償却資産 3,842 2,615
ゴルフ会員権評価損 897 897
貸倒引当金否認額 3,605 3,156
減損損失 1,725 2,233
関係会社株式評価損 58,178 58,178
事業整理損失引当金 ― 22,965
税務上の繰越欠損金 618,903 692,389
その他 61 9
小計 687,213 782,444
税務上の繰越欠損金に係る評価性当額
△618,903 △692,389
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 △68,309 △90,055
評価性引当額小計 △687,213 △782,444
繰延税金資産合計 ― ―
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金 △467 △492
繰延税金負債合計 △467 △492
差引繰延税金資産(負債)の純額 △467 △492
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度における法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異については、税
引前当期純損失を計上したため記載しておりません。
３ 法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社は、当事業年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の
会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の
会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。
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有価証券届出書（通常方式）
(企業結合等関係)
取得による企業結合
連結財務諸表「注記事項（企業結合関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に
同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(千円)
区分 資産の種類 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期償却額 当期末残高 減価償却累計額
1,661
建物附属設備 ― 1,661 ― ― 92
（1,661）
有形固定
資産
機械及び装置 ― ― ― ― ― 3,021
工具、器具及び
― ― ― ― ― 9,567
備品
1,661
計 ― 1,661 ― ― 12,681
(1,661)
無形固定
ソフトウエア ― ― ― ― ― 6,181
資産
計 ― ― ― ― ― 6,181
（注） 当期減少額の( )書は、減損損失による減少額であります。
【引当金明細表】
(千円)
科目 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
貸倒引当金 11,776 ― 1,467 10,308
事業整理損失引当 金 ― 75,000 ― 75,000
(注)１．計上の理由及び額の算定方法は、重要な会計方針に記載のとおりであります。
２．「当期減少額」の金額は、目的使用による取崩額です。
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（通常方式）
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 ４月１日から３月31日
定時株主総会 決算期の翌日から３ヶ月以内
基準日 ３月31日
９月30日
剰余金の配当の基準日
３月31日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
株式名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所
－
買取手数料
株式の売買に係る手数料相当額として別途定める金額
電子公告により行います。ただし、電子公告によることができない事故その他の事由
が生じた場合には、日本経済新聞に掲載いたします。
公告掲載方法
公告掲載ＵＲＬ https://shodensya.com/
株主に対する特典 該当事項はありません。
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有価証券届出書（通常方式）
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、 金融商品取引 法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
最近事業年度の開始日から本有価証券届出書提出日までの間に 、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
自 2021年４月１日 2022年６月29日
事業年度(第37期)
至 2022年３月31日 関東財務局長に提出
自 2022年４月１日 2023年６月30日
事業年度(第38期)
至 2023年３月31日 関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
自 2021年４月１日 2022年６月29日
事業年度(第37期)
至 2022年３月31日 関東財務局長に提出
自 2022年４月１日 2023年６月30日
事業年度(第38期)
至 2023年３月31日 関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
自 2022年４月１日 2022年８月15日
第38期 第１四半期
至 2022年６月30日 関東財務局長に提出
自 2022年７月１日 2022年11月14日
第38期 第２四半期
至 2022年９月30日 関東財務局長に提出
自 2022年10月１日 2023年２月14日
第38期 第３四半期
至 2022年12月31日 関東財務局長に提出
自 2023年４月１日 2023年８月14日
第39期 第１四半期
至 2023年６月30日 関東財務局長に提出
自 2023年７月１日 2023年11月14日
第39期 第２四半期
至 2023年９月30日 関東財務局長に提出
(4) 臨時 報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関す
2022年７月１日
る内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
関東財務局長に提出
であります。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関す
2023年５月11日
る内閣府令第19条第２項第12号及び同19号(当社及び当社グルー
プの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著し
関東財務局長に提出
い影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書であります。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関す
2023年６月29日
る内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
関東財務局長に提出
であります。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関す
2023年９月６日
る内閣府令第19条第２項第12号及び同19号(当社及び当社グルー
プの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著し
関東財務局長に提出
い影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書であります。
(5) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
自 2022年４月１日 2023年７月28日
事業年度(第38期)
至 2023年３月31日 関東財務局長に提出
自 2021年４月１日 2023年11月２日
事業年度(第37期)
至 2022年３月31日 関東財務局長に提出
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第三部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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第四部 【特別情報】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（通常方式）
独立監査人の監査報告書
2023年７月25日
株式会社ＳＤＳホールディングス
取締役会 御中
アルファ監査法人
東京都千代田区
指定社員
公認会計士 奥 津 泰 彦
業務執行社員
指定社員
公認会計士 松 本 達 之
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法193条の２条第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ＳＤＳホールディングスの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の訂正後の連結財務諸
表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監
査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社ＳＤＳホールディングス及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度以前から継続して営業損失、経常損
失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、損失が継続することで資金繰りに懸念が生じる可能性がある
ことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提
に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由
については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確
実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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有価証券届出書（通常方式）
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項を除き、監査報告書において報告
すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載
内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、
そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
適切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク
評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に
基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表
の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連
結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手
した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性があ
る。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠してい
るかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎
となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠
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を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
その他の事項
有価証券報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、連結財務諸表を訂正している。なお、当
監査法人は、訂正前の連結財務諸表に対して2023年6月27日に監査報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の
連結財務諸表に対して本監査報告書を提出する。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が連結財務諸表に添
付する形で別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2023年６月27日
株式会社ＳＤＳホールディングス
取締役会 御中
アルファ監査法人
東京都千代田区
指定社員
公認会計士 奥 津 泰 彦
業務執行社員
指定社員
公認会計士 松 本 達 之
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＳＤＳ
ホールディングスの2022年４月１日から2023年３月31日までの第38期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社ＳＤＳホールディングスの2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての
重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前事業年度以前から継続して営業損失、経常損失及
び当期純損失を計上しており、損失が継続することで資金繰りに懸念が生じる可能性があることから、継続企業の前提
に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が
認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載
されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映さ
れていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項を除き、監査報告書において報告
すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
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当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や
会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が財務諸表に添付す
る形で別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年11月14日
株式会社 ＳＤＳ ホールディングス
取締役会 御中
アルファ 監 査 法 人
東 京 都 港 区
指定社員
公認会計士 奥 津 泰 彦
業務執行社員
指定社員
公認会計士 松 本 達 之
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＳＤ
Ｓホールディングスの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年７月
１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期
連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結
キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＳＤＳホールディングス及び連結子会社の2023年９月30
日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適
正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、第２四半期において、親会社株主に帰属する四半期
純損失を計上している。また、前連結会計年度以前から第１四半期まで継続して営業損失、経常損失及び親会社株主に
帰属する四半期純損失を計上しており、損失が継続することで資金繰りに懸念が生じる可能性があることから、継続企
業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不
確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注
記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響
は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性
が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般
に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項
が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半
期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する
四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を
表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいている
が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表
の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四
半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示
していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手す
る。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人
は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又
は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １． 上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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