株式会社ピエトロ 有価証券届出書(組込方式)
提出書類 | 有価証券届出書(組込方式) |
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提出者 | 株式会社ピエトロ |
カテゴリ | 有価証券届出書(組込方式) |
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株式会社ピエトロ(E00513)
有価証券届出書(組込方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 福岡財務支局長
【提出日】 2023年12月12日
【会社名】 株式会社ピエトロ
【英訳名】 PIETRO Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 高橋 泰行
【本店の所在の場所】 福岡市中央区天神三丁目4番5号
【電話番号】 (092)716-0300(代表)
【事務連絡者氏名】 経営企画室長 池田 章朗
【最寄りの連絡場所】 福岡市中央区天神三丁目4番5号
【電話番号】 (092)716-0300(代表)
【事務連絡者氏名】 経営企画室長 池田 章朗
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】
一般募集 1,162,521,500円
オーバーアロットメントによる売出し 184,918,125円
(注)1 募集金額は、発行価額の総額であり、2023年12月1日
(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普
通株式の終値を基準として算出した見込額でありま
す。
ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて
買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行
価格)で一般募集を行うため、一般募集における発行
価格の総額は上記の金額とは異なります。
2 売出金額は、売出価額の総額であり、2023年12月1日
(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普
通株式の終値を基準として算出した見込額でありま
す。
【安定操作に関する事項】 1 今回の募集及び売出しに伴い、当社の発行する上場株式につ
いて、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取
引法施行令第20条第1項に規定する安定操作取引が行われる
場合があります。
2 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を
開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であり
ます。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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有価証券届出書(組込方式)
第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 700,000株
単元株式数 100株
(注)1 2023年12月12日(火)の取締役会決議(会社法第370条及び当社定款第27条の規定に基づき、2023年12月12
日(火)に取締役会の決議があったものとみなされる。以下当社の取締役会の決議に関する記載につき同
じ。)によります。
2 本募集(以下「一般募集」という。)にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の主幹事会社であ
る野村證券株式会社が当社株主から105,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(以下「オー
バーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
3 一般募集とは別に、2023年12月12日(火)の取締役会決議により、後記「募集又は売出しに関する特別記載
事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の野村證券株式会社を割当先とする当
社普通株式105,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決定してお
ります。
4 一般募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記
「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 ロックアップについて」をご参照下さい。
5 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
2【株式募集の方法及び条件】
2023年12月20日(水)から2023年12月25日(月)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」という。)
に決定される発行価額にて後記「3 株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価
額(発行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行
価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
(1)【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 ― ― ―
一般募集 700,000株 1,162,521,500 581,260,750
計(総発行株式) 700,000株 1,162,521,500 581,260,750
(注)1 全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。
2 発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
3 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される
資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
た額とします。
4 発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2023年12月1日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当
社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
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(2)【募集の条件】
発行価額 資本組入額 申込株 申込証拠
発行価格(円) 申込期間 払込期日
(円) (円) 数単位 金(円)
未定
(注)1、2
発行価格等決定日の
株式会社東京証券取
引所における当社普
1株につ
通株式の普通取引の 未定 自 2023年12月26日(火)
未定 き発行価 2023年12月29日(金)
終値(当日に終値の (注)1、 100株 至 2023年12月27日(水)
(注)1 格と同一 (注)3
ない場合は、その日 2 (注)3
の金額
に先立つ直近日の終
値)に0.90~1.00を
乗じた価格(1円未
満端数切捨て)を仮
条件とします。
(注)1 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件によ
り需要状況を勘案した上で、2023年12月20日(水)から2023年12月25日(月)までの間のいずれかの日(発
行価格等決定日)に、一般募集における価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(当社が引受人より受
取る1株当たりの払込金額)及び資本組入額を決定いたします。なお、資本組入額は資本組入額の総額を新
規発行株式の発行数で除した金額とします。
今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)
が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、
資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、オー
バーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をい
う。以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新
聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のイ
ンターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.pietro.co.jp/company/ir/news.php)(以下
「新聞等」という。)で公表いたします。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容に
ついて訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。しかしながら、発行価格等の決定
に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が
含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
2 前記「2 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価
格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
3 申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決
定する予定であります。
なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需
要状況の把握期間は、最長で2023年12月19日(火)から2023年12月25日(月)までを予定しておりますが、
実際の発行価格等の決定期間は、2023年12月20日(水)から2023年12月25日(月)までを予定しておりま
す。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が2023年12月20日(水)の場合、申込期間は「自 2023年12月21日(木) 至 2023
年12月22日(金)」、払込期日は「2023年12月27日(水)」
② 発行価格等決定日が2023年12月21日(木)の場合、申込期間は「自 2023年12月22日(金) 至 2023
年12月25日(月)」、払込期日は「2023年12月27日(水)」
③ 発行価格等決定日が2023年12月22日(金)の場合、申込期間は「自 2023年12月25日(月) 至 2023
年12月26日(火)」、払込期日は「2023年12月28日(木)」
④ 発行価格等決定日が2023年12月25日(月)の場合は上記申込期間及び払込期日のとおり、
となりますのでご注意下さい。
4 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
5 申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。
6 申込証拠金には、利息をつけません。
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7 株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が2023年12月20日(水)の場合、受渡期日は「2023年12月28日(木)」
② 発行価格等決定日が2023年12月21日(木)の場合、受渡期日は「2023年12月28日(木)」
③ 発行価格等決定日が2023年12月22日(金)の場合、受渡期日は「2023年12月29日(金)」
④ 発行価格等決定日が2023年12月25日(月)の場合、受渡期日は「2024年1月4日(木)」
となりますのでご注意下さい。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。
(3)【申込取扱場所】
後記「3 株式の引受け」欄の金融商品取引業者の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをいたします。
(4)【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 天神町支店 福岡市中央区天神二丁目11番1号
株式会社西日本シティ銀行 大名支店 福岡市中央区天神二丁目5番28号
(注) 上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
3【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称 住所 引受株式数 引受けの条件
1 買取引受けによります。
2 引受人は新株式払込金とし
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号 630,000株 て、払込期日に払込取扱場
所へ発行価額と同額を払込
むことといたします。
3 引受手数料は支払われませ
ん。ただし、一般募集にお
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番6号 70,000株 ける価額(発行価格)と発
行価額との差額は引受人の
手取金となります。
計 ― 700,000株 ―
4【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,162,521,500 13,000,000 1,149,521,500
(注)1 引受手数料は支払われないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
また、消費税等は含まれておりません。
2 払込金額の総額(発行価額の総額)は、2023年12月1日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社
普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
(2)【手取金の使途】
上記差引手取概算額1,149,521,500円については、一般募集と同日付をもって決議された本件第三者割当増
資の手取概算額上限172,378,225円と合わせ、手取概算額合計上限1,321,899,725円について、全額を2025年10
月末までに古賀新工場(福岡県古賀市)の新設のための設備投資資金の一部に充当する予定であります。
古賀新工場の新設は、商品の販売拡大に伴う生産量及び生産品目に対応した生産能力の拡大と現在古賀第一
工場(福岡県古賀市)・古賀第二工場(福岡県古賀市)・古賀第三工場(福岡県古賀市)の3工場に分散して
いる生産を集約することによる効率化、及び労働環境の改善を目的としたものであります。
更に新工場は、脱炭素社会に向けて100%再生可能エネルギーで稼働し、見学コースやレストラン、ショッ
プを併設してお客様や地域の皆様を始めとするステークホルダーの方々にブランド価値を発信する拠点として
も整備する計画です。
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今回の調達資金につきましては、上記資金使途に充当するまでの間、当社預金口座にて管理を行います。
なお、設備計画の内容については、後記「第三部 追完情報 2 設備計画の変更」に記載のとおりであり
ます。
第2【売出要項】
1【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
売出しに係る株式の所有者の住所及び
種類 売出数 売出価額の総額(円)
氏名又は名称
東京都中央区日本橋一丁目13番1号
普通株式 105,000株 184,918,125
野村證券株式会社
(注)1 オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の主
幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から105,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出しで
あります。上記売出数はオーバーアロットメントによる売出しの売出数の上限を示したものであり、需要状
況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
今後、売出数が決定された場合は、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の
手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引
手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、オーバーアロットメントによる
売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、目論見書の訂正事
項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書
の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]
https://www.pietro.co.jp/company/ir/news.php)(新聞等)で公表いたします。また、発行価格等が決定
される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され
ます。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正され
る事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による
公表は行いません。
2 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
3 売出価額の総額は、2023年12月1日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基
準として算出した見込額であります。
2【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
売出価格 申込証拠金 引受人の住所及 元引受契約
申込期間 申込単位 申込受付場所
(円) (円) び氏名又は名称 の内容
自 2023年12月26日(火) 1株につき売 野村證券株式
未定
至 2023年12月27日(水) 100株 出価格と同一 会社の本店及 ― ―
(注)1
(注)1 の金額 び全国各支店
(注)1 売出価格及び申込期間については、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (2)募集の条
件」において決定される発行価格及び申込期間とそれぞれ同一といたします。
2 株式の受渡期日は、2024年1月4日(木)(※)であります。
※ ただし、株式の受渡期日については、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (2)募集
の条件」における株式の受渡期日と同一といたします。
3 申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
4 申込証拠金には、利息をつけません。
5 株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
1 オーバーアロットメントによる売出し等について
一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から
105,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があり
ます。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は、105,000株を予定しておりますが、当該売出数は上限の売
出数であり、需要状況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があ
ります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式(以
下「借入れ株式」という。)の返却に必要な株式を取得させるために、当社は2023年12月12日(火)の取締役会決議
により、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式105,000株の第三者割当増資(本件第三者割当増資)を、
2024年1月23日(火)を払込期日として行うことを決定しております。(注)1
また、野村證券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日か
ら2024年1月17日(水)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。(注)2)、借入れ株式の返却を
目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社
普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジ
ケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカ
バー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロット
メントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
更に、野村證券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うこと
があり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあり
ます。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得
し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数(以下「取得予定株式数」という。)について、野村證券株式
会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当
増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最
終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
野村證券株式会社が本件第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバーアロットメ
ントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われ
る場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場
合は、野村證券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入れは行われません。したがって野村證券株式
会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失権により本件第三者割当増資における
新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
(注)1 本件第三者割当増資の内容は以下のとおりであります。
(1)募集株式の種類及び数 当社普通株式 105,000株
(2)払込金額の決定方法 発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集にお
ける発行価額と同一とする。
(3)増加する資本金及び資本準備金の額 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出
される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果
1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものと
する。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額
から増加する資本金の額を減じた額とする。
(4)割当先 野村證券株式会社
(5)申込期間(申込期日) 2024年1月22日(月)
(6)払込期日 2024年1月23日(火)
(7)申込株数単位 100株
2 シンジケートカバー取引期間は、
① 発行価格等決定日が2023年12月20日(水)の場合、「2023年12月23日(土)から2024年1月17日
(水)までの間」
② 発行価格等決定日が2023年12月21日(木)の場合、「2023年12月26日(火)から2024年1月17日
(水)までの間」
③ 発行価格等決定日が2023年12月22日(金)の場合、「2023年12月27日(水)から2024年1月17日
(水)までの間」
④ 発行価格等決定日が2023年12月25日(月)の場合、「2023年12月28日(木)から2024年1月17日
(水)までの間」
となります。
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2 ロックアップについて
一般募集に関連して、当社株主である株式会社M・LYNX、日清オイリオグループ株式会社及び西川啓子は野村
證券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して90日目の日に終了する期間(以
下「ロックアップ期間」という。)中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、原則として当社株式の
売却等を行わない旨合意しております。
また、当社は野村證券株式会社に対し、ロックアップ期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしに
は、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得もしくは受領する権利
を付与された有価証券の発行等(ただし、一般募集、本件第三者割当増資及び株式分割による新株式発行等を除
く。)を行わない旨合意しております。
上記のいずれの場合においても、野村證券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。
第3【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
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第4【その他の記載事項】
特に新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。
・表紙に当社のロゴ を記載いたします。
・表紙裏に以下の内容を記載いたします。
1 募集又は売出しの公表後における空売りについて
(1)金融商品取引法施行令(以下「金商法施行令」という。)第26条の6の規定により、「有価証券の取引等の
規制に関する内閣府令」(以下「取引等規制府令」という。)第15条の5に定める期間(有価証券の募集又は
売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したこ
とによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間(*1))において、当該有価
証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の2の2第7項に規定する私設取引シス
テムにおける空売り(*2)又はその委託もしくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売
出しに応じて取得した有価証券により当該空売りに係る有価証券の借入れ(*3)の決済を行うことはできま
せん。
(2)金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り(*2)に係る有価証券の借入れ(*
3)の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券
を取得させることができません。
*1 取引等規制府令第15条の5に定める期間は、2023年12月13日から、発行価格及び売出価格を決定したこ
とによる有価証券届出書の訂正届出書が2023年12月20日から2023年12月25日までの間のいずれかの日に
提出され、公衆の縦覧に供された時までの間となります。
*2 取引等規制府令第15条の7各号に掲げる、次の取引を除きます。
・先物取引
・国債証券、地方債証券、社債券(新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。)、投資法人債券等の
空売り
・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り
*3 取引等規制府令第15条の6に定めるもの(売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け)を含
みます。
2 今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)が
決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組
入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、オーバーアロット
メントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)
について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決
定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェ
ブサイト([URL]https://www.pietro.co.jp/company/ir/news.php)(以下「新聞等」という。)で公表いた
します。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論
見書の訂正事項分が交付されます。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定
に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付
され、新聞等による公表は行いません。
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・第一部 証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。
[株価情報等]
1【株価、PER及び株式売買高の推移】
2020年12月7日から2023年12月1日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、PER及び株式
売買高の推移(週単位)は以下のとおりであります。
(注)1 ・株価のグラフ中の1本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の4種類の株価を表しております。
・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。
・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。
2 PERの算出は、以下の算式によります。
週末の終値
PER(倍)=
1株当たり当期純利益又は当期純損失
2020年12月7日から2021年3月31日については、2020年3月期有価証券報告書の2020年3月期の連結財務諸
表の1株当たり当期純利益を使用。
2021年4月1日から2022年3月31日については、2021年3月期有価証券報告書の2021年3月期の連結財務諸
表の1株当たり当期純利益を使用。
2022年4月1日から2023年3月31日については、2022年3月期有価証券報告書の2022年3月期の連結財務諸
表の1株当たり当期純利益を使用。
2023年4月1日から2023年12月1日については、2023年3月期有価証券報告書の2023年3月期の連結財務諸
表の1株当たり当期純損失を使用。
2【大量保有報告書等の提出状況】
2023年6月12日から2023年12月1日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
1 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)の提
出日以後本有価証券届出書提出日(2023年12月12日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業
等のリスク」について変更及び追加がありました。
以下の内容は当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、変更及び追加箇所については___罫で示
しております。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、以下の「事業等のリス
ク」に記載されたものを除き、本有価証券届出書提出日(2023年12月12日)現在においてもその判断に変更はなく、
また新たに記載する将来に関する事項もありません。
なお、当該有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありませ
ん。
[事業等のリスク]
有価証券報告書 等 に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす
可能性のある事項には、以下のようなものがあります。当社グループは、これらのリスクの存在を認識した上で、そ
の発生を未然に防ぎ、かつ、万一発生した場合でも適切に対処するよう努める所存です。なお、文中には将来に関す
る事項が含まれていますが、当該事項は 本有価証券届出書提出日(2023年12月12日) 現在において当社グループが判
断したものです。
内的要因
(1)主力製品への依存について
商品事業については、非加熱処理による生タイプドレッシングのカテゴリーを築いてきた「ピエトロドレッシン
グ」への依存度が高く、当連結会計年度における商品事業売上高の53.1%を占めています。その製造方法について
は特許権を保有していないため、競合先の参入の可能性があり、類似商品の販売や低価格商品の販売が行われるこ
とにより、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。この高依存体質を脱却し、さらなる収益力の拡大を目指す
ため、第二の柱であるパスタカテゴリーの強化、成長カテゴリーである冷凍商品、スープ等の育成を行ってまいり
ます。
(2)食品の安全性・安全管理について
当社グループでは、事業の基盤となる食の「安全と安心」を確保するため、原材料仕入先に対して、毎年「原材
料規格書」の提出を求め、さらに納品の都度、品質管理部署においてチェックを行っています。また、容器包材に
ついても、仕入先に「規格書」の提出を求めてチェックを行い、万全の体制で製造に臨んでいます。各店舗では食
品衛生管理者を管轄保健所に届け出ています。その上で、各店舗における衛生管理の強化に取り組んでおり、食中
毒等の重大事故の未然防止に努めております。しかしながら、万一、食中毒等の衛生問題や表示ミス等による商品
事故が発生した場合、企業イメージの失墜や損害賠償金の支払い等によって、経営成績に影響を及ぼす可能性があ
ります。
(3)生産拠点が集中していることについて
当社の製品及びレストランで使用しているドレッシング等は、古賀工場(福岡県古賀市)で生産しており、火災
及び天災等の事故により当工場の操業が停止した場合、工場の復旧、あるいは代替的な生産拠点を探し、生産ライ
ンを構築するまでの相当期間、生産供給能力が止まってしまう可能性があります。
火災及び天災等に備え、利益保険等を付保していますが、その被害の全てが保険により補償されるわけではあり
ません。また、代替的生産拠点の構築が予定通り進まない場合、経営成績と財政状態に重大な影響を及ぼす可能性
があります。
(4)出店政策について
今後も成長力維持のための新規業態も含めた出店を考えていますが、希望する立地条件に適した良好な場所への
適時の出店が常に行えるという保証はなく、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(5)個人情報の保護について
当社グループにおいて、お客様、従業員並びに株主の皆様に関する個人情報につきましては、適正に管理し、個
人情報の漏洩防止に努めていますが、万一、個人情報が漏洩した場合、社会的信用の失墜、損害賠償金の支払い等
により、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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外的要因
(1)市場環境について
商品事業では、各種ドレッシング・ソース等の食品の製造販売を行っておりますが、人口の減少や少子高齢化等
を背景とし、長期的な国内市場の縮小のリスクがあります。また、店舗事業では、パスタ専門店及びファストフー
ド店の直営店及びFC店、物販商品を取り扱う直販店の店舗展開を行っていますが、成熟市場の中で、当社グルー
プにおいてもその影響を受けています。当社はこのような市場において、商品力のさらなる強化、レストラン店舗
でのスタッフサービス強化等、業績の伸長を図ってまいりますが、今後、更に競争が激化した場合、経営成績と財
政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2)原材料仕入価格及びエネルギー価格の高騰について
当社の製品の原材料の一部には、天候不順やさまざまな疫病の流行、国際的な紛争等により、原油価格・農産物
相場・為替相場の影響を受けるものがあります。また、電気やガスといったエネルギー価格も高騰する可能性があ
ります。当社グループでは計画的な購買によって原材料等の安定的な調達に努めており、電気やガスといったエネ
ルギーは供給会社との価格交渉を行うとともに、省エネルギー化にも取り組んでおり、費用抑制に努めておりま
す。 また、価格改定の実施や生産性向上等により収益性向上に努めておりますが、 それらの価格が著しく上昇した
場合、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
食用油については、油脂、大豆及び菜種等への需給逼迫や円安の影響により2021年度から2022年度にかけて高騰
しました。高騰を受け、価格改定の実施や生産性向上等による収益性向上を図っておりますが、今後、更に高騰し
た場合、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3)店舗の賃借物件への依存について
当社グループは、店舗の土地建物のほとんどを賃借しており、これらの賃借料については、賃借期間中、固定額
を支払う契約と入居店舗の売上により変動するものがあります。なお、これら物件の賃借期間はまちまちであり、
当社グループの事情で自由に契約更新や解約ができないものがあります。また、新規出店の際には対象物件の権利
関係等の確認を十分に行っていますが、不動産賃貸借契約の開始に当たり、賃貸人に対して預託金を差し入れてお
り、倒産その他賃貸人に生じた事由により預託金の全部又は一部が回収できなくなる可能性があります。その場
合、経営成績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4)情報管理、システムのリスクについて
当社グループは、開発・生産・販売・物流等の情報について適切なシステム管理体制を目指し運営しています。
また、重要な情報の紛失、誤用、改ざん等を防止するため、システムを含め情報管理に対して万全なセキュリティ
対策を目指しています。しかし、情報への不正アクセスや予測不能のウイルスの侵入、SNS上でのコメントその
他火災や天災等不測事態の発生により、社会に対する信用低下やシステムが一定期間使用できなくなった場合に
は、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
その他
(1)天候の影響について
主力製品のドレッシングは、主にご家庭での生野菜の「サラダ」にかけてご利用いただいていますが、猛暑・台
風・厳冬等の天候要因により、野菜の品薄・高騰が起こった場合、消費が減退し、経営成績に影響を及ぼす可能性
があります。
(2)固定資産の減損について
当社グループは、事業の用に供する不動産をはじめとする様々な資産を所有しております。これらの資産は時価
の下落や収益性の低下、店舗立地環境の変化等により不採算となり、収益改善の見通しが困難となった場合、固定
資産減損損失が発生し、経営成績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3)法的規制について
当社グループは、「食品衛生法」「食品リサイクル法」「容器包装リサイクル法」等の法的規制を受けていま
す。これらの法的規制が強化された場合は、法的規制に対応するための追加費用が発生することにより、経営成績
及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4)感染症拡大のリスク
様々な感染症の世界的な感染拡大により、商品事業では原材料調達の遅延や生産の停滞等のリスクが懸念されま
すが、食品メーカーとして安定的な生産・供給に向けて取り組んでまいります。店舗事業におきましては、外出自
粛などによる来客数の減少等のリスクが懸念されますが、国や自治体の指示・ガイドラインに従い徹底的な衛生管
理を行った店舗運営を行ってまいります。本社等のオフィス業務につきましても、リモート勤務の活用を継続して
まいります。しかしながら、新たな感染症が拡大した場合には、当社グループの業績に大きく影響を及ぼす可能性
があります。
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(5)新工場建設に係る建設資材、生産設備等の価格高騰による資金計画の見直し 、 建設スケジュールの遅延 及び設備
投資の効果の発現について
新工場建設や生産設備の設置には、長期の準備期間が必要であります。そのため、当該準備期間に建設資材、生
産設備等の価格が高騰し、当初の資金計画の見直しが必要となる事態が考えられます。また、当該準備期間に建設
資材の調達遅れや自然災害、感染症等の影響で、新工場の物件の引き渡しの遅れや、それに伴う生産設備の設置遅
れが発生し、建設スケジュールが当初のスケジュールから遅延する事態が考えられます。その場合には、計画通り
の稼働開始ができず、当社グループの経営成績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは収益の維持・向上を目指し、安定供給体制の構築及び業務効率の改善等の効果やその発現
までの期間を勘案した設備投資計画に基づいて設備投資を実行しておりますが、計画通りの設備投資の効果が発現
されない場合、経営成績と財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(6)資金調達について
当社グループは設備投資計画に基づき、必要資金を営業活動から得られるキャッシュ・フロー、金融機関からの
借入、株式の発行等による資本市場からの資金調達により手当てをしております。また、新工場建設にあたって
は、株式発行に加えて、金融機関からの借入により必要資金の手当てを行う予定であります。そのため、一定程度
の支払金利の増大が見込まれております。資金調達手段の多様化や固定金利での借入等により資金調達リスクの低
減に努めておりますが、国内外の経済情勢により、当社グループの営業活動から得られるキャッシュ・フローの減
少や金融機関の貸出姿勢の悪化、金利上昇による支払利息の増大等により経営成績と財政状態に重大な影響を及ぼ
す可能性があります。
(7)人材獲得について
当社グループは、着実に成長する年輪経営を掲げており、無理な事業計画による採用はせず、優秀な人財の長期
的な確保に向けて、魅力ある風土形成を進めておりますが、店舗及び製造現場においては多数のパート・アルバイ
ト社員を雇用しており、日本国内において少子高齢化による労働人口の減少が進んでおりますので、今後、人財獲
得競争の激化が一層進んでいくことが想定され、正社員を含めて適切な人財を確保できなかった場合には、当社グ
ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
2 設備計画の変更
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第38期事業年度)における「第一部 企業情報 第3 設備
の状況 3 設備の新設、除却等の計画 (1)重要な設備の新設等」については、本有価証券届出書提出日(2023年
12月12日)現在(ただし、既支払額については2023年9月30日現在)、以下のとおりとなっております。
投資予定金 着手及び完了予定年月
事業所名 設備の内容 完成後の増加能
会社名 資金調達方法
総額 既支払額 力
(所在地) (セグメント)
着手 完了
(百万円) (百万円)
土地・建物 増資資金及び
2021年10月 2025年10月
5,420 49
(商品事業) 借入金
新工場
(注)1
(福岡県古賀市)
生産設備 自己資金及び
2024年6月 2025年10月
1,080 -
借入金
(商品事業)
第一、第二工場 生産設備の更新
139 - 自己資金 2023年9月 2024年3月 (注)1
(福岡県古賀市) (商品事業)
PREMIO PIETRO
リニューアル
自己資金 2023年12月 2023年12月
5 - (注)2
(店舗事業)
(福岡市博多区)
提出会社
イオンモール
新規出店 売上増加
浜松市野店 65 - 自己資金 2023年12月 2023年12月
(店舗事業) (席数:56席)
(浜松市東区)
イオンモール
新規出店 売上増加
直方店 40 - 自己資金 2024年3月 2024年3月
(店舗事業) (席数:54席)
(福岡県直方市)
設備の更新
本社ビル
(その他の事業及 自己資金 2023年4月 2024年2月
116 - (注)3
(福岡市中央区)
び全社)
(注)1 完成後の増加能力は、安定供給体制の構築及び業務効率の改善を目的としているため記載していません。
2 店内環境を改善することによる売上増加を見込んでいますが、具体的な増加能力は算定していないため記載
していません。
3 その他の事業、全社に共通する本社ビルの老朽化した設備の省エネルギー化を目的とした設備の入替え及び
デジタル化を目的としたシステムの導入・改修であり、売上増加はありません。
4 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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3 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第38期事業年度)の提出日以後、本有価証券届出書提出日
(2023年12月12日)までの間において、2023年6月23日開催の当社第38期定時株主総会において、決議事項が決議さ
れましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の
規定に基づき、2023年6月27日に臨時報告書を福岡財務支局長に提出しております。
その報告内容は下記のとおりであります。
(1)当該株主総会が開催された年月日
2023年6月23日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 剰余金処分の件
期末配当に関する事項
① 配当財産の種類
金銭
② 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式1株につき金24円 総額145,453,728円
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2023年6月26日
第2号議案 取締役8名選任の件
取締役として、西川啓子、高橋泰行、宮川慎一、相薗好伸、田島潤、髙田聖大、鎌田祐子および髙
橋康徳の8名を選任する。
第3号議案 監査役3名選任の件
監査役として、森山勇二、二反田友次および後藤真弓の3名を選任する。
第4号議案 補欠監査役1名選任の件
補欠監査役として、岩本滋昌を選任する。
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(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果
決議事項 賛成 反対 棄権
賛成比率 可否
第1号議案 46,257個 170個 0個 99.23% 可決
第2号議案
西川 啓子 44,769個 1,659個 0個 96.03% 可決
高橋 泰行 44,825個 1,603個 0個 96.16% 可決
宮川 慎一 44,918個 1,510個 0個 96.35% 可決
相薗 好伸 45,495個 933個 0個 97.59% 可決
田島 潤 45,517個 911個 0個 97.64% 可決
髙田 聖大 44,620個 1,808個 0個 95.72% 可決
鎌田 祐子 45,477個 951個 0個 97.55% 可決
髙橋 康徳 45,428個 1,000個 0個 97.45% 可決
第3号議案
森山 勇二 46,250個 178個 0個 99.21% 可決
二反田 友次 46,284個 144個 0個 99.28% 可決
後藤 真弓 46,255個 173個 0個 99.22% 可決
第4号議案
岩本 滋昌 46,223個 208個 0個 99.15% 可決
各決議事項が可決されるための要件は次のとおりです。
・第1号議案は、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
・第2号議案、第3号議案および第4号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の三分の一以上を
有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計によ
り各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本総会当日出席の株主のう
ち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2022年4月1日 2023年6月26日
有価証券報告書
(第38期) 至 2023年3月31日 福岡財務支局長に提出
事業年度 自 2023年7月1日 2023年11月14日
四半期報告書
(第39期第2四半期) 至 2023年9月30日 福岡財務支局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
ン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2023年6月26日
株式会社ピエトロ
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
福岡事務所
指定有限責任社員
公認会計士
荒牧 秀樹
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
池田 哲也
業務執行社員
<財務諸表監査>
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ピエトロの2022年4月1日から2023年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対
照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸
表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社ピエトロ及び連結子会社の2023年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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商品事業にかかる売上高
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
ドレッシング、ソース類等の製造販売を行う商品事業 当監査法人は商品事業の売上高の検討にあたり、主とし
は、会社の主力事業であり、売上高は連結売上高の64.5% て以下の手続を実施した。
程度を占める。 ■内部統制の評価
商品事業において製造販売されるドレッシング、ソース 商品事業の売上高の計上に係る以下の内部統制の整備及
類等の市場は安定的な成熟市場であり、会社は当該市場に び運用状況を評価した。
おいて一定のシェアを確保しているものの、物価高騰に伴 ・受注処理に係る内部統制
う消費者動向の変化の影響を受ける。 ・出荷処理に係る内部統制
このような経営環境の変化の中、会社は食品製造工場の ・月次の会計システムへの売上高計上に係る内部統制
老朽化等を鑑み新工場の建設を計画していることから、会 ■会計システム計上額と基幹システム計上額との突合
社の主力事業である商品事業にかかる売上高は財務諸表利 通期の商品事業の売上高計上額について、基幹システム
用者からの注目度が特に高く、事業拡大へのプレッシャー の売上高との突合を実施した。
が一定程度存在するものと考えられる。 ■通期の売上取引に対するテスト
また、売上計上から入金までの期間は1ヶ月~2ヶ月程 売掛金勘定と商品事業の売上高勘定の全仕訳金額の分析
度と比較的短期であるものの、年度の業績の着地が見えて を実施したうえで、通期の売掛金回収額を母集団としてサ
くる3月の売上高は、対応する入金の確認を期中に行えな ンプルを抽出し、入出金証憑との突合等の詳細テストを実
い。 施した。
このような特徴から、決算月における収益認識のタイミ ■基幹システムの売上修正履歴の査閲
ングを誤る可能性は他の月に比して相対的に高く、また処 当監査法人内部のIT専門家が関与し、基幹システムに関
理を誤った場合には、売上高に重要な影響を及ぼす可能性 連するIT全般統制及びIT業務処理統制の整備及び運用状況
がある。 を評価した。
以上から、商品事業の売上高の実在性及び期間帰属の適 また、基幹システム上の商品事業の売上高の修正履歴
切性を監査上の主要な検討事項とした。 データを査閲し、多額又は多数回の修正処理の有無を検証
した。
■3月の商品事業の売上高の分析
3月の売上高について、日次推移分析を行い、売上高が
特に増加している営業日について、得意先別売上高の異常
な増加や通常取引と比較して著しく高い販売単価の有無を
検証した。
■4月(決算翌月)の返品取引等の検討
商品事業の売上高の先行計上の期間帰属のリスクに対応
して、4月の返品取引及び販売単価について変動の分析を
行い、著しく多額な返品取引や値下げの有無を検証した。
■3月の特定得意先に対する商品事業の売上取引のテスト
上記の詳細テストに加え、3月の売上取引が通常月に比
べ増加している得意先に対する売上取引について、出荷証
憑との突合又は売掛金の残高確認を実施した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
<内部統制監査>
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ピエトロの2023年3
月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社ピエトロが2023年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部
統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告
に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
いて報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
※1.上記の監査報告書の原本は、当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2023年6月26日
株式会社ピエトロ
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
福岡事務所
指定有限責任社員
公認会計士
荒牧 秀樹
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
池田 哲也
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ピエトロの2022年4月1日から2023年3月31日までの第38期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
ピエトロの2023年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適
正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
商品事業にかかる売上高
連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項(商品事業にかかる売上高)と同一内容である
ため、記載を省略している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※1.上記の監査報告書の原本は、当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年11月14日
株式会社ピエトロ
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
福 岡 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士
増村 正之
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
池田 哲也
業 務 執 行 社 員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ピエトロ
の2023年4月1日から2024年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2023年7月1日から2023年9月30日ま
で)及び第2四半期連結累計期間(2023年4月1日から2023年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期
連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記に
ついて四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ピエトロ及び連結子会社の2023年9月30日現在の財政状態並
びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと
信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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有価証券届出書(組込方式)
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合
又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本は、当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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