株式会社じもとホールディングス 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社じもとホールディングス |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社じもとホールディングス(E26686)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年12月12日
【会社名】 株式会社じもとホールディングス
【英訳名】 Jimoto Holdings,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 鈴木 隆
【本店の所在の場所】 仙台市青葉区一番町二丁目１番１号
【電話番号】 022(722)0011(代表)
【事務連絡者氏名】 常務取締役総合企画部長 尾形 毅
【最寄りの連絡場所】 仙台市青葉区一番町二丁目１番１号
【電話番号】 022(722)0011(代表)
【事務連絡者氏名】 常務取締役総合企画部長 尾形 毅
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 1,966,300,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
当社は、2023年12月５日開催の当社臨時株主総会において、第三者割当の方法による普通株式の発行の件について
承認されたこと等に伴い、2023年９月１日に提出した有価証券届出書、2023年11月14日に提出した有価証券届出書の
訂正届出書及び2023年11月17日に提出した有価証券届出書の訂正届出書について、必要な修正をするために、有価証
券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
２ 株式募集の方法及び条件
(2) 募集の条件
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模に合理性があると判断した根拠
６ 大規模な第三者割当の必要性
第三部 追完情報
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は下線で示しております。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
２ 【株式募集の方法及び条件】
(2) 【募集の条件】
(訂正前)
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期間
(円) (円) (円)
2023年12月６日から 2023年12月６日から
371 185.5 100株 ―
2023年12月29日まで 2023年12月29日まで
＜省略＞
５．本普通株式第三者割当増資は、本有価証券届出書の効力が発生していること、2023年12月５日開催予定の臨
時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、本普通株式第三者割当増資を承認する旨の決
議が得られていること、本普通株式第三者割当増資の実行に際して必要となる関係当局の許認可等がすべて
満たされていること (私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律に基づく手続の完了を含みます。) を
条件としておりますが、当該関係当局の許認可が得られる時期を確定することができないため、 上記のとお
り 払込期間を設定しております。割当予定先は、上記の許認可等の条件が満たされた後に、払込みを実施す
る予定とのことです。
(訂正後)
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期間
(円) (円) (円)
2023年12月６日から 2023年12月６日から
371 185.5 100株 ―
2023年12月29日まで 2023年12月29日まで
＜省略＞
５．本普通株式第三者割当増資は、本有価証券届出書の効力が発生していること、2023年12月５日開催予定の臨
時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、本普通株式第三者割当増資を承認する旨の決
議が得られていること、本普通株式第三者割当増資の実行に際して必要となる関係当局の許認可等がすべて
満たされていること (私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律に基づく手続の完了を含みます。) を
条件としておりますが、当該関係当局の許認可が得られる時期を確定することができないため、 上記のとお
り 払込期間を設定しております。割当予定先は、上記の許認可等の条件が満たされた後に、払込みを実施す
る予定とのことです。 なお、今般、本臨時株主総会において、本普通株式第三者割当増資が承認されており
ます。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
３ 【発行条件に関する事項】
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模に合理性があると判断した根拠
(訂正前)
本普通株式第三者割当増資に基づく本普通株式5,300,000株(議決権数53,000個)の発行により、2023年３月31日現
在の当社発行済株式総数21,540,263株(議決権個数211,046個)を分母とする希薄化率は24.61％(議決権ベースの希薄
化率は25.11％)に相当します。また、本普通株式5,300,000株(議決権53,000個)と同日に発行決議しております本優
先株式の全てについて、下限取得価額にて普通株式に転換されたと仮定した場合に交付される株式数63,380,281株
(議決権633,802個)との合計68,680,281株(議決権686,802個)につき、2023年３月31日現在の当社発行済株式総数
21,540,263株(議決権個数211,046個)を分母とする最大の希薄化率は318.85％(議決権ベースの希薄化率は325.43％)
に相当します。
このように本第三者割当増資により一定の希薄化が生じることが見込まれます。
他方で、上記のとおり、①当社及びきらやか銀行が、新型コロナウイルス感染症による影響を受けた事業者への
支援を遂行するにあたり、ＳＢＩグループとの更なる連携が重要であり、それは、当社の中長期的な企業価値向上
ひいては営業基盤である宮城と山形の地域創生にも資すること、②本普通株式第三者割当増資の発行規模はＳＢＩ
グループとの間で、当社グループの企業価値向上に向けて実施を予定している施策のために必要な限度に留まるこ
と、③後記「６ 大規模な第三者割当の必要性」の「(2) 大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程」のと
おり、本普通株式第三者割当増資について、臨時株主総会において、株主の意思確認手続きを行う予定であること
を踏まえれば、本第三者割当増資によって生じる希薄化を考慮してもなお、本普通株式第三者割当増資を実行する
ことには合理性が認められると判断しております。
(訂正後)
本普通株式第三者割当増資に基づく本普通株式5,300,000株(議決権数53,000個)の発行により、2023年３月31日現
在の当社発行済株式総数21,540,263株(議決権個数211,046個)を分母とする希薄化率は24.61％(議決権ベースの希薄
化率は25.11％)に相当します。また、本普通株式5,300,000株(議決権53,000個)と同日に発行決議しております本優
先株式の全てについて、下限取得価額にて普通株式に転換されたと仮定した場合に交付される株式数63,380,281株
(議決権633,802個)との合計68,680,281株(議決権686,802個)につき、2023年３月31日現在の当社発行済株式総数
21,540,263株(議決権個数211,046個)を分母とする最大の希薄化率は318.85％(議決権ベースの希薄化率は325.43％)
に相当します。
このように本第三者割当増資により一定の希薄化が生じることが見込まれます。
他方で、上記のとおり、①当社及びきらやか銀行が、新型コロナウイルス感染症による影響を受けた事業者への
支援を遂行するにあたり、ＳＢＩグループとの更なる連携が重要であり、それは、当社の中長期的な企業価値向上
ひいては営業基盤である宮城と山形の地域創生にも資すること、②本普通株式第三者割当増資の発行規模はＳＢＩ
グループとの間で、当社グループの企業価値向上に向けて実施を予定している施策のために必要な限度に留まるこ
と、③後記「６ 大規模な第三者割当の必要性」の「(2) 大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程」のと
おり、本普通株式第三者割当増資について、臨時株主総会において、株主の意思確認手続きを行う予定であること
を踏まえれば、本第三者割当増資によって生じる希薄化を考慮してもなお、本普通株式第三者割当増資を実行する
ことには合理性が認められると判断しております。 なお、今般、本臨時株主総会において、本普通株式第三者割当
増資が承認されております。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
(訂正前)
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会
の判断の内容
＜省略＞
③ 大規模な第三者割当による既存株主への影響
本普通株式5,300,000株(議決権数53,000個)の発行により、2023年３月31日現在の当社発行済株式総数
21,540,263株(議決権個数211,046個)を分母とする希薄化率は24.61％(議決権ベースの希薄化率は25.11％)に相当
します。また、本普通株式5,300,000株(議決権53,000個)と同日に発行決議しております本優先株式の全てについ
て、下限取得価額にて普通株式に転換されたと仮定した場合に交付される株式数63,380,281株(議決権633,802個)
との合計68,680,281株(議決権686,802個)につき、2023年３月31日現在の当社発行済株式総数21,540,263株(議決
権個数211,046個)を分母とする最大の希薄化率は318.85％(議決権ベースの希薄化率は325.43％)に相当します。
このように、本第三者割当増資により一定の希薄化が生じることが見込まれます。
他方で上記のとおり、当社及びきらやか銀行が新型コロナウイルス感染症による影響を受けた事業者への支援
を遂行するという社会的な課題の実現のために必要とする資金の調達であることに加え、ＳＢＩグループとの更
なる連携は、当社の中長期的な企業価値向上に資することに鑑みれば、本第三者割当増資は、当社の株式価値の
向上に資するものであり、株主にとってメリットがあると判断しております。また、本普通株式第三者割当増資
の発行規模はＳＢＩグループとの間で、当社グループの企業価値向上に向けて実施を予定している施策のために
必要な限度に留まること、後記「６ 大規模な第三者割当の必要性」の「(2) 大規模な第三者割当を行うことと
した判断の過程」のとおり、本普通株式第三者割当増資について、臨時株主総会において、株主の意思確認手続
きを行う予定であることを踏まえれば、本第三者割当増資によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本
普通株式第三者割当増資を実行することには合理性が認められると判断しております。
(2) 大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程
本第三者割当増資に伴う希薄化率は、上記(1)③のとおり25％以上となるため、東京証券取引所の定める有価証
券上場規程第432条により、①経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見
の入手又は②当該割当てに係る株主総会決議などによる株主の意思確認のいずれかが必要となります。当社は、
本第三者割当増資による希薄化が既存株主の株式価値に与える影響に鑑み、既存株主からのご理解をいただくた
め、本臨時株主総会を開催し、普通決議により本普通株式第三者割当増資について株主の意思確認手続を行う 予
定です 。
したがって、当社は、本臨時株主総会の普通決議による承認決議がなされることを条件として、本取締役会に
おいて、本普通株式第三者割当増資を行うことを決議 いたしました。
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(訂正後)
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会
の判断の内容
＜省略＞
③ 大規模な第三者割当による既存株主への影響
本普通株式5,300,000株(議決権数53,000個)の発行により、2023年３月31日現在の当社発行済株式総数
21,540,263株(議決権個数211,046個)を分母とする希薄化率は24.61％(議決権ベースの希薄化率は25.11％)に相当
します。また、本普通株式5,300,000株(議決権53,000個)と同日に発行決議しております本優先株式の全てについ
て、下限取得価額にて普通株式に転換されたと仮定した場合に交付される株式数63,380,281株(議決権633,802個)
との合計68,680,281株(議決権686,802個)につき、2023年３月31日現在の当社発行済株式総数21,540,263株(議決
権個数211,046個)を分母とする最大の希薄化率は318.85％(議決権ベースの希薄化率は325.43％)に相当します。
このように、本第三者割当増資により一定の希薄化が生じることが見込まれます。
他方で上記のとおり、当社及びきらやか銀行が新型コロナウイルス感染症による影響を受けた事業者への支援
を遂行するという社会的な課題の実現のために必要とする資金の調達であることに加え、ＳＢＩグループとの更
なる連携は、当社の中長期的な企業価値向上に資することに鑑みれば、本第三者割当増資は、当社の株式価値の
向上に資するものであり、株主にとってメリットがあると判断しております。また、本普通株式第三者割当増資
の発行規模はＳＢＩグループとの間で、当社グループの企業価値向上に向けて実施を予定している施策のために
必要な限度に留まること、後記「６ 大規模な第三者割当の必要性」の「(2) 大規模な第三者割当を行うことと
した判断の過程」のとおり、本普通株式第三者割当増資について、臨時株主総会において、株主の意思確認手続
きを行う予定であることを踏まえれば、本第三者割当増資によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本
普通株式第三者割当増資を実行することには合理性が認められると判断しております。 なお、今般、本臨時株主
総会において、本普通株式第三者割当増資が承認されております。
(2) 大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程
本第三者割当増資に伴う希薄化率は、上記(1)③のとおり25％以上となるため、東京証券取引所の定める有価証
券上場規程第432条により、①経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見
の入手又は②当該割当てに係る株主総会決議などによる株主の意思確認のいずれかが必要となります。当社は、
本第三者割当増資による希薄化が既存株主の株式価値に与える影響に鑑み、既存株主からのご理解をいただくた
め、本臨時株主総会を開催し、普通決議により本普通株式第三者割当増資について株主の意思確認手続を行う こ
とを予定しておりました 。
したがって、当社は、本臨時株主総会の普通決議による承認決議がなされることを条件として、本取締役会に
おいて、本普通株式第三者割当増資を行うことを決議 しておりました。今般、本臨時株主総会において、本普通
株式第三者割当増資が承認されております。
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第三部 【追完情報】
(訂正前)
第１ 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に掲げた第11期有価証券報告書及び第12期第２四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といい
ます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、 本有価証券届出書 の訂正届出
書 提出日(2023年11月17日) までの間において生じた変更、その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、 本有価証券届出書 の訂正届出書 提出日(2023年11
月17日) においても変更の必要はなく、新たに記載する将来に関する事項もないと判断しています。
第２ 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に掲げた第11期有価証券報告書の提出日以降、 本有価証券届出書 の訂正届出書 提出日(2023年11
月17日) までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しています。
＜省略＞
(訂正後)
第１ 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に掲げた第11期有価証券報告書及び第12期第２四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といい
ます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、 本有価証券届出書の訂正届出
書提出日(2023年12月12日) までの間において生じた変更、その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、 本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2023年12
月12日) においても変更の必要はなく、新たに記載する将来に関する事項もないと判断しています。
第２ 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に掲げた第11期有価証券報告書の提出日以降、 本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2023年12
月12日) までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しています。
＜省略＞
(2023年12月12日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2023年12月５日の臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであ
ります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2023年12月５日
(2) 決議事項の内容
議案 第三者割当による普通株式の発行の件
SBI地銀ホールディングス株式会社を割当予定先とする第三者割当により、当社普通株式5,300,000株(議決
権数53,000個)を発行することを決定いたしました。
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(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
びに当該決議の結果
賛成数 反対数 棄権数 決議の結果
決議事項 可決要件
(個) (個) (個) (賛成割合)
議案
第三者割当による 143,895 2,425 0 (注) 可決 (97.99％)
普通株式の発行の件
(注) 出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち、賛否に関して確認できたものを合計したことに
より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認
ができていない議決権数は加算しておりません。
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