株式会社ベネフィット・ワン 訂正意見表明報告書
| 提出書類 | 訂正意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ベネフィット・ワン |
| カテゴリ | 訂正意見表明報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ベネフィット・ワン(E05423)
訂正意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年12月12日
【報告者の名称】 株式会社ベネフィット・ワン
【報告者の所在地】 東京都新宿区西新宿三丁目７番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿三丁目７番１号
【電話番号】 03-6830-5000(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員 尾﨑 賢治
【縦覧に供する場所】 株式会社ベネフィット・ワン 大阪支店
(大阪市中央区道修町四丁目１番１号)
株式会社ベネフィット・ワン 名古屋支店
(名古屋市中村区名駅一丁目１番４号)
株式会社ベネフィット・ワン 横浜支店
(横浜市神奈川区鶴屋町二丁目23番２号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「当社」とは、株式会社ベネフィット・ワンをいいます。
(注２) 本書中の「公開買付者」とは、エムスリー株式会社をいいます。
(注３) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。ま
た、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注４) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注５) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
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株式会社ベネフィット・ワン(E05423)
訂正意見表明報告書
１ 【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
2023年11月15日付で提出いたしました意見表明報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これ
を訂正するため、法第27条の10第８項において準用する法第27条の８第１項及び第２項の規定に基づき、意見表明報
告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(8) 本公開買付けに係る重要な合意
① 本資本業務提携契約
(オ)事前協議事項
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正意見表明報告書
３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(変更前)
＜前略＞
かかる協議・交渉を経て、公開買付者は2023年11月14日付の取締役会決議により、本公開買付けを実施するこ
とを決定したとのことです。
(変更後)
＜前略＞
かかる協議・交渉を経て、公開買付者は2023年11月14日付の取締役会決議により、本公開買付けを実施するこ
とを決定したとのことです。
その後、公開買付者は、2023年12月６日に当社から、第一生命ホールディングス株式会社(以下「第一生命」と
いいます。)から公開買付けによって第一生命の完全子会社となる提案を受け、当該提案の検討に期間を要するこ
とから、本公開買付けの公開買付期間の延長の要請を受け、2023年12月12日、公開買付期間を延長し、2024年１
月17日までの40営業日とすることを決定したとのことです。
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(変更前)
＜前略＞
なお、上記当社取締役会の決議の詳細については、下記「(7) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における利
害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含む。)による承認」をご参照ください。
(変更後)
＜前略＞
なお、上記当社取締役会の決議の詳細については、下記「(7) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における利
害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含む。)による承認」をご参照ください。
その後、当社は、2023年12月５日付で、第一生命より「意向表明書」及び「ご提案資料」(以下「本第一生命意
向表明書等」といいます。)を受領し、また、第一生命は、2023年12月７日付で、「株式会社ベネフィット・ワン
株式(証券コード：2412)に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」(以下「本第一生命プレスリリース」
といいます。)を公表しました。本第一生命意向表明書等及び本第一生命プレスリリースによれば、第一生命は、
一定の前提条件が充足された場合に当社株式に対する公開買付けを開始することを決定しているとのことです(詳
細は、本第一生命プレスリリースをご確認ください。)。
これを受け、当社は、本第一生命意向表明書等及び本第一生命プレスリリースを精査したうえで、公開買付者
及び応募予定株主のほか、第一生命とも誠実に協議等を行い、当社取締役会及び本特別委員会において、当社の
企業価値及び株主共同の利益の観点から慎重に検討を行うため、公開買付者に対し、本公開買付けの買付け等の
期間を延長するよう要請いたしました。公開買付者は、当社の要請を受け、2023年12月12日付で、本公開買付け
の買付け等の期間を2024年１月17日(水曜日)までに延長し、合計40営業日とすることを決定したとのことです。
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訂正意見表明報告書
(8) 本公開買付けに係る重要な合意
① 本資本業務提携契約
(オ)事前協議事項
(変更前)
当社は、本公開買付けに係る決済の開始日後、当社が一定の事項(但し、当社の取締役会決議を要するものに
限る。)(注４)を行い又は決定しようとする場合には、事前に公開買付者との間で協議を行うものとする(但
し、 公開買付者 が 当社 の連結子会社でも持分法適用関連会社でもない場合には、本(オ)の適用はないものとす
る。)。
＜後略＞
(変更後)
当社は、本公開買付けに係る決済の開始日後、当社が一定の事項(但し、当社の取締役会決議を要するものに
限る。)(注４)を行い又は決定しようとする場合には、事前に公開買付者との間で協議を行うものとする(但
し、 当社 が 公開買付者 の連結子会社でも持分法適用関連会社でもない場合には、本(オ)の適用はないものとす
る。)。
＜後略＞
以 上
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