マミヤ・オーピー株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | マミヤ・オーピー株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
マミヤ・オーピー株式会社(E02377)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年12月11日
【会社名】 マミヤ・オーピー株式会社
【英訳名】 MAMIYA-OP CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 関口 正夫
【本店の所在の場所】 埼玉県飯能市大字新光１番地１
【電話番号】 ０４２（９７８）５８０４（代表）
【事務連絡者氏名】 総務部長 鈴木 浩一郎
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿六丁目18番１号
【電話番号】 ０３（６２７３）７３６０（代表）
【事務連絡者氏名】 総務部長 鈴木 浩一郎
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
（第14回新株予約権証券）
その他の者に対する割当 13,200,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
込むべき金額の合計額を合算した金額
2,357,850,000円
（注） 新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額は、
当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定し
た場合の金額であります。そのため、行使価額が修正又
は調整された場合には、新株予約権の行使に際して払込
むべき金額の合計額は増加又は減少いたします。また、
新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又
は当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額は減少い
たします。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
発行数 16,500個（本新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 13,200,000円
発行価格 本新株予約権１個当たり800円（本新株予約権の目的である株式１株当たり8.00円）
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2023年12月27日（水）
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 マミヤ・オーピー株式会社 総務部
払込期日 2023年12月27日（水）
割当日 2023年12月27日（水）
払込取扱場所 株式会社りそな銀行 神楽坂支店
（注）１．マミヤ・オーピー株式会社第14回新株予約権証券（以下「本新株予約権」という。）の発行については、
2023年12月11日（月）（以下「発行決議日」という。）付の取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権に係る買取契約
（以下「本新株予約権買取契約」という。）を締結し、払込期日までに払込取扱場所へ発行価額の総額を払
込むものといたします。
３．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
割当予定先の状況については、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参
照ください。
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的となる普通株式の総数は1,650,000株、本新株予約権１個当たりの
新株予約権付社債券等の 本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は100株で確
特質 定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使により交付を受けるこ
とができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）が修正されて
も変化しない（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、
調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場
合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の発行後、行使価額は、本新株予約権者による注
７．(3)に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）
に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の
売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）がない場合には、その直前のＶＷＡ
Ｐのある取引日とする。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」とい
う。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの91％に相当する金額（円位未満小
数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に
修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後
行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額（本欄第４項
に定義する。以下同じ。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の修正頻度：本新株予約権者による本新株予約権の行使の都度、本欄第２項に
記載のとおり修正される。
４ 行使価額の下限：995円（ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の
規定を準用して調整される。）
５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる普通株式の総数は1,650,000株（2023年
９月30日現在の総議決権数85,078個に対する割合は19.39％）、交付株式数は100株で確
定している（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調
整されることがある。）。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：1,654,950,000円（た
だし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。）
７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
欄第１項を参照）。
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる １ 本新株予約権の目的である株式の総数は1,650,000株とする（交付株式数は、100株とす
株式の数 る。）。ただし、本欄第２項乃至第６項により交付株式数が調整される場合には、本新
株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとす
る。
２ 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）
を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。
調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率
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３ 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額（別記「新株
予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。）が調整される場合（別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(5)号に従って下限行使価額（別記「新
株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号に定義する。）のみが調整される場合
を含むが、株式分割等を原因とする場合を除く。）は、交付株式数は次の算式により調
整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新
株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額と
する（なお、同項第(5)号に従って下限行使価額のみが調整される場合は、仮に同項第
(2)号又は第(4)号に従って行使価額が調整された場合における調整前行使価額及び調整
後行使価額とする。）。
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
４ 本欄に基づく調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数について
のみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
５ 本欄の調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予
約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号、第(4)号又は第(5)号による行使価額又は
下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額を適用する
日と同日とする。
６ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、
調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、別
記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号④に定める場合その他適用開始
日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
を行う。
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 (1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
交付株式数を乗じた額とする。
(2）行使価額は、当初1,421円とする。ただし、行使価額は本欄第２項又は第３項に従
い、修正又は調整されることがある。
２ 行使価額の修正
(1）本新株予約権の発行後、行使価額は、決定日に、修正後行使価額に修正され、修正後
行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出
において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後
行使価額は下限行使価額とする。
(2）「下限行使価額」は、995円（ただし、本欄第３項の規定を準用して調整される。）
とする。
３ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行
済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める
算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
新発行・ １株当たりの
×
処分普通株式数 払込金額
既発行
＋
普通株式数
時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数
(2）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使
価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場
合（ただし、株式無償割当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株
式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付され
たものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求で
きる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しく
は権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）
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調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを
受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、
これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定め
るための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発
生日）の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに
取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普
通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券
（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当
社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。）を発行する場合（ただし、当社のストック・オプション制度に基づ
き新株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合（新株
予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行した
ものとして本③を適用する。）
調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と
引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に
関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され
又は当初の行使価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権利）に複
数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低
い価額で取得され又は行使されたものとみなす。）、行使価額調整式を準用して算
出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日
の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を
与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めな
い場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。
ただし、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする
発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本
新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券（権利）又は新株予
約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させるこ
とができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てに
ついてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以
下「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得又は
行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算
出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生
が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認
を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該
承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株
主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求を
した本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式
を追加交付する。
調整前行使価額により
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
ない。
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(3）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項
第(2)号④の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引
日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り
捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の
割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準
日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１
か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する
当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の株式分割の場合
には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確
定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含ま
ないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満
にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価
額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式
中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用
するものとする。
(4）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必
要とするとき（ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第
２項に定める場合を除く。）。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
必要があるとき。
(5）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
する日が本欄第２項第(1)号に基づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価
額の調整が必要とされる場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整
を行う。
(6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみ調整さ
れる場合を含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整
前行使価額（下限行使価額を含む。以下本号において同じ。）、調整後行使価額及び
その適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前
日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行
う。
新株予約権の行使により 金2,357,850,000円
株式を発行する場合の株 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調
式の発行価額の総額 整された場合には、本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の株式の発行価額の
総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使可能期間（別記「新株予約権の行使期
間」に定義する。）内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した
場合には、本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減
少する。
新株予約権の行使により １ 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
式の発行価格及び資本組 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使請求に係る各本新株予約権
入額 の払込金額を加えた額を、当該行使請求の時点において有効な行使株式数で除した額と
する。
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２ 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算
規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額
とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減
じた額とする。
新株予約権の行使期間 2023年12月28日から2026年12月30日（ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得
の条件」欄の各項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が
取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで（以
下「行使可能期間」という。）とする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない
場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関が必要であると認めた日につい
ては本新株予約権の行使をすることができないものとする。
新株予約権の行使請求の １ 本新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２ 本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はありません。
３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社りそな銀行 神楽坂支店
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。なお、注３．に記載のとおり、当社は割当予定先と
の間で、割当予定先が、本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、当社の判断に
より、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下「行使停止期間」と
いう。）を指定できること（以下「行使停止指定条項」という。）、当社による本新株予約
権の買取義務等について取り決めたファシリティ契約（以下「本ファシリティ契約」とい
う。）を締結する予定である。
自己新株予約権の取得の １ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
事由及び取得の条件 発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会
で定める取得日に、本新株予約権１個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新
株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その
他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するも
のとする。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換、株式交付若しく
は株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編
行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で
承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力
発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個につき払込金
額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新
株予約権を消却するものとする。
３ 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄
若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定さ
れた日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営
業日とする。）に、本新株予約権１個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新
株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項はありません。ただし、注１．(2)に記載のとおり、割当予定先は、当社の事前の
る事項 同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が、本新株
予約権買取契約において定められる予定である。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
(1）募集の目的及び理由
当社グループは「挑戦と進化」を経営理念として掲げ、独自の生産・ICT技術を基盤とするディテール
にこだわったモノづくり・コトづくりにより、お客様の多様なご要望と一歩先の潜在的なニーズに的確に
お応えする「オンリーワン・カンパニー」を目指して事業を展開しております。
当社グループは、当社及び関係会社15社（連結子会社８社、非連結子会社４社、関連会社３社）により
構成され、主力事業である電子機器事業及びスポーツ事業に不動産事業を加えた事業形態で運営しており
ます。電子機器事業では遊技機周辺機器メーカーとして紙幣識別機や紙幣搬送システム機器等各種製品を
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取扱う他、飲食店向けモバイルオーダーシステムや液晶小型券売機、自律走行制御ユニット（I-GINS）を
活用したゴルフ場向け自動芝刈り機の開発・製造・販売及びシステム開発関連業務を行っております。ス
ポー ツ事業においてはコスト・品質面で優位性のあるバングラデシュ工場の戦略的活用によるUSTMamiya
ブランドを中心としたゴルフ用シャフト及びグローブ等の製造・販売を行っており、不動産事業において
は自社保有の賃貸物件管理・運営、販売用不動産の売買・仲介を行っております。
当社グループを取り巻く環境としては、電子機器事業の主力である遊技機関連市場において、余暇の多
様化によるパチンコ・パチスロ関連市場の縮小が続く一方、スマート遊技機の市場投入が実現したことや
2024年に予定されている紙幣改刷による需要拡大が見込まれており、当社グループは、かかる需要を最大
限に取り込むべく市場変化に対応した開発投資の強化に注力しております。また、コロナ禍を契機に更な
る生産性向上志向が高まっている飲食店及びゴルフ場向けの業務負担軽減に資する製品開発の強化を並行
して行っております。加えて、デジタルトランスフォーメーションの奔流が社会基盤に変革をもたらしつ
つある現在においてICT分野が急成長していることから、当社グループの事業領域を拡大し、盤石な収益
基盤構築に向けて取り組んでおります。スポーツ事業においては熾烈な価格競争や高齢化に伴うゴルフ人
口の減少傾向、日本国内におけるコンペ需要縮小による顧客単価の低下が見られるものの、新型コロナウ
イルス感染症への感染リスクの低い屋外スポーツとして国内外問わず参加人口が増加していることから、
グローバル規模での需要は引き続き見込まれるものと考えており、米国法人である完全子会社UST Mamiya
Inc.を中核とするUSTMamiyaブランドシャフトの製販一貫体制再構築とグローバルマーケティングの強化
に加え、2022年３月にはUSTMamiyaブランド製品の国内総販売代理店である株式会社シャフトラボ（現UST
Mamiya Japan株式会社）を買収しております。特に国外向けシャフトにつきましては自社製造拠点のバン
グラデシュ工場において生産性及び品質向上のための着実な設備投資が実を結び、利益体質への転換を果
たしつつあります。不動産事業においては日銀の緩和的な金融政策の影響で首都圏全体の不動産価格の上
昇により、割安な物件の購入が困難であることに加え、東京都心におけるオフィス大量供給を見据えたオ
フィス賃料下落が続く中、当社グループの不動産事業を担う当社子会社である株式会社エフ・アイ興産が
所有する賃貸用不動産の有効活用に徹し、着実に賃貸収入を確保してきました。
このような状況下において、当社グループが引き続きオンリーワン・カンパニーとしてお客様を支えて
いくためには、各セグメント毎における更なる積極的な投資が必須であると考えております。具体的に電
子機器事業においてはスマートパチスロや紙幣改刷に対する市場対応と並行して、今後の注力分野と位置
付ける自社開発技術の自律走行制御ユニット（I-GINS）を強化しており、ゴルフ場に販売している従来の
フェアウエイ用自動芝刈り機に加え、小型電動機をベースとするI-GINSを搭載したラフ・グリーン用自動
芝刈り機の新規開発を計画しております。また、アフターコロナにおいて引き続き高い成長が見込まれる
ICT分野への戦略的投資も計画しております。ICT分野は子会社のマミヤITソリューションズ株式会社を中
心に人材の積極採用、AI開発、M&A等を行い、ローコード及びAI言語の開発体制強化並びにシステム関連
全般業務をワンストップで対応できる体制整備に注力していく予定です。既存顧客との信頼関係の維持強
化によるシステム開発案件の安定的な獲得に加え、飲食店向けモバイルオーダーシステムの機能改善によ
り、サブスクリプション型でPOSレジとシームレスな連携が可能な新システムを提供する等新たな収益モ
デルへの事業投資を並行して進めることでソフトウェア開発ベンダとしての競争優位を高めることに繋が
り、将来的な事業の柱としての成長を目指しております。スポーツ事業においてはバングラデシュ工場の
コストメリットを活かし、更なる拡販に向けた生産ラインの増設・設備更新による大手クラブメーカーに
対してのOEM供給強化に加え、バングラデシュ国内をターゲットとした消費財の生産等、先駆けてバング
ラデシュに進出しているメリットを活かした現地ビジネスの展開による当社のプレゼンス向上を図り、新
規顧客獲得と既存顧客への事業拡大に向けて事業を展開していくことを目指しております。不動産事業に
おいては既に保有している賃貸用不動産のバリューアップ、医療モールの開発、遊休地の有効活用等によ
る新たな収入源の確保に向けた投資を進めていく予定です。
また中長期的には、本新株予約権による資金調達を足掛かりとして、モノ作りを主体とした収益構造か
ら、ICT分野等のコト作りの強化を軸とした大規模な事業構造改革に着手することを検討しております。
具体的にはマミヤITソリューションズ株式会社へのICTリソース集約により幅広いICTビジネスの獲得機会
の増加を目指しており、そのためにはM&A等のインオーガニックな手段も含めた人材確保・経営資源の獲
得が必要不可欠となります。今回、本新株予約権によりエクイティを拡充させることで、将来の借入調達
余力を増加させ、今後の更なる事業投資へ備えることを目指します。
資金調達を行うにあたり、下記「(2）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり多様な比較検討を行
い、その一つとしてエクイティ性資金の調達について検討を進めてまいりました。本新株予約権は、当社
の判断により、その保有者であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が本新株予約権を行使することができない期
間を指定することができる行使停止指定条項を活用すること等により、急激な希薄化を抑制し既存株主の
利益に配慮しつつ株価動向等を見極めた資金調達を行うことが可能であり、当社の資金需要に即した資金
調達方法であると考えております。
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今回調達する資金に関しましては、主に自律走行制御ユニット（I-GINS）を活用した新製品開発資金、
ICT分野及び飲食店向け各種製品への開発資金、バングラデシュ工場に対する設備投資資金、医療モール
の開発及び賃貸用不動産に係る建設資金に充当する予定であり、具体的には、下記「２ 新規発行による
手 取金の使途 (2）手取金の使途」に記載のとおりであります。
当社は、本資金調達は、当社の自己資本の拡充を通じた財務健全性の向上と財務戦略の柔軟性の更なる
確保を可能とするものであり、将来の企業価値向上につながることで既存株主をはじめとするステークホ
ルダーの利益に資するものと考えております。
(2）資金調達方法の選択理由
当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮し当社株
式の急激な希薄化の抑制や株価への影響を軽減するとともに、当社の資金需要や株価の状況に応じた資金
調達の柔軟性を確保すること、及び事業環境の変化に対応するため財務健全性の向上が可能な資金調達を
行うことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりました。
上記資金調達方法の選択にあたっては、借入等のデット性資金の調達、又は公募増資等その他のエクイ
ティ性資金の調達についても考慮の上判断いたしました。
本資金調達は、自律走行制御ユニット（I-GINS）を活用した新製品開発資金、ICT分野及び飲食店向け
各種製品への開発資金、バングラデシュ工場に対する設備投資資金、医療モールの開発及び賃貸用不動産
に係る建設資金への充当を目的としており、このような目的に沿った資金調達方法として、急激な希薄化
を抑制し既存株主の利益に配慮しつつ、株価動向を踏まえた資金調達が可能で、また当社の資金需要に則
したエクイティ性資金での調達が最適であると考えました。そのような状況の中、割当予定先より、第三
者割当による本新株予約権の発行及び本ファシリティ契約の提案がありました。
本ファシリティ契約は、下記（注）３．に記載のとおり、当社と割当予定先との間で、割当予定先が本
新株予約権を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項等について取り決めるものであ
ります。これらの取り決めにより、行使可能期間において本新株予約権の行使が進むことで当社の資金調
達及び資本増強を図りつつ、当社の資金需要や株価動向等を見極めながら当社の判断により行使停止期間
を指定して資金調達の時期や行使される本新株予約権の量をコントロールすることが可能となります。さ
らに、下記のとおり、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式は1,650,000株で一
定であることから、本新株予約権の行使による株式の希薄化が限定されており、また、当社は2023年９月
30日時点で569,034株の自己株式を保有しているところ、そのうちの500,000株程度について、本新株予約
権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式の一部に優先して充当する予定であり、その場合、本
新株予約権の行使により当社の発行済株式総数は増加しないため、既存株主に与える影響を一定の範囲に
抑えながら強固な財務基盤を構築し、また、下記［本資金調達の方法の特徴］⑥に記載の取得条項の利用
も通じて、事業環境の変化に対応するための財務戦略の柔軟性の向上を図ることが可能であると考えられ
ます。
当社は本資金調達に際し、本新株予約権の発行に係る割当予定先からの上記の提案内容並びに以下に記
載する「本資金調達の方法の特徴」及び「他の資金調達方法との比較」を総合的に勘案した結果、本ファ
シリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点における最良の選択であると判断
しました。
［本資金調達の方法の特徴］
本資金調達の方法の特徴は、以下のとおりとなります。
① 本新株予約権の行使に関する努力義務及び行使停止指定条項
本ファシリティ契約に基づき、行使可能期間中、(ⅰ)割当予定先は本新株予約権を行使するよう
最大限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことにより当社の資金調達及び資本
増強が図られます。加えて、(ⅱ)行使停止指定条項により、当社は、当社の判断により割当予定先
に対して本新株予約権を行使しないよう要請することができ、行使停止期間中、割当予定先は本新
株予約権の行使ができないこととなりますので、当社は、資金需要や株価動向等を見極めながら、
資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができます。
② 希薄化
本新株予約権の目的である当社普通株式の数は1,650,000株で一定であるため、株価動向によら
ず、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されていること（本新
株予約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数85,078個（2023年９月30日現在）に対す
る希薄化率は19.39％）により、希薄化を限定し、既存株主の利益に配慮しています。なお、本新
株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式の一部には当社の保有する自己株式を充
当する予定です。
また、本新株予約権には上限行使価額が設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制し
つつ調達金額が増大するというメリットを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮した資
金調達が可能となっています。さらに、本新株予約権の行使価額は本新株予約権の各行使請求の効
力発生日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価
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格を基準として修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使の分散が期待されるた
め、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいと考えられます。
③ 下限行使価額
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式１株当
たり価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限できることで、既存株主の利益に配慮した資
金調達が可能となっています。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を995円（発行決議日の
直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の70％に相当する金額）に設
定しました。
④ 割当予定先との約束事項
当社は、割当予定先との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権の発行及
び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日以降、
(ⅰ)残存する本新株予約権が全て行使された日、(ⅱ)当社が本新株予約権の発行要項に基づき割当
予定先が保有する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１個当たりに
つきその払込金額と同額を交付した日、(ⅲ)割当予定先が残存する本新株予約権の全部を他の者に
譲渡した日、又は(ⅳ)2026年12月30日のいずれか先に到来する日までの間、割当予定先の事前の書
面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する権利又は義務を有する有価
証券（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とする取得請求権又は取得条項の
付された株式を含みますがこれらに限られません。）の発行又は売却（ただし、ストック・オプ
ション制度に関わる発行若しくは処分、株式分割、株式無償割当て、新株予約権若しくは取得請求
権の行使又は取得条項の発動によるものを除きます。）を行わないことに合意する予定です。
また、当社は、割当予定先との間で締結される本ファシリティ契約において、割当予定先が2026
年12月30日時点で保有する本新株予約権の全部（ただし、同日に割当予定先が行使した本新株予約
権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負うこ
とを合意する予定です。
⑤ 譲渡制限
当社の事前の同意がない限り、割当予定先は本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することが
できない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。
⑥ 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の発行要項第14項には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場
合、当社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１
個当たりにつきその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得する
ことができる旨が定められています。これにより、当社は、資本政策の変更が必要となった場合
に、その判断で残存する本新株予約権をいつでも取得することができ、資本政策の柔軟性を確保す
ることができます。
また、一定の組織再編が生じる場合や上場廃止その他これに準ずる事象が生じた場合に、当社が
残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付して取
得する旨も同様に規定されています。上記いずれの場合も、当社は、取得した本新株予約権を消却
します。
⑦ 本新株予約権のデメリット
本新株予約権については、以下の(ア)～(カ)のようなデメリットがあります。
（ア） 本新株予約権による資金調達は、割当予定先が本新株予約権を行使した場合に限り、その
行使された本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資金調達がな
されるものとなっております。本ファシリティ契約において、割当予定先は自身の裁量に
よって本新株予約権を行使するよう最大限努力すること等が規定されるものの、株価や出来
高等の状況によっては権利行使が進まず、別記「２ 新規発行による手取金の使途 (1）新
規発行による手取金の額 差引手取概算額」に記載された調達資金の額に相当する資金を当
社の想定通りに調達できない可能性があります。
（イ） 本新株予約権は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に記載された内容に
従って行使価額が修正されるものであるため、割当予定先が本新株予約権を全て行使したと
しても別記「２ 新規発行による手取金の使途 (1）新規発行による手取金の額 差引手取
概算額」欄に記載された調達資金の額に相当する資金を調達できない可能性があります。
（ウ） 当社普通株式の株価が別記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第
４項に記載された下限行使価額を下回る水準で推移した場合には、本新株予約権が行使され
ず、当社の想定した資金調達ができない可能性があります。
（エ） 本新株予約権の発行による資金調達は、割当予定先に対してのみ本新株予約権を割り当て
る第三者割当方式で行われるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を幅広く勧
誘することは困難です。
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（オ） 当社は、割当予定先が2026年12月30日時点で保有する本新株予約権の全部（ただし、同日
に割当予定先が行使した本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりにつきそ
の 払込金額と同額で買い取る義務を負います。
（カ） 本新株予約権の行使による希薄化が限定されているものの、本新株予約権全てが行使され
るとは限らないため、行使終了まで最終的な希薄化率を確定させることができません。
［他の資金調達方法との比較］
① 公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるもの
の、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な
影響がより大きいと考えられます。
② 第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるもの
の、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な
影響がより大きいと考えられます。加えて、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるた
め、当社の株主構成及びコーポレート・ガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えられます。
③ 株主割当による当社普通株式の発行は、希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の
参加率が不透明であり、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であると考えられます。
④ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（以下「ＭＳＣＢ」といいま
す。）は、ＭＳＣＢの割当先の転換権に制限がない場合は発行会社のコントロールが一切及ばず、
かつ、転換終了まで転換株数（希薄化率）が未確定であるため、１株当たり利益の希薄化に及ぼす
影響の予測が困難となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。
⑤ 新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取
引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締
結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリン
グがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少
なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、現時点においては当社の資金
調達手法として適当でないと考えられます。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリング
においては、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実
現できるかどうかが不透明であると考えられます。
⑥ 本ファシリティ契約の締結を伴わない新株予約権の発行は、当社が権利行使のタイミングや行使さ
れる新株予約権の量をコントロールすることができず、柔軟性及び希薄化への配慮の観点から適当
ではないと考えられます。コミットメント型（割当先が一定数量の行使義務を負う形態）は株価や
流動性の動きにかかわらず権利行使する義務を負うことになり、株価推移に影響を与える可能性も
あると考えられます。また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリッ
トを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることが考えられ
ます。
⑦ 借入及び社債等により全額調達した場合、調達金額が負債となるため、自己資本を拡充させ強固な
財務基盤を維持することで、将来の業容拡大の機会に備えて積極的な事業投資を実施するための財
務柔軟性をより一層確保するという目的を達成することができず、財務戦略の柔軟性が低下するこ
とが考えられます。
以上のことから、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点におけ
る最良の選択であると判断しました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
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３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容
本資金調達は、当社が割当予定先に対し、行使可能期間を約３年間とする行使価額修正条項付新株予約権
（行使価額の修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に記載のとおり。）を第
三者割当の方法によって割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕
組みとなっております。
また、当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権買取契約及
び以下の内容を含んだ本ファシリティ契約を締結する予定です。
［本ファシリティ契約の内容］
本ファシリティ契約は、当社と割当予定先との間で、以下のとおり、割当予定先が本新株予約権を行使
するよう最大限努力することや、行使停止指定条項及び当社による本新株予約権の買取義務等について取
り決めるものであります。
① 割当予定先による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使
割当予定先は、行使可能期間中、下記②記載の本新株予約権の行使が制限されている場合を除き、
残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。ただし、割当予定先は、いかなる場合も、
本新株予約権を行使する義務を負いません。
② 当社による行使停止要請（行使停止指定条項）
割当予定先は、行使可能期間において、当社からの本新株予約権の行使の停止に関する要請（以下
「行使停止要請」といいます。）があった場合、行使停止期間中、行使停止期間の開始日に残存する
本新株予約権の全部について行使ができないものとされます。なお、当社は、かかる行使停止要請を
随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。
・ 当社は、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（行使停止期間）として、行
使可能期間内の任意の期間を指定することができます。
・ 当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の３取引日前の日ま
で（行使可能期間の初日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本ファシリティ契約の締結
日）に、割当予定先に通知（以下「行使停止要請通知」といいます。）を行います。なお、当社
は、行使停止要請通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
・ 行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日とします。
・ 当社は、割当予定先に対して、当該時点で有効な行使停止要請を撤回する旨の通知（以下「行使
停止要請撤回通知」といいます。）を行うことにより、行使停止要請を撤回することができます。
なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたしま
す。
③ 当社による本新株予約権の買取義務
当社は、割当予定先が2026年12月30日時点で保有する本新株予約権の全部（ただし、同日に行使さ
れた本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る
義務を負います。
また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、割当予定先から請求があった場合には、当社
は、割当予定先が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同
額で買い取る義務を負います。当社は、買い取った本新株予約権を消却します。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券株式会社との間で、本新株予約権の行使により取得すること
となる当社普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本資金調達に関わる空売りを目的
として、当社普通株式の借株を行わない旨の合意をする予定であります。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
割当予定先は、当社のその他の関係会社である株式会社データ・アートとの間で株券貸借取引契約の締結
を行う予定でありますが、現時点では契約内容に関して決定した事実はございません。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権の行使は、行使可能期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取
扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われることにより行われます。
(2）本新株予約権を行使請求しようとする場合、上記(1)の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に
際して払込をなすべき額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取
扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所
及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、か
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つ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が上記(2)に定める口座に入金された日に発
生します。
８．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予
約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うこ
とにより株式を交付します。
９．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
10．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）
第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等
振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。また、本新株予
約権及び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振
替に関する業務規程その他の規則に従います。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
2,357,850,000 8,000,000 2,349,850,000
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の合計額を合算した金額であり、差引手取概算額は、払込金額の総額から発行諸費用の概算額を差し引いた
金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本
新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は
調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。
また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した
場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少します。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、有価証券届出書作成費用等の合計額であります。
（２）【手取金の使途】
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、前記「(1）新規発
行による手取金の額」に記載のとおり合計2,350百万円となる予定であり、また上記「１ 行使価額修正条項
付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (1）募集の目的及び理由」に記載のと
おり、次の使途に充当する予定であります。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定期間
① 自律走行制御ユニット（I-GINS）を活用した新製品開発資金 300 2023年12月～2027年３月
② ICT分野及び飲食店向け各種製品への開発資金 280 2023年12月～2027年３月
③ バングラデシュ工場に対する設備投資資金 550 2023年12月～2027年３月
④ 医療モールの開発及び賃貸用不動産に係る建設資金 1,220 2023年12月～2027年３月
合計 2,350 ―
（注）１．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定であ
ります。
２．本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、支出予定期間中に行使が行
われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合、支出時期の早いものから順に充当し、金額不
足分は自己資金の活用及び銀行借入等他の方法による資金調達の実施により上記記載の使途へ充当又は事業
計画の見直しを行う可能性があります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に
充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、上記の②に充当していく予定であります。
３．上記具体的な使途につき、支出時期の早いものより充当する予定であります。
① 自律走行制御ユニット（I-GINS）を活用した新製品開発資金
当社グループは、電子機器事業において自社開発の自律走行制御ユニット（I-GINS）を搭載したフェア
ウェイ用の自動芝刈り機をゴルフ場向けに販売しておりますが、今後は小型電動機をベースとするI-GINSを
活用したラフ・グリーン用自動芝刈り機の開発による商品ラインナップ拡充と、自動芝刈り機を公園や競技
場、農業分野へ横展開すべく他社との提携に向けた研究投資も行っていく予定です。
今回の調達資金は、自律走行制御ユニット（I-GINS）を活用した新製品開発及び研究投資資金として2023
年12月から2027年３月までに300百万円を充当する予定です。
② ICT分野及び飲食店向け各種製品への開発資金
上記①に加え、モノづくり主体の事業構造からの脱却と安定的な収益源を確保するべくICT分野への投資
も検討しており、具体的には当社グループのICTリソースを集約したマミヤITソリューションズ株式会社を
中心にICTソリューション（システム及び製品）の「調査（市場・特許・技術）」「企画立案」「提案」
「システム開発」「インフラ構築」「システム保守」の全てを受託することができる体制の確立、アフター
コロナにおいて好調なIT分野における人材不足に対応するため、人材の積極採用、AI開発、M&A等様々な取
り組みによる積極投資を計画しております。また、市場ニーズを踏まえ、飲食店向けモバイルオーダーシス
テムの機能改善により、サブスクリプション型でPOSレジとシームレスな連携が可能になる新システムを提
供する等新たな収益モデルへの事業投資を計画しております。
今回の調達資金は、ICT分野及び飲食店向け各種製品への開発投資資金として、2023年12月から2027年３
月までに280百万円を充当する予定です。
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③ バングラデシュ工場に対する設備投資資金
当社グループは、USTMamiyaブランドシャフトの国内総代理店であるUST Mamiya Japan株式会社と米国法
人であるUST-Mamiya,Inc.との一体的な運営によって、USTMamiyaブランドの認知度向上及び高付加価値製品
としてのポジション確立を目指しており、PGA出場選手等有名選手のツアーサポートの強化や大手クラブ
メーカーに対するOEM供給を通じて個性豊かな製品ラインナップの拡大に注力しております。国内外で一定
のシェアを獲得しているゴルフカーボンシャフト・グローブのOEM生産の更なる拡大による原価低減に向け
てバングラデシュ工場への設備投資による効率的な生産体制の確立と労働環境の改善に加え、スポーツバッ
グやアクセサリ等用品類の生産アイテムの拡大を図っていく予定です。さらには、バングラデシュの一人当
たりのGDPが拡大する中、同国内向け消費財の生産が可能な新たなバングラデシュ工場の建設・設備導入を
検討しております。
今回の調達資金は、バングラデシュ工場に対する設備投資資金として2023年12月から2027年３月までに
550百万円を充当する予定です。
④ 医療モールの開発及び賃貸用不動産に係る建設資金
当社グループは、子会社である株式会社エフ・アイ興産が所有する賃貸用不動産から安定した収益を確保
しておりますが、今後更なる賃料収入拡大を目指し、新たに締結した船橋市の定期借地権付土地建物を活用
した2024年12月に竣工予定の複数戸建てタイプのクリニックが１つのエリアに密集した運営形態をとるヴィ
レッジ型医療モールの開発費用として120百万円、代々木等都心部に保有する遊休地の有効活用の一環で店
舗兼新築マンションの建設費用として1,100百万円の投資をそれぞれ予定しております。なお、本建設資金
は当社の子会社を通じて支払われる予定であり、当社から子会社宛に資金を一時的に貸し付ける形で充当さ
れ、各不動産の賃料収入等を通じて将来的には返済される計画となっております。
今回の資金調達は、医療モールの開発及び賃貸用不動産建設資金として2023年12月から2027年３月までに
1,220百万円を充当する予定です。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先の概要
割当予定先の概要
名称 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
本店の所在地 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
代表者の役職及び氏名 取締役社長 近藤 雄一郎
資本金 1,350億円
事業の内容 金融商品取引業等
主たる出資者及びその出資比率 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100％
(2）提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の株式の数
該当事項はありません。
（2023年12月11日現在）
出資関係
割当予定先が保有している当社の株式の数
1,100株
（2023年11月30日現在）
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引等関係 該当事項はありません。
(3）割当予定先の選定理由
当社は割当予定先以外の金融機関からも資金調達に関する提案を受けましたが、割当予定先より提案を受けた本
資金調達の手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄化を抑制するとともに、株価動向
等を見極めながらエクイティ性資金を調達し、当該資金により、継続的な成長戦略を推進するという当社のニーズ
に最も合致しているものと判断しました。その上で、割当予定先が別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約
権証券 (2）新株予約権の内容等」の欄外（注）１．及び２．に記載の本資金調達の方法の特徴その他の商品性全
般に関する知識に加え、本資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること、国内外に厚い顧客基盤を有する証
券会社であり今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付される普通株式の円滑な売却が期待されるこ
と等を総合的に勘案して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当予定先として選定しました。
（注） 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員である割当予定先により買い受けられるものであり、
日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募
集が行われるものです。
(4）割り当てようとする株式の数
割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は1,650,000株であります。
(5）株券等の保有方針
本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三
者に譲渡することはできない旨が定められる予定であり、当社は、2023年11月頃、割当予定先から本新株予約権を
当社以外の第三者に譲渡する予定がないことを口頭で説明を受けております。
割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式については、借株を用いた売却の場合には、
当該借株の貸主に対して返却し、その他の場合は、適時売却していく方針であることを口頭で説明を受けておりま
す。また、割当予定先はいずれの場合も市場動向を勘案し、借株を用いた売却又は適時売却を行う方針であること
を口頭で説明を受けております。加えて、当社は、2023年11月頃、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付
される当社普通株式について長期保有する意思を有しておらず、市場動向等を勘案し適時売却していく方針である
ことを、割当予定先より口頭で確認しております。
当社と割当予定先は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１
項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限す
る措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除
外の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点
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で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の10％を超える場合には、原則として、
当該10％を超える部分に係る行使を行うことができない旨その他の同施行規則第436条第４項及び第５項に規定す
る 内容を定める予定です。上記の他、具体的には、①割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ
転売先となる者に対して、上記制限超過行使に係る内容を約させること、及び②本新株予約権の行使価額が発行決
議日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値以上の場合又は本新株予約権の行使可能期間の最終
２か月間等においては制限超過行使を行うことができること、といった内容が定められる予定です。
(6）払込みに要する資金等の状況
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券株式会社からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に
際して出資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨口頭で説明を受けており、同社の2024年３
月期第２四半期決算短信に記載されている2023年９月30日現在の四半期連結財務諸表等から十分な現預金
（1,230,375百万円）及びその他流動資産（122,342百万円）を保有していることを確認し、当社としてかかる払込
みに支障はないと判断しております。
(7）割当予定先の実態
割当予定先は金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服しております。
また、割当予定先は東京証券取引所その他の金融商品取引所の取引参加者であり、暴力若しくは威力を用い、又は
詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体
等」という。）には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の内容として譲渡制限は設けておりません。ただし、割当予定先は、当社の事前の同意がない限り、
本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定で
す。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的
な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、第三者算定機関である株式会社プルータス・
コンサルティング（本社：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表者：野口真人）が算定した結果を参考とし
て、本新株予約権の１個の払込金額を算定結果と同額の800円としました。当該算定機関は当社と顧問契約関係に
なく、当社経営陣から一定程度独立していると認められるとともに、割当予定先から独立した立場で評価を行って
おります。なお、当該算定機関は、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性、配当利回り、無リスク利子率及
び当社の資金調達需要等について一定の前提（本新株予約権の当初行使価額（1,421円）、本新株予約権の行使期
間（約３年間）、当社普通株式の株価（1,421円）、株価変動率（ボラティリティ 36.05％）、配当利回り
（3.52％）、無リスク利子率（0.126％）を含みます。）を置き、さらに割当予定先の権利行使行動及び割当予定
先の株式保有動向等について一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを
仮定しております。当社は、当該算定機関の算定結果を参考にしつつ、また、別記「第１ 募集要項 １ 新規発
行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により
資金の調達をしようとする理由 (2）資金調達方法の選択理由」及び「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権
証券 (2）新株予約権の内容等 （注）３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定
先との間で締結する予定の取決めの内容」に記載の事由を勘案し検討した結果、上記の本新株予約権の払込金額は
合理的であり、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないものと判断しました。
これらの結果、本日現在において当社監査役３名全員（うち２名は社外監査役）から、本新株予約権の払込金額
は上記算定結果に照らして割当予定先に特に有利でなく、取締役の判断について法令に違反する重大な事実は認め
られない旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式1,650,000株に係る議決権の数は16,500個であ
り、当社の発行済株式総数9,358,670株（2023年９月30日現在）に対して17.63％、総議決権数85,078個（2023年９
月30日現在）に対して19.39％の希薄化が生じます。
しかしながら、本新株予約権による資金調達は、自己資本拡充と有利子負債水準の低減を通じた財務戦略の柔軟
性の更なる確保を図り、企業価値の増大を目指すものであり、また、比較的長期間かつ継続的な資金需要に対して
適時適切な充足を図るものであることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、当社普通株式の過去３年間（2020年12月から2023年11月まで）の１日当たりの平均出来高は40,730株であ
り、直近６か月間（2023年６月から2023年11月まで）の同出来高も79,938株であることから、当社普通株式は一定
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の流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数
1,650,000株を行使期間である約３年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は約2,248株となるため、株
価 に与える影響は限定的なものと考えております。また、本新株予約権の権利行使及び売却により当社株式の流動
性供給が図られるものであること、割当予定先として選択したＳＭＢＣ日興証券株式会社との間で、割当予定先が
本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項等を規定する本ファシリティ契約を締
結する予定であるとともに、当該調達資金を、更なる成長戦略の遂行のため、上記「２ 新規発行による手取金の
使途 (2）手取金の使途」記載の各資金使途に充当することに鑑み、発行数量の規模は合理的であると考えており
ます。
加えて、①本新株予約権及び本ファシリティ契約の内容により、本新株予約権の発行による資金調達は、当社が
有する選択肢の中で、当社が、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等
（注）３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め
の内容 ［本ファシリティ契約の内容］」記載の行使停止要請通知（行使停止指定条項）の仕組みを通じて、当社
の判断により株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールす
ることができること、②当社の判断により本新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発
行は、市場に過度の影響を与えるものではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
（株） 有議決権数
（株） 議決権数の
の割合
割合
株式会社データ・アート 東京都渋谷区東1-32-12 3,974,700 46.71％ 3,974,700 39.12％
東京都千代田区丸の内三丁目３
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 1,100 0.01％ 1,651,100 16.25％
番１号
株式会社SBI証券 東京都港区六本木1-6-1 476,476 5.59％ 476,476 4.68％
モルガン・スタンレーMUFG証券
東京都千代田区大手町1-9-7 129,600 1.52％ 129,600 1.27％
株式会社
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM 2 KING EDWARD STREET, LONDON
GCM CLIENT ACCTS M ILM FE ECIA 1HQ UNITED KINGDOM
114,078 1.33％ 114,078 1.12％
（常任代理人 株式会社三菱Ｕ （東京都千代田区丸の内2-7-
ＦＪ銀行） 1）
吉田 知広 大阪府大阪市淀川区 104,300 1.22％ 104,300 1.02％
JPモルガン証券株式会社 東京都千代田区丸の内2-7-3 91,800 1.07％ 91,800 0.90％
東京海上日動火災保険株式会社 東京都千代田区大手町2-6-4 85,380 1.00％ 85,380 0.83％
サクサ株式会社 東京都港区白金1-17-3 65,000 0.76％ 65,000 0.63％
沼田 智津子 静岡県伊東市 54,000 0.63％ 54,000 0.53％
計 － 5,096,434 59.90％ 6,746,434 66.41％
（注）１．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、それぞれ2023年９月30日現在の株主名
簿上の株式数（ただし、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券株式会社については、2023年11月30日現在の保
有株式数）によって算出しており、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である普通株
式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しており、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興
証券株式会社が、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有したと仮定した場合の数とな
ります。なお、割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について長期保有を約してい
ないため、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券株式会社は、割当後における当社の大株主とはならないと見
込んでおります。
４．J-NET株式会社は当社株式を230,400株所有しておりますが、当該株式は会社法第308条第１項及び会社法施
行規則第67条第１項の規定により議決権を有していないため、同社は上表に含めておりません。
５．当社は、上記のほか自己株式569,034株（2023年９月30日現在）を保有しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第81期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）2023年６月30日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第82期第１四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）2023年８月４日関東財務局長に提出。
事業年度 第82期第２四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）2023年11月10日関東財務局長に提出。
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年12月11日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年７月３日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2023年12月11日）
までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2023年12月11日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
マミヤ・オーピー株式会社 本店
（埼玉県飯能市大字新光１番地１）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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