ハイツ・キャピタル・マネジメント・インク 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ハイツ・キャピタル・マネジメント・インク |
| 提出先 | キッズウェル・バイオ株式会社 |
| カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
ハイツ・キャピタル・マネジメント・インク(E34539)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書No.15
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 森・濱田松本法律事務所
弁護士 鈴木 克昌
【住所又は本店所在地】 東京都千代田区丸の内二丁目6番1号 丸の内パークビルディング
【報告義務発生日】 2023年12月6日
【提出日】 2023年12月13日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 1
【提出形態】 その他
【変更報告書提出事由】 保有株券等の内訳が1%以上変動したこと
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 キッズウェル・バイオ株式会社
証券コード 4584
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所グロース市場
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（外国法人）
ハイツ・キャピタル・マネジメント・インク
氏名又は名称
(Heights Capital Management, Inc.)
アメリカ合衆国、１９８０１、デラウェア州、ウィルミントン、スイート７
住所又は本店所在地
１５、１２０１Nオレンジストリート、ワン・コマース・センター
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 1996年9月5日
マーティン・コビンガー(Martin Kobinger)
代表者氏名
代表者役職 プレジデント(President)
事業内容 投資
④【事務上の連絡先】
東京都千代田区丸の内二丁目6番1号 丸の内パークビルディング
森・濱田松本法律事務所
弁護士 鈴木 克昌
事務上の連絡先及び担当者名
熊谷 真和
水本 真矢
松本 華子
電話番号 03-6266-8936
（２）【保有目的】
純投資（提出者は投資一任契約に基づき投資権限を有する）
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（３）【重要提案行為等】
該当事項はありません。
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 417,866
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H 11,383,000
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I 2,777,777
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O P Q 14,578,643
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 14,578,643
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U 14,160,777
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 37,309,113
（ 2023年11月14日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
28.32
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
28.62
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
新株予約権証券
新株予約権
2023年10月12日 （第18回新株予約 490,000 0.95 市場外 処分
の行使
権）
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新株予約権
の行使によ
2023年10月12日 株券 490,000 0.95 市場外 取得
る取得（140
円）
2023年10月13日 株券 151,200 0.29 市場内 処分
2023年10月16日 株券 169,000 0.33 市場内 処分
2023年10月17日 株券 116,000 0.23 市場内 処分
2023年10月18日 株券 53,800 0.10 市場内 処分
新株予約権証券
新株予約権
2023年10月19日 （第18回新株予約 480,000 0.93 市場外 処分
の行使
権）
新株予約権
の行使によ
2023年10月19日 株券 480,000 0.93 市場外 取得
る取得（126
円）
2023年10月19日 株券 14,900 0.03 市場内 処分
2023年10月20日 株券 141,400 0.27 市場内 処分
2023年10月23日 株券 71,600 0.14 市場内 処分
2023年10月24日 株券 53,800 0.10 市場内 処分
2023年10月25日 株券 17,000 0.03 市場内 処分
2023年10月26日 株券 19,800 0.04 市場内 処分
2023年10月27日 株券 13,000 0.03 市場内 処分
2023年10月30日 株券 16,000 0.03 市場内 処分
2023年10月31日 株券 22,500 0.04 市場内 処分
2023年11月1日 株券 16,400 0.03 市場内 処分
2023年11月2日 株券 20,600 0.04 市場内 処分
2023年11月6日 株券 27,300 0.05 市場内 処分
2023年11月7日 株券 12,400 0.02 市場内 処分
2023年11月8日 株券 33,300 0.06 市場内 処分
新株予約権証券
新株予約権
2023年11月22日 （第18回新株予約 500,000 0.97 市場外 処分
の行使
権）
新株予約権
の行使によ
2023年11月22日 株券 500,000 0.97 市場外 取得
る取得（120
円）
2023年11月22日 株券 54,300 0.11 市場内 処分
2023年11月24日 株券 60,800 0.12 市場内 処分
2023年11月27日 株券 39,900 0.08 市場内 処分
2023年11月28日 株券 22,600 0.04 市場内 処分
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2023年11月29日 株券 39,700 0.08 市場内 処分
2023年11月30日 株券 10,900 0.02 市場内 処分
2023年12月1日 株券 14,000 0.03 市場内 処分
2023年12月4日 株券 19,700 0.04 市場内 処分
2023年12月5日 株券 30,200 0.06 市場内 処分
新株予約権証券
新株予約権
2023年12月6日 （第18回新株予約 300,000 0.58 市場外 処分
の行使
権）
新株予約権
の行使によ
2023年12月6日 株券 300,000 0.58 市場外 取得
る取得（120
円）
2023年12月6日 株券 90,100 0.18 市場内 処分
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者はCVI Investments, Inc.（以下「割当先」という。）との間の投資一任契約に基づき、割当先のために株券等への投
資を行う権限を有する。
＜第10回、第15回及び第18回新株予約権＞
(1) 譲渡の際に発行者の取締役会の承認が必要である。
(2) （第10回及び第15回新株予約権について）発行者が一定の取引を行った場合等において、割当先が発行者に要求した場
合、発行者は、新株予約権を、ブラック・ショールズ価格で買い取る。
(3) （第18回新株予約権について）令和5年7月26日以降に提出者が第10回、第15回及び／又は第18回新株予約権を行使した
ことにより発行者に支払った行使価額の総額が400百万円を超えた場合（当該超えた金額を以下「超過額」という。）で、提
出者が10営業日前に発行者に書面で通知した場合、発行者は超過額の範囲内で第4回新株予約権付社債を償還する。
＜第4回新株予約権付社債＞
(1) 譲渡の際に発行者の取締役会の承認が必要である。
(2) 各転換価額修正日において一定の条件が充足された場合、原則として、割当先は、本社債の総額の8分の1に相当する額
又は残存する本社債の総額のうちいずれか低い額に係る部分（以下「本対象部分」という。）を、発行者普通株式に転換す
る。
(3) 各転換価額修正日において、修正後の転換価額が下限転換価額以下となる場合、原則として、発行者は、本対象部分を
各社債の金額100円につき100円を0.9で除した金額で償還する。
(4) 発行者が一定の取引を行い、かつ割当先が発行者に償還を要求した場合には、(ア)残存する本新株予約権付社債の総額
及び未払経過利息の合計額の125％又は(イ)定評のある第三者算定機関によって算定され、発行者及び割当先との間で合意さ
れる本新株予約権付社債の時価のいずれか高い金額で償還する。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円） 568,752
上記（Y）の内訳 CVI Investments, Inc.の運用資金
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 568,752
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②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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