リゾートトラスト株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | リゾートトラスト株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
リゾートトラスト株式会社(E03969)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年12月11日
【会社名】 リゾートトラスト株式会社
【英訳名】 RESORTTRUST,INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 伏見 有貴
【本店の所在の場所】 名古屋市中区東桜二丁目18番31号
【電話番号】 052－933－6000(大代表)
【事務連絡者氏名】 専務取締役 業務部門管掌 兼CCO 井内 克之
【最寄りの連絡場所】 名古屋市中区東桜二丁目18番31号
【電話番号】 052－933－6000(大代表)
【事務連絡者氏名】 専務取締役 業務部門管掌 兼CCO 井内 克之
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 1,205,687,500円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 リゾートトラスト株式会社 東京本社
(東京都渋谷区代々木四丁目36番19号 リゾートトラスト東京ビル)
リゾートトラスト株式会社 大阪支社
(大阪市北区西天満４-14-３ リゾートトラスト御堂筋ビル)
リゾートトラスト株式会社 横浜支社
(横浜市港北区新横浜３-19-１ LIVMO ライジングビル)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 505,000株(注)２ 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．2023年12月11日開催の取締役会決議によります。
２．本有価証券届出書提出日における予定株数のため、変更となる可能性ございます。
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引
法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘
となります。
４．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 505,000株(注)２ 1,205,687,500(注)３ ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 505,000株(注)２ 1,205,687,500(注)３ ―
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．上記発行数及び発行価額の総額は、（本自己株式処分の仕組み）に記載のとおり、本有価証券届出書提出日
における最大値で変更となる可能性がございます。
３．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法第199条第１項第２号の払込金額の総額であり、本有価証
券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である2,387.5円
に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式
処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2024年３月18日～
2,387.5(注)２ ― １株 ― 2024年３月28日
2024年３月27日
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分にかかる会社法第199条第１項第２号の払込金額であり、本有価証券届出書提
出日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である2,387.5円でありま
す。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額
は資本組入れされません。
３．申込み及び払込みの方法は、申込期間内に、割当予定先と株式引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱
場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．申込期間内に当社および割当予定先との間で株式引受契約を締結しない場合には、本自己株式処分は行われ
ません。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
リゾートトラスト株式会社 法務部 名古屋市中区栄２－６－１
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
りそな銀行名古屋支店 愛知県名古屋市中区錦２－14－19
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,205,687,500(注)２ 1,000,000(注)３ 1,204,687,500
(注) １．新規発行による手取金とは、本有価証券届出書においては本自己株式処分による手取金をいいます。
２．払込金額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、本有価証券届出書提出日の
前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である2,387.5円に発行数の見込数
量を乗じて算出した見込額であります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本有価証券届出書等の書類作成費用等であり、消費税等は含まれておりませ
ん。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、当社から割当予定先の会員である当社グループの従業員に対して特別奨励金を支給し、割当
予定先が会員から当該奨励金の拠出を受けてこれを払い込むものであり、資金調達を目的としておりません。な
お、上記差引手取概算額1,204,687,500円については、2024年３月以降、業務運営のための運転資金に充当する予定
であり、実際の支出実行までは、当社預金口座にて管理を行います。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要
名称 リゾートトラスト社員持株会
所在地 名古屋市中区東桜２丁目18番31号
出資額 1,798,011,925円(注)３
会員が当社株式を取得することを容易ならしめ、もって会員の財産形成に
組成目的
資することを目的とする。
主たる出資者及びその出資比率 当社及び当社グループ会社の従業員 100％
氏名 理事長 秦覚
業務執行組合員又はこれに類する者 住所 愛知県名古屋市中区
職業の内容 当社従業員
(2) 提出者と割当予定先との関係
当社の割当予定先に対する
該当事項はありません。
出資額
出資関係
割当予定先が保有している
753,094株
当社の株式の数
当社従業員７名が割当予定先の理事等(理事長１人、理事５名、監事１名)
人事関係
に就任しています。
該当事項はありません。ただし、当社は、割当予定先の会員に特別奨励金
資金関係
を付与しております。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(注) １．割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2023年12月11日現在のものであります。
２．割当予定先は、当社グループの従業員を会員とする従業員持株会であります。
３．割当予定先が保有する当社株式は、2023年９月30日現在753,094株であり、2023年12月８日の東京証券取引
所における当社普通株式の終値である2,387.5円で算出しますと、出資額は、1,798,011,925円となります。
(本自己株式処分の仕組み)
本自己株式処分は、リゾートトラスト社員持株会(以下「本持株会」といいます。)の会員資格のある従業員に対し
て特別奨励金を支給し、当該本持株会の会員である従業員が本持株会に特別奨励金を拠出して、本持株会が当社に払
い込む方法により行います。
① 当社と本持株会が、自己株式の処分及び引受けに関する株式引受契約を締結する。
② 当社グループが本持株会の会員である従業員に対し、特別奨励金を付与する。
③ 本持株会の会員である従業員が、本持株会に対して、特別奨励金を拠出する。
④ 当社が第三者割当により自己株式の処分を行い、本持株会に対してこれを割り当て、本持株会は、拠出された
特別奨励金で本自己株式処分について払込みを行う。
⑤ 当社が本持株会に対して自己株式を交付する。
⑥ 割当てられた当社普通株式は、本持株会がその事務を委託している大和証券株式会社を通じて、本持株会内の
会員持分に配分・管理されます。
※ 本持株会の会員である従業員は、割り当てられた当社普通株式を本持株会の規約に従って任意に引き出すこ
とができます。
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なお、上記②及び③に係る実際の金銭の支払いは、当社グループから本持株会の指定預金口座に対して直接振り込
む方法により行います。
本持株会は、十分な周知期間を設けて、当社グループの従業員に対し、本持株会への入会プロモーションを実施し
ます。本有価証券届出書に記載した発行数(505,000株)は、本持株会への加入資格を有する当社グループの全ての従業
員の想定最大人数(10,100名)が本持株会に加入した場合において、会員１人あたりに50株を交付すると仮定して算出
しております。実際は、本持株会への加入に至らない従業員や退会者が生じ得るため、実際の発行数は、上記株式数
より少なくなる可能性があります。なお、本持株会を通じて会員に交付する当社普通株式数は、１人あたり50株と
し、その一部のみの付与は行わないものとします。
(3) 割当予定先の選定理由
当社は、企業価値の増大に向けての従業員のモチベーションの向上及び経営参画意識の向上を目的として、当社
グループの従業員に対して当社の株式を付与することを検討してきました。
その結果、当社グループの多数の従業員に株式を付与する際の手続上の効率性や従業員による継続的な経営参画
意識の向上の観点から、当社グループの従業員持株会である本持株会を通じて、従業員に当社普通株式を付与する
ことが適切であると判断し、本持株会を本自己株式処分の割当予定先として選定したものです。
(4) 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 505,000株
本持株会への加入資格を有する当社グループの全ての従業員の想定最大人数(10,100名)が本持株会に加入した場
合において、会員１人あたりに50株を交付すると仮定して算出しております。
(5) 株券等の保有方針
割当予定先である本持株会に交付される当社株式については、譲渡に関する制限は付されませんので、本持株会
の規約に従い、会員である各従業員の判断で、割当予定先である本持株会から個人名義の証券口座に移管させて、
株式を売却することが可能です。
(6) 払込みに要する資金等の状況
当社グループは、割当予定先である本持株会の会員である従業員に特別奨励金を支払い、従業員が当該奨励金を
本持株会に拠出して、その拠出金で払込みを行う予定です。
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(7) 割当予定先の実態
割当予定先は当社グループの従業員を会員とする本持株会であるところ、当社グループの従業員が暴力若しくは
威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体
(以下「特定団体等」といいます。)には該当せず、かつ、特定団体等とは一切関係がないと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
払込金額につきましては、本自己株式処分に係る取締役会決議の前営業日(2023年12月８日)の東京証券取引所に
おける当社の普通株式の終値である2,387.5円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直
近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的な
ものであって、割当予定先にとって特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
なお、当社の監査等委員会(４名、うち３名は社外取締役である監査等委員)は、当該払込金額について、特に有
利な金額には該当しない旨の意見を表明しております。
(2) 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量につきましては、本持株会への加入資格を有する当社グループの全ての従業員の想定最大人数(10,100
名)が本持株会に加入した場合において、会員１人あたりに50株を交付すると仮定して算出しております。
この処分数量による希薄化の規模は、発行済株式総数に対し0.47％(小数点第３位を四捨五入、2023年12月11日現
在の総議決権個数に対する割合0.47％)と小規模なものであります。
また、当社としては、本自己株式処分は、当社グループの従業員のモチベーションの向上と、株主としての資本
参加による当社グループの従業員の勤労意欲高揚を通じた、当社グループの持続的な企業価値の増大を促すことに
繋がるものと考えており、本自己株式処分による発行数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は
軽微であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に 割当後の総議決権
割当後の
所有株式数 対する所有議決 数に対する所有
氏名又は名称 住所 所有株式数
(千株) 権数の割合 議決権数の割合
(千株)
(％) (％)
日本マスタート
東京都港区浜松
ラスト信託銀行 14,758 13.84 14,758 13.78
町２-11-３
㈱
㈱宝塚コーポ 名古屋市千種区
13,419 12.59 13,419 12.53
レーション 四谷通１-１
㈱日本カスト 東京都中央区晴
6,208 5.82 6,208 5.80
ディ銀行 海１-18-12
サッポロビール 東京都渋谷区恵
3,351 3.14 3,351 3.13
株式会社 比寿４-20-１
伊藤與朗 名古屋市瑞穂区 3,229 3.03 3,229 3.01
東京都港区赤坂
㈱ジーアイ 1,921 1.80 1,921 1.79
８-12-46
住友生命保険相
東京都中央区八
互会社
重洲２-２-１
(常任代理人 ㈱ 1,555 1.46 1,555 1.45
(東京都中央区晴
日本カストディ
海１-18-12)
銀行)
大阪市北区本庄
㈱きんでん 1,442 1.35 1,442 1.35
東２-３-41
GOVERNMENT OF
BANKPLASSEN ２,
NORWAY
0107 OSLO １
(常任代理人 シ
1,335 1.25 1,335 1.25
OSLO 0107 NO
ティバンク、エ
(東京都新宿区新
ヌ・エイ東京支
宿６-27-30)
店)
名古屋市瑞穂区
㈱ＫＹ 彌富町月見ケ岡 1,335 1.25 1,335 1.25
28-２
計 ― 48,558 45.54 48,558 45.33
(注) １．2023年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行㈱ 14,758千株
㈱日本カストディ銀行 6,208千株
３．証券保管振機構名義が、4,640株あります。
４．2023年４月６日付で公衆の縦覧に与されている大量保有報告書・変更報告書において、三井住友トラスト・
アセットマネジメント㈱及び、日興アセットマネジメント㈱が2023年３月31日現在で以下の株式を所有して
いる旨が記載されているものの、当社として2023年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませ
んので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書・変更報告書の内容は以下のとお
りであります。
保有株券等の 株券等保有
氏名又は名称 住所 数 割合
(千株) (％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱ 東京都港区芝公園１-１-１ 3,981 3.67
日興アセットマネジメント㈱ 東京都港区赤坂９-７-１ 1,189 1.10
合計 ― 5,170 4.76
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５．2023年７月７日付で公衆の縦覧に与されている大量保有報告書・変更報告書において、みずほ信託銀行㈱及
びその共同保有者である、アセットマネジメントOne㈱及びアセットマネジメントOneインターナショナルが
2023年６月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年９月30日時
点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量
保有報告書・変更報告書の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の 株券等保有
氏名又は名称 住所 数 割合
(千株) (％)
みずほ信託銀行㈱ 東京都千代田区丸の内１-３-３ 1,196 1.10
アセットマネジメントOne㈱ 東京都千代田区丸の内１-８-２ 3,120 2.88
30 Old Baily, London, EC4M
アセットマネジメントOneインターナショナル 146 0.13
7AU, UK
合計 ― 4,463 4.11
６．2021年11月18日付で公衆の縦覧に与されている大量保有報告書・変更報告書において、野村證券㈱及びその
共同保有者である、ノムラ インターナショナル ピーエルシー及び、野村アセットマネジメント㈱が2021年
11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年９月30日時点にお
ける実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報
告書の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の 株券等保有
氏名又は名称 住所 数 割合
(千株) (％)
野村證券㈱ 東京都中央区日本橋１-13-１ 1,316 1.19
１Angel Lane, London EC4R 3AB,
ノムラ インターナショナル ピーエルシー
751 0.69
United Kingdom
野村アセットマネジメント㈱ 東京都江東区豊洲２-２-１ 3,401 3.13
合計 ― 5,469 4.93
７．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2023年９月
30日現在の総議決権数(1,066,178個)に本自己株式処分により取得される株式数に係る議決権数(5,050個)を
加えた数(1,071,228個)で除して算出した数値です。
８．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以
下第３位を四捨五入しています。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第50期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
2023年６月29日 関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
(1) 事業年度 第51期第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)
2023年８月10日 関東財務局長に提出
(2) 事業年度 第51期第２四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日)
2023年11月10日 関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年12月11日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年７月３日に関東
財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等
のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年12月11日)までの間におい
て生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年12月11日)現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
リゾートトラスト株式会社 本店
(名古屋市中区東桜二丁目18番31号)
リゾートトラスト株式会社 東京本社
(東京都渋谷区代々木四丁目36番19号 リゾートトラスト東京ビル)
リゾートトラスト株式会社 大阪支社
(大阪市北区西天満４-14-３ リゾートトラスト御堂筋ビル)
リゾートトラスト株式会社 横浜支社
(横浜市港北区新横浜３-19-１ LIVMO ライジングビル)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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