株式会社ＦＯＯＤ ＆ ＬＩＦＥ ＣＯＭＰＡＮＩＥＳ 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＦＯＯＤ ＆ ＬＩＦＥ ＣＯＭＰＡＮＩＥＳ |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
株式会社ＦＯＯＤ ＆ ＬＩＦＥ ＣＯＭＰＡＮＩＥＳ(E33000)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 ５－近畿１－１
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2023年12月８日
【会社名】 株式会社FOOD & LIFE COMPANIES
【英訳名】 FOOD & LIFE COMPANIES LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 水留 浩一
【本店の所在の場所】 大阪府吹田市江坂町一丁目22番２号
【電話番号】 ０６（６３６８）１００１
【事務連絡者氏名】 執行役員 吉田 剛
【最寄りの連絡場所】 大阪府吹田市江坂町一丁目22番２号
【電話番号】 ０６（６３６８）１００１
【事務連絡者氏名】 執行役員 吉田 剛
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】 12,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2023年２月27日
効力発生日 2023年３月15日
有効期限 2025年３月14日
発行登録番号 ５－近畿１
発行予定額又は発行残高の上限(円) 発行予定額 25,000百万円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
番号 提出年月日 募集金額(円) 減額による訂正年月日 減額金額(円)
－ － － － －
なし
実績合計額(円) 減額総額(円) なし
（なし）
（注）実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づ
き算出しております。
【残額】 (発行予定額－実績合計額－減額総額) 25,000百万円
（25,000百万円）
（注） 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段
（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき算
出しております。
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項はありません。
【残高】 (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額) －円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債（短期社債を除く。）】
株式会社FOOD & LIFE COMPANIES第４回無担保社債（社債間限定同順
銘柄
位特約付）（愛称：ええやんスシロー債）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の総額(円) 金12,000百万円
各社債の金額(円) 金100万円
発行価額の総額(円) 金12,000百万円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(％) 年1.062％
利払日 毎年６月20日および12月20日
利息支払の方法 １．利息支払の方法および期限
(1）本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつ
け、2024年６月20日を第１回の支払期日としてその日までの
分を支払い、その後毎年６月20日および12月20日の２回に
各々その日までの前半か年分を支払う。
(2）利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀
行営業日にこれを繰り上げる。
(3）半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半
か年間の日割をもってこれを計算する。
２．利息の支払場所
別記（（注）14．「元利金の支払」）記載のとおり。
償還期限 2028年12月20日
償還の方法 １．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法および期限
(1）本社債の元金は、2028年12月20日にその総額（ただし、買入
消却を行った場合は、買入消却された本社債の金額の合計額
を差し引くものとする。）を償還する。
(2）償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業
日にこれを繰り上げる。
(3）本社債の買入消却は、法令または別記「振替機関」欄記載の
振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に別途定められ
る場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うこと
ができる。
３．償還元金の支払場所
別記（（注）14．「元利金の支払」）記載のとおり。
募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充
申込証拠金(円)
当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2023年12月11日から2023年12月19日まで
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日 2023年12月20日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋兜町７番１号
本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また本社債のため
担保
に特に留保されている資産はない。
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財務上の特約(担保提供制限) １．担保提供制限条項
(1）当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、
本社債の払込期日以降、当社が国内で既に発行した、または
国内で今後発行する他の無担保社債のために担保提供（当社
の資産に担保権を設定すること、当社の特定の資産につき担
保権設定の予約をすることおよび当社の特定の資産につき当
社の特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約すること
をいう。以下「担保提供」という。）する場合には、本社債
のためにも担保付社債信託法に基づき同順位の担保権を設定
する。
(2）本項(1)号に基づき設定した担保権が本社債を担保するに十分
でない場合には、当社は本社債のために担保付社債信託法に
基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定する。
２．担保提供制限の例外
他の無担保社債に対する当社の担保提供が次の各号のいずれか
に該当するものと社債管理者が認めたときは、前項は適用され
ない。
(1）当社が、社債の償還のための減債基金の積立または償還準備
資産の預託として、当社の所有する資産のうえに担保権を設
定する場合。
(2）当社が、合併により担保権の設定されている被合併会社の資
産を承継する場合または既に担保権の設定されている資産を
取得する場合。
財務上の特約(その他の条項) １．担保付社債への切換
(1）当社は、社債管理者と協議のうえ、いつでも本社債のために
担保付社債信託法に基づき、社債管理者が適当と認める担保
権を設定することができる。
(2）前記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項または本項
(1)号により本社債のために担保権を設定する場合、当社
は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を
担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告する。
２．担保提供制限に係る特約の解除
当社が前記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項または
前項(1)号により本社債のために担保権を設定した場合には、以
後前記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項、同欄第２
項および同（注）５.(2)は適用されない。
（注）１．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）から、Ａ－（シングルＡマイ
ナス）の信用格付を2023年12月８日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示す
ものである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、
当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の
程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクな
ど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動
する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体および正確で信
頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤り
が存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュー
スリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情に
より情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号 03-3544-7013
２．振替社債
(1）本社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受け、別
記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。
(2）社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかか
る社債券は発行されない。
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３．期限の利益喪失
当社は、次の各場合には、本社債について期限の利益を喪失し、別記「利率」欄所定の利率で経過利息をつ
けて、ただちに本社債の総額を償還する。当社は期限の利益を喪失した場合、その旨を公告するものとす
る。
(1）当社が別記「利息支払の方法」欄第１項に定める利息の支払いを怠り、７日を経過してもこれを履行また
は解消することができないとき。
(2）当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項の規定に違背したとき。
(3）当社が、本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることが
できないとき。
(4）当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社以外の社債もしくはその
他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について、履行義務が発生したにもかかわらず、その履行
をしないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りでない。
(5）当社が、破産手続開始、民事再生手続開始または会社更生手続開始の申立てをしたとき。
(6）当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令
を受けたとき。
(7）当社の株主総会が解散（合併の場合を除く。）の決議をしたとき。
(8）当社が、その事業経営に不可欠な資産に対して差押、仮差押、仮処分もしくは担保権の実行としての競売
（公売を含む。）の申立てを受け、または滞納処分としての差押がなされ、またはその他の事由により当
社の信用を毀損する事実が生じた場合で、いずれの場合も社債管理者が本社債の存続を不適当と認めたと
き。
４．社債管理者に対する定期報告
(1）当社は、随時社債管理者にその事業の概況を報告し、また、毎事業年度の決算、剰余金の配当（会社法第
454条第５項に定める中間配当を含む。）については書面をもって社債管理者にこれを通知する。当社が、
会社法第441条第１項の定めに従い一定の日において臨時決算を行った場合も同様とする。ただし、当該通
知については、当社が本（注）４.(2)に定める書類の提出を行った場合は当該通知を省略することができ
る。
(2）当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書、四半期報告書 または半期報告書 、確認書、内
部統制報告書、臨時報告書ならびにそれら添付書類および訂正報告書について、金融商品取引法第27条の
30の３に基づき電子開示手続の方法により提出を行う。
５．社債管理者に対する通知
(1）当社は、本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたときならびに変更が生じたときは、遅滞なく
社債原簿にその旨の記載を行い、書面によりこれを社債管理者に通知する。
(2）当社は、当社が国内で既に発行した、または当社が国内で今後発行する他の社債に担保提供を行う場合に
は、遅滞なく書面によりその旨ならびにその債務額および担保物その他必要な事項を社債管理者に通知す
る。
(3）当社は、次の各場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知する。
① 事業経営に不可欠な資産を譲渡または貸与しようとするとき。
② 事業の全部または重要な事業の一部を休止または廃止しようとするとき。
③ 資本金または準備金の額の減少、組織変更、合併、会社分割、株式交換または株式移転（いずれも会社
法において定義され、または定められるものをいう。）をしようとするとき。
６．社債管理者の調査権限
(1）社債管理者は、社債管理委託契約の定めに従い、その権限を行使し、義務を履行するために必要であると
認めたときは、当社の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、または自らこれらにつき
調査することができる。
(2）本（注）６.(1)の場合で、社債管理者が当社の連結子会社および持分法適用会社の調査を行うときは、当
社はこれに協力する。
７．社債管理者の裁判上の権利行使
社債管理者は、社債権者集会の決議によらなければ、本社債の全部についてする訴訟行為または破産手続、
再生手続、更生手続もしくは特別清算に関する手続に属する行為（会社法第705条第１項に掲げる行為を除
く。）を行わない。
８．債権者の異議手続における社債管理者の権限
社債管理者は、会社法第740条第２項本文の規定にかかわらず、同条第１項に定める異議の申立てに関し、社
債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることは行わない。
９．社債管理者の義務
(1）社債管理者は、法令および社債管理委託契約の定めに従い、本社債の社債権者のために公平かつ誠実に社
債の管理を行う。
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(2）社債管理者は、法令および社債管理委託契約の定めに従い、本社債の社債権者のために善良なる管理者の
注意をもって社債の管理を行う。
10．社債管理者等の利益相反状況と公平誠実義務の関係
(1）社債管理者が当社に対し貸付等の債権を有する場合、社債管理者のグループ会社が信託勘定を通じ当社に
対し債権を有する場合等、当該債権等と本社債は競合する可能性がある。
(2）本（注）10.(1)の場合、社債管理者およびそのグループ会社は、本社債と当該競合する債権等が債権額に
応じ同等に扱われるよう、合理的かつ適切な方法により保全行為や回収・充当行為を行う。
(3）本社債と当該競合する債権等の保全・回収・充当の割合が債権額に応じ同等である限り、社債管理者は公
平誠実義務違反を問われないものとする。
(4）本（注）10.(2)および本（注）10.(3)については、社債管理者およびグループ会社による回収・充当方法
が相殺の場合には原則として適用されない。
11．社債管理者の辞任
(1）社債管理者は、以下に定める場合その他の正当な事由がある場合には、社債管理者の事務を承継する者
（事前に当社の承認を得た者に限る。）を定めて辞任することができる。
① 社債管理者と本社債の社債権者との間で利益が相反するまたは利益が相反するおそれがある場合。
② 社債管理者が、社債管理者としての業務の全部または重要な業務の一部を休止または廃止しようとする
場合。
(2）本（注）11.(1)の場合には、当社ならびに辞任および承継する者は、遅滞なくかかる変更によって必要と
なる行為をしなければならない。
12．社債権者に通知する場合の公告
本社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定
款所定の電子公告または社債管理者が認めるその他の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得
ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京
都および大阪市において発行する各１種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときおよび社債管理者
が必要でないと認めた場合はこれを省略することができる。）にこれを掲載する。また、社債管理者が社債
権者のために必要と認める場合には、社債管理者の定款所定の公告方法によりこれを行う。
13．社債権者集会の招集
(1）本社債の社債権者集会は、本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債（以下「本
種類の社債」という。）の社債権者により組織され、当社または社債管理者がこれを招集するものとし、
社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号に掲げる事項を公
告する。
(2）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10
分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第３項
に定める書面を社債管理者に提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的である事項および招集の
理由を記載した書面を当社または社債管理者に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求する
ことができる。
14．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規
程等の規則に従って支払われる。
15．発行代理人および支払代理人
株式会社みずほ銀行
２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
１．引受人は本社債の全額
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 7,000
につき、連帯して買取
引受を行う。
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 2,500
２．本社債の引受手数料は
各社債の金額100円に
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 2,500
つき金50銭とする。
計 ― 12,000 ―
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(2) 【社債管理の委託】
社債管理者の名称 住所 委託の条件
本社債の管理委託手数料については、
社債管理者に、期中において年間各社
株式会社みずほ銀行 東京都千代田区大手町一丁目５番５号
債の金額100円につき金２銭を支払うこ
ととしている。
３ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円) 発行諸費用の概算額(百万円) 差引手取概算額(百万円)
12,000 75 11,925
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額11,925百万円については、全額を2023年11月27日に第３回無担保社債を償還したことによ
り減少した手元資金に充当する予定であります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
発行登録追補目論見書に記載しようとしている事項は以下のとおりです。
・表紙に本社債の愛称「ええやんスシロー債」を記載致します。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第８期（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）2022年12月23日近畿財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第９期第１四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日）2023年２月10日近畿財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第９期第２四半期（自 2023年１月１日 至 2023年３月31日）2023年５月12日近畿財務局長に提出
４ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第９期第３四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）2023年８月10日近畿財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2023年12月８日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年12月23日に
近畿財務局長に提出
６ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2023年12月８日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2023年７月20日に近畿
財務局長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
以下の内容は、上記に掲げた参照書類であります有価証券報告書および四半期報告書（以下「有価証券報告書
等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、その全体を一括記載したものであります。なお、当該
有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（2023年12月８日）までの間において生じた変更箇所
は下線で示しております。
当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、そのうち有価証券報告書の「第一部 企
業情報 第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (4)役員の報酬等」に記載の2023年９月
期の業績予想については、2022年９月末時点の予想であり、当該業績予想が対象とする連結会計年度については、
実績値を公表しております。
また、「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3)目標とする
経営指標」に記載された2022年９月期から2024年９月期を対象とした中期経営計画については、2023年11月10日付
で新たに2023年10月から2026年９月までの３年間を対象とした新中期経営計画を公表し、刷新されております。
上記を除き、当該有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については本発行登録追補書類提出日現在に
おいてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該有価証券報告書
等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
「事業等のリスク」
当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性のあるリスクのうち、投資家の投資判断に重要な影
響を及ぼす可能性のあるリスクは以下のようなものがあります。また、必ずしも、そのようなリスク要因に該当しな
い事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情
報開示の観点から以下に開示しております。
なお、文中における将来に関する事項は、 本発行登録追補書類提出日（2023年12月８日） 現在において当社グルー
プが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1) 経済情勢の変化に伴うリスク
当社グループの店舗の大部分が日本国内に所在しているため、日本国内の景気変動や、消費税率引上げを含む政
府の経済政策により、当社グループの事業、業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。特に、雇用水準
等の変化による消費者の可処分所得の減少、回転寿司を含む外食又はテイクアウトへの支出の減少、為替相場の変
動(主に円安)による鮮魚類の仕入コストの増加は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可
能性があります。
(2) 回転寿司業界及び外食産業全体における競合に関するリスク
当社グループは、ファミリーレストラン、ファストフード店等の飲食店、個人経営及び家族経営の飲食店といっ
た同業他社に加え、コンビニエンスストア、テイクアウト及び宅配サービス、スーパーマーケット等とも競合関係
にあります。
当社グループの事業における最も重要な競争要因は、品質、味及び価格であると考えておりますが、立地、利便
性及びアクセスのしやすさ、メニューの幅、当社グループのブランド認知度といった他の要因も重要であると考え
ております。当社グループは、寿司の品質及び味において競合他社との差別化を図ることに努めており、厳選した
素材を調達し、新鮮で高品質な寿司を提供するために競合他社よりも若干高い売上原価率の維持に努めておりま
す。価格に基づく競争は、低価格回転寿司業界においては特に熾烈であり、当社グループは、寿司及びサイドメ
ニューの質及び品数の豊富さの確保にも重点を置きつつ、競合他社の価格に対抗することが求められる可能性があ
ります。
さらに、日本の人口減少により、日本のレストラン及び飲食業界の全体的な規模の成長が鈍化する可能性があ
り、それにより競争が激化する可能性があります。これに加えて、低価格回転寿司業界における寿司店数の増加
は、１店舗当たりの来店客数の減少につながる可能性があり、当社グループは、低価格回転寿司業界の主要な競合
他社とのみでなく、当社グループの店舗同士でも競合が生じる可能性があります。当社グループは、メニューの改
善により、顧客に提供する価値及び平均客単価を上げることが、競争力を維持するために重要であると考えており
ますが、競争力を維持することができなかった場合、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響
を及ぼす可能性があります。
競争において優位に立つためには、とりわけ、顧客を惹き付けるために広告宣伝費をかけ、マーケティングに経
営資源を投入する必要があります。しかしながら、かかるマーケティング戦略は成功しない可能性があります。例
えば、来店客数増加を目的とした新しい種類のメニューの導入や、季節限定、地域限定又は販促目的のキャンペー
ンは成功しない可能性があり、その場合、収益が減少する可能性があります。加えて、当社グループの競合他社の
中には、当社グループに比べ、マーケティング及び広告宣伝活動により多くの資源を投入できる企業が存在する可
能性があります。また、レストラン業界全体の統合又は当社グループの主要な競合他社がより大きなレストラン・
チェーンに買収されることにより、かかる競合他社が当社グループよりも大きな購買力及びマーケティング力を得
る可能性もあります。もし当社グループの競合他社がマーケティング及び広告宣伝活動への支出を当社グループに
比べて増加させた場合、当社グループの来店客数の減少及び店舗当たり売上高の減少を招く可能性があり、当社グ
ループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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(3) 消費者の嗜好の変化に伴うリスク
当社グループが事業を展開するレストラン及び飲食サービス業界は、急速に変化する消費者の嗜好の影響を受け
ます。当社グループは、清潔で快適な回転寿司の形式により、質の高い接客とともに、新鮮で高品質な寿司を、魅
力的な価格で提供することを使命としております。当社グループとしては、低価格回転寿司は幅広い顧客に支えら
れた安定的な市場であると考えておりますが、消費者の嗜好が当社グループの核となるスシローの店舗コンセプト
又は当社グループが主に提供するメニューから乖離した場合、当社グループの事業及び当社グループの店舗の業績
に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、近時、当社グループは、顧客により多くの選択肢を提供すべく、寿司及び寿司以外のメニューをそれぞれ
拡張しており、また、ピーク以外の時間帯における来店客数を増やすための方策を講じております。しかしなが
ら、これらの取組みが、当社グループの業績に期待どおりの影響をもたらす保証はありません。
さらに、新型コロナウイルスの影響等により、来店型のビジネスモデルに対する消費者の嗜好に大きな変化が生
じた場合、当社グループの事業及び当社グループの店舗の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループが消費者の嗜好を正確に予測若しくは把握できない場合、又はそれに応えていくことができない場
合、当社グループはマーケット・シェアを失う可能性があり、その結果、当社グループの事業、財政状態及び経営
成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(4) 食品の衛生管理に関するリスク
当社グループの基本メニューは、海産物をはじめとする各種食材によって構成されており、それらが適切に調
達、保管、輸送、調理又は提供されなかった場合には、食の安全の問題が発生する可能性があります。食の安全
は、当社グループの最重要事項であり、当社グループは、調達、保管、輸送、調理及び提供の全過程において、食
品衛生法等の食の安全に関する適用法令を遵守し、食の安全に関連する事故のリスクを減少させるために多大な資
源を投じております。また、当社グループの成長戦略による新たな取り組み、具体的な事例としてはセントラル
キッチンの保有、フランチャイズ店舗の増加、テイクアウト等販売形態の多様化、海外展開によるリスクの変化に
合わせて、管理体制の刷新を行っております。新型コロナウイルス等、食を介してではなく人を介して広がる感染
症についても、新たなリスクと認識して対策を行っております。
しかしながら、当社グループの努力にかかわらず、ノロウイルス、病原性大腸菌、黄色ブドウ球菌、腸炎ビブリ
オ菌、その他要因による食中毒事故や、食品表示法違反等による製品回収が発生する可能性を完全に排除すること
は困難です。当社グループが海産物等の原材料について第三者である供給業者に依存していることに伴い、当社グ
ループがコントロールできない要因によって食中毒事故が発生するリスクがあります。また、予防策に対する耐性
を持つ新たな若しくは異なる系統の疾病又は潜伏期間の長い疾病が発生する可能性があり、これによって、原因を
迅速に特定し、改善措置をとることが困難となる可能性があります。加えて、新型コロナウイルス等重篤な感染症
が発生した場合、当社グループが運営する施設内でお客様や従業員間に感染が拡がり、お客様及び従業員の安全が
脅かされる可能性があります。
さらに、当社グループ又は飲食業界全体の食の安全性(食中毒、異物混入又は汚染の事故を含みます。)や感染症
の拡大に関連する報道、風評又は苦情(根拠の有無を問いません。)により、当社グループに対する信用に悪影響が
及ぶ可能性があり、その場合、当社グループの評判並びに事業、財政状態及び経営成績が重大な悪影響を受ける可
能性があります。
当社グループは食中毒事故を対象とする保険に加入しておりますが、セントラルキッチン製造製品や原材料を原
因とする食中毒事故、製品回収が発生した場合は、多数のお客様、販売業者、当社グループ店舗が影響を受ける可
能性があります。また、当社グループの在庫の食品のうち一部に汚染があった場合、汚染が確認されていない部分
についても在庫を処分することが必要となる可能性があります。これらの結果、一時的に膨大なコストがかかる可
能性があります。
また、当社グループは食品衛生法をはじめとする数多くの健康及び食の安全に関する法的規制に服しておりま
す。当社グループが健康又は食の安全に関する法規制を遵守しなかった場合には、セントラルキッチンや店舗の営
業許可の取消しや営業停止を含む行政処分や、罰金その他制裁を受ける可能性があります。また、健康及び食の安
全に関連する法律、規則又は規制の導入または改定により、当社グループ全体の運営コストが増加する可能性があ
ります。
(5) 食材等の調達困難・価格高騰に伴うリスク
当社グループの事業の採算性を維持するためには、鮮魚類等の食材及び店舗用品の価格変化を正しく予測し、適
切に対応することが重要となります。鮮魚類等の食材及び店舗用品の価格は、例えば、国内外のインフレーション
の進行、天候不順・異常気象・自然災害の発生、新興国の継続的な成長による急激な需要の増加及び価格の高騰、
物流上の障害、政府による輸入制限処置の発動、国際的な漁獲制限、取引先の倒産又は事故・災害による供給停
止、食品衛生上の問題又は放射能汚染等による出荷制限・風評被害、為替の変動、増税等の影響を受けます。これ
らを当社グループがコントロールできず、予測の困難な要因により原材料等の調達不安や価格高騰が発生した場合
には、売上原価率の上昇等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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また、当社グループの使用する鮮魚、米その他の生鮮食材の価格が将来的に高騰し、当社グループがかかる価格
の高騰を顧客に転嫁することができない場合には、当社グループの営業利益は減少します。さらに、日本における
インフレーション又は為替相場の変動により、生鮮食材の調達コストがさらに上昇する可能性があります。これら
のコスト上昇を効果的に調整することができない場合には、売上及び顧客基盤に影響を与えない方法により調達業
務の効率化又はコスト上昇分の価格転嫁を行うとしても、当社グループの事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があ
ります。
店舗の水道光熱費(主に電気、水道及びガスの費用)の増加についても、増加費用を顧客に転嫁することができな
い場合又は転嫁しないことを選択した場合には、当社グループの営業利益に悪影響を及ぼす可能性があります。
円安や水産資源の減少等による食材の調達コスト、物流費、地代、人件費、設備・建設資材の高騰などの急激な
環境の変化を受け、当社グループは国内の回転すし店において、2022年10月１日より商品販売価格の改定を行って
おります。この改定により、顧客が競合他社に流出してしまう場合や、消費行動を変えることとなる場合に、当社
グループの来店客数の減少及び店舗当たり売上高の減少を招く可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成
績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 中期経営計画に関するリスク
当社グループは2023年11月に「2024年９月期－2026年９月期 中期経営計画」(以下「中期経営計画」という。)を
公表しており、①海外展開拡大、②国内事業強化、③サステナブル経営の重点課題への取り組み強化を軸とした成
長戦略を掲げています。
しかしながら、当社グループがかかる目標を達成することができるか否かは、本項に記載された事項を含む多く
のリスクや課題の影響を受けます。
中期経営計画を策定する中で、当社グループは様々な前提を置いております。このような前提は必ずしも正しい
という保証はなく、仮にかかる前提が誤っていた場合であっても、当社グループはこれに対応して成長戦略又は事
業運営を適時に変更することができない可能性があります。
(7) 新規出店計画に関するリスク
当社グループは、中期経営計画のもと、着実な新規出店の継続を通じた成長を目指しております。当社グループ
は、店舗開発チームを強化し、売上予測並びに店舗賃貸借及び立地の選択に係るシミュレーションを改善すること
等により、店舗開発能力の向上に努めております。現時点において、当社グループの中心事業である国内のすし事
業は、郊外の大型店舗及び都市部への出店に加え、駅中・駅前ビルにおけるテイクアウト専門店などを中心に進め
ていく出店方針であります。
当社グループの出店に要する初期コストは出店場所により異なるため、想定される該当店舗の営業利益ベースで
投資回収ができなかった場合、また、出店余地の減少により出店計画どおり出店できなかった場合には、当社グ
ループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループの将来の店舗業績は、当社グループとしてどの
ような新規市場及び店舗立地を選定するか、当社グループの店舗のコンセプトがどの程度当該市場において受け入
れられるか、並びに当社グループの店舗のコンセプトをどう都市部に当てはめるか、といった様々な要因の影響を
受けます。郊外エリア又は都市部に向けた当社グループの店舗のコンセプトは、当社グループのブランド認知度が
低い地域の顧客に対しては十分に魅力的でない可能性があり、また、既存市場においても当社グループの店舗のコ
ンセプトの人気に陰りが生じる可能性があります。さらに、新規店舗が成功しない可能性もあり、１店舗当たり売
上高を従前のように維持できない可能性もあります。
加えて、計画どおりの費用対効果で新規出店数を達成できない可能性があります。新規出店の遅延又は失敗は当
社グループの成長戦略及び業績予測に悪影響を及ぼす可能性があります。
(8) 不動産の賃借に関するリスク
当社グループの出店立地条件及び店舗の特徴は、幹線道路に沿った郊外型が中心であり、また店舗規模について
は、当社グループの店舗運営上の効率性を踏まえ、客席数が概ね200席程度の大型店舗が出店の中心となっておりま
す。このため、店舗建設にあたっては駐車場を含む十分なスペースの確保が必要条件となっております。また、当
社グループの店舗は借地又は賃借用の建物を使用しております。そのため、当社グループが事業を継続する上で
は、これらの場所を好条件で賃借し続けることができるか否かに影響を受けます。
新規店舗及び既存店舗において賃料の大幅な増加がある場合、当社グループの運営コストは増加します。加え
て、当社グループがより好条件の立地において賃貸借契約を締結し、維持し又は更新することができるかは、賃貸
人が賃貸借期間の終了時に更新に合意するか否か等、賃貸人に関するリスクにさらされており、当該リスクが顕在
化した場合、当該立地において賃貸借契約を維持できず、移転を余儀なくされる可能性があります。さらに、出店
場所を新たに検討する際において、他のレストランその他の潜在的な賃借人との競合が生じた場合、賃料等のコス
トが増加する可能性があり、仮にかかるコストをかけることができなかった場合には魅力的な機会を失う可能性が
あります。また、このようなコストの増加は、一般的には都市部においてより高額となる可能性があります。ま
た、当社グループは、賃貸借終了や採算性等を理由に閉店を余儀なくされた場合、資産の処分による損失その他関
連する損失を被る可能性があります。さらに、賃借先である家主の破産等が発生した場合には、敷金及び保証金、
建設協力金の回収不能が生ずる可能性があり、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能
性があります。
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(9) 自然災害等の予期できない事象に関するリスク
当社グループは、全国に店舗を配置しており、当社グループが事業を展開する地域において、大規模な地震や洪
水、台風、感染症の大流行等の自然災害、又は大惨事、社会・政治的な事件若しくは動乱が発生した場合、原材料
の調達の阻害、本社機能の停止、店舗の損壊、顧客の外食離れ等の悪影響をもたらし得ることから、当社グループ
の事業、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
上記自然災害等により影響を受ける地域では日常生活が打撃を受け、その結果、当社グループの店舗において機
会損失が生じ、また、当社グループの本社、店舗及び設備を含む資産、又は材料が運搬される物流施設が損傷する
可能性や、水道、電気、ガス等のライフラインの利用が制限され、当社グループの店舗運営が停止する可能性があ
ります。さらに、当社グループの仕入先が同様の状況に陥り、その結果、サプライ・チェーンが寸断される可能性
があります。また、感染症の流行も、顧客の外食傾向及び当社グループの従業員の労働能力の双方に悪影響を及ぼ
す可能性があります。当社グループの店舗運営コストの大部分は、固定費及び準固定費であるため、上記要因によ
る売上の減少は営業利益を減少させ、営業損失につながる可能性があります。当社グループが加入する災害保険は
回復に要するコストをカバーするのに十分でない可能性があります。
(10) 経営陣への依存及び有能な店長の確保に関するリスク
当社グループは、当社グループの戦略決定、事業運営、事業機会の特定、潜在的なリスクへの対応及び当社グ
ループの取引関係の管理に貢献してきた経営陣に依存しております。当該経営陣がビジネス、経済、健康、家庭そ
の他の理由から当社グループ事業から離脱する場合、当社グループは有能な代替的人材を迅速に確保することがで
きないか、又は同水準のコストで確保できない可能性があり、これにより当社グループの事業は悪影響を受ける可
能性があります。
さらに、当社グループの事業運営においては、魅力的な職場環境を提供すること等によって十分な人数の店長を
確保することが重要であります。店長は、各店舗の従業員の勤務スケジュールの決定に加え、各店舗の鮮魚その他
の生鮮食材及び店舗用品の必要量を判断する責任者となっており、その結果、販売コスト及び人件費に係る直接の
管理を通じて店舗運営費を管理することが可能になっています。当社グループは、これらの職位を全うすることの
できる必要な技術及び経験を有する有能な人材の数を十分に確保できない可能性があります。こうした有能な人材
確保市場における競合関係により、当社グループはより高額な給料を支払い、また、より充実した福利厚生を提供
することが求められる可能性があります。有能な人材の採用及び雇用ができない場合は、離職者数ないし人件費の
増加につながる可能性があり、また、当社グループのサービスの質を落とす可能性があり、これらはいずれも当社
グループの事業に悪影響を及ぼす可能性があります。また、こうした場合は、計画した新規出店の遅延をもたらす
可能性もあります。
(11) パートタイマー及びアルバイトの人材確保・労務管理に関するリスク
当社グループは、多くのパートタイマー等を雇用しており、かかるパートタイマー等の採用・雇用維持は店舗運
営コストを低く維持する戦略の重要な構成要素となっております。そのため、当社グループは店舗運営において
パートタイマー等に大きく依存しております。近年は、少子高齢化及び人口減少により、一般的に労働者への需要
が増大し、パートタイマー等の賃金が上昇する傾向が見られ、それにより当社グループは既存の店舗及び新規店舗
において十分な従業員を確保することが難しくなる可能性があります。その結果、当社グループの労務関連コスト
が増加し、店舗運営が停止若しくは縮小し、又は費用対効果の面で十分な従業員を配置することができるまで新規
出店の計画を中止せざるを得ない可能性があります。これらの要因は、当社グループの事業、財政状態及び経営成
績に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、近時の労働関連規制においては、有期雇用や、正社員とパートタイマー等とで異なる労働条件を提示す
ることが可能となる範囲が制限される傾向にあり、その結果、パートタイマー等を雇用する使用者において、人件
費の増加が生じています。労働者及び雇用関係に関する厳格な規制は、費用対効果を確保しつつ十分な人数の店舗
従業員を雇用することができなくなる可能性があります。また、最低賃金、残業時間その他の労働条件、介護休
業、健康保険、雇用保険その他の保険等の要素を含む正社員及びパートタイマーに係る規制並びにこれらの労務関
連の事項に関するその他の法律の将来的な改正も、かかるコストの増加につながる可能性があります。また、労働
関連規制の違反が発生した場合、当社グループは、規制当局による業務改善命令に服する可能性があり、従業員か
らの請求や法令遵守関連の費用又は損害を被る可能性があります。
(12) 情報通信システムに関するリスク
当社グループは、事業運営全般にわたり、サプライ・チェーンの管理、受付システム、タッチパネル注文、注文
及びレーン上の管理並びに廃棄の管理等において、情報通信システムに大きく依存しております。また、当社グ
ループは2015年２月に店舗の予約、待ち時間の確認、テイクアウトの注文等の機能を備えたスマートフォン向けの
スシローアプリを導入しました。そのため、当社グループが事業全体を効果的に管理し、メニュー品の調理、配送
及び販売を相互に効果的に連携するためには、これらのシステムの信頼性及び能力が非常に重要となります。これ
らのシステムが効果的に稼働しない場合、アップグレード又は代替のシステムへの移行に問題が発生した場合、サ
イバー攻撃の結果としてこれらのシステムのセキュリティに重大なネットワーク侵害があった場合、又はそれ以外
の原因により継続的かつ安全なオンライン・プラットフォームを維持することができない場合には、顧客サービス
に遅延が生じ、当社グループの経営の効率が下がり、問題を改善するために多額の設備投資が必要となり、又は当
社グループの評判を毀損する風評が生じる可能性があります。
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かかるシステムの維持において、運営面でアプリケーション・サービス・プロバイダに委託しており、また、当
社グループのデータ管理のためにクラウド・サービス・プロバイダに委託しております。アプリケーション・サー
ビス・プロバイダ又はクラウド・サービス・プロバイダのミス等により、個人情報及び秘密情報の漏洩又はその他
のセキュリティ違反及び当社グループのシステムの混乱が生じる可能性があります。また、アプリケーション・
サービス・プロバイダ又はクラウド・サービス・プロバイダが何かの理由で運営を停止することにより、当社グ
ループの運営が妨げられるリスクが存在します。さらに、当社グループの競合他社がより効果的な情報通信システ
ムを開発し、それによって競合他社が顧客にとってより魅力的となる又はその店舗若しくは事業運営が強化される
可能性があります。
(13) インターネット等による風評被害に伴うリスク
当社グループが保有する商標等の不正利用、商品への異物混入や苦情等、インターネット上での様々な書き込み
により風評被害が発生・拡散した場合、その内容の正確性にかかわらず、当社グループの事業、財政状態、業績、
ブランドイメージ及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。また、従業員又は第三者が関与する不適切行
為その他の事故によってもブランドイメージ及び社会的信用は損なわれる可能性があります。
風評被害は、違法、不公平又は一貫性のない従業員の行為の申立て、従業員の不満、病気、傷害、メディア報道
又はインターネット若しくはSNSサイトへの不適切な書き込み、犯罪行為、データプライバシー侵害、内部統制の不
備、又は当社グループの従業員若しくは同一若しくは類似の業界における他社の従業員が関与するスキャンダルに
よって発生する可能性があります。申立てや苦情が認められるか否かにかかわらず、当社グループの店舗、競合他
社の店舗、回転寿司市場又はより広範な日本の食品サービス業界に関する好意的ではない評判は、当社グループの
全店舗に関する信用性に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループ又はその業界に関する風評(食の安
全、食品に関する政府若しくは業界団体の調査結果、魚の乱獲に関する環境問題又は当社グループの店舗における
業務上の問題に関するものを含みます。)は、当社グループの評判を毀損し、当社グループの集客及び売上に悪影響
を及ぼし、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
(14) 海外事業の展開に伴うリスク
当社グループは「世界中のお客様に、うまいすしを届けたい。」を掲げ、海外戦略を具体的に推進するため、韓
国、台湾、シンガポール、香港、タイ、中国大陸において 第８期連結会計年度末 現在89店舗を運営しております。
これら海外の店舗における売上収益は、当社グループの 第８期連結会計年度 の売上収益合計の約14％です。また、
当社グループは、他のアジアを中心とする国外市場等へと海外事業を拡大させる可能性を検討しております。
海外での店舗運営の実績が限定的であることに加えて、当社グループは、海外事業の運営全般において、消費者
の嗜好、価格意識、外食の性向及び消費傾向の相違、ブランド認知度の低さ、地元の店舗での外食等の他の選択肢
との競合、消費動向又は原材料費、流通費及び人件費に影響を及ぼす現地の経済状況の変化、材料費及び外国為替
相場の変動、戦争行為、テロ攻撃、伝染病の大流行、政変及び当社グループがコントロールできないその他の事
由、当該市場における当社グループの経営能力又は事業を行うコストに影響を及ぼす現地の法律上及び規制上の要
件の変更等の多くの課題等に直面する可能性があります。これらの課題等は、当社グループの財政状態、経営成績
及び成長戦略に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、新型コロナウィルスの感染状況が進出エリア毎に異なると共に各国政府の対応状況も異なる状況であった
ことから、その業績に与える影響についても進出エリア毎に大きく異なる状況となりました。今後海外事業の拡大
に伴い、こういった事象が発生した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及び成長戦略に重大な影響を及
ぼす可能性があります。
(15) 訴訟その他の法的手続に伴うリスク
当社グループには、通常の業務において発生する製造物責任、契約違反、人身被害並びに労働及び雇用等に関す
る請求に関し、顧客、賃貸人、納入・供給業者及び従業員を含む第三者からの訴訟のリスクが存在します。当社グ
ループに対する請求が有効であるか否か、また当社グループが最終的に責任を負うこととされるか否かにかかわら
ず、かかる請求があった場合には防御に費用がかかる可能性があり、また、時間と費用がかかり、結果として、当
社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。かかる請求が当社グループが加入する保険の対象とされて
いない場合又は保険の担保範囲を大きく超える判決があった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重
大な悪影響を及ぼす可能性があります。これらの申立てから生じる風評もまた、当社グループの評判又は見通しに
悪影響を及ぼし、さらに当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(16) 個人情報その他の機密情報の漏洩に関するリスク
当社グループは、多数の個人の顧客から様々な情報を取得し保有しております。当社グループは、顧客情報につ
いて、個人情報の保護に関する法律に基づき、個人情報取扱事業者として、個人情報保護に係る義務等の遵守が求
められております。
当社グループは、クレジットカード処理システム及び当社グループの顧客向けロイヤリティ・ポイント・システ
ムを含むスマートフォン向けのスシローアプリやウェブサイトを利用した注文システム等を通じて個人情報を定期
的に収集しております。個人情報が漏洩した場合には、損害賠償請求及び行政処分等により、当社グループの評判
が毀損し、多額の是正費用が必要となり、当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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(17) 知的財産権に関するリスク
当社グループの事業の運営においては、当社グループが日本及び海外で用いる店舗名やロゴ、当社グループの店
舗のデザイン等の商標、特許その他の当社グループが専有する知的財産権を活用してブランドの価値を構築し維持
することが重要となります。当社グループがその知的財産権を保護することに失敗した場合、又は第三者が当社グ
ループの知的財産権を悪用若しくは侵害し、若しくは当社グループの知的財産権が競合他社に知られ若しくは競合
他社により独自に開発された場合には、当社グループのブランドの価値が損なわれる可能性があり、これにより当
社グループの事業が重大な悪影響を受け、当社グループのブランドが市場で受け入れられなくなり、又はブランド
価値を維持することができなくなる可能性があります。また、当社グループは、当社が事業を行う又は行おうとす
る分野における類似の知的財産権の先使用権者から請求を受ける可能性があります。これにより、当社グループの
イメージ、ブランド又は競争力が損なわれ、当社グループが多額のペナルティ及び費用を負担することとなる可能
性があります。
(18) 外国為替相場の変動に伴うリスク
当社グループの運営は外国為替相場の変動及び外国為替に係る規制の変化により影響を受けます。商社及び卸売
業者等の当社グループの直接の仕入先から仕入れる生鮮食材の調達コスト等の大部分は円貨建てとなっております
が、一部の仕入先に係る調達費用は外貨建てとなっております。これらの外貨が日本円に対して強くなる場合、ま
た、仕入先がかかる相場変動によるコスト増を当社グループに転嫁しようとする場合、当社グループの調達コスト
は増加する可能性があります。かかる為替相場の変動のリスクに対処するために、当社グループは将来的にヘッジ
取引その他の為替変動リスクを最小限に抑える方策を行う可能性がありますが、かかる方策を行ったとしても、外
国為替相場の変動リスクを十分回避できる保証はありません。
(19) 減損会計の適用に伴うリスク
無形資産(特にブランド)及びのれんは当社グループの資産の相当な部分を占めます。当社グループのブランド及
びCEILジャパン株式会社が2012年９月に行った前株式会社あきんどスシローの買収等により発生したのれんは、 第
８期連結会計年度末 現在それぞれ53,596百万円及び30,371百万円であり、合わせて当社グループの総資産の25.3％
を占めています。IFRSのもとでは、ブランド及びのれんは償却の対象とはならず、毎年及び減損の兆候があると認
められた場合にはその都度、減損テストが実施されます。また、当社グループの事業資産も、帳簿価額を回収する
ことができない可能性を示す事象や状況変化があった場合には減損テストが実施されます。
減損を計上すべきか否かの決定には、高度な判断が必要となります。特に、当該資産から利益を得る店舗の将来
キャッシュ・フローの大幅な減少、法的要因又は事業環境における重大な不利な変化等の要因は減損につながる可
能性があります。こうした要因について不利な変化があった場合、これらの資産の回収可能性に重大な影響を及ぼ
し、当社グループの財政状態及び経営成績が悪影響を受ける可能性があります。当社グループは、資産の減損の金
額及び時期を正確に予測することができません。当社グループの資産の価値が減損した場合、当社グループの財政
状態及び経営成績が重大な悪影響を受ける可能性があります。
(20) 多額の有利子負債及び財務制限条項への抵触に伴うリスク
当社グループは、金融機関を貸付人とする借入契約を締結し借入れを行っていると共に、社債発行による資金調
達を行っております。資金調達を機動的に実施できるか否かは当社グループの事業に重要な影響を与える可能性が
あります。
また、当社グループが将来リファイナンスをすることができるかについては、金融市場及び資本市場並びにその
時点の当社グループの財政状態より影響を受けます。当社グループが良い条件でリファイナンスすることができる
保証はなく、そのことにより当社グループの財政状態及び事業運営は悪影響を受ける可能性があります。
当社グループの借入金の一部については、元本が円建ての変動金利となっているため、市場金利の変動の影響を
受けます。金利政策に変更等があり、円金利が上がった場合には、当社グループの変動金利による借入れに適用さ
れる金利は上昇し、当該借入れに係る金利の支払い額はヘッジがなされない限りにおいて増加します。加えて、当
社グループの長期借入れの一部は固定金利のため、市場金利の上昇は、当該借入れをリファイナンスする場合又は
事業資金若しくは設備投資資金のために借入れを増加させる場合に、当社グループの金利の支払い額は増加しま
す。
さらに、借入契約には、財務制限条項が付されております。これに抵触した場合、貸付人の請求があれば同契約
上の期限の利益を失うため、直ちに債務の弁済をするための資金の確保が必要となり、当社グループの財政状態及
び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、利息等の返済原資は主にキャッシュ・フローによ
るものと考えており、当社グループがこれらの支払いを行うことができるか否かは、当社グループの将来の業績に
より左右されます。当社グループに十分な資金がない場合、当社グループは、既存の借入れの全部又は一部のリ
ファイナンス、資産の売却又は更なる金銭の借入れが必要となる可能性があります。当社グループは、これらの代
案を当社グループが受入可能な条件によって行うことができず、又は全く行うことができない可能性があります。
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(21) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化に関するリスク
当社は、当社及び当社子会社の役員及び従業員に対しインセンティブ付与のため、新株予約権の発行及びストッ
ク・オプション制度を採用しております。
また、今後も優秀な人材を確保するために、ストック・オプション制度を活用していく可能性があり、現在付与
している新株予約権に加えて、今後付与する新株予約権が行使された場合には、１株当たりの株式価値が希薄化す
る可能性があります。
(22) 法的規制に関するリスク
当社グループは、会社法、税法、労働関係法などの一般的な法令に加え、食品衛生法、景品表示法など当社グ
ループの運営する事業に関連して国内外の様々な法的規制を受けております。これらの法的規制が強化された場
合、それに対応するために新たな費用が発生することにより、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響
を及ぼす可能性があります。
また、こうした法的規制に違反した場合、当社グループの社会的信用が低下し、当社グループの事業、財政状態
及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(23) 企業買収等に関するリスク
当社グループは、企業買収・業務提携・合弁会社の設立等を通じて、事業の拡大及び競争力の強化を図っていま
す。企業買収等の検討段階では、対象企業のデューデリジェンスを行い、買収や出資後の対象企業の運営について
検証を行っています。しかしながら、当初に期待した効果が得られない場合、当社グループの経営成績に影響を及
ぼす可能性があります。
(24) 環境課題問題に関するリスク
当社グループは、食品廃棄物、プラスチックをはじめとする容器包装リサイクル、廃棄物処理及び気候変動対策
などに関する様々な環境関連法令の適用を受けています。気候変動による物理的リスクとして気温上昇による原材
料魚介類の収量減・品質への影響や渇水・洪水による操業停止の可能性や、炭素税や排出取引制度によるコスト増
や事業活動への制限が加えられる可能性があります。
加えて、気候変動、プラスチック容器や食材ロスなどの環境問題において、当社グループの対応が不十分と評価
された場合、レピュテーションが低下し、結果として当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社FOOD & LIFE COMPANIES 本店
（大阪府吹田市江坂町一丁目22番２号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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