ビー・ピー・シー・イー・エス・エー 発行登録追補書類
| 提出書類 | 発行登録追補書類 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ビー・ピー・シー・イー・エス・エー |
| カテゴリ | 発行登録追補書類 |
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ビー・ピー・シー・イー・エス・エー(E26599)
発行登録追補書類
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 ５－外１－１
【提出書類】 発行登録 追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023 年 12 月７日
ビー・ピー・シー・イー・エス・エー
【会社名】
(BPCE S.A.)
【代表者の役職氏名】 セドリック・ペリエ
( Cédric Perrier )
グループ資金調達責任者
( Head of Group Funding )
【本店の所在の場所】
フランス国パリ市 75013 ジェルメーヌ・サブロン通り７ 番地
( 7, promenade Germaine Sablon, 75013 Paris, France)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 梅津 立
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業
【電話番号】 03-6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 乙黒 亮祐
同 森田 翔
同 矢部 慎太郎
同 善家 弘之
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業
【電話番号】 03-6775-1000
【発行登録の対象とした 社債
募集有価証券の種類】
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【今回の募集金額】 ビー・ピー・シー・イー・エス・エー
第 36 回円貨社債（ 2023 ） 620 億円
ビー・ピー・シー・イー・エス・エー
第 37 回円貨社債（ 2023 ） 542 億円
ビー・ピー・シー・イー・エス・エー
第 21 回期限前償還条項付非上位円貨社債（ 2023 ） 129 億円
ビー・ピー・シー・イー・エス・エー
第 22 回期限前償還条項付非上位円貨社債（ 2023 ） 114 億円
ビー・ピー・シー・イー・エス・エー
第 23 回期限前償還条項付非上位円貨社債（ 2023 ） 45 億円
【発行登録書の内容】
提出日 2023 年 11 月２日
効力発生日 2023 年 11 月 10 日
有効期限 2025 年 11 月９日
発行登録番号 ５－外１
発行予定額又は発行残高の上限 発行予定額 8,000 億円
【これまでの募集実績】
（発行予定額を記載した場合）
減額による
番 号 提出年月日 募集金額 減額金額
訂正年月日
該当事項なし
実 績 合 計 額 ０円 減額総額 ０円
【残額】 （発行予定額－実績合計額－減額総額） 8,000 億円
（発行残高の上限を記載した場合） 該当事項なし。
【残高】 （発行残高の上限－ 実績合計額＋償還総額 －減額総額） 該当事項なし。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし。
【縦覧に供する場所】 該当事項なし。
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第一部 【証券情報】
第１【募集要項】
【社債管理者を設置しない場合】
１【社債（短期社債を除く。）の募集】
(1) 劣後特約が付されていない場合
本「 (1) 劣後特約が付されていない場合 」には、ビー・ピー・シー・イー・エス・エー（ BPCE S.A. ）（以
下「 発行会社 」という。）が発行する、ビー・ピー・シー・イー・エス・エー第 36 回円貨社債（ 2023 ）（以
下「 第 36 回円貨社債 」という。）、ビー・ピー・シー・イー・エス・エー第 37 回円貨社債（ 2023 ）（以下
「 第 37 回円貨社債 」という。）、ビー・ピー・シー・イー・エス・エー第 21 回期限前償還条項付非上位円貨
社債（ 2023 ）（以下「 第 21 回期限前償還条項付非上位円貨社債 」という。）、ビー・ピー・シー・イー・エ
ス・エー第 22 回期限前償還条項付非上位円貨社債（ 2023 ）（以下「 第 22 回期限前償還条項付非上位円貨社
債 」という。）およびビー・ピー・シー・イー・エス・エー第 23 回期限前償還条項付非上位円貨社債
（ 2023 ）（以下「 第 23 回期限前償還条項付非上位円貨社債 」という。）について記載されている。一定の記
載事項について、それぞれの社債ごとに異なる取扱いがなされる場合、または別々に記載した方が分かりや
すいと思われる場合には、「第 36 回円貨社債」、「第 37 回円貨社債」、「第 21 回期限前償還条項付非上位円
貨社債」、「第 22 回期限前償還条項付非上位円貨社債」および「第 23 回期限前償還条項付非上位円貨社債」
の見出しの下にそれぞれの社債ごとに記載内容を分けて記載している。その場合、「第 36 回円貨社債」、
「第 37 回円貨社債」、「第 21 回期限前償還条項付非上位円貨社債」、「第 22 回期限前償還条項付非上位円貨
社債」および「第 23 回期限前償還条項付非上位円貨社債」の見出しの下に記載された「本社債」、「社債の
要項」、「共同主幹事会社」および「財務代理人」という用語は、それぞれの社債に係る当該用語を指し、
いずれかの社債に関する記述において他の箇所の記載内容に言及する場合は、当該社債に関する関係見出し
の下に記載される内容を指す。それぞれの社債の記載内容に差異がない場合または一定事項を除き差異がな
い場合は、それぞれの社債に関する記載内容は共通のものとしてまとめ、かつ例外事項があればこれを示し
て記載している。まとめて記載した場合、これらまとめて記載された社債、それぞれの社債の社債権者およ
びそれぞれの社債の要項は単に、それぞれ「本社債」、「本社債権者」および「社債の要項」と総称する。
ただし、かかる表示は、それぞれの社債が同一種類の社債を構成することを意味するものではないことに留
意されたい。社債権者は、かかる社債権者が保有するそれぞれの社債に従った当該社債に基づく権利を有す
る。
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「第 36 回円貨社債」
銘 柄 ビー・ピー・シー・イー・エス・エー第 36 回円貨社債（ 2023 ） ( 注 )
券面総額又は
記名・無記名の別 該当なし 620 億円
振替社債の総額
各社債の金額 １億円 発行価額の 総額 620 億円
各社債の金額 100 円につき
発行価格 利率（％） 年0.895％
100 円
利払日 毎年６月 14 日および 12 月 14 日 償還期限 2026 年 12 月 14 日
募集の方法 一般募集 申込証拠金 な し
申込期間 2023 年 12 月７日 払込期日 2023 年 12 月 14 日
申込取扱場所 別項記載の各引受人の日本国内における本店および各支店
＜中略＞
「第 37 回円貨社債」
銘 柄 ビー・ピー・シー・イー・エス・エー第 37 回円貨社債（ 2023 ） ( 注 )
券面総額又は
記名・無記名の別 該当なし 542 億円
振替社債の総額
各社債の金額 １億円 発行価額の 総額 542 億円
各社債の金額 100 円につき
発行価格 利率（％） 年1.214％
100 円
利払日 毎年６月 14 日および 12 月 14 日 償還期限 2028 年 12 月 14 日
募集の方法 一般募集 申込証拠金 な し
申込期間 2023 年 12 月７日 払込期日 2023 年 12 月 14 日
申込取扱場所 別項記載の各引受人の日本国内における本店および各支店
＜中略＞
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「第 21 回期限前償還条項付非上位円貨社債」
ビー・ピー・シー・イー・エス・エー第 21 回期限前償還条項付
銘 柄
非上位円貨社債（ 2023 ） ( 注 )
券面総額又は
記名・無記名の別 該当なし 129 億円
振替社債の総額
各社債の金額 １億円 発行価額の 総額 129 億円
2023 年 12 月 15 日（その日を含む。）
から 2026 年 12 月 14 日（その日を含
む。）までの期間については、年
1.365％。
以下に記載する任意償還日に利率が
改定され、その後の適用利率は、下
記「利息支払の方法－ (3) 」に従っ
各社債の金額 100 円につき
て、ブルームバーグ GDCO 44079 11
発行価格 利率（％）
100 円
1 頁（下記「利息支払の方法－ (3) 」
に定義する。）に表示される１年物
日本円オーバーナイト・インデック
ス・スワップ・ミッド・レート（下
記「利息支払の方法－ (3) 」に定義
する。）に年率 1.050 ％のマージン
を加算した率とする。
利払日 毎年６月 14 日および 12 月 14 日 償還期限 2027 年 12 月 14 日
任意償還日 2026 年 12 月 14 日
募集の方法 一般募集 申込証拠金 な し
申込期間 2023 年 12 月７日 払込期日 2023 年 12 月 14 日
申込取扱場所 別項記載の各引受人の日本国内における本店および各支店
＜中略＞
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「第 22 回期限前償還条項付非上位円貨社債」
ビー・ピー・シー・イー・エス・エー第 22 回期限前償還条項付
銘 柄
非上位円貨社債（ 2023 ） ( 注 )
券面総額又は
記名・無記名の別 該当なし 114 億円
振替社債の総額
各社債の金額 １億円 発行価額の 総額 114 億円
2023 年 12 月 15 日（その日を含む。）
から 2028 年 12 月 14 日（その日を含
む。）までの期間については、年
1.614％。
以下に記載する任意償還日に利率が
改定され、その後の適用利率は、下
記「利息支払の方法－ (3) 」に従っ
各社債の金額 100 円につき
て、ブルームバーグ GDCO 44079 11
発行価格 利率（％）
100 円
1 頁（下記「利息支払の方法－ (3) 」
に定義する。）に表示される１年物
日本円オーバーナイト・インデック
ス・スワップ・ミッド・レート（下
記「利息支払の方法－ (3) 」に定義
する。）に年率 1.120 ％のマージン
を加算した率とする。
利払日 毎年６月 14 日および 12 月 14 日 償還期限 2029 年 12 月 14 日
任意償還日 2028 年 12 月 14 日
募集の方法 一般募集 申込証拠金 な し
申込期間 2023 年 12 月７日 払込期日 2023 年 12 月 14 日
申込取扱場所 別項記載の各引受人の日本国内における本店および各支店
＜中略＞
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「第 23 回期限前償還条項付非上位円貨社債」
ビー・ピー・シー・イー・エス・エー第 23 回期限前償還条項付
銘 柄
非上位円貨社債（ 2023 ） ( 注 )
券面総額又は
記名・無記名の別 該当なし 45 億円
振替社債の総額
各社債の金額 １億円 発行価額の 総額 45 億円
2023 年 12 月 15 日（その日を含む。）
から 2032 年 12 月 14 日（その日を含
む。）までの期間については、年
1.985％。
以下に記載する任意償還日に利率が
改定され、その後の適用利率は、下
記「利息支払の方法－ (3) 」に従っ
各社債の金額 100 円につき
て、ブルームバーグ GDCO 44079 11
発行価格 利率（％）
100 円
1 頁（下記「利息支払の方法－ (3) 」
に定義する。）に表示される１年物
日本円オーバーナイト・インデック
ス・スワップ・ミッド・レート（下
記「利息支払の方法－ (3) 」に定義
する。）に年率 1.180 ％のマージン
を加算した率とする。
利払日 毎年６月 14 日および 12 月 14 日 償還期限 2033 年 12 月 14 日
任意償還日 2032 年 12 月 14 日
募集の方法 一般募集 申込証拠金 な し
申込期間 2023 年 12 月７日 払込期日 2023 年 12 月 14 日
申込取扱場所 別項記載の各引受人の日本国内における本店および各支店
＜中略＞
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引 受 人
「第 36 回円貨社債」
元引受契約を締結した金融商品取引業者
引受金額
（以下「 共同主幹事会社 」と総称する。）
元引受の条件
（百万円）
会 社 名 住 所
三菱ＵＦＪモルガン・ 東京都千代田区大手町一丁目 共同主幹事 本社債の発行総額
スタンレー証券株式会社 会社が連帯 は、発行会社と共同
９番２号
して本社債 主幹事会社との間で
の発行総額 2023 年 12 月７日に調
みずほ証券株式会社 を引受ける 印された元引受契約
東京都千代田区大手町一丁目
ので、個々 に従い、共同主幹事
５番１号
の共同主幹 会社により連帯して
ナティクシス日本証券株式会社 事会社の引 買取引受けされ、一
東京都港区六本木一丁目４番５号
受金額はな 般に募集される。 共
い。 同主幹事会社に対し
野村證券株式会社 て支払われる本社債
東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号
の幹事、引受けおよ
び販売に係る手数料
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 の合計は、本社債の
東京都千代田区丸の内三丁目
総額の 0.15 ％に相当
３番１号
する金額である。
合 計 62,000
「第 37 回円貨社債」
元引受契約を締結した金融商品取引業者
引受金額
（以下「 共同主幹事会社 」と総称する。）
元引受の条件
（百万円）
会 社 名 住 所
三菱ＵＦＪモルガン・ 東京都千代田区大手町一丁目 共同主幹事 本社債の発行総額
スタンレー証券株式会社 会社が連帯 は、発行会社と共同
９番２号
して本社債 主幹事会社との間で
の発行総額 2023 年 12 月７日に調
みずほ証券株式会社 を引受ける 印された元引受契約
東京都千代田区大手町一丁目
ので、個々 に従い、共同主幹事
５番１号
の共同主幹 会社により連帯して
ナティクシス日本証券株式会社 事会社の引 買取引受けされ、一
東京都港区六本木一丁目４番５号
受金額はな 般に募集される。 共
い。 同主幹事会社に対し
野村證券株式会社 て支払われる本社債
東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号
の幹事、引受けおよ
び販売に係る手数料
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 の合計は、本社債の
東京都千代田区丸の内三丁目
総額の 0.225 ％に相当
３番１号
する金額である。
合 計 54,200
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「第 21 回期限前償還条項付非上位円貨社債」
元引受契約を締結した金融商品取引業者
引受金額
（以下「 共同主幹事会社 」と総称する。）
元引受の条件
（百万円）
会 社 名 住 所
三菱ＵＦＪモルガン・ 東京都千代田区大手町一丁目 共同主幹事 本社債の発行総額
スタンレー証券株式会社 会社が連帯 は、発行会社と共同
９番２号
して本社債 主幹事会社との間で
の発行総額 2023 年 12 月７日に調
みずほ証券株式会社 を引受ける 印された元引受契約
東京都千代田区大手町一丁目
ので、個々 に従い、共同主幹事
５番１号
の共同主幹 会社により連帯して
ナティクシス日本証券株式会社 事会社の引 買取引受けされ、一
東京都港区六本木一丁目４番５号
受金額はな 般に募集される。 共
い。 同主幹事会社に対し
野村證券株式会社 て支払われる本社債
東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号
の幹事、引受けおよ
び販売に係る手数料
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 の合計は、本社債の
東京都千代田区丸の内三丁目
総額の 0.21 ％に相当
３番１号
する金額である。
合 計 12,900
「第 22 回期限前償還条項付非上位円貨社債」
元引受契約を締結した金融商品取引業者
引受金額
（以下「 共同主幹事会社 」と総称する。）
元引受の条件
（百万円）
会 社 名 住 所
三菱ＵＦＪモルガン・ 東京都千代田区大手町一丁目 共同主幹事 本社債の発行総額
スタンレー証券株式会社 会社が連帯 は、発行会社と共同
９番２号
して本社債 主幹事会社との間で
の発行総額 2023 年 12 月７日に調
みずほ証券株式会社 を引受ける 印された元引受契約
東京都千代田区大手町一丁目
ので、個々 に従い、共同主幹事
５番１号
の共同主幹 会社により連帯して
ナティクシス日本証券株式会社 事会社の引 買取引受けされ、一
東京都港区六本木一丁目４番５号
受金額はな 般に募集される。 共
い。 同主幹事会社に対し
野村證券株式会社 て支払われる本社債
東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号
の幹事、引受けおよ
び販売に係る手数料
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 の合計は、本社債の
東京都千代田区丸の内三丁目
総額の 0.25 ％に相当
３番１号
する金額である。
合 計 11,400
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「第 23 回期限前償還条項付非上位円貨社債」
元引受契約を締結した金融商品取引業者
引受金額
（以下「 共同主幹事会社 」と総称する。）
元引受の条件
（百万円）
会 社 名 住 所
三菱ＵＦＪモルガン・ 東京都千代田区大手町一丁目 共同主幹事 本社債の発行総額
スタンレー証券株式会社 会社が連帯 は、発行会社と共同
９番２号
して本社債 主幹事会社との間で
の発行総額 2023 年 12 月７日に調
みずほ証券株式会社 を引受ける 印された元引受契約
東京都千代田区大手町一丁目
ので、個々 に従い、共同主幹事
５番１号
の共同主幹 会社により連帯して
ナティクシス日本証券株式会社 事会社の引 買取引受けされ、一
東京都港区六本木一丁目４番５号
受金額はな 般に募集される。 共
い。 同主幹事会社に対し
野村證券株式会社 て支払われる本社債
東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号
の幹事、引受けおよ
び販売に係る手数料
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 の合計は、本社債の
東京都千代田区丸の内三丁目
総額の 0.33 ％に相当
３番１号
する金額である。
合 計 4,500
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財務代理人とその職務
「第 36 回円貨社債」
「第 37 回円貨社債」
＜中略＞
(1) 本社債に関する発行会社の財務代理人・発行代理人兼支払代理人（以下「 財務代理人 」という。文脈上
別意に解すべき場合を除き、「財務代理人」の用語はこれらすべての資格で行為する代理人を意味す
る。）は、株式会社みずほ銀行とする。財務代理人は、本社債の要項（以下「 社債の要項 」という。）、
発行会社と財務代理人との間の 2023 年 12 月７日付の財務および発行・支払代理契約証書（以下「 財務代理
契約 」という。）ならびに振替機関業務規程等に定める義務を履行し職務を行う。財務代理人は、発行会
社のためにのみその職務を行い、本社債権者に対していかなる義務も負わず、また、本社債権者との間で
代理または信託関係を有しない。社債の要項が添付された財務代理契約の写しは、本社債の償還期日後１
年を経過するまで、財務代理人の本店に備置され、財務代理人の通常の営業時間内において、本社債権者
の閲覧または謄写に供される。かかる謄写に要する一切の費用は、これを請求する者の負担とする。
＜中略＞
「第 21 回期限前償還条項付非上位円貨社債」
「第 22 回期限前償還条項付非上位円貨社債」
「第 23 回期限前償還条項付非上位円貨社債」
＜中略＞
(1) 本社債に関する発行会社の財務代理人・発行代理人兼支払代理人・利率確認事務取扱者（以下「 財務代
理人 」という。文脈上別意に解すべき場合を除き、「財務代理人」の用語はこれらすべての資格で行為す
る代理人を意味する。）は、株式会社みずほ銀行とする。財務代理人は、本社債の要項（以下「 社債の要
項 」という。）、発行会社と財務代理人との間の 2023 年 12 月７日付の財務・発行・支払代理および利率確
認事務取扱契約証書（以下「 財務代理契約 」という。）ならびに振替機関業務規程等に定める義務を履行
し職務を行う。財務代理人は、発行会社のためにのみその職務を行い、本社債権者に対していかなる義務
も負わず、また、本社債権者との間で代理または信託関係を有しない。社債の要項が添付された財務代理
契約の写しは、本社債の償還期日後１年を経過するまで、財務代理人の本店に備置され、財務代理人の通
常の営業時間内において、本社債権者の閲覧または謄写に供される。かかる謄写に要する一切の費用は、
これを請求する者の負担とする。
＜中略＞
利息支払の方法
「第 36 回円貨社債」
本社債の利息は 2023 年 12 月 15 日（その日を含む。）から 2026 年 12 月 14 日（その日を含む。）までこれを付
し（ただし、本「利息支払の方法」第三段落の規定に従う。）、毎年６月 14 日および 12 月 14 日の年２回、直
前の利払日（以下に定義する。）（その日を含まない。）から（初回の利払日に関しては、本社債の発行日
（その日を含まない。）から）各利払日（その日を含む。）までの６か月分を日本円で後払いする。６か月
以外の期間の利息の金額につき計算する必要があるときは、かかる期間の最初の日（その日を含む。）から
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最後の日（その日を含む。）までの期間中の実日数につき、１年を 365 日とする日割計算による。本「利息支
払の方法」において定められる各利払いの日を、以下「 利払日 」という。
＜中略＞
「第 37 回円貨社債」
本社債の利息は 2023 年 12 月 15 日（その日を含む。）から 2028 年 12 月 14 日（その日を含む。）までこれを付
し（ただし、本「利息支払の方法」第三段落の規定に従う。）、毎年６月 14 日および 12 月 14 日の年２回、直
前の利払日（以下に定義する。）（その日を含まない。）から（初回の利払日に関しては、本社債の発行日
（その日を含まない。）から）各利払日（その日を含む。）までの６か月分を日本円で後払いする。６か月
以外の期間の利息の金額につき計算する必要があるときは、かかる期間の最初の日（その日を含む。）から
最後の日（その日を含む。）までの期間中の実日数につき、１年を 365 日とする日割計算による。本「利息支
払の方法」において定められる各利払いの日を、以下「 利払日 」という。
＜中略＞
「第 21 回期限前償還条項付非上位円貨社債」
(1) 本社債の利息は 2023 年 12 月 15 日（その日を含む。）から 2027 年 12 月 14 日（その日を含む。）までの期間
中、これを付し（ただし、下記「利息支払の方法－ (4) 」の規定に従う。）、毎年６月 14 日および 12 月 14
日の年２回、直前の利払日（以下に定義する。）（その日を含まない。）（初回の利払日に関しては、本
社債の発行日（その日を含まない。））から各利払日（その日を含む。）までの６か月分を日本円で後払
いする。６か月以外の期間の利息の金額につき計算する必要があるときは、かかる期間の最初の日（その
日を含む。）から最後の日（その日を含む。）までの期間中の実日数につき、１年を 365 日とする日割計
算による。本「利息支払の方法」において定められる各利払いの日を、以下「 利払日 」という。
＜中略＞
(2) 本社債には、 2023 年 12 月 15 日（その日を含む。）から 2026 年 12 月 14 日（その日を含む。）までの期間
中、本社債の金額に対して年1.365％の利率により利息が付されるものとする。
(3)(a) 2026 年 12 月 15 日（その日を含む。）から 2027 年 12 月 14 日（その日を含む。）までの間（以下「 改定
後利率適用期間 」という。）、すべての本社債が、完全に償還、買入れまたは消却されている場合を
除き、本社債には、本社債の金額に対して下記「利息支払の方法－ (3) － (b) 」に従い決定される改定
後適用利率（以下に定義する。）により利息が付されるものとする。
(b) 本社債には、下記「利息支払の方法－ (3) － (c) 」の適用がない限り、改定後利率適用期間中、以下
の (i) または (ii) により決定される１年物日本円オーバーナイト・インデックス・スワップ・ミッド・
レートに年率 1.050 ％のマージンを加算した率（以下「 改定後適用利率 」という。）により本社債の金
額に対して利息が付される。ただし、かかる改定後適用利率は０％を下回らないものとする。
＜中略＞
(4) 下記「摘要－１ 法定の減額または転換」に定める転換または消却に服することを条件に、本社債の利
息は、償還期日（その日を含まない。）後はこれを付さない。ただし、発行会社が償還期日に社債の要項
に従った本社債の償還を怠ったときは、その時点で未償還の本社債の金額について償還期日（その日を含
まない。）からかかる本社債の償還が実際に行われた日（その日を含む。）までの期間中の実日数につ
き、 (i)2023 年 12 月 15 日（その日を含む。）から 2026 年 12 月 14 日（その日を含む。）までの期間について
は１年を 365 日とする日割計算により、上記「利息支払の方法－ (2) 」に定める利率により、 (ii)2026 年 12
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月 15 日（その日を含む。）以降については１年を 365 日とする日割計算により、利払日が当該償還期日後
も継続して到来するものとみなして上記「利息支払の方法－ (3) 」を準用して決定される利率により、経
過 利息が日本円により支払われる。ただし、その期間は、支払代理人が、その受領した本社債全額の償還
のために必要な資金を、本社債の振替を行うための口座を振替機関に開設している関連する機構加入者
（以下「 機構加入者 」という。）に配分した日を超えない。ただし、かかる支払期限経過後の配分が振替
機関業務規程等により可能でない場合、当該期間は財務代理人が下記「摘要－４ 支払い－ ( ハ ) 」に従っ
て最後の公告を行った日から 14 暦日を超えない。
「第 22 回期限前償還条項付非上位円貨社債」
(1) 本社債の利息は 2023 年 12 月 15 日（その日を含む。）から 2029 年 12 月 14 日（その日を含む。）までの期間
中、これを付し（ただし、下記「利息支払の方法－ (4) 」の規定に従う。）、毎年６月 14 日および 12 月 14
日の年２回、直前の利払日（以下に定義する。）（その日を含まない。）（初回の利払日に関しては、本
社債の発行日（その日を含まない。））から各利払日（その日を含む。）までの６か月分を日本円で後払
いする。６か月以外の期間の利息の金額につき計算する必要があるときは、かかる期間の最初の日（その
日を含む。）から最後の日（その日を含む。）までの期間中の実日数につき、１年を 365 日とする日割計
算による。本「利息支払の方法」において定められる各利払いの日を、以下「 利払日 」という。
＜中略＞
(2) 本社債には、 2023 年 12 月 15 日（その日を含む。）から 2028 年 12 月 14 日（その日を含む。）までの期間
中、本社債の金額に対して年1.614％の利率により利息が付されるものとする。
(3)(a) 2028 年 12 月 15 日（その日を含む。）から 2029 年 12 月 14 日（その日を含む。）までの間（以下「 改定
後利率適用期間 」という。）、すべての本社債が、完全に償還、買入れまたは消却されている場合を
除き、本社債には、本社債の金額に対して下記「利息支払の方法－ (3) － (b) 」に従い決定される改定
後適用利率（以下に定義する。）により利息が付されるものとする。
(b) 本社債には、下記「利息支払の方法－ (3) － (c) 」の適用がない限り、改定後利率適用期間中、以下
の (i) または (ii) により決定される１年物日本円オーバーナイト・インデックス・スワップ・ミッド・
レートに年率 1.120 ％のマージンを加算した率（以下「 改定後適用利率 」という。）により本社債の金
額に対して利息が付される。ただし、かかる改定後適用利率は０％を下回らないものとする。
＜中略＞
(4) 下記「摘要－１ 法定の減額または転換」に定める転換または消却に服することを条件に、本社債の利
息は、償還期日（その日を含まない。）後はこれを付さない。ただし、発行会社が償還期日に社債の要項
に従った本社債の償還を怠ったときは、その時点で未償還の本社債の金額について償還期日（その日を含
まない。）からかかる本社債の償還が実際に行われた日（その日を含む。）までの期間中の実日数につ
き、 (i)2023 年 12 月 15 日（その日を含む。）から 2028 年 12 月 14 日（その日を含む。）までの期間について
は１年を 365 日とする日割計算により、上記「利息支払の方法－ (2) 」に定める利率により、 (ii)2028 年 12
月 15 日（その日を含む。）以降については１年を 365 日とする日割計算により、利払日が当該償還期日後
も継続して到来するものとみなして上記「利息支払の方法－ (3) 」を準用して決定される利率により、経
過利息が日本円により支払われる。ただし、その期間は、支払代理人が、その受領した本社債全額の償還
のために必要な資金を、本社債の振替を行うための口座を振替機関に開設している関連する機構加入者
（以下「 機構加入者 」という。）に配分した日を超えない。ただし、かかる支払期限経過後の配分が振替
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機関業務規程等により可能でない場合、当該期間は財務代理人が下記「摘要－４ 支払い－ ( ハ ) 」に従っ
て最後の公告を行った日から 14 暦日を超えない。
「第 23 回期限前償還条項付非上位円貨社債」
(1) 本社債の利息は 2023 年 12 月 15 日（その日を含む。）から 2033 年 12 月 14 日（その日を含む。）までの期間
中、これを付し（ただし、下記「利息支払の方法－ (4) 」の規定に従う。）、毎年６月 14 日および 12 月 14
日の年２回、直前の利払日（以下に定義する。）（その日を含まない。）（初回の利払日に関しては、本
社債の発行日（その日を含まない。））から各利払日（その日を含む。）までの６か月分を日本円で後払
いする。６か月以外の期間の利息の金額につき計算する必要があるときは、かかる期間の最初の日（その
日を含む。）から最後の日（その日を含む。）までの期間中の実日数につき、１年を 365 日とする日割計
算による。本「利息支払の方法」において定められる各利払いの日を、以下「 利払日 」という。
＜中略＞
(2) 本社債には、 2023 年 12 月 15 日（その日を含む。）から 2032 年 12 月 14 日（その日を含む。）までの期間
中、本社債の金額に対して年1.985％の利率により利息が付されるものとする。
(3)(a) 2032 年 12 月 15 日（その日を含む。）から 2033 年 12 月 14 日（その日を含む。）までの間（以下「 改定
後利率適用期間 」という。）、すべての本社債が、完全に償還、買入れまたは消却されている場合を
除き、本社債には、本社債の金額に対して下記「利息支払の方法－ (3) － (b) 」に従い決定される改定
後適用利率（以下に定義する。）により利息が付されるものとする。
(b) 本社債には、下記「利息支払の方法－ (3) － (c) 」の適用がない限り、改定後利率適用期間中、以下
の (i) または (ii) により決定される１年物日本円オーバーナイト・インデックス・スワップ・ミッド・
レートに年率 1.180 ％のマージンを加算した率（以下「 改定後適用利率 」という。）により本社債の金
額に対して利息が付される。ただし、かかる改定後適用利率は０％を下回らないものとする。
＜中略＞
(4) 下記「摘要－１ 法定の減額または転換」に定める転換または消却に服することを条件に、本社債の利
息は、償還期日（その日を含まない。）後はこれを付さない。ただし、発行会社が償還期日に社債の要項
に従った本社債の償還を怠ったときは、その時点で未償還の本社債の金額について償還期日（その日を含
まない。）からかかる本社債の償還が実際に行われた日（その日を含む。）までの期間中の実日数につ
き、 (i)2023 年 12 月 15 日（その日を含む。）から 2032 年 12 月 14 日（その日を含む。）までの期間について
は１年を 365 日とする日割計算により、上記「利息支払の方法－ (2) 」に定める利率により、 (ii)2032 年 12
月 15 日（その日を含む。）以降については１年を 365 日とする日割計算により、利払日が当該償還期日後
も継続して到来するものとみなして上記「利息支払の方法－ (3) 」を準用して決定される利率により、経
過利息が日本円により支払われる。ただし、その期間は、支払代理人が、その受領した本社債全額の償還
のために必要な資金を、本社債の振替を行うための口座を振替機関に開設している関連する機構加入者
（以下「 機構加入者 」という。）に配分した日を超えない。ただし、かかる支払期限経過後の配分が振替
機関業務規程等により可能でない場合、当該期間は財務代理人が下記「摘要－４ 支払い－ ( ハ ) 」に従っ
て最後の公告を行った日から 14 暦日を超えない。
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償還の方法
「第 36 回円貨社債」
(1) 満期償還
本社債は、下記「償還の方法－ (2) 」、「償還の方法－ (3) 」または「償還の方法－ (4) 」に従って、そ
れまでに償還されまたは買入消却されていない限り、 2026 年 12 月 14 日に本社債の金額の 100 ％で償還され
る。
＜中略＞
「第 37 回円貨社債」
(1) 満期償還
本社債は、下記「償還の方法－ (2) 」、「償還の方法－ (3) 」または「償還の方法－ (4) 」に従って、そ
れまでに償還されまたは買入消却されていない限り、 2028 年 12 月 14 日に本社債の金額の 100 ％で償還され
る。
＜中略＞
「第 21 回期限前償還条項付非上位円貨社債」
(1) 満期償還
本社債は、下記「償還の方法－ (2) 」、「償還の方法－ (3) 」、「償還の方法－ (4) 」または「償還の方
法－ (5) 」に従って、それまでに償還されまたは買入消却されていない限り、 2027 年 12 月 14 日に本社債の
金額の 100 ％で償還される。
＜中略＞
(4) 発行会社による任意償還
発行会社はその選択によりかつ上記「公告の方法」に基づき本社債権者に 30 暦日以内 15 暦日以上の事前
の公告（当該公告は取消すことができない。）をすることにより未償還の本社債の全部（一部は不可）を
任意償還日に本社債の金額の 100 ％に経過利息（もしあれば）を付して償還することができる。この場
合、かかる償還は、適用ある MREL/TLAC 規制により許容されており、かつ関連規制当局および / または関連
破綻処理当局の事前の許可（必要とされる場合）があることを条件とする。
本書において、
「 任意償還日 」とは、 2026 年 12 月 14 日をいう。
＜中略＞
「第 22 回期限前償還条項付非上位円貨社債」
(1) 満期償還
本社債は、下記「償還の方法－ (2) 」、「償還の方法－ (3) 」、「償還の方法－ (4) 」または「償還の方
法－ (5) 」に従って、それまでに償還されまたは買入消却されていない限り、 2029 年 12 月 14 日に本社債の
金額の 100 ％で償還される。
＜中略＞
(4) 発行会社による任意償還
発行会社はその選択によりかつ上記「公告の方法」に基づき本社債権者に 30 暦日以内 15 暦日以上の事前
の公告（当該公告は取消すことができない。）をすることにより未償還の本社債の全部（一部は不可）を
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任意償還日に本社債の金額の 100 ％に経過利息（もしあれば）を付して償還することができる。この場
合、かかる償還は、適用ある MREL/TLAC 規制により許容されており、かつ関連規制当局および / または関連
破 綻処理当局の事前の許可（必要とされる場合）があることを条件とする。
本書において、
「 任意償還日 」とは、 2028 年 12 月 14 日をいう。
＜中略＞
「第 23 回期限前償還条項付非上位円貨社債」
(1) 満期償還
本社債は、下記「償還の方法－ (2) 」、「償還の方法－ (3) 」、「償還の方法－ (4) 」または「償還の方
法－ (5) 」に従って、それまでに償還されまたは買入消却されていない限り、 2033 年 12 月 14 日に本社債の
金額の 100 ％で償還される。
＜中略＞
(4) 発行会社による任意償還
発行会社はその選択によりかつ上記「公告の方法」に基づき本社債権者に 30 暦日以内 15 暦日以上の事前
の公告（当該公告は取消すことができない。）をすることにより未償還の本社債の全部（一部は不可）を
任意償還日に本社債の金額の 100 ％に経過利息（もしあれば）を付して償還することができる。この場
合、かかる償還は、適用ある MREL/TLAC 規制により許容されており、かつ関連規制当局および / または関連
破綻処理当局の事前の許可（必要とされる場合）があることを条件とする。
本書において、
「 任意償還日 」とは、 2032 年 12 月 14 日をいう。
＜中略＞
摘 要
＜中略＞
２ 信用格付
「第 36 回円貨社債」
「第 37 回円貨社債」
( イ ) 信用格付業者から付与された信用格付
本書提出日（ 2023 年 12 月７日）現在、本社債は、金融商品取引法第 66 条の 27 に基づく登録を受けた信用
格付業者（以下「 信用格付業者 」という。）である株式会社格付投資情報センター（登録番号：金融庁長
官（格付）第６号）（以下「 R&I 」という。）から A+ の格付を付与されている。
＜中略＞
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「第 21 回期限前償還条項付非上位円貨社債」
「第 22 回期限前償還条項付非上位円貨社債」
「第 23 回期限前償還条項付非上位円貨社債」
( イ ) 信用格付業者から付与された信用格付
本書提出日（ 2023 年 12 月７日）現在、本社債は、 金融商品取引法第 66 条の 27 に基づく登録を受けた信用
格付業者（以下「 信用格付業者 」という。）である株式会社格付投資情報センター（登録番号：金融庁長
官（格付）第６号）（以下「 R&I 」という。） から A の格付を付与されている。
＜中略＞
２【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
「第 36 回円貨社債」
「第 37 回円貨社債」
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
1,162 億円（注） ２億 1,495 万円（注） 1,159 億 8,505 万円（注）
（注） 第 36 回円貨社債および第 37 回円貨社債の合計金額である。
「第 21 回期限前償還条項付非上位円貨社債」
「第 22 回期限前償還条項付非上位円貨社債」
「第 23 回期限前償還条項付非上位円貨社債」
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
288 億円（注） 7,044 万円（注） 287 億 2,956 万円（注）
（注） 第 21 回期限前償還条項付非上位円貨社債、第 22 回期限前償還条項付非上位円貨社債および第 23 回期限前償還条項
付非上位円貨社債の合計金額である。
＜中略＞
募集又は売出しに関する特別記載事項
2023 年 12 月５日付訂正発行登録書に記載のとおり。
第２【売出要項】
該当事項なし。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。
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第４【その他の記載事項】
「 発行登録追補 書類に記載の 事項 」と題する書類 の表紙に発行会社の名称、本社債の名称 および以下
の 記述 を記載する。
「本書 および 本社債に関する 2023 年 12 月付発行登録目論見書をもって本社債の発行登録追補目論見書
としますので、両方の内容を合わせてご覧ください。ただし、本書では 2023 年 12 月７日 付発行登録追補
書類のうち、同発行 登録目論見書に 既 に記載 されたものについては、一部を省略しております。」
第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項なし。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げ
る書類を参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度（ 2022 年度）（自 2022 年１月１日 至 2022 年 12 月 31 日）
2023 年６月 30 日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度（ 2023 年度中）（自 2023 年１月１日 至 2023 年６月 30 日）
2023 年 10 月２日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
該当事項なし。
４【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし。
５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし。
６【外国会社臨時報告書】
該当事項なし。
７【訂正報告書】
訂正報告書（上記２の半期報告書の訂正報告書）を 2023 年 12 月５日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および半期報告書（訂正報告書を含む。）（以下「有価
証券報告書等」という。）の「事業等のリスク」に記載された事項について、当該有価証券報告書等の提
出日以後、本発行登録追補書類提出日までの間において重大な変更その他の事由はない。
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また、本発行登録追補書類提出日現在、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項に つ
いて発行会社の判断に変更はなく、 2023 年 12 月５日 に提出された 訂正発行登録書に添付されている「有価
証券報告書等の提出日以後に発生した重要な事実の内容を記載した書類」に記載された事項を除き、本発
行 登録 追補書類 において、さらに述べる必要のある将来に関する事項は存在しない。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし。
第四部【保証会社等の情報】
該当事項なし。
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