メディキット株式会社 公開買付届出書
| 提出書類 | 公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | メディキット株式会社 |
| カテゴリ | 公開買付届出書 |
EDINET提出書類
メディキット株式会社(E02354)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年12月６日
【届出者の名称】 メディキット株式会社
【届出者の所在地】 東京都文京区湯島一丁目13番２号
【最寄りの連絡場所】 東京都文京区湯島一丁目13番２号
【電話番号】 （０３）３８３９－８８７０
【事務連絡者氏名】 執行役員 管理部門担当兼総務部長 妹尾 貞幸
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 メディキット株式会社
（東京都文京区湯島一丁目13番２号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
（注２） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注３） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注４） 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令
第95号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
（注６） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注７） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注８） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載のない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
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公開買付届出書
第１【公開買付要項】
１【買付け等をする上場株券等の種類】
普通株式
２【買付け等の目的】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つと位置付け、長期的な安定配当に努めるとともに、機
動的・戦略的な開発や投資に備える内部留保の確保を基本方針としております。
また、当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第165条
第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これ
は、資本効率の向上を図るとともに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするもので
あります。
これまでに当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するためや資本効率の向上及び株主還元策
の一環として、自己株式の取得を行っており、具体的には、当時公表いたしました自己株式の取得に関するプレスリ
リースに記載のとおり、①2007年８月27日開催の当社取締役会の決議に基づき、株式会社ジャスダック証券取引所に
おける市場買付けの方法により当社普通株式を取得し（取得した株式数8,160株、買付け等の期間2007年８月27日か
ら2007年12月31日、買付け総額189,082,700円）、②2014年11月13日開催の当社取締役会決議に基づき、公開買付け
の方法により当社普通株式を取得し（取得した株式数880,000株、買付け等の期間2014年11月14日から2014年12月15
日、買付け総額2,552,000,000円）、③2020年11月17日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年11月18日に株式
会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）に
よる買付けの方法により当社普通株式を取得し（取得した株式数150,000株、買付け総額447,150,000円）、④2021年
12月16日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得
し（取得した株式数26,800株、買付け等の期間2021年12月17日から2022年６月30日、買付け総額65,885,900円）てお
ります。
このような環境の下、2023年10月中旬に、当社の筆頭株主であり、当社創業家の資産管理業務を行っている株式会
社ナカジマコーポレーション（以下「ナカジマコーポレーション」といいます。本書提出日現在の所有株式数：
7,336,000株、所有割合：43.68％（注１））より、ナカジマコーポレーションの財務体質強化等の観点から、ナカジ
マコーポレーションの所有する当社普通株式の一部である2,000,000株（所有割合：11.91％）程度について、売却す
る意向がある旨の連絡を受けました。
（注１） 「所有割合」とは、当社が2023年11月13日に提出した第41期第２四半期報告書（以下「本四半期報告書」
といいます。）に記載された2023年９月30日時点の当社発行済株式総数（18,880,000株）から、本四半期
報告書に記載された2023年９月30日時点の当社が所有する自己株式数（2,084,420株）を控除した株式数
（16,795,580株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下同じとします。
当社は、これを受け、ナカジマコーポレーションの所有する当社普通株式の一部の売却により一時的にまとまった
数量の株式が市場に放出された場合に生じ得る当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響、並びに当社の財務
状況等を総合的に勘案し、当該株式を自己株式として買い受けることについての検討を開始いたしました。
検討の結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）の向上、
自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）などの資本効率向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元にも繋がるものと判断
いたしました。また、自己株式の取得に要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、本
四半期報告書に記載された2023年９月30日現在における当社連結ベースの手元流動性（現金及び預金）は約284億円
（手元流動性比率15.7月）（注２）であり、自己株式の想定取得資金として約56億円（注３）を充当した後も、当社
連結ベースの手元流動性は228億円程度（手元流動性比率12.6月）と見込まれ、自己株式の取得が、機動的・戦略的
な開発や投資に備える内部留保の確保という当社の基本方針に反しないことを確認いたしました。
（注２） 本四半期報告書に記載された2023年９月30日現在の手元流動性（現金及び預金）を１ヶ月あたりの売上高
（2024年３月期第２四半期連結累計売上高を６で除した数値）で除したものです（小数点以下第二位を四
捨五入）。
（注３） 2023年10月第１週及び第２週（2023年10月２日から2023年10月13日）の東京証券取引所スタンダード市場
における当社普通株式の終値の単純平均値の百円未満を四捨五入した概算値2,800円に、ナカジマコーポ
レーションが売却する意向の株式数2,000,000株を乗じて算出した暫定金額です。
さらに、自己株式の具体的な取得方法を検討した結果、ナカジマコーポレーション以外の株主にも一定の検討期間
を提供した上で市場価格の動向を見ながら応募する機会を確保できる公開買付けの方法が、株主間の平等性、取引の
透明性の観点からも、最も適切であると判断いたしました。
また、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の決定に際しては、当社普
通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成さ
れる株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが
多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考
え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資
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産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付ける
ことが望ましいと判断いたしました。
ディスカウント率については、本公開買付けと同様に特定の株主からの取得が予定されたディスカウント価格によ
る自己株式の公開買付けの事例として、2022年１月１日から2023年９月30日までに公表された事例（以下「本事例」
といいます。）29件中、基礎となる株価に対するディスカウント率を10％程度（９％から11％）とした事例が21件と
最多であり、当社普通株式の株価のボラティリティを考慮してもディスカウント率を10％とすることが適切であると
判断いたしました。
また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格としては、市場価格が経済状況その他様々な条件により
日々変動し得るものであることから、一定期間の株価変動を考慮しつつ、本事例29件中、東京証券取引所における公
開買付けの実施に係る公表日の前営業日の終値、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値及び同日までの過去
３ヶ月間の終値の単純平均値のいずれかを基準として算出している事例が25件と最多であり、これらを候補とするこ
とが適切であると判断いたしました。さらに、前述の価格のうち最も低い価格を基準とすることで、本公開買付価格
を本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中の市場価格が下回る可能性が軽減
されることにより、本公開買付けへの応募総数が買付予定数を上回る可能性が低減されるものと考えられることか
ら、ナカジマコーポレーションによる当社普通株式の売却の確実性が高まり、当社資産の社外流出の抑制にも繋がり
本公開買付けに応募しない他の株主の利益にもなり得ると考えました。以上を踏まえ、東京証券取引所における本公
開買付けの実施に係る公表日の前営業日の当社普通株式の終値、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単
純平均値及び同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうち、最も低い価格を基準とすることが
妥当であると判断いたしました。
その上で、2023年11月初旬に、ナカジマコーポレーションに対し、東京証券取引所における本公開買付けの実施に
係る公表日の前営業日の当社普通株式の終値、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び同日
までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうち、最も低い価格に対して10％のディスカウント率を適
用して算出される価格を本公開買付価格とすることを提案したところ、ナカジマコーポレーションより所有する当社
普通株式の一部である2,000,000株（所有割合：11.91％）程度について、応募を前向きに検討する旨の回答を得られ
ました。
そして、2023年12月４日、本公開買付けの実施に係る公表日の前営業日である2023年12月４日の東京証券取引所ス
タンダード市場における当社普通株式の終値2,660円、同日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所スタンダード市場
における当社普通株式の終値の単純平均値2,653円（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同
じとします。）及び同日までの過去３ヶ月間の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の単純
平均値2,690円のうち、最も低い価格である2,653円に対して10％ディスカウントを行った価格である2,388円（円未
満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。）を本公開買付価格とすることをナカジマコー
ポレーションに対して提案いたしました。同日、ナカジマコーポレーションより、当該条件にて当社が本公開買付け
を実施した場合、その所有する当社普通株式7,336,000株（所有割合：43.68％）の一部である2,000,000株（所有割
合：11.91％）について、本公開買付けに対して応募する意向である旨の回答を得ました。
以上を踏まえ、当社は、2023年12月５日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて
適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及び具体的な取得方法として本公開買
付けを実施すること並びに本公開買付価格を本公開買付けの実施に係る公表日の前営業日である2023年12月４日まで
の過去１ヶ月間の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の単純平均値2,653円に対して10％
ディスカウントを行った価格である2,388円とすることを決議いたしました。
また、本公開買付価格である2,388円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日の前営業日である2023年
12月４日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値2,660円に対して10.23％（小数点以下第三
位を四捨五入。以下、ディスカウントの計算において同じとします。）ディスカウントした金額、2023年11月６日か
ら2023年12月４日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,653円に対して9.99％ディスカウントし
た金額、2023年９月５日から2023年12月４日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,690円に対し
て11.23％ディスカウントした金額、2023年６月５日から2023年12月４日までの過去６ヶ月間の当社普通株式の終値
の単純平均値2,626円に対して9.06％ディスカウントした金額となります。また、本公開買付価格である2,388円は、
本書提出日の前営業日である2023年12月５日の当社普通株式の終値2,665円に対して10.39％ディスカウントした金額
となります。
そして、本公開買付けにおける買付予定数については、本事例29件のうち、応募を合意している株式に対して10％
程度（９％から11％）上乗せした買付予定数を設定している事例が17件と最多であり、ナカジマコーポレーション以
外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、ナカジマコーポレーションが応募を予定している当社普
通株式2,000,000株に対して10％を上乗せした2,200,000株（所有割合：13.10％）を買付予定数として2023年12月５
日開催の取締役会において決議しております。
本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数を上回った場合には、
あん分比例の方式による買付けとなり、当社はナカジマコーポレーションが応募を予定している当社普通株式のうち
の一部を取得することとなります。当社は、ナカジマコーポレーションより、応募株券等の総数が買付予定数を上回
り、あん分比例の方式による買付けとなった結果、本公開買付けによる売却株式数が2,000,000株未満となった場合
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には、応募意向のある株式のうち当社が取得することができなかった当社普通株式については、今後も継続して所有
する見込みである旨の回答を得ております。
なお、当社の取締役副社長中島崇氏はナカジマコーポレーションの株主でもあることから本公開買付けに関して特
別の利害関係を有しているため、利益相反を回避し取引の公正性を確保する観点から、当社との事前の協議及び交渉
にはナカジマコーポレーションの立場からのみ参加しており、当社の立場から参加しておらず、本公開買付けに関す
る当社取締役会の審議及び決議には一切参加しておりません。
また、当社は、ナカジマコーポレーションより、ナカジマコーポレーションが所有する、本公開買付けに応募する
意向の株式以外の当社普通株式5,336,000株（所有割合：31.77％）については、現時点において、継続して所有する
方針であるとの説明を受けております。
本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針につきましては、現時点では未定です。
３【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】
（１）【発行済株式の総数】
18,880,000株（2023年12月６日現在）
（２）【株主総会における決議内容】
種類 総数（株） 取得価額の総額（円）
― ― ―
（３）【取締役会における決議内容】
種類 総数（株） 取得価額の総額（円）
普通株式 2,200,100 5,253,838,800
（注１） 取得する株式の総数の発行済株式の総数に占める割合は、11.65％です（小数点以下第三位を四捨五入）。
なお、取得する株式の総数の所有割合は、13.10％です。
（注２） 取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数です。
（注３） 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。
（注４） 買付予定数を超えた応募があり、あん分比率により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるた
め、取締役会決議における総数は買付予定数に１単元（100株）を加算しております。
（注５） 取得することができる期間は、2023年12月６日から2024年１月31日までです。
（４）【その他（―）】
種類 総数（株） 取得価額の総額（円）
― ― ―
（５）【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】
種類 総数（株） 取得価額の総額（円）
― ― ―
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４【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
（１）【買付け等の期間】
買付け等の期間 2023年12月６日（水曜日）から2024年１月９日（火曜日）まで（20営業日）
公告日 2023年12月６日（水曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名 電子公告アドレス
（https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）
（２）【買付け等の価格等】
上場株券等の種類 買付け等の価格
普通株式 １株につき金2,388円
算定の基礎 本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、
上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動
的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多い
こと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とす
べきであると考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主
の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の
市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしまし
た。
ディスカウント率については、本事例29件中、基礎となる株価に対するディスカウント率を
10％程度（９％から11％）とした事例が21件と最多であり、当社普通株式の株価のボラティリ
ティを考慮してもディスカウント率を10％とすることが適切であると判断いたしました。ま
た、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格としては、市場価格が経済状況その他
様々な条件により日々変動し得るものであることから、一定期間の株価変動を考慮しつつ、本
事例29件中、東京証券取引所における公開買付けの実施に係る公表日の前営業日の終値、同日
までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値及び同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値のい
ずれかを基準として算出している事例が25件と最多であり、これらを候補とすることが適切で
あると判断いたしました。さらに、前述の価格のうち最も低い価格を基準とすることで、本公
開買付価格を公開買付期間中の市場価格が下回る可能性が軽減されることにより、本公開買付
けへの応募総数が買付予定数を上回る可能性が低減されるものと考えられることから、ナカジ
マコーポレーションによる当社普通株式の売却の確実性が高まり、当社資産の社外流出の抑制
にも繋がり本公開買付けに応募しない他の株主の利益にもなり得ると考えました。以上を踏ま
え、東京証券取引所における本公開買付けの実施に係る公表日の前営業日の当社普通株式の終
値、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び同日までの過去３ヶ月間
の当社普通株式の終値の単純平均値のうち、最も低い価格を基準とすることが妥当であると判
断いたしました。
以上を踏まえ、当社は、2023年12月５日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の
規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式
の取得及び具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること並びに本公開買付価格を本公
開買付けの実施に係る公表日の前営業日である2023年12月４日までの過去１ヶ月間の東京証券
取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の単純平均値2,653円に対して10％ディ
スカウントを行った価格である2,388円とすることを決議いたしました。
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また、本公開買付価格である2,388円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日の
前営業日である2023年12月４日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終
値2,660円に対して10.23％ディスカウントした金額、2023年11月６日から2023年12月４日まで
の過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,653円に対して9.99％ディスカウントし
た金額、2023年９月５日から2023年12月４日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純
平均値2,690円に対して11.23％ディスカウントした金額、2023年６月５日から2023年12月４日
までの過去６ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,626円に対して9.06％ディスカウン
トした金額となります。また、本公開買付価格である2,388円は、本書提出日の前営業日であ
る2023年12月５日の当社普通株式の終値2,665円に対して10.39％ディスカウントした金額とな
ります。
算定の経緯 本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、
上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動
的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多い
こと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とす
べきであると考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主
の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の
市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしまし
た。
ディスカウント率については、本事例29件中、基礎となる株価に対するディスカウント率を
10％程度（９％から11％）とした事例が21件と最多であり、当社普通株式の株価のボラティリ
ティを考慮してもディスカウント率を10％とすることが適切であると判断いたしました。ま
た、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格としては、市場価格が経済状況その他
様々な条件により日々変動し得るものであることから、一定期間の株価変動を考慮しつつ、本
事例29件中、東京証券取引所における公開買付けの実施に係る公表日の前営業日の終値、同日
までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値及び同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値のい
ずれかを基準として算出している事例が25件と最多であり、これらを候補とすることが適切で
あると判断いたしました。さらに、前述の価格のうち最も低い価格を基準とすることで、本公
開買付価格を公開買付期間中の市場価格が下回る可能性が軽減されることにより、本公開買付
けへの応募総数が買付予定数を上回る可能性が低減されるものと考えられることから、ナカジ
マコーポレーションによる当社普通株式の売却の確実性が高まり、当社資産の社外流出の抑制
にも繋がり本公開買付けに応募しない他の株主の利益にもなり得ると考えました。以上を踏ま
え、東京証券取引所における本公開買付けの実施に係る公表日の前営業日の当社普通株式の終
値、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び同日までの過去３ヶ月間
の当社普通株式の終値の単純平均値のうち、最も低い価格を基準とすることが妥当であると判
断いたしました。
その上で、2023年11月初旬に、ナカジマコーポレーションに対し、東京証券取引所における
本公開買付けの実施に係る公表日の前営業日の当社普通株式の終値、同日までの過去１ヶ月間
の当社普通株式の終値の単純平均値及び同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純
平均値のうち、最も低い価格に対して10％のディスカウント率を適用して算出される価格を本
公開買付価格とすることを提案したところ、ナカジマコーポレーションより所有する当社普通
株式の一部である2,000,000株（所有割合：11.91％）程度について、応募を前向きに検討する
旨の回答を得られました。
そして、2023年12月４日、本公開買付けの実施に係る公表日の前営業日である2023年12月４
日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値2,660円、同日までの過去
１ヶ月間の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の単純平均値2,653
円及び同日までの過去３ヶ月間の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終
値の単純平均値2,690円のうち、最も低い価格である2,653円に対して10％ディスカウントを
行った価格である2,388円を本公開買付価格とすることをナカジマコーポレーションに対して
提案いたしました。同日、ナカジマコーポレーションより、当該条件にて当社が本公開買付け
を実施した場合、その所有する当社普通株式7,336,000株（所有割合：43.68％）の一部である
2,000,000株（所有割合：11.91％）について、本公開買付けに対して応募する意向である旨の
回答を得ました。
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以上を踏まえ、当社は、2023年12月５日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の
規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式
の取得及び具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること並びに本公開買付価格を本公
開買付けの実施に係る公表日の前営業日である2023年12月４日までの過去１ヶ月間の東京証券
取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の単純平均値2,653円に対して10％ディ
スカウントを行った価格である2,388円とすることを決議いたしました。
（３）【買付予定の上場株券等の数】
上場株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 2,200,000（株） ―（株） 2,200,000（株）
合計 2,200,000（株） ―（株） 2,200,000（株）
（注１） 応募株券等の総数が買付予定数（2,200,000株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
す。応募株券等の総数が買付予定数（2,200,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買
付け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条
に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２） 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株
式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取るこ
とがあります。
５【上場株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
６【応募及び契約の解除の方法】
（１）【応募の方法】
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主
等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要
事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナン
バー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。（注１）
なお、本公開買付けにおいてオンラインサービス（公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンライン
サービス）を経由した応募の受付は行われません。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座（以下「応
募株主等口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募す
る予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合（当社の
特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みま
す。）は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。以
下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、外国人株
主等のうち、適用ある租税条約に基づき、後述のみなし配当金額に対する所得税の軽減又は免除を受けることを
希望する株主は、応募の際に、公開買付応募申込書と共に租税条約に関する届出書を公開買付代理人にご提出く
ださい。（注２）
⑥ 個人株主が本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは次のとおりです。（注２）
（イ）応募株主等が居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株
式に対応する部分の金額を超過するとき（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額を上回
る場合）は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募し
て交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入とな
ります。なお、配当とみなされる金額がない場合（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の
額以下の場合）には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となります。
配当とみなされる金額については、20.315％（所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施
するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。）
に基づく復興特別所得税（以下「復興特別所得税」といいます。）15.315％、住民税５％）の額が源泉徴収
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されます（国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。）。ただ
し、租税特別措置法施行令（昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。）第４条の６の２第38項に規
定 する大口株主等（以下「大口株主等」といいます。）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特
別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、配当とみなされる金額の支払いを受ける応募株主等と、そ
の応募株主等を判定の基礎となる株主とした場合に法人税法上の同族会社に該当する法人の保有割合とを合
算し、その発行済株式等の総数に占める割合が100分の３以上となるときは、かかる配当とみなされる金額
は、総合課税の対象となります。
譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象と
なります。
なお、租税特別措置法（昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。）第37条の14（非課税口座内の
少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以下「非課税口座」といいます。）の
株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が野村
證券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。
なお、当該非課税口座が野村證券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上
記の取扱いと異なる場合があります。
（ロ）応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当とみなされる金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されま
す。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
⑦ 法人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因と
なった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされます。配
当とみなされた部分について、原則として15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されま
す。
なお、その配当等の支払いに係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の３分の１超を直接に保有する
応募株主等（国内に本店又は主たる事務所を有する法人（内国法人）に限ります。）が、当社から支払いを受け
る配当とみなされる金額については、所得税及び復興特別所得税が課されないものとされ、源泉徴収は行われな
いこととなります。（注２）
⑧ 応募株券等の全部又は一部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株
主等に返還されます。
（注１） ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイ
ナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有してい
る場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー（個人番号）又
は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー（個人番号）を確認する
ために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー（個人番号）又は法
人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねくださ
い。
・個人の場合
マイナンバー（個人番号）提供時の必要書類
マイナンバー（個人番号）の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、［１］マイナ
ンバー（個人番号）を確認するための書類と、［２］本人確認書類が必要です。
※申込書に記載された氏名・住所・生年月日のすべてが確認できるものをご準備ください。
※野村證券株式会社の受付日時点で、有効期限の定めのあるものは有効期限内のもの、有効期限の定
めのないものは６ヶ月以内に作成されたものに限ります（「通知カード」は、発行日から６ヶ月以
降も有効です。）。
※野村證券株式会社の店舗でお手続きをされる場合は、原本をご提示ください（本人確認書類のコ
ピーをとらせていただく場合があります。）。
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に口座開設のご案内を簡易書留（転送不要）でお届
けし、ご本人様の確認をさせていただく場合があります。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の
本人確認書類に限りマイナンバー（個人番号）の提供に必要な書類を兼ねることができます（同じ
ものを２枚以上提出いただく必要はありません。）。
［１］マイナンバー（個人番号）を確認するための書類
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個人番号カード、通知カード、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し、マイナ
ンバー（個人番号）の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。
［２］本人確認書類
マイナンバー（個人番号）を確認するための書類 必要な本人確認書類
個人番号カード 不要
通知カード
［Ａ］のいずれか１点、又は［Ｂ］のうち
※現在の氏名・住所が記載されていない「通知カー
２点
ド」はご利用いただけません。
マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し
［Ａ］又は［Ｂ］のうち、「住民票の写
マイナンバー（個人番号）の記載された住民票記載事
し」「住民票記載事項証明書」以外の１点
項証明書
［Ａ］顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券（パスポート）、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福
祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
※2020年２月４日以降に申請した「旅券（パスポート）」は「所持人記入欄」がないた
め、１点のみではご利用いただけません。その他の本人確認書類とあわせてご提出くだ
さい。
［Ｂ］顔写真のない本人確認書類
・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証（各種）、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、福祉手
帳（各種）
・法人の場合
登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要となる場合があります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる者）の本
人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイ
ト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となる場合があ
ります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居
住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
（注２） 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお
願いします。
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（２）【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契
約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は
全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送
付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件
とします。
解除書面を受領する権限を有する者 野村證券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目13番１号
（その他の野村證券株式会社全国各支店）
（３）【上場株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場
合には、解除手続き終了後速やかに、下記「８ 決済の方法」の「(4）上場株券等の返還方法」に記載の方法
により応募株券等を返還します。
（４）【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
７【買付け等に要する資金】
（１）【買付け等に要する資金】
買付代金（円）(a) 5,253,600,000
買付手数料(b) 47,000,000
その他(c） 2,100,000
合計(a)＋(b)＋(c) 5,302,700,000
（注１） 「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（2,200,000株）に本公開買付価格を乗じた金額を記載しており
ます。
（注２） 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積り額を記載しております。
（注３） 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
用につき、その見積額を記載しております。
（注４） その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
（注５） 上記金額には消費税等は含まれておりません。
（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
預金の種類 金額
普通預金 4,934,338,829円
届出日の前日現在の預金等 当座預金 120,193,651円
定期預金 1,000,000,000円
計 6,054,532,480円
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８【決済の方法】
（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
（２）【決済の開始日】
2024年１月31日（水曜日）
（３）【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常
任代理人）の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金より適用ある源泉徴収税額（注）を
差し引いた金額を送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができ
ます（送金手数料がかかる場合があります。）。
（注） 本公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「６ 応募及び契約の解除
の方法」「(1）応募の方法」⑥及び⑦をご参照ください。
（４）【上場株券等の返還方法】
下記「９ その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の
13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2）公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に
基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開
買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日）以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口
座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株券等を他の金融商品
取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全
国各支店にご確認ください。）。
９【その他買付け等の条件及び方法】
（１）【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数（2,200,000株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
す。応募株券等の総数が買付予定数（2,200,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付
けは行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定
するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１
単元（100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の
数を上限とします。）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数
の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付けを行うと応募株券等の数を
超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付けを行います。ただし、切捨てられた株数の等し
い複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予
定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付けを行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株
数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買
付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、切
上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回
ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減
少させる株主等を決定します。
（２）【公開買付けの撤回等の開示の方法】
当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項但書に基づき、公開買付けの撤回等
を行うことがあります。この場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買
付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ち
に公告を行います。
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（３）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解
除の方法については、上記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によ
るものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の
支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担としま
す。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続き終了後速やかに上記「８ 決済
の方法」の「(4）上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
（４）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３
の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとす
る場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付
期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに
公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変
更後の買付条件等により買付けを行います。
（５）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
当社が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の22の２第２項において準用する法第
27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付
開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付
説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書
を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正
後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
（６）【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並び
に府令第19条の２に規定する方法により公表します。
（７）【その他】
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米
国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、イ
ンターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券
取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米
国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送
その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制
限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下
の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書
送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを
含みます。）も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領した
り送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米
国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、イ
ンターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。
他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付けに関する
すべての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
② 当社は、2023年12月４日、当社の筆頭株主であり、創業家の資産管理業務を行うナカジマコーポレーションよ
り、所有する当社普通株式7,336,000株（所有割合：43.68％）の一部である2,000,000株（所有割合：11.91％）
について、本公開買付けに対して応募する旨の回答を得ております。
なお、当社は、ナカジマコーポレーションより、本公開買付け後もナカジマコーポレーションが所有すること
となる当社普通株式（応募意向のある上記当社普通株式が全部買い付けられた場合は5,336,000株、所有割合：
31.77％）については、現時点において、継続して所有する方針であるとの説明を受けております。
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公開買付届出書
第２【公開買付者の状況】
１【発行者の概要】
（１）【発行者の沿革】
（２）【発行者の目的及び事業の内容】
（３）【資本金の額及び発行済株式の総数】
２【経理の状況】
（１）【貸借対照表】
（２）【損益計算書】
（３）【株主資本等変動計算書】
３【株価の状況】
金融商品取引所名
又は認可金融商品 東京証券取引所 スタンダード市場
取引業協会名
月別 2023年６月 ７月 ８月 ９月 10月 11月 12月
最高株価（円） 2,605 2,687 2,713 2,724 2,849 2,748 2,675
最低株価（円） 2,435 2,480 2,521 2,611 2,578 2,600 2,628
（注） 2023年12月については、12月５日までのものです。
４【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
（１）【発行者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第39期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） 2022年６月30日関東財務局長に提出
事業年度 第40期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） 2023年６月29日関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第41期第２四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）2023年11月13日関東財務局長に提
出
③【訂正報告書】
該当事項はありません。
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
メディキット株式会社
（東京都文京区湯島一丁目13番２号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
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