フォルヴィア・エス・イー 訂正有価証券届出書（通常方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（通常方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | フォルヴィア・エス・イー |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（通常方式） |
EDINET提出書類
フォルヴィア・エス・イー(E39218)
訂正有価証券届出書（通常方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023 年 12 月７日
【会社名】 フォルヴィア・エス・イー
(FORVIA SE )
【代表者の役職氏名】 ブルーノ・サライヴァ
( Bruno Saraiva )
グループ財務責任者
(Head of Group Financing)
【本店の所在の場所】 フランス、ナンテール、 92000 、シャン・ピエルー通り
23-27 番地
(23-27, avenue des Champs Pierreux, 92000 Nanterre -
France)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 黒 田 康 之
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目 1 番 1 号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-6775-1077
【事務連絡者氏名】 弁護士 井 上 貴 美 子
弁護士 毒 嶋 拳 矢
弁護士 瀬 田 裕 貴
弁護士 齋 藤 凌
弁護士 和 田 林 熙
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目 1 番 1 号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-6775-1663
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【届出の対象とした募集金額】 フォルヴィア・エス・イー第１回円貨社債（ 2023 ）
50 億円（予定）
フォルヴィア・エス・イー第２回円貨社債（ 2023 ）
50 億円（予定）
フォルヴィア・エス・イー第４回円貨社債（ 2023 ）
50 億円（予定）
【安定操作に関する事項】 該当事項なし。
【縦覧に供する場所】 該当事項なし。
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１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023 年 11 月 15 日付で提出した有価証券届出書（ 2023 年 12 月４日付および同年 12 月６日付で提出した有価証
券届出書の訂正届出書により訂正済）（以下「本有価証券届出書」といいます。）につき、フォルヴィア・
エス・イー第３回円貨社債（ 2023 ）の募集を取り止めることとなりましたので、関係事項を訂正するため、
本訂正届出書を提出するものであります。また、本有価証券届出書につき、その添付書類として元引受契約
証書 （３件） および財務および発行・支払代理契約証書（ ３件）の 各最終案文を提出するものであります。
２【訂正事項】
表紙
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 社債（短期社債を除く。）の募集
２ 新規発行による手取金の使途
第４ その他の記載事項
３【訂正箇所】
訂正箇所には下線を付しております。
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【表紙】
＜訂正前＞
（前略）
【届出の対象とした募集金額】 フォルヴィア・エス・イー第１回円貨社債（ 2023 ）
50 億円（予定）
フォルヴィア・エス・イー第２回円貨社債（ 2023 ）
50 億円（予定）
フォルヴィア・エス・イー第３回円貨社債（ 2023 ）
50 億円（予定）
フォルヴィア・エス・イー第４回円貨社債（ 2023 ）
50 億円（予定）
（後略）
＜訂正後＞
（前略）
【届出の対象とした募集金額】 フォルヴィア・エス・イー第１回円貨社債（ 2023 ）
50 億円（予定）
フォルヴィア・エス・イー第２回円貨社債（ 2023 ）
50 億円（予定）
フォルヴィア・エス・イー第４回円貨社債（ 2023 ）
50 億円（予定）
（後略）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
＜訂正前＞
１【社債（短期社債を除く。）の募集】
フォルヴィア・エス・イー （以下「発行会社」という。）は、本書に記載のとおり ４ 本の社債を起債する
予定であるが、各社債の需要状況を勘案したうえで、本書の効力発生の当日までの間に、そのうちの１本ま
たは複数本について募集を取り止める可能性がある 。
＜フォルヴィア・エス・イー第１回円貨社債（ 2023 ）＞
（中略）
＜フォルヴィア・エス・イー第２回円貨社債（ 2023 ）＞
（中略）
＜フォルヴィア・エス・イー第３回円貨社債（ 2023 ）＞
以下は、 発行会社が発行するフォルヴィア・エス・イー第３回円貨社債（ 2023 ）（以下「本社債」とい
う。）についての記載である。別段の記載がある場合を除き、＜フォルヴィア・エス・イー第３回円貨社債
（ 2023 ）＞で定義された用語は、当該項目に記載された用語を指す。 「 未定 」または「予定」と示された本
社債の条件は、 2023 年 12 月上旬 頃に決定される予定である。
銘 柄 フォルヴィア・エス・イー第３回円貨社債（ 2023 ） ( 注１ )
券面総額又は
記名・無記名の別 該当なし 50 億円（予定） ( 注２ )
振替社債の総額
各社債の金額 １億円 発行価額の総額 50 億円（予定） ( 注２ )
（未定）
（年 2.90 ％～ 4.90 ％を仮条件と
発行価格 各社債の金額 100 円につき 100 円 利率（％）
する。）
( 注３ )
毎年６月 15 日および 12 月 15 日
利払日 償還期限 2027 年 12 月 15 日 ( 注５ )
( 注４ )
募集の方法 一般募集 申込証拠金 な し
2023 年 12 月 15 日 ( 以下「発行
2023 年 12 月８日 ( 注６ )
申込期間 払込期日
日」ともいう。 ) ( 注７ )
申込取扱場所 別項記載の各引受人の日本国内の本店および各支店
( 注１ ) 本社債には日本国の社債、株式等の振替に関する法律（平成 13 年法律第 75 号。その後の改正を含
む。）（以下「振替法」という。）が適用され、本社債の譲渡および本社債に関連するその他の事項
については、振替法および保振機構（下記「振替機関」において定義される。）が随時定める社債等
の振替に関する業務規程ならびにその他の規則およびガイドライン（以下「保振機構業務規程等」と
いう。）に従って取り扱われる。
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( 注２ ) 上記の振替社債の総額および発行価額の総額は、上記の仮条件に基づき本社債の需要状況把握のため
に行われるブック・ビルディングの結果を勘案したうえで、本社債の条件決定日に決定される。最終
的 に決定され、有価証券届出書の訂正届出書に記載される振替社債の総額および発行価額の総額は、
上記の各総額と大きく相違する可能性がある。
( 注３ ) 利率は、上記の仮条件に基づき需要状況を勘案したうえで、 2023 年 12 月上旬頃に決定される予定であ
る。
( 注４ ) 各利払日は、払込期日の変更に伴い変更される可能性がある。
( 注５ ) 償還期限は、払込期日の変更に伴い変更される可能性がある。
( 注６ ) 申込期間は、需要状況を勘案したうえで、最大１週間の範囲で繰り上げまたは繰り下げられる可能性
がある。
( 注７ ) 払込期日は、申込期間の変更に伴い変更される可能性がある。
振替機関
名 称 住 所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
（以下「保振機構」という。） ( 注 )
( 注 ) 本「１ 社債（短期社債を除く。）の募集」において、保振機構には、主務大臣が振替法に従って指定
する後継の振替機関が含まれるものとみなされる。
公告の方法
社債要項（ 下記「財務代理人・発行代理人兼支払代理人とその職務」において 定義される。）に基づき義
務付けられる、または本社債に関する一切の公告は、日本国の官報（もし可能であれば）ならびに東京都お
よび大阪市において発行される時事に関する事項を掲載する日本語の日刊新聞紙上に各１回これを行う。本
社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）の各々に対する直接の通知はこれを要しない。発行会社が
行うべき当該公告は、発行会社の請求があった場合に、発行会社の費用負担により、発行会社 を代理する 財
務代理人（ 下記「財務代理人・発行代理人兼支払代理人とその職務」において 定義される。）がこれを行う
ものとする。
引受人
元引受契約を締結する金融商品取引業者
引受金額
（以下「 幹事会社 」と総称する。）
元引受けの条件
（百万円）
会 社 名 住 所
三菱ＵＦＪモルガン・ 東京都千代田区大手町 幹事会社が連帯して 本社債の発行総額は、発行
一丁目９番２号 本社債の発行総額を 会社と 幹事会社 との間で
スタンレー証券株式会社
引受けるので、個々 202 3 年 12 月８日（予定）に
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内
の幹事会社の引受金 調 印される元引受契約に従
三丁目３番１号
額はない。 い 幹事会社により連帯して
買取引受けされ、一般に募
（上記２社を「共同主幹事
集される。左記以外の元引
会社」と総称する。）
受けの条件は未定である
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町
が、本社債の条件決定日
一丁目５番１号
に、発行条件とともに決定
される予定である。
合 計 5,000 （予定）
財務代理人・発行代理人兼支払代理人とその職務
本社債について社債の管理会社は設置されない。
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財務代理人・発行代理人兼支払代理人の名称 住 所
株式会社みずほ銀行 東京都千代田区大手町一丁目５番５号
本社債に関する発行会社の財務代理人・発行代理人兼支払代理人（以下「財務代理人」という。文脈上別
意に解すべき場合を除き、「財務代理人」の用語はこれらすべての資格で行為する代理人を意味する。）
は、株式会社みずほ銀行とする。
(1) 委託の条件
財務代理人は、本社債の要項（以下「社債要項」という。）、発行会社および財務代理人間の 2023 年 12
月８日付（予定）の財務および発行・支払代理契約証書（以下「財務代理契約」という。）、振替法なら
びに保振機構業務規程等に定める義務を履行し、職務を行う。
(2) 財務代理人の職務の内容
(a) 財務代理人は、発行会社のためにのみその職務を行い、本社債権者に対していかなる義務も負わず、
また、本社債権者との間で代理または信託の関係を有しない。社債要項が添付された財務代理契約の写
しは、本社債の償還期日後１年が経過するまでの間、財務代理人の本店に備え置かれ、財務代理人の通
常の営業時間に本社債権者の閲覧または謄写に供される。謄写に要する一切の費用はこれを請求する者
の負担とする。
(b) 本社債については、社債の管理会社は設置されない。
(c) 発行会社は、財務代理人の任命を変更または終了することができる。ただし、財務代理人は、後任の
財務代理人・発行代理人兼支払代理人が有効に任命されるまで（ただし、かかる後任の財務代理人・発
行代理人兼支払代理人が保振機構業務規程等に従って発行代理人および支払代理人として行為する資格
を有していることを条件とする。）在職する。かかる場合、発行会社は、財務代理人の変更を事前に 本
社債権者に対して 上記「公告の方法」に従って公告する。
(d) 保振機構が発行会社に対し、財務代理人の発行代理人または支払代理人としての指定を取消す旨の通
知を行った場合には、発行会社は、遅滞なく後任の財務代理人・発行代理人兼支払代理人を選任し（た
だし、かかる後任の財務代理人・発行代理人兼支払代理人が保振機構業務規程等に従って発行代理人お
よび支払代理人として行為する資格を有していることを条件とする。）、その旨を 本社債権者に対して
上記「公告の方法」に従って公告する。
(e) 上記 (c) または (d) に従って発行会社が後任の財務代理人・発行代理人兼支払代理人を任命した場合に
は、後任の財務代理人・発行代理人兼支払代理人は、かかる任命が有効とされる日をもって、前任の財
務代理人の地位を承継し、前任の財務代理人と代替し、社債要項、財務代理契約および保振機構業務規
程等に定める財務代理人の義務を履行し、職務を行う。
利息支払の方法
(1) 本社債の利息は、上記「利率」に定める利率（以下「本利率」という。）で、 2023 年 12 月 16 日（その日
を含む。）から 2027 年 12 月 15 日（その日を含む。）（ただし、下記「利息支払の方法－ (2) 」に従う。）ま
でこれを付し、毎年６月 15 日および 12 月 15 日の２回、各々その日（その日を含む。）までの６か月分を日
本円で後払いする。本「利息支払の方法」において定められた各利払いの日を、以下「利払日」という。
６か月以外の期間の利息については、かかる期間中の実日数について、１年 365 日の日割計算により支払
われる。
各本社債権者に支払われる利息の総額は、保振機構業務規程等に従って計算される。
(2) 本社債の利息は、償還期日（その日を含まない。）後はこれを付さない。ただし、発行会社が償還期日
に社債要項に従った本社債の償還を怠ったときは、かかる未償還の本社債の元金額について償還期日（そ
の日を含まない。）からかかる本社債の償還が実際に行われた日（その日を含む。）までの期間中の実日
数につき、１年 365 日の日割計算により、本利率により経過利息が日本円で支払われる。ただし、その期間
は、（保振機構業務規程等における支払代理人の資格において行為する）財務代理人（以下「支払代理
人」という。）が、自己が受領した本社債全額の償還のために必要な資金を、本社債の振替を行うため保
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振機構に口座を開設している関連する機構加入者（以下「機構加入者」という。）に配分した日を超えな
い。また、保振機構業務規程等のもとでかかる支払期日後の配分ができない場合、かかる期間は財務代理
人 が下記「摘要－ (4) 支払－ (c) 」の規定に従い最終の公告を行った日以後 14 日間を超えない。
償還の方法
(1) 満期償還
本社債は、期限前に償還され、または買入消却されていない限り、 2027 年 12 月 15 日に本社債の金額と等
しい金額で償還される。
(2) 税制上の理由による償還
(I) 発行日（関連課税管轄（以下に定義する。）が発行日より後に関連課税管轄 に該当することに なった
場合には、当該関連課税管轄が関連課税管轄となった日）以後に公表され、もしくは有効となる (i) フラ
ンス共和国もしくはその下部行政主体もしくはそれらの域内の、もしくはそれらの課税権限を有する当
局（以下それぞれを「関連課税管轄」という。）の法律（当該法律に基づき発布される規則もしくは裁
定を含む。）もしくは関連課税管轄に適用ある条約の変更もしくは改正、または (ii) かかる法律、条
約、規則もしくは裁定（管轄裁判所の判決を含む。）の適用もしくは解釈に関する公権的見解の変更も
しくは改正の結果、発行会社が下記「摘要－ (3) 税制上の理由による追加支払」に従い、次回の利払日
に追加額（下記「摘要－ (3) 税制上の理由による追加支払」において定義される。）の支払義務を負っ
た場合または負うことになる場合であって、発行会社が、そのとり得る合理的な手段をとることによっ
てもかかる義務を回避できない場合、本社債は、以下に記載する事前の償還の公告を 本社債権者に対し
行うことにより、その全部（一部は不可）を本社債の元金額の 100 ％に償還期日（その日を含む。）まで
の経過利息を付して、発行会社の選択によりいつでも償還することができる。
前段落に従い償還の公告を 本社債権者に対して 行うに先立ち、発行会社は財務代理人に対し、発行会
社がかかる償還を行う権利があり、かつかかる償還を行うことを選択した旨および発行会社が償還を行
う権利の前提条件が成就したことを示す事実を本社債の償還予定期日とともに記載した、発行会社の権
限ある役員が署名した証明書、および発行会社が前段落に記載される変更または改正の結果、当該追加
額の支払義務を負っている旨または負うこととなる旨の定評ある独立の法律顧問による意見書を提出し
なければならない。かかる証明書および意見書は英文で作成されるものとする。
(II) 発行会社が下記「摘要－ (3) 税制上の理由による追加支払」に基づき追加額の支払義務を負うこと
となったが、フランスの税務に関して定評ある独立の法律顧問の意見によれば、発行会社がフランス法
上、当該追加額の全部または一部の支払を禁じられる場合、発行会社は、財務代理人に対し、発行会社
が当該追加額の支払義務を負うにもかかわらず、フランス法上当該追加額の支払を禁じられる旨および
本社債の償還予定期日を記載した書面による通知をした上で、実務上可能な限り速やかに、ただし、 (i)
発行会社に当該追加額の支払義務を生ぜしめる事由の発生日または (ii) 当該フランス法が有効となる日
のいずれか遅い方から 40 日目の日以前に、以下に記載する事前の償還の公告を 本社債権者に対し 行うこ
とにより、本社債の全部（一部は不可）を本社債の元金額の 100 ％で償還期日（その日を含む。）までの
経過利息を付して（ただし、適用あるフランス法に従い）償還する。かかる通知には、発行会社が追加
額の支払義務を負うこととなり、かつその支払がフランス法上禁じられている旨ならびにかかる禁止お
よび償還の義務の原因となった事実および事情を合理的な範囲で詳細に（償還予定期日とともに）記載
し、発行会社の権限ある役員が署名した証明書、ならびにフランスの税務に関して定評ある独立の法律
顧問のかかる旨を確認する意見書を添付しなければならない。かかる証明書および意見書は英文で作成
されるものとする。
本「償還の方法－ (2) 税制上の理由による償還」に基づいて提供される証明書および意見書は、財務代
理人が受領後速やかに、かつ本社債の償還期日後１か月が経過するまでの間、その本店に備え置かれ、財
務代理人の通常の営業時間に本社債権者の閲覧または謄写に供される。謄写に要する一切の費用はこれを
請求する者の負担とする。
発行会社は、本「償還の方法－ (2) 税制上の理由による償還」に基づいて財務代理人に対して行ういか
なる通知も償還予定期日の 30 日前までに行い、かかる償還予定期日の 14 日前までにこれを 本社債権者に対
して 上記「公告の方法」に従って公告する。当該償還予定期日は営業日（下記「摘要－ (4) 支払－ (b) 」に
おいて定義される。）であるものとし、財務代理人に対する当該通知および 本社債権者に対する 公告は取
消不能とする。
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本「償還の方法－ (2) 税制上の理由による償還」に基づく手続に要する一切の費用は、これを発行会社
の負担とする（ただし、上記に別段の定めがある場合を除く。）。
(3) 買入消却
発行会社は、公開の市場等においていかなる価格でも本社債を随時買入れることができ、買入れた本社
債 を保有、転売または消却することができる。ただし、適用ある法令に別段の定めがある場合はこの限り
でなく、また 保振機構業務規程等の規定に従 わ なければならない。
(4) 支配権変更による償還
支配権変更（以下に定義する。）が生じた場合、各本社債権者は、発行会社に対して当該本社債権者が
保有する本社債の全部または一部を本社債の元金額の 101 ％に相当する償還価格で（償還期日までの未払の
経過利息（追加額を含む。）（もしあれば）を付して）償還するよう請求する権利（以下「期限前償還請
求権」という。）を有する。ただし、本社債について各社債の金額の一部に係る権利の行使はできないも
のとする。また、かかる権利の行使は行使手続期間（以下に定義する。）の最終日に効力が発生するもの
とみなされる。支配権変更の発生から 30 日以内に、発行会社は、 (i) 効力発生日（以下に定義する。）、
(ii) 各本社債権者が期限前償還請求権を有していること、 (iii) 期限前償還日（以下に定義する。）、 (iv)
行使手続期間および (v) 財務代理人との協議により発行会社が関連するとみなすその他の事項について財務
代理人に本社債権者に対する上記「公告の方法」に従った公告を行わしめる。この場合、発行会社は、直
ちに、ただし、遅くとも財務代理人により公告が行われる 15 日前までに、財務代理人に対してその旨およ
びその他の関連事項を書面により通知する。
期限前償還請求権を行使しようとする本社債権者は、行使手続期間中に、その旨を、発行会社のために
行為する財務代理人に対してその本店において財務代理人が定める様式による書面通知（以下「行使通
知」という。）（行使通知には、かかる通知を行う本社債権者の保有証明書（下記「摘要－ (2) 債務不履
行事由－ (I)(d) 」において定義される。）を添える。）を行わなければならない。財務代理人は、行使手
続期間の最終日が到来するまで、行使通知に示された期限前償還請求権を行使する意思表示が効力を有す
るとはみなさない。期限前償還請求権を行使しようとする本社債権者は、本「償還の方法－ (4) 支配権変
更による償還」に定める要件に従うほか、保振機構業務規程等に従い、行使手続期間の最終日までに当該
本社債権者の口座管理機関（下記「摘要－ (4) 支払－ (a) 」において定義される。）に対して一切の必要な
手続をとらなければならない。
本社債権者は、財務代理人に対してその本店において行使通知を提出した後は、少なくとも行使通知の
対象とされた本社債と同額の本社債を保振機構が運営する社債等の振替制度において譲渡その他の処分を
することはできず、また行使通知の提出対象となった本社債に基づくいかなる権利（ただし、当該提出時
までに発生していた権利で、そのとき行使しうるものを除く。）も行使することはできない。
本「１ 社債（短期社債を除く。）の募集」において、「支配権変更」は以下のいずれかの場合に発生
する。
(i) 発行日時点で発行会社の議決権株式（以下に定義する。）の 50 ％超を所有する者を除き、共同で行為
する者またはグループが、 (a) 発行会社の議決権株式の 50 ％超を直接的もしくは間接的に所有することと
なる場合、 (b) 発行会社の議決権株式の 40 ％超を直接的もしくは間接的に所有することとなり、かつ、そ
の他の者もしくはグループが当該共同で行為する者もしくはグループより高い割合で発行会社の議決権
株式を直接的もしくは間接的に所有していない場合、 (c) 議決権株式に帰属する議決権を行使すること
で、発行会社の株主総会における決議を実質的に決定することができるようになる場合、または (d) 発行
会社の議決権株式を所有し、かつ、発行会社の取締役会の構成員の過半数を指名もしくは解任する権限
を取得する場合。
(ii) 発行日時点で発行会社の議決権株式の 50 ％超を所有する者以外の法的主体（下記「財務上の特約－
(1) 担保提供制限」において定義される。）に対して、単独または一連の関連する取引による、発行会
社およびその特定子会社（下記「財務上の特約－ (1) 担保提供制限」において定義される。）全体のす
べてまたは実質的にすべての財産または資産の直接的または間接的な売却、賃貸、移転、譲渡その他の
処分（合併または統合による場合を除く。）を行う場合。
本定義において、「共同で行為する」とはフランス商法典第 L.233-10 条に規定された意味を有する。
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本「償還の方法－ (4) 支配権変更による償還」において、「期限前償還日」とは、行使手続期間の最終
日の 20 日後以降に到来する最初の利払日をいう。ただし、期限前償還請求権の行使による本社債の償還
が、保振機構業務規程等上、利払日以外の日に可能となる場合、期限前償還日とは、本「償還の方法－ (4)
支 配権変更による償還」の第１段落に基づく最初の公告が行われた日の 95 日後の日（かかる日が営業日で
はない場合は、翌営業日）をいう。
本「償還の方法－ (4) 支配権変更による償還」において、「効力発生日」とは、支配権変更の効力が生
じる日をいう。
本「償還の方法－ (4) 支配権変更による償還」において、「行使手続期間」とは、本「償還の方法－ (4)
支配権変更による償還」の第１段落に基づき最初の公告が行われた日（その日を含む。）に開始し、当該
公告が行われた日の 75 日後に終了する期間をいう。かかる 75 日後の日が営業日ではない場合には、行使手
続期間の最終日は翌営業日に繰延べられる。
本「償還の方法－ (4) 支配権変更による償還」において、「議決権株式」とは、発行会社の株主総会で
議決権を行使する権利を通常有する、当該時点における発行会社のすべての種類の発行済の株式資本（下
記「財務上の特約－ (1) 担保提供制限」において定義される。）をいう。
本「償還の方法－ (4) 支配権変更による償還」に基づく手続に要する一切の費用は、これを発行会社の
負担とする。
(5) 本「１ 社債（短期社債を除く。）の募集」に別段の定めがある場合を除き、発行会社は、本社債の元
金の全部または一部を期限前に償還または返済することができない。
(6) 本「１ 社債（短期社債を除く。）の募集」において本社債に関する元金または利息には、元金または
利息に関しそれぞれ支払われるべき追加額およびプレミアムも含まれるものとみなされる。
担保
本社債には担保および保証は付されない。
本社債の地位
本社債は、発行会社の上位、無担保かつ無保証の債務を構成し、その相互の間ならびに発行会社の現在お
よび将来のすべての無担保かつ非劣後の特定債務（下記「財務上の特約－ (1) 担保提供制限」において定義
される。）の支払と同順位であり、発行会社の担保付の特定債務に事実上劣後し（当該特定債務を担保する
資産価値を限度とする。）、発行会社の特定子会社の特定債務、負債およびコミットメント（買掛品および
リース債務を含む。）に構造上劣後し、発行会社の現在または将来の すべての 特定劣後債務（下記「財務上
の特約－ (1) 担保提供制限」において定義される。）の支払に優先する。
財務上の特約
(1) 担保提供制限
発行会社は、本社債に 未償還 残高（以下に定義する。）がある限り、その特定債務または特定債務に関
する保証もしくは補償を担保するために、その現在または将来の事業、収益または資産の全部または一部
に対して、同時に本社債に同一の担保権を設定することなく、いかなる抵当権、負担、質権その他の担保
権も設定せず、または存在させないことに合意している。
上記「本社債の地位」、本「財務上の特約－ (1) 担保提供制限」、下記「財務上の特約－ (2) 合併およ
び統合」および下記「摘要－ (2) 債務不履行事由」において、「特定債務」とは、発行会社の債務であっ
て、それぞれボンド、ノート、ディベンチャー、ディベンチャー・ストック、ローン・ストック、券面そ
の他の証書の形式によるか、またはこれらにより表章されるものであり、いずれかの証券取引所または証
券市場（店頭市場を含むが、これに限定されない。）において上場、 値付け もしくは取引されているか、
またはその可能性のあるものをいう。
疑義を避けるために付言すると、特定債務には、発行会社が随時発行することのある、振替制度の下で
取引される無券面の債務証券に基づく発行会社の債務を含むものとする。
本「１ 社債（短期社債を除く。）の募集」において、いずれかの法的主体の「株式資本」とは、当該
法的主体の一切の株式、持分（パートナーシップ持分を含む。）、買取権、ワラント、オプション、パー
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ティシペーションまたは資本のその他の同等物もしくは持分（呼称を問わない。）をいい、優先株式（以
下に定義する。）を含むが、当該資本に転換可能な負債証券は除く。
本「財務上の特約－ (1) 担保提供制限」において、「債務負担」とは、設定、発行、引受け、保証の提
供、負担その他の方法により債務を負うことをいう。ただし、ある法的主体が（合併、統合または買収に
よるか、その他の事由によるかにかかわらず）特定子会社となった時点で存在した当該法的主体の特定債
務は、当該法的主体が特定子会社となった時点で当該法的主体が債務負担したものとみなされる。
本「財務上の特約－ (1) 担保提供制限」において、「優先株式」とは、いずれかの法的主体の株式資本
に適用される場合、あらゆる種類の株式資本（呼称を問わない。）（フランス法に基づき発行される「優
先株式（ actions de preference ）」を含む。）であって、その要項により、配当もしくは分配の支払に関
し、または当該法的主体の任意もしくは非任意の清算もしくは解散に伴う財産の分配に関し、当該法的主
体のその他の一切の種類の株式資本の株式に対し優先するものをいう。
本「１ 社債（短期社債を除く。）の募集」において、「法的主体」とは、あらゆる個人、法人、パー
トナーシップ、有限責任会社、ジョイント・ベンチャー、組合、ジョイント・ストック・カンパニー、信
託、非法人組織、政府もしくはその一切の機関もしくは下部行政主体またはその他一切の事業体をいう。
上記「本社債の地位」において、「特定劣後債務」とは、発行会社の特定債務（発行日現在未償還残高
であるか、その後債務負担したかを問わない。）であって、書面による合意に従い、支払に関して本社債
に基づく特定債務に明示的に劣後するものをいう。
本「１ 社債（短期社債を除く。）の募集」において、いずれかの特定の法的主体に関する「特定子会
社」とは、以下のものをいう。
(a) 一切の法人、組合、自由業実施会社（ société d’exercice libéral ）その他の事業体であって、
（偶発事象の発生にかかわらず、かつ議決権を有効に譲渡する一切の議決権行使契約または株主契約の
効力発生後に）当該法人、組合その他の事業体の取締役、マネジャーまたは受託者の選任に係る議決権
を付与されたその株式資本の株式議決権総数の 50 ％超が、その時点において当該法的主体もしくは当該
法的主体の単一もしくは複数の他の特定子会社（またはその組み合わせ）によって直接的または間接的
に保有または支配されている事業体。ただし、その時々に有効な国際財務報告基準（ IFRS ）における連
結基準に基づき、法人、組合その他の事業体が当該法的主体の財務書類上連結されている場合も、その
限りにおいて当該法人、組合その他の事業体は特定子会社とみなされる。
(b) 一切のパートナーシップまたは有限責任会社（本定義の (a) の対象となる事業体を除く。）であっ
て、（ⅰ）その資本勘定、分配権、資本合計および議決権持分または無限責任および有限責任パート
ナーシップ持分（適用ある場合）の 50 ％超が、当該法的主体もしくは当該法的主体の単一もしくは複数
の他の特定子会社またはその組み合わせによって直接的または間接的に保有または支配されており（メ
ンバーシップ、無限責任、特別または有限責任パートナーシップ持分であるか、その他の形態であるか
否かを問わない。）、かつ（ⅱ）当該法的主体または当該法的主体の特定子会社がその支配権を有する
無限責任パートナーであるかまたはその他の方法により当該事業体を支配している場合。
文脈上別段の指定がある場合を除き、「特定子会社」とは、発行会社の特定子会社（直接か間接かを問
わない。）をいう。
本「１ 社債（短期社債を除く。）の募集」において、「未償還残高」とは、 (a) 社債要項に基づき償還
されたもの、 (b) 償還期日が到来し、償還資金（本社債に関して償還期日までに発生するすべての経過利息
および当該償還期日以降に支払われる利息を含む。）が機構加入者に有効に支払われたもの、 (c) 無効に
なったものまたは支払請求権が時効により消滅したもの、および (d) 社債要項で定めるところにより買入消
却されたもの以外のすべての発行済みの本社債をいう。
本「財務上の特約－ (1) 担保提供制限」に基づき本社債に担保権が設定された場合は、発行会社は、本
「財務上の特約－ (1) 担保提供制限」および適用ある法令に従って、当該担保権の設定および対抗要件の
具備に必要なものを含む（ただし、これらに限定されない。）一切の措置および手続をとり、またはとら
しめるものとする。当該担保権の有効な設定および対抗要件の具備を含む当該手続が完了した場合、発行
会社は、当該担保権が本「財務上の特約－ (1) 担保提供制限」および適用ある法令に従って適法かつ有効
に設定され、かつ対抗要件が具備された旨を 本社債権者に対して 上記「公告の方法」に従って公告する。
かかる担保権の設定、対抗要件の具備、維持および実行に関して発生する一切の費用（上記の公告に関す
る費用を含む。）は、これを発行会社の負担とする。
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(2) 合併および統合
(I) 発行会社は、単一の取引によって、または一連の取引を通じて、他の一切の法的主体と統合もしくは
新設合併し、もしくはかかる法的主体に吸収合併され、または発行会社の財産および資産の全部もしく
は 実質的全部を他の一切の法的主体に売却、譲渡、移譲、移転、賃貸その他の方法により処分してはな
らない。
(II) 上記 (I) は、以下のすべての要件を充足する場合には適用されない。
(i) 当該統合または合併の効力発生時およびその直後において、 (x) 発行会社が存続会社であるか、ま
たは (y ）当該統合もしくは合併の結果新設され、もしくは存続する法的主体（発行会社以外の場
合）、もしくは発行会社の財産および資産の全部もしくは実質的全部、もしくは連結ベースでの発行
会社および特定子会社の財産および資産の全部もしくは実質的全部の売却、譲渡、移譲、移転、賃貸
その他の処分がなされた先の法的主体（発行会社以外の場合）（以下「存続事業体」という。）が、
(A) フランスその他の欧州連合の加盟国、スイスまたはアメリカ合衆国もしくはその州もしくはコロン
ビア特別区の法律に基づき適式に設立され、有効に存続する法人であり、かつ (B) （補完的な財務代理
人契約に従い）本社債、社債要項および財務代理人契約に基づく発行会社の義務を、財務代理人が合
理的に満足する形式および内容で明示的に引き受け、本社債および財務代理人契約が、補完後もその
完全な効力を維持する場合。
(ii) 当該統合、合併、売却、譲渡、移転、賃貸その他の処分の効力をプロフォーマ・ベースで生じさせ
（かつ、当該取引または一連の取引に関連または起因して発生した発行会社または特定子会社の義務
等（以下に定義する。）を、当該取引時に発行会社または特定子会社が負担したものとみなし）た直
後において、債務不履行（以下に定義する。）または債務不履行事由（下記「摘要－ (2) 債務不履行
事由」において定義される。）が発生しておらず、かつ、継続していない場合。
(iii) 発行会社または存続事業体が、財務代理人に対し、財務代理人が合理的に満足する形式および内
容で、正当な権限を有する発行会社の役員により作成された証明書（上記 (ii) の遵守を証明する計算
結果を添付する。）および法律顧問の意見書（それぞれ当該統合、合併、売却、譲渡、移譲、移転、
賃貸その他の処分（および当該取引に関連して補完的な財務代理人契約が求められる場合は、当該補
完的な財務代理人契約）が、財務代理人契約の要件を遵守すること、ならびに当該補完的な財務代理
人契約が発行会社および／または存続事業体により適式に承認、締結および交付され、その各当事者
の合法的かつ有効で、拘束力を有する執行可能な義務を構成することが記載されていることを要す
る。）を交付している場合。ただし、かかる意見書の提供において当該法律顧問は、上記 (ii) の遵守
および事実関係については上記の証明書に依拠することができ、また、かかる意見書には、慣例的な
前提条件および留保事項を記載することができるものとする。かかる法律顧問による意見書は、本
「財務上の特約－ (2) 合併および統合」の下記 (III) に定める統合、合併、売却、譲渡、移譲、移転、
賃貸その他の処分においては必要とされない。かかる証明書および意見書は、翻訳証明付の日本語訳
を添えて英文で作成するものとする。
(III) (A) 本「財務上の特約－ (2) 合併および統合」の上記 (I) は、特定子会社が発行会社と統合し、も
しくは発行会社に吸収合併され、またはその資産の全部もしくは一部を発行会社に譲渡する取引（発行
会社を存続事業体とするもの）には適用されないものとし、また、 (B) 本「財務上の特約－ (2) 合併およ
び統合」の上記 (II)(ii) は、発行会社が、 (x) 発行会社を他の法域において再設立もしくは再編成するこ
と、もしくはその法人体制を他の事業体に変更することを目的として設立もしくは組織された発行会社
の関係者（以下に定義する。）、または (y) 発行会社の特定子会社と統合もしくは新設合併し、もしくは
それらに吸収合併され、もしくはその財産および資産の全部もしくは実質的全部をそれらに移転する場
合には適用されないものとする（ただし、当該取引の直前の発行会社および発行会社の特定子会社のす
べての資産（当該特定子会社の株式資本を除く。）が、当該取引の完了直後、当該特定子会社およびそ
の特定子会社により保有されることを条件とする。）。
(IV) 発行会社を当事者とする取引であって、本「財務上の特約－ (2) 合併および統合」を遵守するもの
においては、存続事業体は、財務代理人契約に基づき発行会社を承継および代替し、発行会社のすべて
の権利および権限を行使することができる。ただし、発行会社および特定子会社の全体としての資産の
全部または実質的全部の賃貸の場合は、承継前の発行会社は、その本社債の元本および利息の支払義務
を免れない。
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(V) 本「財務上の特約－ (2) 合併および統合」における上記の規定を遵守した当該取引の完了後、発行会
社を代理する財務代理人は、本社債権者に対して上記「公告の方法」に従って遅滞なくその旨を公告す
る。本「財務上の特約－ (2) 合併および統合」に定める要件の充足に関連して発生するすべての費用
は、 発行会社がこれを負担するものとする。本「財務上の特約－ (2) 合併および統合」に基づき財務代
理人に交付された証明書および意見書は、財務代理人の受領後速やかに、その受領後１年が経過するま
での期間、その本店に備え置くものとし、通常の営業時間中、本社債権者による閲覧または謄写に供さ
れるものとする。当該謄写に要するすべての費用は、その申請者の負担とする。
(VI) 本「財務上の特約－ (2) 合併および統合」において、特定の法的主体の「関係者」とは、直接的も
しくは間接的に当該特定の法的主体を支配し、もしくは当該特定の法的主体に支配され、または当該特
定の法的主体と共通の直接的もしくは間接的支配下に置かれるその他の法的主体をいう。
本「財務上の特約－ (2) 合併および統合」において、「義務等」とは、特定債務に関して、元本、プレ
ミアム、利息、違約金、手数料、補償、弁済および当該特定債務を管理する文書に基づき支払われるべき
その他の金額に係るあらゆる義務をいう。
本「財務上の特約－ (2) 合併および統合」において、「債務不履行」とは、現時点で債務不履行事由で
ある、または通知もしくは時間の経過もしくはその両方により債務不履行事由となるいずれかの事由をい
う。
(3) その他の条項
該当事項なし。
社債権者集会
(i) 本社債のその時点での未償還総額の 10 分の１以上にあたる本社債を保有する本社債権者が共同または単
独で書面により社債権者集会の開催を、発行会社を代理する財務代理人に対し財務代理人の本店において請
求する場合（かかる本社債権者は財務代理人に対し保有証明書を提示するものとする。）、または (ii) 発行
会社が社債権者集会の開催を必要と認めて財務代理人に対し社債権者集会の開催予定日より 35 日前までに書
面による通知をした場合、発行会社は本社債権者の利害に関連する事項を議題とする社債権者集会の招集を
行う。ただし、社債要項の修正については、本社債に基づく本社債権者の権利放棄を除き、発行会社の同意
を必要とする。
社債権者集会が招集される場合、財務代理人は 発行会社のために 当該社債権者集会の招集公告を当該集会
の開催日の 21 日前までに 本社債権者に対して 上記「公告の方法」に従って 行い、かつ、発行会社は、財務代
理人が発行会社のために、社債権者集会の招集および議事の進行の促進のために必要な手続をとるようにさ
せる。
本社債権者は当該社債権者集会において、自ら出席し、もしくは代理人を通じて、または発行会社もしく
は発行会社を代理する財務代理人が定める規定および手続に従って、書面または（発行会社が電磁的方法に
よる議決権の行使を許可する場合は）電磁的方法により、その議決権を行使することができる。社債権者集
会においては、各本社債権者は当該本社債権者が保有する（その時点で未償還の）本社債の金額に応じて議
決権を有する。ただし、本社債権者は、当該集会の開催日の７日前までに保有証明書を財務代理人に対しそ
の本店において提示し、かつ、当該集会の開催日に当該集会において発行会社または財務代理人に対し保有
証明書を提示しなければならず、さらに、当該本社債権者は、かかる保有証明書を（場合により）保振機構
または当該本社債権者の関連する口座管理機関に返還するまでは、本社債の振替の申請または抹消の申請を
することができない。発行会社は、その代表者を当該集会に出席させ、当該集会においてその意見を表明さ
せることができる。
当該社債権者集会の決議は、当該集会に出席し、当該集会において議決権を行使する権利を有する本社債
権者（以下「議決権者」という。）が保有する議決権の総数の２分の１超をもってこれを行う。ただし、下
記の事 項については特別決議 （以下に定義する。） を要する。
(a) すべての本社債に関して行われる支払の猶予、不履行によって生じた責任もしくは債務の免除または
和解（下記 (b) に記載の事項を除く。）
(b) すべての本社債に関して行われる訴訟行為または破産、会社更生もしくはこれに準ずる手続に関する
すべての行為
(c) 社債権者集会において決議すべき事項の決定について、社債権者集会の決議により指名および授権さ
れる本社債権者の１名もしくは複数名の代表者（ただし、いずれも（その時点で未償還の）本社債の
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総額の 1,000 分の１以上を保有する者でなければならない。）（以下「代表本社債権者」という。）ま
たは社債権者集会の決議により指名および授権される社債権者集会の決議を執行する者（以下「決議
執 行者」という。）の選任もしくは解任、または上記の者に委託した事項の変更
「特別決議」とは、社債権者集会において、本社債の未償還総額に係る議決権者が保有する議決権の総数
の５分の１以上、かつ、当該集会に出席した議決権者が保有する議決権の総数の３分の２以上の賛成をもっ
て採択される決議を意味する。
社債権者集会において行使された議決権の数の算定上、代理人により、または書面もしくは（発行会社が
電磁的方法による議決権の行使を許可する場合は）電磁的方法により議決権を行使した本社債権者も、これ
に出席し、議決権を行使したものとみなされる。
上記の規定にかかわらず、発行会社または本社債権者が社債権者集会の目的である事項に関して提案を
行った場合に、すべての議決権者がかかる提案に対して書面または（発行会社が電磁的方法によるその同意
の意思表示を認める場合は）電磁的方法によりその同意の意思表示をした場合は、かかる提案を可決する旨
の社債権者集会の決議があったものとみなされるものとする。本規定に従い、社債権者集会の決議があった
ものとみなされた場合、発行会社は、財務代理人に対し、その旨および当該決議の内容を速やかに通知す
る。
本「社債権者集会」に従って行われた、または行われたとみなされた決議は、すべての本社債権者に対
し、当該社債権者集会に出席したか否かを問わず、適用ある日本法が認める限度において拘束力を有し、そ
の執行には代表本社債権者または決議執行者がこれにあたる。
本「社債権者集会」において、発行会社またはその子会社が保有する本社債は除外され、未償還でないも
のとみなす。
社債権者集会は日本国東京都において開催される。
本「社債権者集会」に基づく手続に要する一切の費用は、これを発行会社の負担とする。
準拠法および管轄裁判所
発行会社による本社債の発行に関する授権を除き、本社債ならびにこれに基づく本社債権者を含むすべて
の当事者の一切の権利および義務は、すべて日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。
社債要項において別段の定めがある場合を除き、本社債に基づく義務の履行地は、日本国東京都とする。
本社債もしくは社債要項から生ずるか、またはこれらに関する発行会社に対する一切の訴訟その他の裁判
手続は、非専属的に、東京地方裁判所に対して提起することができ、発行会社は、かかる裁判所の管轄権に
明示的、無条件かつ取消不能の形で服することに同意する。
発行会社は、本社債もしくは社債要項から生ずるか、またはこれらに関して日本国東京都において提起さ
れることのある一切の訴訟その他の裁判手続につき、発行会社の権限ある訴状その他の裁判上の書類の受取
人として日本国東京都 に所在する 弁護士である黒田康之氏 を指名し、訴状その他の裁判上の書類を 受領する
場所として アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業 のその時々の住所（現住所は、 〒 100-
8136 日本国東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パークビルディング ）を指定する。発行会社
は、本社債の未償還残高が存する限りいつでも、かかる指名および指定が完全な効力を有し、それを継続す
るのに必要な一切の行為（あらゆる書類および証書の作成および提出を含む。）をなすことに合意する。か
かる受取人が何らかの理由により発行会社のかかる権限ある受取人として行為することが不可能な場合、発
行会社は直ちに日本国東京都に所在のある後任の権限あるかかる受取人を指名し、かつ、かかる指名が効力
を有するのに必要な一切の行為を行うことを約束する。発行会社は、財務代理人に対し、かかる後任の受取
人を指名したことを速やかに通知し、その旨を速やかに公告する。
摘要
(1) 信用格付
信用格付業者から付与された信用格付
本社債に関し て、発行会社は、格付の付与を日本国金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号、その後の改正
を含む。）第 66 条の 27 に基づき登録された信用格付業者である株式会社日本格付研究所（登録番号：金融庁
長官（格付）第１号）（以下「 JCR 」という。）に依頼しており、本社債の発行条件決定後にかかる格付を取
得できる予定である。
発行会社は、本書の日付現在、 JCR から A- の外貨建長期発行体格付を付与されている。
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JCR の信用格付は、格付対象となる債務について約定通り 履行 される確実性の程度を、等級をもって示すも
のである。
JCR の信用格付は、債務履行の確実性の程度に関しての JCR の現時点での総合的な意見の表明であり、当該
確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、 JCR の信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予
想するものではない。 JCR の信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行
の確実性の程度以外の事項は含まれない。
JCR の信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動す
る。また、 JCR の信用格付の付与にあたり利用した情報は、 JCR が格付対象の発行体および正確で信頼すべき
情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在す
る可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関して JCR が公表する情報へのリンク先は、 JCR のホームページ
（ http://www.jcr.co.jp/ ）の「ニュースリリース」の右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」（ http://www.jcr.co.jp/release/ ）に掲載されている。なお、システム障害等何らか
の事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおりである。
JCR ：電話番号 03-3544-7013
(2) 債務不履行事由
(I) 以下に掲げる各事項は、本社債に関する債務不履行事由（以下それぞれを「債務不履行事由」とい
う。）を構成する。
(a) (x) 支払期日の到来した本社債の利息の支払の不履行が 30 日間継続した場合、または (y) 支払期日の
到来した追加額の支払の不履行が 30 日間継続した場合。
(b) 償還、社債要項により要求される買戻し、期限の利益の喪失またはその他の場合における、所定償
還日（以下に定義する。）に支払期日の到来する本社債の元金またはプレミアム（もしあれば）の支
払を履行しない場合。
(c) 発行会社が上記「償還の方法－ (4) 支配権変更による償還」または上記「財務上の特約－ (2) 合併
および統合」に基づく債務を履行しない場合。
(d) 本社債に基づく、または本社債に関するその他の義務の履行または遵守を怠り、かつ（かかる不履
行が治癒不可能な場合を除き（この場合、下記の継続または通知を要しない。））発行会社が本社債
権者によるかかる不履行を特定する書面による通知（当該本社債権者は、かかる通知を行う時に、財
務代理人の本店において、保振機構または（場合により）関連する口座管理機関により発行された当
該本社債の保有を証する証明書（以下「保有証明書」という。）を提示しなければならない。）を財
務代理人の本店において受領した後 30 日間当該不履行が継続している場合。
(e) 発行会社もしくはその特定子会社のいずれかが借り入れた（または発行会社もしくはその特定子会
社のいずれかによりその支払が保証される）金銭に係る特定債務（現在存在するものであるか、発行
日後に生じたものであるかを問わない。）の発生の根拠となり、かかる特定債務を被担保債務とし、
またはかかる特定債務の発生を裏付ける抵当権、債務証書または証書に係る不履行であって、かつ、
当該不履行が以下のいずれかに該当する場合。
(i) 当該不履行の日付で当該特定債務に定められた猶予期間の満了前に、当該特定債務の元金が支
払われないことにより生じたとき（以下「支払不履行」という。）。
(ii) 当該特定債務がその所定償還日より前に期限の利益を喪失する結果となり、かつ、それぞれの
場合において、支払不履行が発生したか、または期限の利益を喪失した他の当該特定債務の元
金額と合わせて、当該特定債務の元金額が合計１億 7,500 万ユーロ（またはその他の通貨での
その相当額）以上であるとき。
(f) 破産法（以下に定義する。）に基づき、または破産法の意義の範囲内で、発行会社またはいずれか
の重要子会社（以下に定義する。）が以下のいずれかの行為を実行した場合。 (A) 自己申立の開始（任
意管理者の選任を含む。）、 (B) 非自発的申立における自らに対する救済命令の登録への同意、 (C) 自
らの、またはその資産の重要な部分についてのカストディアン（以下に定義する。）の選任への同意
（当該選任が、支払能力のある状況で、または一定の取引もしくは一連の関連する取引との関係で行
われる場合を除く。）、または（ D ）自らの債権者の利益のために行う一般的譲渡の実施。
(g) 発行会社またはフランス国内に設立されたいずれかの重要子会社が、（本「摘要－ (2) 債務不履行
事由－ (I) 」の他の項に影響を及ぼすことなく、） (A) フランス商法典第 L.631-1 条以下の意義の範囲内
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で、自らの利用可能な資産（ cessation des paiements ）からその支払期限の到来した債務を支払うこ
とができない場合、または (B) 上記に限らず、自らもしくは第三者の決定により、以下の手続の対象と
な る場合。 (1) 任意清算もしくは解散（社債要項により許可される合併もしくは解散を除く。）、 (2)
フランス商法典第 L.611-3 条以下に規定される特別代理人（ mandataire ad hoc ）の選任の申請、 (3) 救
済手続（ sauvegarde ）、促進救済手続（ sauvegarde acceleree ）、裁判上の更正手続（ redressement
judiciaire ）もしくは裁判上の清算手続（ liquidation judiciaire ）の開始、 (4) フランス商法典第
L.631-1 条以下および第 L.640-1 条以下に基づく破産判決（ redressement judiciaire もしくは
liquidation judiciaire ）もしくはフランス商法典第 L.642-1 条以下に基づく事業の全部もしくは一部
の移転（ cession totale ou partielle de l'entreprise ）に関する判決、または (5) フランス商法典
第 L.611-4 条以下に基づく調停手続。
(h) 正当な管轄権を有する裁判所が、破産法に基づき、以下の命令、判決または決定を行う場合。 (A) 非
自発的申立において発行会社もしくはいずれかの重要子会社に対する救済を目的とするもの、 (B) 発行
会社もしくはいずれかの重要子会社もしくはそれぞれの資産のいずれかの重要な部分についてカスト
ディアンを選任するもの、または (C) 発行会社もしくはいずれかの重要子会社の解散もしくは清算を命
じるもの（当該解散もしくは清算が、支払能力のある状況で、もしくは一定の取引もしくは一連の関
連する取引との関係で行われる場合を除く。）、かつ、 (A) から (C) のいずれかにおいて、当該命令ま
たは決定が、執行停止されることなく連続する 60 日間有効に存続する場合。
(i) 正当な管轄権を有する裁判所が、発行会社または重要子会社に対して、第三者である法的主体によ
り免除、保証または付保されていない金銭の支払に関する終局判決を下す場合であって、その額（そ
の判決が行われる前か、もしくは行われた後 60 日以内に当該金額に関して実際に受領した保険料もし
くは補償料の支払額、またはその判決に関する上訴が認められなかった場合は当該金額について受領
する保険料もしくは補償料の支払額を差し引いたもの）が１億 7,500 万ユーロ（またはその他の通貨で
のその相当額）を超える場合。ただし、当該判決または決定が連続する 60 日間免除、放棄または執行
停止されないことを条件とする。
(II) 本社債のいずれかについていずれかの債務不履行事由が発生し、継続している場合、本社債権者
は、財務代理人の本店において、それぞれの債務不履行事由およびそれが「期限の利益喪失通知」であ
る旨を明記した発行会社に対する書面による通知（受領時に効力を生じる。）を行うことにより（当該
本社債権者は、かかる通知を行う時に、財務代理人の本店において、保有証明書を提示しなければなら
ない。）、当該本社債権者が保有する本社債およびこれに対してその時までに発生するすべての経過利
息について期限の利益の喪失を宣言することができ、これにより当該本社債の金額および当該利息は直
ちに支払われるものとする。ただし、これに先立って本社債に関するすべての債務不履行事由が治癒さ
れた場合はこの限りでない。発行会社に関する上記 「摘要－ (2) 債務不履行事由－ (I) 」の (g) に掲げる
債務不履行事由が発生し、継続している場合は、未償還の本社債すべてに係る未払元金および経過利息
は、その事実自体により期限の利益を喪失し、本社債権者によるいかなる宣言その他の行為をも要する
ことなく、直ちに支払われるものとする。
(III) (i) 上記 「摘要－ (2) 債務不履行事由－ (I) 」の (b) ないし (i) に掲げる事由のいずれかが発生した場
合、または (ii) 時の経過、通知の付与もしくはその双方により当該事由のいずれかとなる事態が存在す
る場合、発行会社は、直ちに（ただし、上記 (ii) の場合は発行会社がかかる事態を知ることとなった時
に直ちに）、かかる事由または事態を財務代理人に通知し、その旨を本社債権者に対して上記「公告の
方法」に従って公告する。また、上記「摘要－ (2) 債務不履行事由－ (I) 」の (a) に掲げる事由または時
の経過によりかかる事由となる事態が発生し、継続している場合、発行会社は直ちにかかる事由または
事態を財務代理人に通知し、かつ、 本社債権者に対して 上記「公告の方法」に従って公告する。
(IV) 本「摘要－ (2) 債務不履行事由」に基づく手続に要する一切の費用は、これを発行会社の負担とす
る。
(V) 本「摘要－ (2) 債務不履行事由」において、「破産法」とは、債務者の救済を目的とするアメリカ合
衆国法典第 11 編または同様のアメリカ合衆国の連邦法、州法もしくはアメリカ合衆国外の法律をいい、
また、フランス商法典第Ⅵ部第Ⅰ編から第Ⅳ編において規定される手続およびその都度の発行会社また
は現在もしくは将来の重要子会社が組織された法域における類似の手続を含む。
本「摘要－ (2) 債務不履行事由」において、「カストディアン」とは、破産法に基づく管財人、受託
者、譲受人、清算人、保管人、任意管理者またはこれらに類似する職務を有する者（法定管理人
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（ administrateur judiciaire ）、暫定管理人（ administrateur provisoire ）、特別代理人
（ mandataire ad hoc ）、調停人（ conciliateur ）または清算代理人（ mandataire liquidateur ）を含
む。） をいう。
本「摘要－ (2) 債務不履行事由」において、「重要子会社」とは、以下の条件のいずれかを満たす発
行会社の特定子会社をいう。
(i) 当該特定子会社に対する、発行会社および発行会社のその他の特定子会社による投資および貸
付金が、直近で終了した事業年度の末日における発行会社およびその連結対象である特定子会
社の総資産の 10.0 ％を超えていること。
(ii) 当該特定子会社の総資産（会社間取引の相殺消去後）における発行会社および発行会社のその
他の特定子会社の持分の割合が、直近で終了した事業年度の末日における発行会社およびその
連結対象である特定子会社の総資産の 10.0 ％を超えていること。
(iii) 所得税、臨時項目および非支配持分に帰属する金額を除く子会社の会計原則変更による累積影
響額の控除前の継続事業から得た収益における発行会社および発行会社のその他の特定子会社
の持分の比率が、直近で終了した事業年度の末日における発行会社およびその連結対象である
特定子会社の当該利益の 10.0 ％を超えていること。
ただし、発行会社の一切の特定子会社は、本来、重要子会社ではない発行会社の他のすべての特定
子会社のうち、上記「摘要－ (2) 債務不履行事由－ (I) 」の (f) 、 (g) および／または (h) に記載の事由
が発生した特定子会社がある場合には、これらと合算したうえで、上記の基準に従って重要子会社を
構成するとみなされるものとする。
本「摘要－ (2) 債務不履行事由」において、「所定償還日」とは、証券または負債に関して、当該証
券または負債の元金の支払義務が発生する期日として当該証券または負債において指定された日をい
う。これには、強制的償還条項（ただし、不測の事態が発生した場合に、当該証券の保有者の選択によ
り当該証券の買戻しまたは返済を行うことができる旨を定める条項を除く。）に基づき指定された日を
含む。
(3) 税制上の理由による追加支払
本社債について支払われるべき金額（元金または利息 に関するものであるか、 その他に関する ものであ
る かを問わない。）はすべて、フランス共和国もしくはその下部行政主体もしくはそれらの域内の、もし
くはそれらの課税権限を有する当局もしくは機関により、またはそれらのために賦課もしくは徴収される
現在または将来の公租公課または政府賦課金（性質の如何を問わない。）のための 、またはそれらを理由
とする 源泉徴収または控除（以下「課税控除」という。）を行うことなく支払われる。ただし、法律によ
り、かかる課税控除が要求される場合はこの限りでない。フランス法により、いずれかの本社債に関する
元金または利息の支払が課税控除の対象となることが要求される場合、発行会社は、その時点で法律が最
大限認める限度において、かかる課税控除が要求されなければ本社債権者が受領したであろう金額を当該
本社債権者が受領 できるように 追加額（以下「追加額」という。）を支払う。ただし、いずれかの本社債
について、 (i) 単に本社債を保有していること以外にフランス共和国と何らかの関連を有していることを理
由として、当該本社債に関してかかる課税控除に服する本社債権者もしくはかかる本社債権者を代理する
第三者に対して支払が行われる場合、または (ii)(a) フランス一般租税法第 238-0 の A 条に定められたリスト
（かかるリストは随時改訂される。）に記載された非協力国もしくは非協力地域（ Etat ou territoire
non coopératif ）もしくは同法第 238 の A 条において意味する低税率の管轄区域（以下「非適格地域」とい
う。）に所在する金融機関に本社債権者の名義で開設された口座もしくは本社債権者のために開設された
口座に対して支払がなされること、もしくは (b) 非適格地域に居住する本社債権者もしくは非適格地域にお
いて設立された本社債権者に対して支払がなされることのみを理由としてかかる課税控除が課される場合
には、上記の追加額は支払われない。
発行会社が、 いずれかの時点で フランス共和国以外の、または追加的な課税管轄に一般的に服すること
となった場合には、上記「償還の方法－ (2) 税制上の理由による償還」および本「摘要－ (3) 税制上の理
由による追加支払」におけるフランス共和国の文言は、フランス共和国および／または当該他の管轄と読
み替え、解釈されるものとする。
本「摘要－ (3) 税制上の理由による追加支払」に基づく手続に要する一切の費用は、これを発行会社の
負担とする。
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(4) 支払
(a) 本社債の元金および利息の支払は、支払代理人により、振替法および保振機構業務規程等に従って、
本社債権者に対し、本社債権者が機構加入者である場合は直接、またそれ以外の場合には、本社債権者
が本社債を記録させるために口座を開設した関連する口座管理機関（以下「口座管理機関」という。）
を通じて、行われる。上記にかかわらず、支払代理人が、発行会社から受領した本社債の元金または利
息の支払に必要な資金を、関連する機構加入者に配分した時点で、発行会社は、社債要項に基づくかか
る支払義務から免責される。
(b) 本社債の元利金の支払期日が日本国東京都における銀行の営業日（以下「営業日」という。）ではな
い場合、本社債権者は翌営業日まで当該支払期日に支払われるべき金額の支払を受ける権利を有せず、
またかかる支払の繰延べに伴う追加利息その他の支払を受ける権利も有しない。
(c) 支払期日に支払われるべき本社債の元金または利息の全額を支払代理人がかかる支払期日後に受領し
た場合、財務代理人は、発行会社に代わって、支払代理人によるかかる金額の受領後、実務上可能な限
り速やかに（ただし、遅くとも 14 日以内に）、 本社債権者に対して 上記「公告の方法」に従ってその旨
ならびにその支払方法および支払日の公告を行う。かかる金額の受領の時点でかかる支払方法もしくは
支払日（またはその双方）を決定することができない場合、財務代理人はかかる金額の受領ならびに決
定された範囲内でのかかる支払方法および／または支払日の公告を本社債権者に対して行い、後日、そ
の決定後速やかに、かかる支払方法および／または支払日について、 本社債権者に対して 公告を行う。
当該公告に要する一切の費用は、これを発行会社の負担とする。
(5) 時効
本社債に係る消滅時効は、元金については 10 年、利息については５年とする。
(6) 社債原簿
本社債の社債原簿は、発行会社に代わって財務代理人がこれを作成および管理し、その本店に備え置
く。
(7) 通貨の補償
本社債の元利金または本社債に関して支払うべきその他の金額の支払を命ずる判決または命令がいずれ
かの裁判所によりなされ、または発せられ、かかる判決または命令が日本円以外の通貨で表示されている
場合には、かかる判決または命令に関して本社債権者がかかる通貨により受領または回収したいかなる金
額も、日本円建で受領または回収した金額の範囲でのみ発行会社を免責するものであり、発行会社は、か
かる本社債権者に対し、 (i) かかる判決または命令のために、日本円で表示されている金額がかかる日本円
以外の通貨に換算された、または換算されたものとみなされた日と (ii) かかる判決または命令（またはそ
の一部）の履行がなされた日との間に生じた換算率の変動から生じる不足額を補填するために必要な金額
を支払うことを約束する。適用ある法律が認める限度において、上記の約束は、発行会社の他の債務から
別個、独立の債務を構成し、発行会社に対する別個、独立の請求原因となり、その時々の本社債権者が猶
予したか否かを問わず適用され、いかなる判決または命令にもかかわらず継続して完全な効力を有するも
のとする。
(8) 本社債の社債券
本社債の社債券（以下「本社債券」という。）は、本社債権者がその発行を請求できる振替法に規定さ
れた例外的な場合を除き、発行されない。本社債券が発行される場合、かかる本社債券は支払期日未到来
の利札付無記名式に限るものとし、本社債権者は本社債券の記名式への変更または分割もしくは併合を要
求することはできない。
本社債券が発行された場合、本社債の元利金の計算および支払の方法、本社債権者による本社債に基づ
く権利の行使、本社債の譲渡、ならびに本社債に関するその他のすべての事項は、その時点で適用ある日
本国の法令およびその時点の日本国の一般的な市場慣行に従うものとする。社債要項の規定とその時点で
適用ある日本国の法令およびその時点の日本国の一般的な市場慣行との間に齟齬がある場合には、当該日
本国の法令および市場慣行が優先するものとする。発行会社は、実務上可能な限り、上記の事項を遅滞な
く本社債権者に対して上記「公告の方法」に従って公告するものとする。
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本社債券の発行に要する一切の費用は、これを発行会社の負担とする。
(9) フランスの租税
以下は、（ⅰ）日本国の税法上ならびに 1995 年３月３日付の所得に対する租税に関する二重課税の回避
及び脱税の防止のための日本国政府とフランス共和国政府との間の条約および 2007 年１月 11 日付の日仏租
税条約を改正する議定書（以下「日仏租税条約」と総称する。）上の日本国の居住者、ならびに（ⅱ）日
仏租税条約の恩恵を受ける資格を有する者による本社債の取得、保有および処分に関して適用されうるフ
ランスの租税上の一定の結果に限定した一般的な記述である。
かかる記述は、現在有効であり、かつフランス税務当局により適用されているフランスの税法令（これ
らはすべて改正または異なる解釈が行われる可能性がある。）および日仏租税条約の規定に基づいてい
る。
以下の記述は一般的な情報であり、特定の状況下で特定の本社債権者に関連しうる、フランスの税法お
よび日仏租税条約に基づくあらゆる税務問題を扱うことを意図していない。
(a) 本社債の元金に対する課税
発行会社による本社債に関する元金の支払は、フランス一般租税法第 125 の A 条 Ⅲ に定める源泉徴収税
の対象とならない。
(b) 本社債の利息に対する課税
発行会社による本社債に関する利息その他の所得の支払は、当該支払がフランス国外で、フランス一
般租税法第 238-0 の A 条に定める意味における非協力国もしくは非協力地域（ Etat ou territoire non
coopératif ）（本「 (9) フランスの租税」において、以下「非協力国」という。）（フランス一般租税
法の同第 238-0 の A 条第２項の２の２ ° に記載されるもの（注）を除く。）においてなされない限り、フ
ランス一般租税法第 125 の A 条Ⅲに定める源泉徴収税の対象とならない。もし本社債に基づくかかる支払
が非協力国において行われる場合は、フランス一般租税法第 125 の A 条Ⅲに基づき、本社債権者の税務上
の居住地にかかわらず 75 ％の源泉徴収税が適用される（ただし、以下に規定する例外規定のいくつかお
よび日仏租税条約のより有利な規定に従う。）。
さらに、フランス一般租税法第 238 の A 条に従い、かかる本社債に係る利息およびその他の所得は、そ
れが（ ⅰ ）非協力国（フランス一般租税法第 238-0 の A 条第２項の２の２ ° に定めるものを含む。）にお
いて居住し、もしくは設立された者に対して支払われ、もしくは発生した場合、または（ ⅱ ）当該非協
力国に所在する金融機関に開設された銀行口座に支払われた場合は、発行会社の課税所得から控除する
ことはできない（以下「控除対象外所得」という。）。一定の条件の下では、控除できない利息および
その他の所得はフランス一般租税法第 109 条以下に従って、みなし配当と位置付けられることがある。そ
の場合、かかる控除できない利息およびその他の所得は、（ⅰ）フランス税法上の居住者でない個人が
受領する支払の場合は 12.8 ％、（ ⅱ ）フランス税法上の居住者でない法人が受領する支払の場合は
25 ％、または（ ⅲ ）フランス国外で、非協力国（フランス一般租税法第 238-0 の A 条第２項の２の２ ° に
定めるものを除く。）においてなされた支払の場合には 75 ％（一部の例外および適用ある二重課税回避
条約の規定に服する。）の税率で、フランス一般租税法第 119 条の２の２に規定する源泉徴収税の対象と
なることがある。
上記にかかわらず、発行会社が、本社債の発行の主たる目的および効果が非協力国における利息その
他の所得の支払を許容するものではないことを証明できる場合、当該支払が非協力国において住所を有
しもしくは設立された者になされるか、またはかかる非協力国において支払がなされるということのみ
を理由として、フランス一般租税法第 125 の A 条Ⅲに定める 75 ％の源泉徴収税または（該当する利息もし
くはその他の所得が真正な取引に関連するものであり、異常なもしくは過大な金額でない場合に限り）
フランス一般租税法第 238 の A 条に規定される控除対象外所得およびこれに伴うフランス一般租税法第 119
条の２の２に規定する源泉徴収税のいずれも、本社債の発行について適用されない（以下「例外規定」
という。）。本社債が下記のいずれかに該当する場合、フランス税務当局により発出された通達（ BOI-
INT-DG-20-50-30-14/06/2022 第 150 号および BOI-INT-DG-20-50-20-06/06/2023 第 290 号）に従い、本社債
の発行は、発行会社が本社債発行の目的および効果の証明を要することなく、例外規定の恩恵を受ける
ことになる。
( ⅰ ) 本社債の募集が、フランス通貨金融法典第 L.411-1 条に定める意味における公募により、または非
協力国以外の国における同等の募集に従って行われる場合。ここにおいて「同等の募集」とは、国外の
証券市場当局によるまたはこれに対する募集に係る書類の登録または提出を要する募集をいう。
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( ⅱ ) 本社債が規制市場またはフランス共和国内もしくは国外の多角的証券取引システムにおいて取引
されることが認められている場合。ただし、かかる市場またはシステムが非協力国に存在するものでは
な く、かかる市場の運営が市場オペレーターもしくは投資サービス提供業者またはその他国外の類似の
事業体により行われており、さらに、かかる市場オペレーター、投資サービス提供業者または事業体が
非協力国に存在するものではない場合に限る。
( ⅲ ) 本社債についてその発行時に、（フランス通貨金融法典第 L.561-2 条に定める意味における）中央
預託機関、証券決済および受渡・支払システム・オペレーターまたは１社以上の国外の類似の預託機関
もしくはオペレーター（ただし、かかる預託機関もしくはオペレーターが非協力国に存在するものでは
ない場合に限る。）の決済業務が認められた場合。
( 注 ) フランス一般租税法第 238-0 の A 条に記載される非協力国の一覧は、原則的に毎年、政令によって更
新される。フランスの一覧は、直近では 2023 年２月３日付命令により更新されており、当該時点
では英領ヴァージン諸島、アンギラ、パナマ、セーシェル共和国、バハマ国、タークス・カイコ
ス諸島、バヌアツ共和国、フィジー共和国、グアム、米領ヴァージン諸島、パラオ共和国、米領
サモア、サモア独立国およびトリニダード・トバゴ共和国が含まれている。
(c) 譲渡所得税
日仏租税条約に従って、日本の本社債権者が保有する本社債の売却または処分から得る利益は、フラ
ンスの租税に服さない。
(10) 日本国の租税
この概要は、本社債を取得、保有または処分することに関連する可能性のある日本国の租税の留意事項
のすべてを網羅的に記載したものではない。この概要は、本書の日付現在において有効な法令に基づいて
おり、したがって、当該日以降に効力を生じる法令の変更により影響を受ける可能性がある。投資を検討
する者は、いずれの場合においても、本社債に関する課税上の結果について自身の税務顧問に相談すべき
である。本社債に投資した場合の日本国における課税上の取扱いは、現在以下のとおりである。
本社債の利息は、日本の現行税法の定めるところにより、一般に利子所得として課税される。日本国の
居住者および内国法人が支払を受ける本社債の利息は、日本の現行税法の定めるところにより、 15 ％の国
税である所得税（居住者の場合は、他に地方税５％）の源泉徴収税が課される。ただし、 2013 年１月１日
から 2037 年 12 月 31 日までの期間に行われる所得税を源泉徴収することとされている支払（下記に述べる譲
渡損益に係る支払を含む。）については復興特別所得税の対象となるため、 15 ％の所得税率に基づく所得
税額に 2.1 ％の税率による復興特別所得税が課される。なお、日本国の居住者が支払を受ける本社債の利息
については、上記の所得税 15 ％、復興特別所得税（所得税額の 2.1 ％）および地方税５％の税率による申告
分離課税の対象となる。ただし、申告不要制度の適用を選択することも可能であり、その場合は日本国の
居住者の利子所得に係る課税関係は源泉徴収によって完了する。
内国法人の場合は、本社債の利息はその課税所得に算入され、法人税の対象となるが、当該源泉徴収税
額を一定の制限のもとで法人税から控除することができる。
日本国の居住者に係る本社債の譲渡損益（本社債の償還等により支払を受ける金額については本社債の
譲渡損益とみなされる。）については、上記の所得税、復興特別所得税および地方税の税率による申告分
離課税の対象となる。ただし、かかる譲渡損益については、源泉徴収選択口座内で取引する場合は申告不
要制度の適用を選択することも可能であり、その場合は課税関係は源泉徴収によって完了する。また、本
社債に係る譲渡損益および利子所得は、一定の条件のもとにこれらの所得間ならびに一定の他の有価証券
に係る譲渡損益および利子・配当所得との損益通算および（本社債の譲渡損失の金額のうちその年に損益
通算をしても控除しきれない金額については）３年間の繰越控除が認められる。
内国法人の場合は、本社債の譲渡損益および償還等に係る差損益は、法人税の課税所得の計算に算入さ
れる。
本社債の利息および償還差益ならびに本社債の譲渡により生ずる所得で、日本国に恒久的施設を有しな
い日本国の非居住者および外国法人に帰属するものは、日本国の租税は課されない。
＜フォルヴィア・エス・イー第４回円貨社債（ 2023 ）＞
（中略）
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２【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
200 億円（予定） ( 注１ ) 未定 ( 注２ ) 未定 ( 注２ )
( 注１ ) フォルヴィア・エス・イー第１回円貨社債（ 2023 ）、フォルヴィア・エス・イー第２回円貨社債
（ 2023 ） 、フォルヴィア・エス・イー第３回円貨社債（ 2023 ） およびフォルヴィア・エス・イー第４
回円貨社債（ 2023 ）（以下「本社債」と総称する。） の合計金額である。当該金額は、 2023 年 12 月上
旬頃に決定される予定である。
( 注２ ) 未定事項は 2023 年 12 月上旬頃に決定される予定である。
（後略）
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＜訂正後＞
（注）以下、フォルヴィア・エス・イー第３回円貨社債（ 2023 ）に関する情報をすべて削除しております。
１【社債（短期社債を除く。）の募集】
フォルヴィア・エス・イー （以下「発行会社」という。）は、本書に記載のとおり ３ 本の社債を起債する。
＜ フォルヴィア・エス・イー第１回円貨社債（ 2023 ） ＞
（中略）
＜フォルヴィア・エス・イー第２回円貨社債（ 2023 ）＞
（中略）
（注）フォルヴィア・エス・イー第３回円貨社債（ 2023 ）に関する情報をすべて削除しております。
＜フォルヴィア・エス・イー第４回円貨社債（ 2023 ）＞
（中略）
２【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
150 億円（予定） ( 注１ ) 未定 ( 注２ ) 未定 ( 注２ )
( 注１ ) フォルヴィア・エス・イー第１回円貨社債（ 2023 ）、フォルヴィア・エス・イー第２回円貨社債
（ 2023 ）およびフォルヴィア・エス・イー第４回円貨社債（ 2023 ）（以下「本社債」と総称する。）
の合計金額である。当該 金額 は、 2023 年 12 月上旬頃に決定される予定である。
( 注２ ) 未定事項は 2023 年 12 月上旬頃に決定される予定である。
（後略）
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第４【その他の記載事項】
＜訂正前＞
本社債の募集に関する社債発行届出目論見書の表紙に発行会社の名称およびロゴ、本社債の名称 ならびに
共同主幹事会社の名称を記載する。
（後略）
＜訂正後＞
本社債の募集に関する社債発行届出目論見書の表紙に発行会社の名称およびロゴ、本社債の名称 、 共同主
幹事会社の名称 ならびに下記の文言 を記載する。
「（注）フォルヴィア・エス・イー第３回円貨社債（ 2023 ） の募集は取り止めております。」
（後略）
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