クレディ・スイス・エイ・ジー 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 合併 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | クレディ・スイス・エイ・ジー |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
クレディ・スイス・エイ・ジー(E11029)
臨時報告書
【表紙】
臨時報告書
【提出書類】
関東財務局長
【提出先】
【提出日】 2023 年 12 月８日
クレディ・スイス・エイ・ジー
【会社名】
(Credit Suisse AG)
ディレクター レト・ヒューズリ
【代表者の役職氏名】
(Reto Hösli, Director)
ディレクター スザンヌ・ラインハルト
(Susanne Reinhard, Director)
スイス チューリッヒ CH-8001 パラデプラッツ８番地
【本店の所在の場所】
(Paradeplatz 8, CH-8001 Zurich Switzerland)
弁護士 岡 知 敬
【代理人の氏名又は名称】
東京都千代田区大手町一丁目１番１号
【代理人の住所又は所在地】
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
03-6775-1000
【電話番号】
弁護士 岡 知 敬
【事務連絡者氏名】
弁護士 大 部 実 奈
弁護士 古 橋 咲 希
弁護士 大 西 孝 明
東京都千代田区大手町一丁目１番１号
【連絡場所】
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
03-6775-1000
【電話番号】
該当事項なし。
【縦覧に供する場所】
( 注 1) 本書において、別段の記載がある場合を除き、「クレディ・スイス・エイ・ジー」及び「当行」とは、 UBS グ
ループ AG のスイスにおける直接の銀行子会社である、クレディ・スイス・エイ・ジーを意味し、「本グルー
プ」とは、 UBS グループの持株会社であり ユービーエス・エイ・ジー の親会社である UBS グループ AG 及びその連
結子会社を意味するものとする。「本書日現在」、「現在まで」又は「提出日現在」とは、本臨時報告書の公
表日を指すものとする。
( 注 2) 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」はアメリカ合衆国の法定通貨を指すものとし、本書に
おいて便宜上記載されている日本円への換算は、１米ドル＝ 147.26 円（ 2023 年 12 月６日現在の株式会社三菱Ｕ
ＦＪ銀行の対顧客電信売買相場仲値）により計算されている。
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クレディ・スイス・エイ・ジー(E11029)
臨時報告書
１【提出理由】
2023 年 12 月７日、 UBS グループ AG 、ユービーエス・エイ・ジー（ UBS 銀行）及びクレディ・スイス・エ
イ・ジー（以下「当行」といいます。）の取締役会は、ユービーエス・エイ・ジーと当行の合併を行うこ
とを承認し、ユービーエス・エイ・ジー及び当行は合併契約を締結しました。当該合併は、ユービーエ
ス・エイ・ジーを存続会社、当行を合併完了後に消滅する消滅会社とする吸収合併により行われます。し
たがって、金融商品取引法第 24 条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第１項及び
同条第２項第７号の３の規定に基づき、本報告書を提出するものです。
２【報告内容】
(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 ユービーエス・エイ・ジー（ UBS AG ）
本店の所在地 スイス国 チューリッヒ市 CH-8001 バーンホフストラッセ 45
（ Bahnhofstrasse 45, CH-8001 Zürich, Switzerland ）
スイス国 バーゼル市 CH-4051 エーシェンフォルシュタット１
（ Aeschenvorstadt 1, CH-4051 Basel, Switzerland ）
代表者の氏名 執行役員会プレジデント セルジオ P. エルモッティ
（ Sergio P. Ermotti, President of the Executive Board ）
資本金の額 385,840,846.60 米ドル（約 56,819 百万円）（ 2023 年６月 30 日現在）
純資産の額 53,274 百万米ドル（ 7,845,129 百万円）（ 2023 年６月 30 日現在）
総資産の額 1,096,318 百万米ドル（ 161,443,789 百万円）（ 2023 年６月 30 日現在）
事業の内容 ユービーエス・エイ・ジーは、その子会社と共に、世界中の個人顧客、機
関投資家顧客及び法人顧客並びにスイスの個人顧客に対し、金融アドバイ
ス及びソリューションを提供している。ユービーエス・エイ・ジーは、 ス
イス金融市場監督当局（ FINMA ）の認可及び監督を受けた スイスの銀行で
ある。ユービーエス・エイ・ジーは、５つの事業部門（グローバル・ウェ
ルス・マネジメント、パーソナル＆コーポレート・バンキング、アセッ
ト・マネジメント、インベストメント・バンク並びに非中核事業及びレガ
シー）及びグループ・アイテムを有し、事業を行っている。
② 最近３年間に終了した各事業年度の収益合計、税引前営業利益／（損失）及び当期純利益／（損
失）
12 月 31 日に終了した事
業年度 2022 年 2021 年 2020 年
収益合計 34,915 百万米ドル 35,828 百万米ドル 33,474 百万米ドル
（ 5,141,583 百万円） （ 5,276,031 百万円） （ 4,929,381 百万円）
税引前営業利益／（損 8,960 百万米ドル 8,964 百万米ドル 7,699 百万米ドル
失）
（ 1,319,450 百万円） （ 1,320,039 百万円） （ 1,133,755 百万円）
当期純利益／（損失） 7,116 百万米ドル 7,061 百万米ドル 6,211 百万米ドル
（ 1,047,902 百万円） （ 1,039,803 百万円） （ 914,632 百万円）
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
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UBS グループ AG 100 ％
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係：当行はユービーエス・エイ・ジーの兄弟会社であり、両社は UBS グループ AG の完全子会
社である。
人的関係：ユービーエス・エイ・ジーの取締役のうち３名は当行の取締役を兼任しており、当行の
その他の取締役のうち２名はユービーエス・エイ・ジーの執行役員会の構成員である。
取引関係：当行はユービーエス・エイ・ジーの兄弟会社であり、両社は UBS グループ AG の完全子会
社である。
(2) 当該吸収合併の目的
2023 年６月 12 日、 UBS グループ AG は、クレディ・スイス・グループ AG を買収し、スイス法に基づき、
クレディ・スイス・グループ AG の全ての資産及び負債を承継し、 当行 を含む旧クレディ・スイス・グ
ループ AG の全ての直接及び間接の子会社の直接的又は間接的株主になった（以下「本取引」とい
う。）。
当該買収は、スイス連邦財務省、スイス国立銀行及びスイス金融市場監督当局（ FINMA ）から、スイ
ス経済及び銀行システムの安定性において必要な信頼を回復し、 UBS 及びクレディ・スイスの株主及び利
害関係者の最大の利益に資するために、両社が本取引を適式に検討するように要請されたことを受けて
行われた。更なる交渉を重ね、明確な政府の保証及び措置に支えられた結果、両社は、 2023 年３月 19 日
に合併契約を締結した。
2023 年６月 12 日に本取引が完了した後、 UBS グループ AG は本グループの統合に取り組んでいる。統合
の一環として、 UBS グループ AG は、 2024 年に予定されている ユービーエス・エイ・ジー と 当行 の合併を含
め、法人体制の簡素化を計画している。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当該合併は、スイスの合併、分割、転換並びに資産及び負債の移転に関する法律（以下「合併
法」という。）の第３条以降の条文に基づき、 ユービーエス・エイ・ジー を存続会社、 当行 を合併
完了後に消滅する消滅会社とする、 ユービーエス・エイ・ジー と 当行 の吸収合併により行われる。
スイス法では、合併法による吸収合併において、原則として、消滅会社の全ての資産、負債及び
契約は、当該合併が存続会社の商業登記簿に登録された時点で、法に従い、消滅会社から存続会社
へ自動的に移転（包括承継）される。同時に、消滅会社は自動的に消滅し、商業登記簿から抹消さ
れる。こうして、当該合併は、スイスにおける正当な商業登記簿への登録により効力を生じる。
② 吸収合併に係る割当ての内容
該当事項なし。
③ その他の吸収合併契約の内容
該当事項なし。
( 4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項なし。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の
額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 ユービーエス・エイ・ジー（ UBS AG ）
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本店の所在地 スイス国 チューリッヒ市 CH-8001 バーンホフストラッセ 45
（ Bahnhofstrasse 45, CH-8001 Zürich, Switzerland ）
スイス国 バーゼル市 CH-4051 エーシェンフォルシュタット１
（ Aeschenvorstadt 1, CH-4051 Basel, Switzerland ）
代表者の氏名 執行役員会プレジデント セルジオ P. エルモッティ（ Sergio P.
Ermotti, President of the Executive Board ）
資本金の額 未定
純資産の額 未定
総資産の額 未定
事業の内容 ユービーエス・エイ・ジーは、その子会社と共に、世界中の個人顧客、機
関投資家顧客及び法人顧客並びにスイスの個人顧客に対し、金融アドバイ
ス及びソリューションを提供している。ユービーエス・エイ・ジーは、 ス
イス金融市場監督当局（ FINMA ）の認可及び監督を受けた スイスの銀行で
ある。ユービーエス・エイ・ジーは、５つの事業部門（グローバル・ウェ
ルス・マネジメント、パーソナル＆コーポレート・バンキング、アセッ
ト・マネジメント、インベストメント・バンク並びに非中核事業及びレガ
シー）及びグループ・アイテムを有し、事業を行っている。
(6) 吸収合併に係る割当ての内容が当該吸収合併存続会社となる会社の株式、社債、新株予約権、新株予
約権付社債又は持分以外の有価証券に係るものである場合における当該有価証券の発行者についての事
項
該当事項なし。
以上
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