株式会社ゼンショーホールディングス 訂正有価証券届出書（参照方式）

                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ゼンショーホールディングス(E03291)
                                                    訂正有価証券届出書（参照方式）
      【表紙】

      【提出書類】                       有価証券届出書の訂正届出書

      【提出先】                       関東財務局長

      【提出日】                       2023年12月５日

      【会社名】                       株式会社ゼンショーホールディングス

      【英訳名】                       ZENSHO    HOLDINGS     CO.,LTD.

      【代表者の役職氏名】                       代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ　小川　賢太郎

      【本店の所在の場所】                       東京都港区港南二丁目18番１号

      【電話番号】                       03－6833－1600

      【事務連絡者氏名】                       執行役員　グループ財経本部長　丹羽　清彦

      【最寄りの連絡場所】                       東京都港区港南二丁目18番１号

      【電話番号】                       03－6833－1600

      【事務連絡者氏名】                       執行役員　グループ財経本部長　丹羽　清彦

      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式

      【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当                       5,461,925,920円

                             (注)　募集金額は、発行価額の総額であります。
      【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

      【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                             (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
                                 1/7








                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ゼンショーホールディングス(E03291)
                                                    訂正有価証券届出書（参照方式）
      １  【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

        2023年11月24日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、その他の者に対する割当の募集条件、その
       他この新株式発行に関し必要な事項が2023年12月５日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するた
       め、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
      ２  【訂正事項】

        第一部　証券情報
        　第１　募集要項
        　　１　新規発行株式
        　　２　株式募集の方法及び条件
        　　　(1)     募集の方法
        　　　(2)     募集の条件
        　　４　新規発行による手取金の使途
        　　　(1)     新規発行による手取金の額
        　　　(2)     手取金の使途
        　募集又は売出しに関する特別記載事項
        　　オーバーアロットメントによる売出し等について
      ３  【訂正箇所】

        訂正箇所は        罫で示してあります。
                                 2/7













                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ゼンショーホールディングス(E03291)
                                                    訂正有価証券届出書（参照方式）
      第一部 【証券情報】

      第１ 【募集要項】

      １ 【新規発行株式】

        (訂正前)
                               ＜前略＞
       (注)   ２．本募集とは別に、2023年11月24日(金)の取締役会決議により、当社普通株式5,218,000株の一般募集(以下
           「一般募集」という。)を行うことを決定しております。また、一般募集にあたり、その需要状況を勘案し
           た 上で  、野村證券株式会社が当社株主から                782,000株を上限として借入れる当社普通株式                     の売出し(以下
           「オーバーアロットメントによる売出し」といい、一般募集と併せて以下「本件募集売出し」という。)を
           行う場合があります。
                               ＜後略＞
        (訂正後)

                               ＜前略＞
       (注)   ２．本募集とは別に、2023年11月24日(金)の取締役会決議により、当社普通株式5,218,000株の一般募集(以下
           「一般募集」という。)を行うことを決定しております。また、一般募集にあたり、その需要状況を勘案し
           た 結果  、野村證券株式会社が当社株主から                借入れる当社普通株式782,000株               の売出し(以下「オーバーアロッ
           トメントによる売出し」といい、一般募集と併せて以下「本件募集売出し」という。)を                                        行います。
                               ＜後略＞
                                 3/7













                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ゼンショーホールディングス(E03291)
                                                    訂正有価証券届出書（参照方式）
      ２ 【株式募集の方法及び条件】

       (1) 【募集の方法】
        (訂正前)
           区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
      株主割当                   －             －             －

      その他の者に対する割当                 782,000株            6,537,089,900             3,268,544,950

      一般募集                   －             －             －

         計(総発行株式)               782,000株            6,537,089,900             3,268,544,950

       (注)   １．本募集は、前記「１　新規発行株式」(注)３．に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関
           連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との
           関係等は以下のとおりであります。
      割当予定先の氏名又は名称                             野村證券株式会社
      割当株数                             782,000株

      払込金額                             6,537,089,900       円

                               ＜中略＞
         ２．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、                               会社計算規則第14条第１項に従い算出される
           資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
           げるものとします。         また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
           た額とします。
         ３．発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額は、2023年11月15日(水)現在の株式会社東京証券取引所に
           おける当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
        (訂正後)

           区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
      株主割当                   －             －             －

      その他の者に対する割当                 782,000株            5,461,925,920             2,730,962,960

      一般募集                   －             －             －

         計(総発行株式)               782,000株            5,461,925,920             2,730,962,960

       (注)   １．本募集は、前記「１　新規発行株式」(注)３．に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関
           連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との
           関係等は以下のとおりであります。
      割当予定先の氏名又は名称                             野村證券株式会社
      割当株数                             782,000株

      払込金額                             5,461,925,920       円

                               ＜中略＞
         ２．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、資本金等
           増加限度額     (発行価額の総額)        から増加する資本金の額           (資本組入額の総額)         を減じた額とします。
       (注)３．の全文削除

                                 4/7




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ゼンショーホールディングス(E03291)
                                                    訂正有価証券届出書（参照方式）
       (2) 【募集の条件】

        (訂正前)
       発行価格       資本組入額        申込株数                   申込証拠金
                               申込期間                   払込期日
        (円)       (円)       単位                   (円)
                                        該当事項は
        未定       未定
                      100株      2024年１月９日(火)           あ  り  ま  せ   2024年１月10日(水)
       (注)１．       (注)１．
                                        ん。
       (注)   １．発行価格については、2023年12月５日(火)から2023年12月８日(金)までの間のいずれかの日に一般募集にお
           いて決定される発行価額と同一の金額といたします。なお、資本組入額は資本組入額の総額を本第三者割当
           増資の発行数で除した金額とします。
         ２．  本第三者割当増資においては全株式を野村證券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
         ３．  野村證券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　オーバーアロットメントによる売出し
           等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権とな
           ります。
         ４．  申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を
           払込むものとします。
        (訂正後)

       発行価格       資本組入額        申込株数                   申込証拠金
                               申込期間                   払込期日
        (円)       (円)       単位                   (円)
                                        該当事項は
       6,984.56       3,492.28        100株      2024年１月９日(火)           あ  り  ま  せ   2024年１月10日(水)
                                        ん。
       (注)   １．  本第三者割当増資においては全株式を野村證券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
         ２．  野村證券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　オーバーアロットメントによる売出し
           等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権とな
           ります。
         ３．  申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を
           払込むものとします。
       (注)１．の全文削除及び２．３．４．の番号変更

                                 5/7











                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ゼンショーホールディングス(E03291)
                                                    訂正有価証券届出書（参照方式）
      ４  【新規発行による手取金の使途】

       (1) 【新規発行による手取金の額】
        (訂正前)
          払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
           6,537,089,900                   32,000,000                 6,505,089,900

       (注)   １．  発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         ２．払込金額の総額は、2023年11月15日(水)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準
           として算出した見込額であります。
        (訂正後)

          払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
           5,461,925,920                   32,000,000                 5,429,925,920

       (注)　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
       (注)２．の全文及び１．の番号削除

       (2) 【手取金の使途】

        (訂正前)
         上記差引手取概算額上限           6,505,089,900       円については、本第三者割当増資と同日付の取締役会決議により決定され
        た一般募集の手取概算額           43,404,610,100       円と合わせ、手取概算額合計上限                49,909,700,000       円について、全額をＭ＆
        Ａ待機資金とし、2026年３月末までに国内外におけるマルチブランド戦略の更なる推進と、その拡大を支える調
        達・製造・物流機能の強化によるマス・マーチャンダイジング・システム(ＭＭＤ)(※１)の更なる進化を図るため
        のＭ＆Ａに充当する予定であります。
         なお、現時点において、Ｍ＆Ａの具体的な内容及び金額について決定したものはなく、2026年３月末までに充当
        が出来なかった場合や、未充当額が生じた場合等においては、未充当額に応じて2026年３月期及び2027年３月期に
        おける借入金の返済に充当する予定であります。
                               ＜後略＞
        (訂正後)

         上記差引手取概算額上限           5,429,925,920       円については、本第三者割当増資と同日付の取締役会決議により決定され
        た一般募集の手取概算額           36,230,434,080       円と合わせ、手取概算額合計上限                41,660,360,000       円について、全額をＭ＆
        Ａ待機資金とし、2026年３月末までに国内外におけるマルチブランド戦略の更なる推進と、その拡大を支える調
        達・製造・物流機能の強化によるマス・マーチャンダイジング・システム(ＭＭＤ)(※１)の更なる進化を図るため
        のＭ＆Ａに充当する予定であります。
         なお、現時点において、Ｍ＆Ａの具体的な内容及び金額について決定したものはなく、2026年３月末までに充当
        が出来なかった場合や、未充当額が生じた場合等においては、未充当額に応じて2026年３月期及び2027年３月期に
        おける借入金の返済に充当する予定であります。
                               ＜後略＞
                                 6/7






                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ゼンショーホールディングス(E03291)
                                                    訂正有価証券届出書（参照方式）
      【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      オーバーアロットメントによる売出し等について
        (訂正前)
        当社は、2023年11月24日(金)の取締役会決議により、本第三者割当増資とは別に、当社普通株式5,218,000株の一般
       募集(一般募集)を行うことを決定しておりますが、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した                                             上で  、野村證券株式
       会社が当社株主から         782,000株を上限として借入れる当社普通株式                     の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を
       行う場合があります。          本第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が
       上記当社株主から借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返却に必要な株式を取得させるために行われます。
        また、野村證券株式会社は、             本件募集売出しの申込期間の終了する日の翌日                      から2023年12月29日(金)までの間(以下
       「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオー
       バーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」
       という。)を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式
       は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断で
       シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数で
       シンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
                               ＜後略＞
        (訂正後)

        当社は、2023年11月24日(金)の取締役会決議により、本第三者割当増資とは別に、当社普通株式5,218,000株の一般
       募集(一般募集)を行うことを決定しておりますが、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した                                             結果  、野村證券株式
       会社が当社株主から         借入れる当社普通株式          782,000株     の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を                        行います。     本
       第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れ
       た株式(以下「借入れ株式」という。)の返却に必要な株式を取得させるために行われます。
        また、野村證券株式会社は、             2023年12月８日(金)         から2023年12月29日(金)までの間(以下「シンジケートカバー取引
       期間」という。)、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる
       売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があ
       ります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充
       当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を
       全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を
       終了させる場合があります。
                               ＜後略＞
                                 7/7

PDFをダウンロード

関連コンテンツ