株式会社ケーヨー 臨時報告書
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株式会社ケーヨー(E03096)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年12月５日
【会社名】 株式会社ケーヨー
【英訳名】 Keiyo Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 實川 浩司
【本店の所在の場所】 千葉県千葉市若葉区みつわ台一丁目28番１号
【電話番号】 043（255）1111（代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役 管理本部長兼経営戦略室長兼広報部長 北村 圭一
【最寄りの連絡場所】 千葉県千葉市若葉区みつわ台一丁目28番１号
【電話番号】 043（255）1111（代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役 管理本部長兼経営戦略室長兼広報部長 北村 圭一
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第179条第１項に規定する当社
の特別支配株主であるＤＣＭホールディングス株式会社（以下「ＤＣＭホールディングス」といいます。）から同法第
179条の３第１項の規定による株式売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）の通知を受け、2023年12月５日
開催の当社取締役会によって本株式売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであ
ります。
２【報告内容】
１．本株式売渡請求の通知に関する事項
(1）当該通知がされた年月日
2023年12月５日
(2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 ＤＣＭホールディングス株式会社
本店の所在地 東京都品川区南大井六丁目22番７号
代表者の氏名 代表取締役社長 兼 ＣＯＯ 石黒 靖規
(3）当該通知の内容
当社は、ＤＣＭホールディングスから、2023年12月５日付で、会社法第179条第１項に基づき、当社の株主（但
し、ＤＣＭホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）の全員に対し、その所有す
る当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいま
す。）の全部をＤＣＭホールディングスに売り渡すことを請求する旨の通知を受領いたしました。当該通知の内容
は、以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完
全子法人の名称（会社法179条の２第１項第１号）
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額又はその算定方法及びそ
の割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号・第３号）
ＤＣＭホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本株式売渡対価」といいます。）
として、その有する本売渡株式１株につき1,300円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５
号）
2024年１月９日
⑤ 本株式売渡対価の支払いのための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第
33条の５第１項第１号）
ＤＣＭホールディングスは、本株式売渡対価の全てを、株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といい
ます。）との間で締結した2023年11月15日付ローン契約書に基づく借入金により支払うことを予定しておりま
す。なお、ＤＣＭホールディングスにおいて、本売渡対価の支払いに支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後
発生する可能性も2023年12月５日時点において認識しておりません。
⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１
項第２号）
本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録され
た本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて
交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指
定した方法により（本株式売渡対価の交付についてＤＣＭホールディングスが指定したその他の場所及び方法が
あるときは、当該場所及び方法により）、本売渡株主に対する本株式売渡対価を支払うものとします。
２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1）当該通知がされた年月日
2023年12月５日
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(2）当該決定がされた年月日
2023年12月５日
(3）当該決定の内容
ＤＣＭホールディングスからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
(4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程
ＤＣＭホールディングスが2023年10月２日から2023年11月14日までを公開買付期間として実施した当社株式に対
する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関し、当社2023年10月２日に提出いたしました意見表明
報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」
の「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本株式売渡
請求は、本公開買付けの結果、ＤＣＭホールディングスが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったこ
とから、当社株式の全て（但し、ＤＣＭホールディングスが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除き
ます。）の取得し、当社をＤＣＭホールディングスの完全子会社とすることを目的とする一連の取引（以下「本取
引」といいます。）の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当
たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）意見の根拠及
び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、以
下のとおり判断し、2023年９月29日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当
社の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。なお、上記取締役会決議の方法
については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付
価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するため
の措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照くださ
い。
本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）意見の根拠及び理由」
の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、
当社は、2023年８月14日にＤＣＭホールディングスから、本取引の背景及び目的、本取引により当社をＤＣＭホー
ルディングスの完全子会社とすること、本取引後の経営方針、想定スケジュール、本公開買付けにおける本公開買
付価格については1,100円（提案日の前営業日である2023年８月10日の終値863円に対して27.46％（小数点以下第
三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値
849円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して29.56％、同日まで
の過去３ヶ月間の終値の単純平均値826円に対して33.17％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値833円に
対して32.05％のプレミアムを加えた価格）以上を想定していることを骨子とした本取引に関する初期的な意向表
明書（以下「本意向表明書」といいます。）を受領したことを契機としてＤＣＭホールディングスとの間で協議を
開始することや本取引の実施の是非等を含めて検討し、またＤＣＭホールディングスとの間で交渉するため、2023
年８月15日、本取引に関して当社及びＤＣＭホールディングスから独立したリーガル・アドバイザーとしてシティ
ユーワ法律事務所を、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＰｗＣアドバイザリー合同会社
（以下「ＰｗＣアドバイザリー」といいます。）をそれぞれ選任いたしました。その後、当社は、同日に、ＰｗＣ
アドバイザリーを通じてＤＣＭホールディングスに対して本意向表明書に関する検討を開始する旨を返答いたしま
した。
さらに、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）意見の根拠及
び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、シティユー
ワ法律事務所の助言も踏まえ、当社は、同日に、本取引が当社の主要株主かつ筆頭株主による持分法適用関連会社
の買収に該当し、ＤＣＭホールディングスと当社又は当社の一般株主との間に構造的な利益相反が存することを鑑
み、本取引の是非や取引条件の妥当性についての検討及び判断が行われる過程全般に亘ってその公正性を担保する
ため、速やかに、ＤＣＭホールディングスから独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様
の利益の確保の観点から本取引について検討・交渉等を行うための特別委員会（以下「本特別委員会」といいま
す。当該特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関す
る意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び
特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築いた
しました。
上記のような体制の下、当社は、2023年８月下旬以降、本意向表明書に記載された本取引の目的を含む本公開買
付けの概要、本取引が当社に与える影響、本取引後の経営方針の内容や本公開買付価格の条件について、本特別委
員会より事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における本特別委員会からの意見・指示・要請等に基づ
き、シティユーワ法律事務所及びＰｗＣアドバイザリーから助言を受けながら、ＤＣＭホールディングスとの間で
複数回に亘る協議・交渉を重ねてきました。具体的には、当社は、2023年８月21日に、本特別委員会を通じてＤＣ
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Ｍホールディングスに対するインタビューを実施し、本取引を提案するに至った検討過程、本取引後に想定してい
る施策の内容、本取引によって見込まれるメリット・デメリット、その他の影響の内容及び程度を確認いたしまし
た。 かかるインタビューにおいて、ＤＣＭホールディングスからは、本取引の目的や意義、本取引によって創出が
見込まれるシナジー効果（本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「(2）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決
定の過程」のイ)～ヘ)に記載のとおりです。）、本取引後の当社の経営体制を大きく変更することは想定しておら
ず企業文化を尊重すること、当社が上場廃止となることに起因して想定される懸念事項は特段生じないと考えてい
ること、買付予定数の下限はＤＣＭホールディングスが所有する当社の議決権数が３分の２となる株式数を想定し
ており、公正性担保措置としてマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を満たすことになる予定であること等につ
いて説明が行われ、ＤＣＭホールディングスに対する質疑応答を実施いたしました。なお、本特別委員会からは本
取引について引き続き検討を行う旨の説明を行っております。その上で、当社は、本取引が当社の企業価値の向上
に資するか否かについての議論及び検討を行いました。その後、2023年８月下旬から、本公開買付価格についてＤ
ＣＭホールディングスとの協議・交渉を開始いたしました。本公開買付価格については、2023年８月14日にＤＣＭ
ホールディングスより当社に対して提出した本意向表明書において、当該時点において公開買付価格を１株につき
1,100円以上を想定している旨の内容が含まれていたことを踏まえて、当社は、ＰｗＣアドバイザリーによる当社
株式価値の試算結果及び近年の持分法適用関連会社である上場会社の非公開化事例におけるプレミアム割合の水準
等を踏まえると、ＤＣＭホールディングスに対してより高い公開買付価格の提示を要請することが適切である旨の
本特別委員会の意見や、当社のアドバイザーの助言を踏まえて、2023年８月30日にＤＣＭホールディングスに対し
て、ＤＣＭホールディングスが当社の所有割合が３割程度に至る筆頭株主であり本取引には構造上の利益相反の問
題が存すること等に鑑み、可能な限り当社の少数株主の利益に配慮する必要があることから、本特別委員会の意見
及び当社のアドバイザーの助言を踏まえて慎重に検討した結果、より高い公開買付価格の提示を求めるとする当社
及び本特別委員会連名の要望書を提出いたしました。これを受けＤＣＭホールディングスは、2023年８月31日に当
社に対して、本公開買付価格を１株当たり1,200円とする提案を行ったものの、当社は、上記と同様の理由から、
再度、より高い公開買付価格を要請することが適切であると判断し、2023年９月11日に更に高い公開買付価格の提
示を求める旨の当社及び本特別委員会連名の回答書をＤＣＭホールディングスに対して提出いたしました。その
後、ＤＣＭホールディングスは、同月12日に、当社に対して、本公開買付価格を１株当たり1,250円とする提案を
行ったものの、当社は、引き続き本件に類似する近年の持分法適用関連会社である上場会社の非公開化事例におけ
るプレミアム割合の水準等を踏まえると更なる公開買付価格の引き上げを要請することが適切であると判断し、同
月14日に再度ＤＣＭホールディングスに対して本公開買付価格の引き上げを求める旨の当社及び本特別委員会連名
の回答書を提出いたしました。その後、ＤＣＭホールディングスは、同月21日に、当社に対して、2023年７月中旬
から2023年８月下旬にかけて実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果及び株式価値分析を総合的に踏
まえ、改めて検討した結果として、本公開買付価格を1,300円とする提案を行ったものの、当社は、当社の少数株
主の利益保護の観点から、ＰｗＣアドバイザリーによる当社株式価値の試算結果及び本件に類似する近年の持分法
適用関連会社である上場会社の非公開化事例におけるプレミアム割合の水準等を踏まえると、再度公開買付価格の
引き上げを要請することが適切であると判断し、2023年９月22日、当社及び本特別委員会連名の書面により、可能
な限り当社の少数株主の利益に配慮する必要があることから、本特別委員の意見及び当社のアドバイザーの助言を
踏まえて慎重に検討した結果、本公開買付価格を1,340円とすることを求める旨の回答書を提出いたしました。こ
れを受けＤＣＭホールディングスは、2023年９月27日に、当社に対して、最終的な検討結果として、本公開買付価
格1,300円は、2023年８月14日付の本意向表明書において提案した価格から200円を上乗せした価格であり、これよ
り高い価格を提案することは難しいと考えている旨の回答を行いました。同日、当社及び本特別委員会は、両者連
名の書面により、少数株主の利益への更なる配慮の観点から、本公開買付価格を1,310円とすることを求める旨の
回答書をＤＣＭホールディングスに対して提出いたしました。これ対してＤＣＭホールディングスは、2023年９月
28日、当社及び本特別委員会の意見を最大限尊重すべく改めて慎重に協議した上で、これより高い価格を提案する
ことは難しい旨の回答を行いました。これに対して、当社及び本特別委員会は、これまでに５回に亘る価格の引き
上げ要請を行い、交渉を十分に尽くしたものと判断し、両者連名の書面により、本特別委員会及び当社のアドバイ
ザーの助言を踏まえて慎重に検討した結果、最終的な意思決定は2023年９月29日に開催される当社の取締役会での
決議によることを前提として、ＤＣＭホールディングスの提案を応諾し、公開買付価格を1,300円とすることに内
諾する旨の回答を行いました。
以上のＤＣＭホールディングスとの協議・交渉を踏まえ、同月28日、当社とＤＣＭホールディングスは、本公開
買付価格を1,300円とすることで合意に至りました。
以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、適宜、当社や当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第
三者算定機関であるＰｗＣアドバイザリーからの株式価値評価に係わる報告を受け、確認及び意見の申述等を行い
ました。具体的には、当社は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「(3）算定に関する事項」の「② 算定の概要」及び「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特
別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社が作成した2024年２月期から2028年２
月期までの事業計画の内容（当社が2023年４月11日付で公表した2024年２月期から2028年２月期を対象とした第２
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次中期経営計画に記載された当社の売上高が目標値に達しないものの、利益率は同水準を維持するという前提に基
づき作成された計画であることを含む。）、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について本特別委員会の確認
を 受け、その承認を受けております。また、ＤＣＭホールディングスとの交渉にあたっては、本特別委員会におい
て審議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、ＤＣＭホールディングスから本公開買付価格についての
提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、本特別委員会からの意見・指示・要
請等に従って対応を行いました。
そして、当社は、本特別委員会から、2023年９月28日付答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受け
ました（本答申書の概要については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理
由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
の公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の
取得」をご参照ください。）。
その上で、当社は、ＰｗＣアドバイザリーから受けた財務的見地からの助言及び2023年９月28日付で提出を受け
た当社株式に係る株式価値算定書並びにシティユーワ法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、本特別委員会の意
見を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の是非及び本公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性
について慎重に検討いたしました。
その結果、当社は、本取引を通じて、ＤＣＭホールディングスと当社一般株主との潜在的な利益相反に対する懸
念に留意することなく、ＤＣＭホールディングスとの間で従来以上に踏み込んだ連携関係を構築することが必要不
可欠と考えるに至りました。当社は、2023年９月28日、ＤＣＭホールディングスの完全子会社となることにより、
調達網、人材、ノウハウ及び物流網等の経営資源の有効活用が可能となるため、ＤＣＭホールディングスの完全子
会社となることは、当社の企業価値向上に資するものと判断しております。
なお、当社が本取引を通じて期待するシナジー効果は以下を想定しております。
（ⅰ）利益率の改善
当社及びＤＣＭホールディングスがそれぞれ有する商品開発力に関して今まで以上の人材交流等を通じて融
合させることで、利益率の高いプライベートブランド商品のラインナップを拡充し、当社におけるプライベー
トブランド商品の売上高構成比を高めることができると考えております。また、現在も一部行ってはおります
が、商品の共通仕入れによる調達コストの削減、倉庫共有や共同配送による物流費の削減、本部管理部門の業
務負担が軽減することによる労働時間の削減、人材の相互活用による業務の効率化等を通じて当社の利益率の
改善が見込まれます。
（ⅱ）両社リソースの有機的な活用によるオペレーションの効率化及びノウハウの浸透
全国に点在する両社の店舗への物流・配送の効率化や店舗業務等に係わるシステムを両社間で統一すること
によりオペレーションを効率化することができると考えます。また、隣接店舗間での人材の派遣・交流等を通
じて、店舗間で相互補完できるような仕組みづくりを行うことで、機動的な店舗運営が可能となります。ま
た、店舗間での人材交流により店舗運営のノウハウを享受する他、当社が導入を進めているリフォーム事業等
のサービスについても、一層拡大を進められることが見込まれます。
（ⅲ）オムニチャネル及びＤＸ化推進
ＤＣＭホールディングスが保有するネット通販のプラットフォームを共同利用することによる当社商品の販
売量の増加や、ＤＣＭホールディングスの商品を購入したお客さまに対して当社店舗での受け取りを可能にす
ることでお客さまの利便性及び満足度向上を実現することが可能となります。また、ＤＸ化については当社の
みでは膨大なコスト負担が見込まれますが、共同利用することでローコストでの導入ができる他、開発に関わ
るノウハウも享受できることが見込まれます。
なお、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資
金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリッ
トを以後享受できなくなることが挙げられるものの、資本面ではＤＣＭホールディングスが支援できること、負債
面ではＤＣＭホールディングスの完全子会社となり、今後はＤＣＭホールディングスのグループファイナンスを中
心に資金調達を行うことを想定していることに鑑みれば、必要な資金を確保することが可能であると見込まれ、ま
た、ＤＣＭホールディングスの完全子会社となることより上場会社グループとしての社会的な信用が維持されるこ
とに加えて、当社における人材採用面で重要となる当社の知名度・ブランド力や社会的な信用は事業活動を通じて
獲得・維持されている部分が大きく、本取引後においても真摯な事業遂行により実現することが可能であることか
ら、当社に係る上場廃止の影響は限定的と考えております。
また、当社は、本公開買付価格が、(ⅰ)ＰｗＣアドバイザリーによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市
場株価基準方式及び類似会社比準方式に基づく算定結果のレンジの上限を上回るものであり、かつ、ディスカウン
テッド・キャッシュ・フロー方式に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅱ)本公開買付価格が、東京証
券取引所プライム市場における、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である2023年９月28日の当社株式
の終値830円に対して56.63％、同日までの過去１ヶ月間（2023年８月29日から2023年９月28日まで）の終値の単純
平均値863円に対して50.64％、同日までの過去３ヶ月間（2023年６月29日から2023年９月28日まで）の終値の単純
平均値850円に対して52.94％、同日までの過去６ヶ月間（2023年３月29日から2023年９月28日まで）の終値の単純
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平均値836円に対して55.50％のプレミアムがそれぞれ加算されており、また、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り
方に関する指針」を公表した2019年６月28日から2023年９月28日までに公表された持分法適用関連会社である上場
会 社の非公開化を目的とした他の公開買付けの事例11件における公表日の前営業日の終値、直近１ヶ月間の終値単
純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値により
算出したプレミアム水準（公表日の前営業日の終値に対して44.60％、並びに直近１ヶ月間の終値単純平均値に対
して51.71％、直近３ヶ月間の終値単純平均値に対して57.30％及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対して
56.88％）との比較において、公表日の前営業日である2023年９月28日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間及び直近
６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム水準は相対的にやや劣るものの同水準であり、公表日の前営業日の
終値に対するプレミアム水準は上記他事例を上回っていることから、合理的なプレミアムが付されていると考えら
れること、(ⅲ)本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内
容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められるこ
と、(ⅳ)本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、当社とＤＣＭホールディングスとの間で協議・交渉が複数
回行われた上で決定されていること、(ⅴ)本公開買付価格の決定にあたっては、当社は、当社とＤＣＭホールディ
ングスの間における本取引に係る協議及び交渉の経緯並びに内容等を本特別委員会に対して適時に報告を行い、本
特別委員会を開催して協議及び交渉の方針等を協議した上で、本特別委員会は協議及び交渉の重要な局面で意見を
述べ、当社は本特別委員会の意見、指示及び要請を最大限尊重してＤＣＭホールディングスと協議及び交渉を行っ
ており、本特別委員会がＤＣＭホールディングスとの交渉過程に実質的に関与した結果として、ＤＣＭホールディ
ングスから1,300円という本公開買付価格の最終的な提案を受けていること、(ⅵ)本公開買付価格が、本特別委員
会から取得した本答申書においても、本取引は当社少数株主にとって不利益なものとはいえないと判断されている
こと等を踏まえ、本公開買付けが、当社の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格での当社株式の
売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上の経緯の下で、当社は、2023年９月29日開催の取締役会において、本公開買付けを含む本取引は、本取引を
実施することで上記(ⅰ)乃至(ⅲ)のシナジーを実現することが可能となると考えていることから、当社の企業価値
の向上に資するものであり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件は妥当であり、本公開買付けは当社の株主の
皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格での当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、本公
開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨すること
を決議しました。
その後、当社は、2023年11月15日、ＤＣＭホールディングスより本公開買付けの結果について、当社株式
34,819,428株の応募があり、買付予定数の下限（20,807,500株）以上となり本公開買付けが成立したことから、応
募株式の全てを取得することとなった旨の報告を受けました。その結果、2023年11月20日（本公開買付けの決裁の
開始日）付で、ＤＣＭホールディングスの当社株式の議決権所有割合（注）は90.70％となり、ＤＣＭホールディ
ングスは当社の特別支配株主に該当することとなりました。
（注） 「議決権所有割合」とは、当社が2023年10月６日に提出した「第86期第２四半期報告書（以下「第２四半
期報告書」といいます。）に記載された2023年８月31日現在の発行済株式総数（65,140,184株）から、第
２四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（6,827,457株）を控除した株式数
（58,312,727株）に係る議決権の数（583,127個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入し
ております。
このような経緯を経て、当社は、ＤＣＭホールディングスより、2023年12月５日付で、本意見表明報告書の
「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆ
る二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けまし
た。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に議論及び検討を行いま
した。
その結果、当社は、2023年12月５日開催の当社取締役会において、(a)本株式売渡請求は本取引の一環として行
われるものであるところ、当社は、上記のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該
判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(b)本売渡株式１株につき1,300円という本株式売渡対価は本
公開買付価格と同一の価格であること及び本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及
び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付けにおける買付価格を含む本取引に係る取引条
件には公正性及び妥当性が確保されており、少数株主（一般株主）の利益へ十分な配慮がなされていると認められ
ること、(c)ＤＣＭホールディングスは、本株式売渡対価の全てを三井住友銀行からの借入金により支払うことを
予定しているとのことであり、当社としても、ＤＣＭホールディングスが三井住友銀行との間で締結した2023年11
月15日付ローン契約書によりＤＣＭホールディングスが本株式売渡対価の支払いのための資金を確保できると認め
られること、及び、ＤＣＭホールディングスによれば、本株式売渡対価の支払いに支障を及ぼす事象は発生してお
らず、今後発生する可能性も2023年12月５日時点において認識していないとのことであること等から、ＤＣＭホー
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EDINET提出書類
株式会社ケーヨー(E03096)
臨時報告書
ルディングスによる本売渡対価の支払いのための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本株式売渡対価の交付
の見込みはあると考えられること、(d)本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認め
ら れず、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(e)本公開買付けの開始日以降本日に至
るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、(f)本特別委員会が、本株式売渡請求についても検討を
した上で、本取引は少数株主に不利益ではない旨の本答申書を提出していること等を踏まえ、本株式売渡請求は、
本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、ＤＣＭホールディング
スからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。
なお、上記の2023年12月５日開催の取締役会を含む当社取締役会において、当社の取締役10名のうち、實川浩司
氏及び清水敏光氏はＤＣＭホールディングスの取締役を兼務していることから、利益相反の問題による影響を受け
るおそれを可能な限り排除し、本取引の公正性を担保する観点から、本取引の検討に関する審議及び決議には参加
しておらず、かつ、当社の立場において、本取引に関して、ＤＣＭホールディングスとの協議及び交渉に一切参加
しておりません。
以上
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