大黒屋ホールディングス株式会社 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 大黒屋ホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
大黒屋ホールディングス株式会社(E01891)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年12月５日
【会社名】 大黒屋ホールディングス株式会社
【英訳名】 Daikokuya Holdings Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 小川 浩平
【本店の所在の場所】 東京都港区港南四丁目１番８号
【電話番号】 03-6451-4300（代）
【事務連絡者氏名】 財務経理部長 堀内 治芳
【最寄りの連絡場所】 東京都港区港南四丁目１番８号
【電話番号】 03-6451-4300（代）
【事務連絡者氏名】 財務経理部長 堀内 治芳
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権付社債（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
及び新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券
等）
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債 100,000,000円
第20回新株予約権 6,222,230円
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
2,317,336,230円
（注） 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべ
き金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。
また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合
及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新
株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して
払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少しま
す。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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訂正有価証券届出書（組込方式）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年11月30日付で提出した有価証券届出書の記載事項のうち、新株予約権付社債及び新株予約権の募集条件その他
新株予約権付社債及び新株予約権発行に関し必要な事項が2023年12月５日に決定されましたので、これらに関連する事
項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権付社債（第２回無担保転換社債型新株予約権付社債）
３ 新規発行新株予約権証券（第３回新株予約権）
(1）募集の条件
(2）新株予約権の内容等
４ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第３ 第三者割当の場合の特記事項
１ 割当予定先の状況
ｄ．割り当てようとする株式の数
３ 発行条件に関する事項
(1）払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
４ 大規模な第三者割当に関する事項
５ 第三者割当後の大株主の状況
６ 大規模な第三者割当の必要性
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿線で示しております。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権付社債（第２回無担保転換社債型新株予約権付社債）】
（訂正前）
銘柄 大黒屋ホールディングス株式会社第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新
株予約権付社債間限定同順位特約付）（以下、「本新株予約権付社債」といい、そのうち社
債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本転換社債型新株予約権」という。）
記名・無記名の別 無記名式とし、社債券及び新株予約権証券を発行しない。
券面総額又は振替社債の 金100,000,000円
総額（円）
各社債の金額（円） 金2,500,000円
発行価額の総額（円） 金100,000,000円 （本有価証券届出書提出日現在における見込額である。実際の発行価額の
総額は2023年12月５日（以下、「条件決定日」という。）に確定するため、本有価証券届出
書提出日現在における見込額とは異なる可能性がある。）
発行価格（円） 各本社債の金額100円につき金100円とする が、条件決定日において、「第３ 第三者割当の
場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）払込金額の算定根拠及びその具体的内
容 ① 本新株予約権付社債」に定める方法と同様の方法で算定された結果、かかる再算定
結果に係る評価額レンジの下限が金100円を上回る場合には、かかる評価額レンジの下限の
金額とする 。
本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
＜中略＞
（注）１．本新株予約権付社債の発行については、2023年11月30日（以下、「発行決議日」という。）に開催された当
社取締役会決議によるものです。なお、当社代表取締役社長の小川氏は割当予定先であり、当該発行決議に
特別の利害関係を有するため審議及び決議には参加しておりません。
＜中略＞
（新株予約権付社債に関する事項）
当該行使価額修正条項付 １．本転換社債型新株予約権の行使により当社が新たに発行し又はこれに代えて当社の保有
新株予約権付社債券等の する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交
特質 付」という。）する当社普通株式の数は、株価の下落により増加することがある。当該
株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の
効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、別記「新株予
約権の行使時の払込金額」欄第３項に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約
権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。
２．転換価額の修正基準
2024年６月24日（以下「決定日」という。）に終了する15営業日の株式会社東京証券取
引所（以下「東京証券取引所」という。）スタンダード市場における当社普通株式の終
値の平均の90％に相当する金額（１円未満切り上げ。）（以下「決定日価額」とい
う。）が、決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、2024年７
月１日（以下「修正日」という。）以降、決定日価額に修正される。但し、上記の計算
の結果算出される金額が下限転換価額（ 以下に定義する。 ）を下回る場合には、修正後
の転換価額は下限転換価額とする。 「下限転換価額」とは、発行決議日の東京証券取引
所スタンダード市場における当社普通株式の終値と別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第２項に定める方法で決定された転換価額のいずれか高い金額の50％（１円未満
切り上げ）に相当する金額とする。
３．転換価額の修正頻度
本欄第２項に記載の通り、転換価額は１回のみ修正されることがある。
４．転換価額の下限等
本欄第２項に記載の通りである。
５．繰上償還条項等
本新株予約権付社債は、別記「償還の方法」欄第２項に従い、繰上償還されることがあ
る。
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新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 （完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
なお、単元株式数は100株である。）
新株予約権の目的となる 本転換社債型新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、同時に行使され
株式の数 た本転換社債型新株予約権に係る本社債のうち残存金額の総額を当該行使時において有効な
転換価額で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り
捨て、現金による調整は行わない。
新株予約権の行使時の払 １ 各本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその
込金額 算定方法
(1）本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された
各本社債を出資するものとする。
(2）本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金
額と同額とする。
２ 転換価額
各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり
用いられる価額（以下、「転換価額」という。）は、当初、 発行決議日、発行決議日の
翌営業日、及び発行決議日の翌々営業日の３営業日間（以下「終値参照期間」とい
う。）の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値のいずれか高い
金額 とする。但し、転換価額は下記「３ 転換価額の修正」に定めるところにより修正
され、また、転換価額は下記「４ 転換価額の調整」に定めるところに従い調整される
ことがある。
＜中略＞
新株予約権の行使により 金100,000,000円 （本有価証券届出書提出日現在における見込額である。実際の発行価額の
株式を発行する場合の株 総額は条件決定日に確定するため、本有価証券届出書提出日現在における見込額とは異なる
式の発行価額の総額 可能性がある。）
＜後略＞
（訂正後）
銘柄 大黒屋ホールディングス株式会社第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新
株予約権付社債間限定同順位特約付）（以下、「本新株予約権付社債」といい、そのうち社
債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本転換社債型新株予約権」という。）
記名・無記名の別 無記名式とし、社債券及び新株予約権証券を発行しない。
券面総額又は振替社債の 金100,000,000円
総額（円）
各社債の金額（円） 金2,500,000円
発行価額の総額（円） 金100,000,000円
発行価格（円） 各本社債の金額100円につき金100円とする
本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
＜中略＞
（注）１．本新株予約権付社債の発行については、2023年11月30日（以下、「発行決議日」という。） 及び2023年12月
５日 に開催された当社取締役会決議によるものです。なお、当社代表取締役社長の小川氏は割当予定先であ
り、当該発行決議に特別の利害関係を有するため審議及び決議には参加しておりません。
＜中略＞
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（新株予約権付社債に関する事項）
当該行使価額修正条項付 １．本転換社債型新株予約権の行使により当社が新たに発行し又はこれに代えて当社の保有
新株予約権付社債券等の する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交
特質 付」という。）する当社普通株式の数は、株価の下落により増加することがある。当該
株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の
効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、別記「新株予
約権の行使時の払込金額」欄第３項に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約
権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。
２．転換価額の修正基準
2024年６月24日（以下「決定日」という。）に終了する15営業日の株式会社東京証券取
引所（以下「東京証券取引所」という。）スタンダード市場における当社普通株式の終
値の平均の90％に相当する金額（１円未満切り上げ。）（以下「決定日価額」とい
う。）が、決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、2024年７
月１日（以下「修正日」という。）以降、決定日価額に修正される。但し、上記の計算
の結果算出される金額が下限転換価額（ 26円 ）を下回る場合には、修正後の転換価額は
下限転換価額とする。
３．転換価額の修正頻度
本欄第２項に記載の通り、転換価額は１回のみ修正されることがある。
４．転換価額の下限等
本欄第２項に記載の通りである。
５．繰上償還条項等
本新株予約権付社債は、別記「償還の方法」欄第２項に従い、繰上償還されることがあ
る。
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 （完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
なお、単元株式数は100株である。）
新株予約権の目的となる 本転換社債型新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、同時に行使され
株式の数 た本転換社債型新株予約権に係る本社債のうち残存金額の総額を当該行使時において有効な
転換価額で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り
捨て、現金による調整は行わない。
新株予約権の行使時の払 １ 各本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその
込金額 算定方法
(1）本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された
各本社債を出資するものとする。
(2）本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金
額と同額とする。
２ 転換価額
各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり
用いられる価額（以下、「転換価額」という。）は、当初、 52円 とする。但し、転換価
額は下記「３ 転換価額の修正」に定めるところにより修正され、また、転換価額は下
記「４ 転換価額の調整」に定めるところに従い調整されることがある。
＜中略＞
新株予約権の行使により 金100,000,000円
株式を発行する場合の株
式の発行価額の総額
＜後略＞
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３【新規発行新株予約権証券（第20回新株予約権）】
（訂正前）
（１）【募集の条件】
発行数 444,445個（新株予約権１個につき100株）
5,333,340 円（ 本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、 新株予約権１個あたり
発行価額の総額
の発行価額に444,445を乗じた金額とする。）
第20回新株予約権１個につき 12 円（新株予約権の目的である株式１株につき 0.12 円）とする
が、条件決定日において、「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事
発行価格 項 (1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容 ② 本新株予約権」に定める方法と同様
の方法で算定された本新株予約権１個当たりの評価結果が12円を上回る場合には、かかる算
定結果に基づき決定される金額とする。
＜中略＞
（注）１．第20回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行については、2023年11月30日開催の当社取
締役会において、発行を承認する決議が行われています。なお、当社代表取締役社長の小川氏は割当予定先
であり、当該発行決議に特別の利害関係を有するため審議及び決議には参加しておりません。
＜中略＞
（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １．本新株予約権の目的である株式の総数は44,444,500株、割当株式数（別記「新株予約権
新株予約権付社債券等の の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の下落により
特質 行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正され
ても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、
調整されることがある。）。なお、株価の下落により行使価額が修正された場合、本新
株予約権による資金調達の額は減少する。
２．行使価額の修正基準
決定日価額が、決定日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正
日以降、決定日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使
価額 （以下に定義する。） を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とす
る。 「下限行使価額」とは、発行決議日の東京証券取引所スタンダード市場における当
社普通株式の終値と別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める方法で決
定された行使価額のいずれか高い金額の50％（１円未満切り上げ）に相当する金額とす
る。
３．行使価額の修正頻度
本欄第２項に記載の通り、行使価額は１回のみ修正されることがある。
４．行使価額の下限
本欄第２項に記載の通りである。
５．割当株式数の上限
44,444,500株（2023年11月30日現在の発行済株式総数に対する割合は37.99％）
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第２項に記載の下限行使
価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
2,005,335,840 円（ 発行決議日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における
当社普通株式の終値（45円）を行使価額の下限と仮定し、当該行使価額の下限にて本新
株予約権が全て行使された場合の資金調達額の見込みの金額である。本欄第２項に記載
のとおり、下限行使価額は、発行決議日の東京証券取引所スタンダード市場における当
社普通株式の終値と別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める方法で決
定された行使価額のいずれか高い金額の50％（１円未満切り上げ）に相当する金額とな
る。そのため、上記の発行決議日の前営業日の終値を下回る可能性がある。さらに 、本
新株予約権は行使されない可能性がある。）
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 （完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
なお、単元株式数は100株である。）
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新株予約権の目的となる １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使に
株式の数 より当社が当社普通株式を交付する数（以下「割当株式数」という。）は、100株とす
る。本新株予約権の目的である株式の総数は、割当株式数に本新株予約権の総数を乗じ
た数として44,444,500株とする。但し、下記第２項及び第３項により割当株式数が調整
される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調
整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額（同欄第２項
に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但
し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前
行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める行
使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込
金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後
行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用
開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
これを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の本新株予約権１個あたりの価額は、本欄第２項に定める行使価額に
割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの価額（以下「行使価
額」という。）は、当初、 終値参照期間の東京証券取引所スタンダード市場における当
社普通株式の終値のいずれか高い金額 とする。但し、行使価額は本欄第３項及び第４項
の定めるところに従い修正及び調整されるものとする。
＜中略＞
新株予約権の行使により 2,005,335,840 円 （本有価証券届出書提出日現在における見込額である。実際の払込金額
株式を発行する場合の株 （発行価額）の総額は条件決定日に確定するため、本有価証券届出書提出日現在における見
式の発行価額の総額 込額とは異なる可能性がある。）
（注） 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する。また、新株予約権の行使期間内
に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。
＜後略＞
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（訂正後）
（１）【募集の条件】
発行数 444,445個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 6,222,230 円（新株予約権１個あたりの発行価額に444,445を乗じた金額とする。）
発行価格 第20回新株予約権１個につき 14 円（新株予約権の目的である株式１株につき 0.14 円）とする
＜中略＞
（注）１．第20回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行については、2023年11月30日 及び2023年12
月５日 開催の当社取締役会において、発行を承認する決議が行われています。なお、当社代表取締役社長の
小川氏は割当予定先であり、当該発行決議に特別の利害関係を有するため審議及び決議には参加しておりま
せん。
＜中略＞
（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １．本新株予約権の目的である株式の総数は44,444,500株、割当株式数（別記「新株予約権
新株予約権付社債券等の の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の下落により
特質 行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正され
ても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、
調整されることがある。）。なお、株価の下落により行使価額が修正された場合、本新
株予約権による資金調達の額は減少する。
２．行使価額の修正基準
決定日価額が、決定日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正
日以降、決定日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使
価額（ 26円 ）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
３．行使価額の修正頻度
本欄第２項に記載の通り、行使価額は１回のみ修正されることがある。
４．行使価額の下限
本欄第２項に記載の通りである。
５．割当株式数の上限
44,444,500株（2023年11月30日現在の発行済株式総数に対する割合は37.99％）
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第２項に記載の下限行使
価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
1,161,779,230 円（ 但し 、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 （完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
なお、単元株式数は100株である。）
新株予約権の目的となる １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使に
株式の数 より当社が当社普通株式を交付する数（以下「割当株式数」という。）は、100株とす
る。本新株予約権の目的である株式の総数は、割当株式数に本新株予約権の総数を乗じ
た数として44,444,500株とする。但し、下記第２項及び第３項により割当株式数が調整
される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調
整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額（同欄第２項
に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但
し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前
行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める行
使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
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３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込
金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後
行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用
開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
これを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の本新株予約権１個あたりの価額は、本欄第２項に定める行使価額に
割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの価額（以下「行使価
額」という。）は、当初、 52円 とする。但し、行使価額は本欄第３項及び第４項の定め
るところに従い修正及び調整されるものとする。
＜中略＞
新株予約権の行使により 2,317,336,230 円
株式を発行する場合の株 （注） 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する
式の発行価額の総額 場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する。また、新株予約権の行使期間内
に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。
＜後略＞
４【新規発行による手取金の使途】
（訂正前）
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
2,105,335,840 2,091,335,840
14,000,000
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権付社債の払込金額の総額100,000,000円に本新株予約権の発行価額の総額
及び行使に際して払い込むべき金額の合計額 2,005,335,840 円を合算した金額です。本新株予約権の 行使に
際して出資される財産の額は、発行決議日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通
株式の終値を当初行使価額であると仮定し、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場
合の金額であります。実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、 行使価額が修正又は調整された
場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は増
加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、又は、
当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記の払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたし
ます。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は価値算定費用（200万円）、開示書類作成支援費用（200万円）、弁護士費用
（270万円）、登記費用（730万円）の合計です。
４．本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込金額の総額の算定に用いた発行価額の総額は、発行決議日の前
営業日の東京証券取引所スタンダード市場の当社普通株式の終値等の数値を前提として算定した見込額で
す。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
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（２）【手取金の使途】
本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行によって調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期につい
ては、以下のとおりです。
① 本新株予約権付社債
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
LINEヤフー株式会社との業務提携に伴う新規事業資金（在庫保管
91 2023年12月
倉庫費用及びシステム費用）
（注） 上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社名義の銀行預金口座で適切に管理する予定です。
② 本新株予約権
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
LINEヤフー株式会社との業務提携に伴う新規事業資金（在庫保管
91 2024年12月
倉庫費用及びシステム費用）
LINEヤフー株式会社との業務提携に伴う新規事業資金（顧客から
1,000 2023年12月～2025年11月
の中古品の買取費用）
既存ルート（店舗、ネット）での販売用在庫買取り資金 559 2023年12月～2024年11月
株式会社大黒屋における買取専門店の新規出店資金 50 2023年12月～2025年４月
300
持株会社の運転資金（人件費、家賃、支払手数料等） 2024年４月～2025年３月
2,000
合計
（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社名義の銀行預金口座で適切に管理する予定です。
２． 本新株予約権が全額行使された場合の当社調達資金による使途を示していますが、調達金額は、本新株予約
権の行使に際して出資される財産の額が、発行決議日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場におけ
る当社普通株式の終値を当初行使価額であると仮定し、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと
仮定した場合の金額であります。実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、 行使価額が修正又は
調整された場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取
概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に予約権の行使が行われな
い場合、又は、当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、実際の調達額は上記資金使途の金額に満
たないことになります。なお、調達額が不足することとなった場合には、別途資金調達を検討することとな
ります。その場合の優先順位につきましては、①LINEヤフー株式会社との業務提携に伴う新規事業資金（在
庫保管倉庫費用及びシステム費用）、②LINEヤフー株式会社との業務提携に伴う新規事業資金（顧客からの
中古品の買取費用）、③既存ルート（店舗、ネット）での販売用在庫買取り資金、④株式会社大黒屋におけ
る買取専門店の新規出店資金、⑤持株会社の運転資金を想定しております。
＜中略＞
(d) 持株会社の運転資金の調達
上記「(i)本件資金調達を検討するに至った経緯」に記載の通り、2024年４月以降、持株会社の運転資金が
不足する見込みであることから、2024年４月から 2025年３月 にかけての持株会社の運転資金 300百 万円（月
あたり25百万円、人件費、家賃、支払手数料等）の確保のため、本件資金調達を行うものです。
＜後略＞
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（訂正後）
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
2,417,336,230 2,403,336,230
14,000,000
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権付社債の払込金額の総額100,000,000円に本新株予約権の発行価額の総額
及び行使に際して払い込むべき金額の合計額 2,317,336,230 円を合算した金額です。本新株予約権の行使価
額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並
びに差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が
行われない場合、又は、当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記の払込金額の総額及び差引
手取概算額は減少いたします。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は価値算定費用（200万円）、開示書類作成支援費用（200万円）、弁護士費用
（270万円）、登記費用（730万円）の合計です。
（２）【手取金の使途】
本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行によって調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期につい
ては、以下のとおりです。
① 本新株予約権付社債
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
LINEヤフー株式会社との業務提携に伴う新規事業資金（在庫保管
91 2023年12月
倉庫費用及びシステム費用）
（注） 上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社名義の銀行預金口座で適切に管理する予定です。
② 本新株予約権
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
LINEヤフー株式会社との業務提携に伴う新規事業資金（在庫保管
91 2024年12月
倉庫費用及びシステム費用）
LINEヤフー株式会社との業務提携に伴う新規事業資金（顧客から
1,000 2023年12月～2025年11月
の中古品の買取費用）
既存ルート（店舗、ネット）での販売用在庫買取り資金 559 2023年12月～2024年11月
株式会社大黒屋における買取専門店の新規出店資金 50 2023年12月～2025年４月
612
持株会社の運転資金（人件費、家賃、支払手数料等） 2024年４月～ 2026年４月
2,312
合計
（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社名義の銀行預金口座で適切に管理する予定です。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産
の額並びに差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に予約
権の行使が行われない場合、又は、当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、実際の調達額は上記
資金使途の金額に満たないことになります。なお、調達額が不足することとなった場合には、別途資金調達
を検討することとなります。その場合の優先順位につきましては、①LINEヤフー株式会社との業務提携に伴
う新規事業資金（在庫保管倉庫費用及びシステム費用）、②LINEヤフー株式会社との業務提携に伴う新規事
業資金（顧客からの中古品の買取費用）、③既存ルート（店舗、ネット）での販売用在庫買取り資金、④株
式会社大黒屋における買取専門店の新規出店資金、⑤持株会社の運転資金を想定しております。
＜中略＞
(d) 持株会社の運転資金の調達
上記「(i)本件資金調達を検討するに至った経緯」に記載の通り、2024年４月以降、持株会社の運転資金が
不足する見込みであることから、2024年４月から 2026年４月 にかけての持株会社の運転資金 612 百万円（月
あたり25百万円、人件費、家賃、支払手数料等）の確保のため、本件資金調達を行うものです。
＜後略＞
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ｄ．割り当てようとする株式の数
（訂正前）
（ア）小川氏
小川氏に割り当てる本新株予約権付社債に付された新株予約権及び本新株予約権の目的となる株式の総数
は、本新株予約権付社債に付された新株予約権は 2,222,200 株（2023年11月30日現在の発行済株式数に対して
1.90 ％。 本有価証券届出書提出日現在における見込数であり、本新株予約権付社債が額面100円あたり100円で
発行され、かつ当初転換価額を発行決議日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株
式の終値（45円）と仮定した上で、 本新株予約権付社債が全て 当該 当初転換価額で転換された場合における交
付株式数です。）、本新株予約権は41,111,100株（2023年11月30日現在の発行済株式数に対して35.14％）で
あり、合計 43,333,300 株（2023年11月30日現在の発行済株式数に対して 37.04 ％）となります。
（イ）小高氏
小高氏に割り当てる本新株予約権の目的となる株式の総数は3,333,400株（2023年11月30日現在の発行済株
式数に対して2.85％）となります。
（訂正後）
（ア）小川氏
小川氏に割り当てる本新株予約権付社債に付された新株予約権及び本新株予約権の目的となる株式の総数
は、本新株予約権付社債に付された新株予約権は 1,923,040 株（2023年11月30日現在の発行済株式数に対して
1.64 ％。本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合における交付株式数です。）、本新株予約
権は41,111,100株（2023年11月30日現在の発行済株式数に対して35.14％）であり、合計 43,034,140 株（2023
年11月30日現在の発行済株式数に対して 36.79 ％）となります。
（イ）小高氏
小高氏に割り当てる本新株予約権の目的となる株式の総数は3,333,400株（2023年11月30日現在の発行済株
式数に対して2.85％）となります。
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３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
（訂正前）
① 本新株予約権付社債
＜中略＞
当社は、本新株予約権付社債の特徴、当社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案した結果、本新株
予約権付社債の発行価額を各社債の金額100円につき金100円とすることを決定しております。当社は、本新株予
約権付社債の発行価額が当該算定機関の算定した評価額レンジ（各社債の金額100円につき99.1円から101.3円）
の範囲内であり、本社債に新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益すなわち新株予約権
の実質的な対価と新株予約権の公正な価値を比較し、新株予約権の実質的な対価（社債額面100円につき4.6円か
ら9.3円）が、本新株予約権付社債の発行要項に定められた諸条件を踏まえた新株予約権の公正な価値（社債額
面100円につき2.9円）を上回っており、その評価手続きについて特に不合理な点がないことから、本新株予約権
付社債の発行条件は合理的であり、本新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしまし
た。しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、発行決議日以降の株価の値動きが反映されていません。そこ
で、当社は、かかる株価の値動きの影響を織り込んだ上で本新株予約権付社債の払込金額を決定すべく、条件決
定日時点において、発行決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果、評価額
レンジの下限が発行決議日以降の株価の上昇等を理由として額面100円当たり100円を上回ることとなる場合に
は、かかる評価額レンジの下限の金額を本新株予約権付社債の払込金額といたします。他方、発行決議日以降の
株価の下落等により、条件決定日における再算定結果の上限が額面100円当たり100円を下回ることとなる場合に
は、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権付社債の払込金額は、発行決議日において決定された額面
100円当たり100円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日におけ
る本新株予約権付社債の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、払込金額の決定に際してかかる
上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがっ
て、本新株予約権付社債の払込金額が、額面100円当たり100円を下回って決定されることはありません。また、
転換価額につきましては、払込期日の６ヶ月後に１回のみ下方修正される可能性は存在するものの、その価額は
下限転換価額を下回ることはありません。
また、当社及び当社監査役による本新株予約権付社債の発行に係る有利発行性の判断については、条件決定日
において本新株予約権付社債の発行条件を最終的に決定する際に行いますが、当社は、本新株予約権付社債の発
行条件の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、当社監査役３名（うち２名
が会社法上の社外監査役）全員も、発行決議日における本新株予約権付社債の価値と条件決定日時点における本
新株予約権付社債の価値の高い方の金額を基準として本新株予約権付社債の発行条件を決定するという方法は慎
重かつ合理的な方法であり、かかる決定方法に基づき本新株予約権付社債の発行条件を決定する という取締役の
判断について、法令に違反する重大な事実は認められないと判断しております。
② 本新株予約権
＜中略＞
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本
新株予約権１個の払込金額を当該評価額と同額である12円としました。しかし、かかる算定結果には、上述のと
おり、発行決議日以降の株価の値動きが反映されていません。そこで、当社は、かかる株価の値動きの影響を織
り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、条件決定日時点において、発行決議日において用いた方法
と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、発行決議日以降の株価の上昇等を理由として12円を上
回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額といたします。
他方、発行決議日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が12円以下となる場合には、かか
る結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は12円のままといたします。すなわち、既存株主の利益へ
の配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合に
は、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映さ
れないということです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、発行決議日時点における算定結果
である12円を下回って決定されることはありません。
また、当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断については、条件決定日におい
て本新株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、本新株予約権の払込金額の決定方法
は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、当社監査役３名（うち２名が会社法上の社外
監査役）全員も、発行決議日における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値の高い
方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決
定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定する という取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は
認められないと判断しております。
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（訂正後）
① 本新株予約権付社債
＜中略＞
当社は、本新株予約権付社債の特徴、当社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案した結果、本新株
予約権付社債の発行価額を各社債の金額100円につき金100円とすることを決定しております。当社は、本新株予
約権付社債の発行価額が当該算定機関の算定した評価額レンジ（各社債の金額100円につき99.1円から101.3円）
の範囲内であり、本社債に新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益すなわち新株予約権
の実質的な対価と新株予約権の公正な価値を比較し、新株予約権の実質的な対価（社債額面100円につき4.6円か
ら9.3円）が、本新株予約権付社債の発行要項に定められた諸条件を踏まえた新株予約権の公正な価値（社債額
面100円につき2.9円）を上回っており、その評価手続きについて特に不合理な点がないことから、本新株予約権
付社債の発行条件は合理的であり、本新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしまし
た。しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、発行決議日以降の株価の値動きが反映されていません。そこ
で、当社は、かかる株価の値動きの影響を織り込んだ上で本新株予約権付社債の払込金額を決定すべく、条件決
定日時点において、発行決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果、評価額
レンジの下限が発行決議日以降の株価の上昇等を理由として額面100円当たり100円を上回ることとなる場合に
は、かかる評価額レンジの下限の金額を本新株予約権付社債の払込金額といたします。他方、発行決議日以降の
株価の下落等により、条件決定日における再算定結果の上限が額面100円当たり100円を下回ることとなる場合に
は、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権付社債の払込金額は、発行決議日において決定された額面
100円当たり100円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日におけ
る本新株予約権付社債の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、払込金額の決定に際してかかる
上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがっ
て、本新株予約権付社債の払込金額が、額面100円当たり100円を下回って決定されることはありません。また、
転換価額につきましては、払込期日の６ヶ月後に１回のみ下方修正される可能性は存在するものの、その価額は
下限転換価額を下回ることはありません。
上記に基づき、当社は、条件決定日時点における本新株予約権付社債の価値を算定し、条件決定日時点におけ
る評価額レンジの下限（額面100円あたり99.3円）が当該発行決議日時点の本新株予約権付社債の払込金額（額
面100円あたり100円）を下回ったため、本新株予約権付社債の払込金額を、額面100円当たり100円をすることと
いたしました。
当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたって、赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能
性のある事象を前提として考慮し、新株予約権付社債の評価額の算定方法として一般的に用いられているモンテ
カルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、赤坂国際会計の算定結果は合理的な公正
価格であると考えられるところ、払込金額が、発行決議日及び条件決定日の算定結果である評価額レンジのいず
れの下限も下回らない範囲で決定されているため、本新株予約権付社債の発行は、特に有利な条件での発行に該
当せず、本新株予約権付社債の発行条件は、適正かつ妥当な価額であると判断しました。
また、当社監査役３名（うち２名が会社法上の社外監査役）全員も、本新株予約権付社債の発行条件が有利発
行に該当しない という取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないと判断しております。
② 本新株予約権
＜中略＞
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本
新株予約権１個の払込金額を当該評価額と同額である12円としました。しかし、かかる算定結果には、上述のと
おり、発行決議日以降の株価の値動きが反映されていません。そこで、当社は、かかる株価の値動きの影響を織
り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、条件決定日時点において、発行決議日において用いた方法
と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、発行決議日以降の株価の上昇等を理由として12円を上
回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額といたします。
他方、発行決議日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が12円以下となる場合には、かか
る結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は12円のままといたします。すなわち、既存株主の利益へ
の配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合に
は、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映さ
れないということです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、発行決議日時点における算定結果
である12円を下回って決定されることはありません。
上記に基づき、当社は、条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、条件決定日時点における評価
額（本新株予約権１個あたり14円）が当該発行決議日時点の本新株予約権の払込金額（本新株予約権１個あたり
12円）を上回ったため、当該評価額（本新株予約権１個あたり14円）を本新株予約権の払込金額とすることとい
たしました。
当社は、本新株予約権の発行条件の決定にあたって、赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のあ
る事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定方法として一般的に用いられているモンテカルロ・シ
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ミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、赤坂国際会計の算定結果は合理的な公正価格である
と考えられるところ、払込金額が、発行決議日及び条件決定日の算定結果である評価額レンジのいずれの下限も
下 回らない範囲で決定されているため、本新株予約権の発行は、特に有利な条件での発行に該当せず、本新株予
約権付の発行条件は、適正かつ妥当な価額であると判断しました。
また、当社監査役３名（うち２名が会社法上の社外監査役）全員も、本新株予約権付の発行条件が有利発行に
該当しない という取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないと判断しております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
（訂正前）
本転換社債型新株予約権の下限転換価額を、発行決議日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における
当社普通株式の終値である45円の50％（１円未満切り上げ）である23円（以下「本仮定下限転換価額」といいま
す。）と仮定した上で、 本転換社債型新株予約権が全て 本仮定下限転換価額で 行使された場合に発行される当社株
式（ 4,347,800 株）と本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数（44,444,500株）を合算した
48,792,300 株に係る議決権の数は 487,923 個となり、2023年９月30日現在の当社の総株主の議決権の数1,169,214個
に対する割合は 41.73 ％となりますので、これによって既存株主の皆様の株式持分比率及び議決権比率が減少し、
又は１株当たり純資産額及び１株当たり利益額が低下するおそれがあります。
しかしながら、当社といたしましては、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金
の使途 （ⅱ）資金調達の内容」に記載の目的を通じて、当社の企業価値ひいては株主価値向上に資することにな
るものと考えており、上記株式持分比率及び議決権比率の減少や１株当たり純資産額及び１株当たり利益額の低下
の可能性を考慮してもなお、本件資金調達は株主価値の向上に資するものであると判断しております。なお、本転
換社債型新株予約権が全て 本仮定下限転換価額で 行使された上で、本新株予約権も全て行使された場合には、当社
の発行済株式総数は、 157,723,646 株となります。
割当予定先である小川氏からは、本転換社債型新株予約権及び本新株予約権の行使により発行される株式につい
ては、上記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、本新株予約権の権利行使のために
必要となる資金を確保するために、本転換社債型新株予約権の行使により取得する株式はその全てを、本新株予約
権の行使により取得する株式はその一部を売却する予定であるが、株価動向、市場における取引状況、市場への影
響等に十分に配慮しながら市場にて売却していく方針であることを口頭で確認しております。また、割当予定先で
ある小高氏からは、本新株予約権の行使により発行される株式については、上記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株
券等の保有方針」に記載のとおり、市場動向及び当社の資金需要を勘案しながら適宜行使を行うこと、本新株予約
権の行使により取得した当社普通株式については、市場への影響を考慮しつつ原則として市場にて売却を進めるこ
とを口頭で確認しております。なお、当社株式の直近12ヶ月間における１日当たりの平均出来高は1,360,135株
（本転換社債型新株予約権が全て 本仮定下限転換価額で 行使された上で、本新株予約権も全て行使された場合の最
大交付株式数 48,792,300 株を加えた発行済株式総数 165,775,166 株の 0.82 ％程度）であり、一定の流動性を有して
おります。一方、本転換社債型新株予約権が全て 本仮定下限転換価額で 行使された上で、本新株予約権も全て行使
された場合の最大交付株式数 48,792,300 株を１年間（245日／年営業日で計算）にわたって平均的に行使売却が行
われると仮定した場合の１日当たりの売却数量は 199,152 株となり、上記１日当たりの出来高の 14.64 ％となるた
め、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。
（訂正後）
本転換社債型新株予約権が全て 下限転換価額で 行使された場合に発行される当社株式（ 3,846,120 株）と本新株
予約権が全て行使された場合に交付される株式数（44,444,500株）を合算した 48,290,620 株に係る議決権の数は
482,906 個となり、2023年９月30日現在の当社の総株主の議決権の数1,169,214個に対する割合は 41.30 ％となりま
すので、これによって既存株主の皆様の株式持分比率及び議決権比率が減少し、又は１株当たり純資産額及び１株
当たり利益額が低下するおそれがあります。
しかしながら、当社といたしましては、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金
の使途 （ⅱ）資金調達の内容」に記載の目的を通じて、当社の企業価値ひいては株主価値向上に資することにな
るものと考えており、上記株式持分比率及び議決権比率の減少や１株当たり純資産額及び１株当たり利益額の低下
の可能性を考慮してもなお、本件資金調達は株主価値の向上に資するものであると判断しております。なお、本転
換社債型新株予約権が全て 下限転換価額で 行使された上で、本新株予約権も全て行使された場合には、当社の発行
済株式総数は、 165,273,486 株となります。
割当予定先である小川氏からは、本転換社債型新株予約権及び本新株予約権の行使により発行される株式につい
ては、上記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、本新株予約権の権利行使のために
必要となる資金を確保するために、本転換社債型新株予約権の行使により取得する株式はその全てを、本新株予約
権の行使により取得する株式はその一部を売却する予定であるが、株価動向、市場における取引状況、市場への影
響等に十分に配慮しながら市場にて売却していく方針であることを口頭で確認しております。また、割当予定先で
ある小高氏からは、本新株予約権の行使により発行される株式については、上記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株
券等の保有方針」に記載のとおり、市場動向及び当社の資金需要を勘案しながら適宜行使を行うこと、本新株予約
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権の行使により取得した当社普通株式については、市場への影響を考慮しつつ原則として市場にて売却を進めるこ
とを口頭で確認しております。なお、当社株式の直近12ヶ月間における１日当たりの平均出来高は1,360,135株
（本 転換社債型新株予約権が全て 下限転換価額で 行使された上で、本新株予約権も全て行使された場合の最大交付
株式数 48,290,620 株を加えた発行済株式総数 165,273,486 株の 0.82 ％程度）であり、一定の流動性を有しておりま
す。一方、本転換社債型新株予約権が全て 下限転換価額で 行使された上で、本新株予約権も全て行使された場合の
最大交付株式数 48,290,620 株を１年間（245日／年営業日で計算）にわたって平均的に行使売却が行われると仮定
した場合の１日当たりの売却数量は 197,104 株となり、上記１日当たりの出来高の 14.49 ％となるため、株価に与え
る影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
（訂正前）
本転換社債型新株予約権が全て 本仮定下限転換価額で 行使された場合の新株式の発行数（ 4,347,800 株）及び本新
株予約権の全てが行使された場合の新株式の発行数（44,444,500株）の総数（ 48,792,300 株）に係る議決権の数は
487,923 個となり、2023年９月30日現在の当社の総株主の議決権の数1,169,214個に対し割合は 41.73 ％に相当し、希
薄化率が25％以上になることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」
に規定する大規模な第三者割当に該当します。
（訂正後）
本転換社債型新株予約権が全て 下限転換価額で 行使された場合の新株式の発行数（ 3,846,120 株）及び本新株予約
権の全てが行使された場合の新株式の発行数（44,444,500株）の総数（ 48,290,620 株）に係る議決権の数は 482,906
個となり、2023年９月30日現在の当社の総株主の議決権の数1,169,214個に対し割合は 41.30 ％に相当し、希薄化率が
25％以上になることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定す
る大規模な第三者割当に該当します。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
（訂正前）
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
（株） 有議決権数
（株） 議決権数の
の割合
割合
57,794,400
小川 浩平 東京都港区 14,461,100 12.37％ 35.33 ％
小高 功嗣 東京都港区 ― ― 3,333,400 2.04％
株式会社SBI証券 東京都港区六本木1-6-1 2,629,700 2.25％ 2,629,700 1.61％
楽天証券株式会社 東京都港区南青山2-6-21 2,448,200 2.09％ 2,448,200 1.50％
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD
STREET LONDON EC4A 2BB
AC ISG （FE－AC）
2,153,781 1.84％ 2,153,781 1.32％
UNITED KINGDOM
（常任代理人 株式会社三菱
（東京都千代田区丸の内2-7-
UFJ銀行）
1）
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋1-13-1 1,569,491 1.34％ 1,569,491 0.96％
魚津海陸運輸倉庫株式会社 富山県魚津市三ケ227-73 1,136,000 0.97％ 1,136,000 0.69 ％
田村 都志雄 富山県魚津市 652,000 0.56％ 652,000 0.40％
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内3-3-1 646,800 0.55％ 646,800 0.40％
新井 清久男 長野県長野市 633,800 0.54％ 633,800 0.39％
株式会社北海道カイリック 富山県魚津市三ケ227-73 630,000 0.54％ 630,000 0.39％
73,627,572
計 ― 26,960,872 23.06％ 45.01 ％
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2023年９月30日
時点の株主名簿を基準に算定しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は小
数第３位を四捨五入しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本転換社債型新株予約
権及び本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。なお、今回
の割当予定先以外の株主の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2023年９月30日より所有株
式数に変更がないとの前提で計算したものであります。
４．割当予定先のうち小川氏の「割当後の所有株式数」は、 本転換社債型新株予約権の転換価額を、発行決議日
の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値である45円と仮定した上で、 小
川氏が、本新株予約権付社債 及び 本新株予約権を全て 転換及び 行使した場合に取得する当社株式を全て保有
した場合の数となります。なお、上記「１ 割当予定先の状況 ｆ．払込みに要する資金等の状況」に記載
のとおり、小川氏は、当初は既に所有する当社普通株式及び本転換社債型新株予約権の行使により取得した
当社普通株式を売却した資金をもって本新株予約権の権利行使を行い、その後は本新株予約権の行使により
取得した当社普通株式を売却した資金により未行使の本新株予約権の行使を行う方針であることを表明して
おります。
５．割当予定先のうち小高氏の「割当後の所有株式数」は、小高氏が、本新株予約権を全て行使した場合に取得
する当社株式を全て保有した場合の数となります。上記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」
に記載のとおり、小高氏は本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しており
ません。
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（訂正後）
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
（株） 有議決権数
（株） 議決権数の
の割合
割合
57,495,240
小川 浩平 東京都港区 14,461,100 12.37％ 35.21 ％
小高 功嗣 東京都港区 ― ― 3,333,400 2.04％
株式会社SBI証券 東京都港区六本木1-6-1 2,629,700 2.25％ 2,629,700 1.61％
楽天証券株式会社 東京都港区南青山2-6-21 2,448,200 2.09％ 2,448,200 1.50％
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD
STREET LONDON EC4A 2BB
AC ISG （FE－AC）
2,153,781 1.84％ 2,153,781 1.32％
UNITED KINGDOM
（常任代理人 株式会社三菱
（東京都千代田区丸の内2-7-
UFJ銀行）
1）
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋1-13-1 1,569,491 1.34％ 1,569,491 0.96％
魚津海陸運輸倉庫株式会社 富山県魚津市三ケ227-73 1,136,000 0.97％ 1,136,000 0.70 ％
田村 都志雄 富山県魚津市 652,000 0.56％ 652,000 0.40％
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内3-3-1 646,800 0.55％ 646,800 0.40％
新井 清久男 長野県長野市 633,800 0.54％ 633,800 0.39％
株式会社北海道カイリック 富山県魚津市三ケ227-73 630,000 0.54％ 630,000 0.39％
73,328,412
計 ― 26,960,872 23.06％ 44.91 ％
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2023年９月30日
時点の株主名簿を基準に算定しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は小
数第３位を四捨五入しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本転換社債型新株予約
権及び本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。なお、今回
の割当予定先以外の株主の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2023年９月30日より所有株
式数に変更がないとの前提で計算したものであります。
４．割当予定先のうち小川氏の「割当後の所有株式数」は、小川氏が、本新株予約権付社債 を全て当初転換価額
で転換し、 本新株予約権を全て行使した場合に取得する当社株式を全て保有した場合の数となります。な
お、上記「１ 割当予定先の状況 ｆ．払込みに要する資金等の状況」に記載のとおり、小川氏は、当初は
既に所有する当社普通株式及び本転換社債型新株予約権の行使により取得した当社普通株式を売却した資金
をもって本新株予約権の権利行使を行い、その後は本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を売却
した資金により未行使の本新株予約権の行使を行う方針であることを表明しております。
５．割当予定先のうち小高氏の「割当後の所有株式数」は、小高氏が、本新株予約権を全て行使した場合に取得
する当社株式を全て保有した場合の数となります。上記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」
に記載のとおり、小高氏は本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しており
ません。
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６【大規模な第三者割当の必要性】
（訂正前）
＜前略＞
(2）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
本転換社債型新株予約権が全て 本仮定下限転換価額で 行使された場合の新株式の発行数（ 4,347,800 株）及び本
新株予約権の全てが行使された場合の新株式の発行数（44,444,500株）の総数（ 48,792,300 株）に係る議決権の数
は 487,923 個となり、2023年９月30日現在の当社の総株主の議決権の数1,169,214個に対し割合は 41.73 ％の希薄化
が生じるものと認識しております。
このように、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行並びにその後の本転換社債型新株予約権及び本新株予
約権の行使の進行により、当社株式に一定程度の希薄化が生じることになりますが、当社といたしましては、本件
資金調達は、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途 （ⅱ）資金調達の内
容」に記載の目的を通じて、当社の企業価値ひいては株主価値向上に資することになるものと考えており、本件資
金調達は株主価値の向上に資するものであると判断しております。
また、当社株式の直近12ヶ月間における１日当たりの平均出来高は1,360,135株（本転換社債型新株予約権が全
て 本仮定下限転換価額で 行使された上で、本新株予約権も全て行使された場合の最大交付株式数 48,792,300 株を加
えた発行済株式総数 165,775,166 株の 0.82 ％程度）であり、一定の流動性を有しております。一方、本転換社債型
新株予約権が全て 本仮定下限転換価額で 行使された上で、本新株予約権も全て行使された場合の最大交付株式数
48,792,300 株を１年間（245日／年営業日で計算）にわたって平均的に行使売却が行われると仮定した場合の１日
当たりの売却数量は 199,152 株となり、上記１日当たりの出来高の 14.64 ％となるため、株価に与える影響は限定的
かつ、消化可能なものと考えております。
したがって、当社といたしましては、本件資金調達による発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断して
おり、既存株主への影響についても合理的な範囲であると判断しております。
(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本転換社債型新株予約権が全て 本仮定下限転換価額で 行使された場合の新株式の発行数（ 4,347,800 株）及び本
新株予約権の全てが行使された場合の新株式の発行数（44,444,500株）の総数（ 48,792,300 株）に係る議決権の数
は 487,923 個となり、2023年９月30日現在の当社の総株主の議決権の数1,169,214個に対し割合は 41.73 ％に相当
し、希薄化率が25％以上になることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23
－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
＜後略＞
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（訂正後）
＜前略＞
(2）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
本転換社債型新株予約権が全て 下限転換価額で 行使された場合の新株式の発行数（ 3,846,120 株）及び本新株予
約権の全てが行使された場合の新株式の発行数（44,444,500株）の総数（ 48,290,620 株）に係る議決権の数は
482,906 個となり、2023年９月30日現在の当社の総株主の議決権の数1,169,214個に対し割合は 41.30 ％の希薄化が
生じるものと認識しております。
このように、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行並びにその後の本転換社債型新株予約権及び本新株予
約権の行使の進行により、当社株式に一定程度の希薄化が生じることになりますが、当社といたしましては、本件
資金調達は、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途 （ⅱ）資金調達の内
容」に記載の目的を通じて、当社の企業価値ひいては株主価値向上に資することになるものと考えており、本件資
金調達は株主価値の向上に資するものであると判断しております。
また、当社株式の直近12ヶ月間における１日当たりの平均出来高は1,360,135株（本転換社債型新株予約権が全
て 下限転換価額で 行使された上で、本新株予約権も全て行使された場合の最大交付株式数 48,290,620 株を加えた発
行済株式総数 165,273,486 株の 0.82 ％程度）であり、一定の流動性を有しております。一方、本転換社債型新株予
約権が全て 下限転換価額で 行使された上で、本新株予約権も全て行使された場合の最大交付株式数 48,290,620 株を
１年間（245日／年営業日で計算）にわたって平均的に行使売却が行われると仮定した場合の１日当たりの売却数
量は 197,104 株となり、上記１日当たりの出来高の 14.49 ％となるため、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能
なものと考えております。
したがって、当社といたしましては、本件資金調達による発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断して
おり、既存株主への影響についても合理的な範囲であると判断しております。
(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本転換社債型新株予約権が全て 下限転換価額で 行使された場合の新株式の発行数（ 3,846,120 株）及び本新株予
約権の全てが行使された場合の新株式の発行数（44,444,500株）の総数（ 48,290,620 株）に係る議決権の数は
482,906 個となり、2023年９月30日現在の当社の総株主の議決権の数1,169,214個に対し割合は 41.30 ％に相当し、
希薄化率が25％以上になることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－
６）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
＜後略＞
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