株式会社リプロセル 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | 株式会社リプロセル |
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株式会社リプロセル(E27585)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年12月５日
【会社名】 株式会社リプロセル
【英訳名】 ReproCELL Incorporated
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 横山 周史
【本店の所在の場所】 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目８番11号
【電話番号】 045-475-3887（代表）
【事務連絡者氏名】 CFO 兼 経営管理部GM 宗村 敏
【最寄りの連絡場所】 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目８番11号
【電話番号】 045-475-3887（代表）
【事務連絡者氏名】 CFO 兼 経営管理部GM 宗村 敏
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 5,300,000円
（新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額を合算した金額）
2,095,300,000円
（注） 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の
払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する
可能性があります。また、新株予約権の行使期間内に行
使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消
却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合
算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
発行数 100,000個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 5,300,000円
発行価格 新株予約権１個につき53円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.53円）
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2023年12月21日（木）
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社リプロセル 経営管理部
申込取扱場所
神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目８番11号
払込期日 2023年12月21日（木）
割当日 2023年12月21日（木）
払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 新橋支店
（注）１．第16回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）については、2023年12月５日開催の当社取締役会
において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社とモルガン・スタンレー
MUFG証券株式会社（以下「割当予定先」といいます。）との間で本新株予約権に関する第三者割当契約（以
下「本第三者割当契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払
い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １．本新株予約権の目的となる株式の総数は10,000,000株、割当株式数（下記「新株予約権
新株予約権付社債券等の の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇
特質 又は下落により行使価額（下記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義す
る。）が修正されても変化しない（但し、下記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価
額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」
という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における
当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以
下「東証終値」という。）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額
（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上
回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正さ
れる。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が126円（本欄第４項に定める。）を下
回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、当初、126円とし、下記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
４項の規定を準用して調整される。
５．割当株式数の上限
10,000,000株（2023年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は11.75％）
６．本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
1,265,300,000円（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使
された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）
７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
条項が設けられており、また、当社が2025年12月22日に本新株予約権の全部を取得する
条項が設けられている（詳細は、下記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
欄を参照）。
新株予約権の目的となる 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
株式の種類 る株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
新株予約権の目的となる １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式10,000,000株とする
株式の数 （本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100
株とする。）。但し、下記第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、
本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとす
る。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）
を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１
株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が下記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整
を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算
式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、か
かる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使
価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
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５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、か
かる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用
開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以
下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行
使価額」という。）は、当初209円とする。
３．行使価額の修正
修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場
合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日に
かかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行
使価額とする。
４．行使価額の調整
(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普
通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算
式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
１株当たりの
新発行・処分株式数×
払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発
行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合
を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株
予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式
又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使
によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は
合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若し
くは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はそ
の日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額
をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付さ
れたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。但
し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の
全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出す
るものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを
適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合に
は、その日の翌日以降これを適用する。
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る
価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権
付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本号③による行使価額
の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出す
るものとする。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日
以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、
本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降
これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約
権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通
株式を交付する。
調整前行使価額により
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位
を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但
し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（東
証終値のない日数を除く。）の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計
算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数
から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、
上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、
基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を
含まないものとする。
(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価
額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
り行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
要があるとき。
(6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な
行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第
(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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新株予約権の行使により 2,095,300,000円
株式を発行する場合の株 （注） 上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修
式の発行価額の総額 正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に
行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新
株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能
性がある。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本
式の発行価格及び資本組 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約
入額 権の発行価額の総額を加えた額を、下記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の
額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2023年12月22日から2025年12月22日までとする。
新株予約権の行使請求の １．行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 株式会社アイ・アール ジャパン
払込取扱場所 ２．行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 新橋支店
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
事由及び取得の条件 払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社
取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権
者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
一部取得をする場合には、合理的な方法により行うものとする。
２．当社は、2025年12月22日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権
者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
３．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式交付若
しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき公表を行った場合又は当社株
主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って取得日の２週間前までに通
知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日より前のいずれかの日に、本新株予約権
１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約
権の全部を取得する。
４．当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘
柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場
廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）
に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保
有する本新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項はありません。但し、割当予定先は、本第三者割当契約の規定により、本新株予約
る事項 権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認が必要であります。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(１）資金調達の背景及び目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検
討いたしましたが、下記「(３）資金調達方法の選択理由 （他の資金調達方法との比較）」に記載のとお
り、公募増資やMSCB等の各種資金調達方法には各々デメリットがある中で、割当予定先より提案を受けた下
記「(２）資金調達方法の概要」に記載のスキーム（以下「本スキーム」といいます。）は、下記「(３）資
金調達方法の選択理由 （本スキームの特徴）」に記載のメリットがあることから、下記「(３）資金調達
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方法の選択理由 （本スキームの特徴）」に記載の本スキームのデメリットに鑑みても、本スキームによる
資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約
権 の発行により資金調達をしようとするものであります。
（１）資金調達の背景及び目的
①当社グループの概況、成長戦略並びに募集の背景
当社グループは、iPS細胞を事業の中核としており、大学／公的研究機関及び製薬企業等の顧客向け
に、研究試薬や細胞等の研究用製品、iPS細胞作製受託等の研究サービス、及び細胞測定機器を提供す
る「研究支援事業」及び、再生医療等製品の研究開発、再生医療等製品の受託製造事業、臨床検査受託
サービスを展開する「メディカル事業」の２つのセグメントに分けて事業を推進しており、再生医療領
域のマーケットリーダーになることを目指しております。
当社グループを取り巻く再生医療分野の市場環境としては、ヒト体性幹細胞やヒトiPS細胞の臨床応
用を目指した研究開発が世界中で盛んに行われる中、再生医療産業のグローバルでの市場規模は2030年
で約17兆円となっており、今後、巨大市場に成長することが見込まれています（「再生医療の実用化・
産業化に関する研究会の最終報告」（経済産業省））。また、日本では「再生医療等の安全性の確保等
に関する法律」及び「薬事法等の一部を改正する法律」が2014年11月25日に施行されたことで、早期に
承認を得ることが可能となり、大手製薬企業を含めた企業による再生医療の事業化に向けた取組みが活
発化しております。このような状況の下、当社グループは、短中期的な収益の柱である「研究支援事
業」と、中長期的な成長事業である「メディカル事業」の両方を組み合わせることで、短期→中期→長
期と連続的な成長を実現してまいります。
特に、中長期的な成長事業である「メディカル事業」では台湾のSteminent Biotherapeutics Inc.
（以下「ステミネント社」といいます。）より導入したヒト細胞加工製品Stemchymal®（以下「ステム
カイマル」（※１）といいます。）の臨床試験及び米国のQ Therapeutics Inc.との間で設立した合弁
会社「株式会社MAGiQセラピューティクス」（以下「MAGiQ社」といいます。）にて開発を行っている
iPS細胞から作製した「iPS神経グリア細胞」（※２）の研究開発を進める等、神経系領域の希少疾患を
対象としたパイプラインの早期の販売承認を目指し積極的な投資を行ってまいりました。加えて、臨床
用iPS細胞の製造販売事業として、製薬企業向けの「GMP-iPS細胞マスターセルバンク」及び個人向けの
「パーソナルiPS」の２つのサービスの事業展開を進めてまいりました。
また、当社は、これまで再生医療等製品の事業化における取り組みとして、共同開発・販売体制の構
築や治験への支援等を目的とした出資を実行してまいりました。加えて、株式会社SBI新生銀行と共同
でベンチャーファンド「Cell Innovation Partners, L.P.（以下「CIP」といいます。）」を設立して
おります。CIPを通じて、国内外のiPS細胞・再生医療関連のバイオベンチャーへの成長資金の提供を行
い、世界中の革新的な技術シーズの確保と育成、そして連携を図り、当社の再生医療の実現と競争力の
強化に向け、前進してまいりました。これらの出資実績の１つがステミネント社への出資であり、2016
年11月に同社と日本でのステムカイマルの共同開発及び販売契約を締結した際の第三者割当増資の引き
受けに始まり、2017年８月のCIPを通じた出資、2021年10月のステムカイマルの国内での承認申請の加
速を目的とした追加出資を実行してまいりました。また、MAGiQ社の設立並びにMAGiQ社とのライセンス
契約についても、同様の取り組みの１つとなります。これらの取り組みの結果として、上述のとおり、
ステムカイマル及びiPS神経グリア細胞は当社の中長期的な成長の柱となることが期待されておりま
す。加えて、2023年６月には慶應義塾大学医学部産婦人科学教室と共同研究契約を締結しており、本共
同研究の中で技術移転を受け、慶應義塾大学が実施している「子宮頸がんを対象とした腫瘍浸潤リンパ
球輸注療法（以下「TIL療法」といいます。）（※３）」に関する臨床試験の細胞加工を実施する予定
であり、本事業を起点として、がん免疫療法の分野にも事業を展開してまいります。
このような状況の下、当社は、連続的な企業成長の実現に向けて、本資金調達を実施し、研究支援事
業の展開により培われた大学／公的研究機関や製薬企業を始めとする既存のネットワークを活用した新
規パイプラインの導入並びに、ステムカイマルの治験を通じて蓄積された再生医療製品の導入から臨床
試験までのノウハウを活用したパイプラインの開発・商業化を推進してまいります。また、新規パイプ
ラインの対象疾患としては、患者数が数万人程度の希少疾患領域を中心に検討を進める予定であり、１
件あたりの新規パイプライン導入及び治験に係る費用としては、10～20億円程度を想定しております。
なお、ステムカイマルの国内第Ⅱ相臨床試験結果を終え、承認申請が視野に入ってくる中、新たな長期
的な収益の柱の構築に向けて、積極的に新規パイプラインの導入に注力すべきタイミングであると判断
するに至りました。上記に加え、経営上、当社の競争優位性を維持するために必要な費用として、研究
支援事業における研究開発費や一般管理費としての人件費等の運転資金への充当を予定しております。
これらの取り組みを通じて、多くの再生医療等製品を有する再生医療企業としての地位を確立してまい
ります。
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当社は、2023年９月末現在で2,085百万円の現金及び預金、短期的な資金運用を行っている有価証券
が2,987百万円あり、財務基盤については一定の安定性を有していると考えております。一方、2024年
３月期第２四半期累計期間の営業損失は241百万円、通期連結業績予想においても110百万円の営業赤字
を 予想しており、未だ営業活動によるキャッシュフローを安定的に創出するには至っておらず、財務健
全性については引き続き注意を要する状況です。
このような状況も踏まえた上で、iPS細胞から広がる医療領域の未来を見据え、短中期の収益の柱で
ある研究支援事業を基軸に、メディカル事業による連続的な成長の実現を図る上で、機動的な資金調達
手段を確保しつつ、かつ既存株主の利益を十分に配慮した資金調達が必要であると判断し、本新株予約
権の発行を決定いたしました。また、今回の資金調達は、当社の中長期的な企業価値を向上させ、既存
株主の皆様の利益に資するものであると判断しております。
なお、今回の資金調達による具体的使途及び支出予定時期につきましては下記「２．新規発行による手
取金の使途 (2）手取金の使途」に記載しております。
②前回資金調達の状況
〈第15回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び行使により調達した資金の使途〉
当社は、2021年６月に第三者割当による第15回新株予約権を発行しており、これにより新規パイプラ
インの導入及び治験に係る費用として、2022年４月から2024年６月にかけて、2,490百万円を、運転資
金として、2021年７月から2024年３月にかけて、1,050万円を、それぞれ充当する予定でしたが、第15
回新株予約権については、2022年10月19日に、残存していたすべての新株予約権の取得及び消却を完了
しており、第15回新株予約権による調達総額は2,929百万円で確定しております。そして、そのうち
1,653百万円については既に充当が完了しております（うち新規パイプラインの導入及び治験に係る費
用として充当された金額は35百万円、運転資金として充当された金額は809百万円）。そこで、今回の
資金調達により、2024年１月以降の運転資金に充当するとともに、前回調達することができなかった
1,990百万円について、改めて、新規パイプラインの導入及び治験に係る費用に充当する予定です（な
お、この結果として、第15回新株予約権の発行時点において開示しておりました資金使途は、本「②前
回資金調達の状況」の末尾に記載のとおり変更されております。）。
なお、支出予定時期としては、新規パイプラインの導入の検討から契約に至るまでの期間、導入後の
臨床段階に応じた継続的な治験費用の支出などを、総合的に勘案した結果、2029年３月までを支出予定
時期とすることが適切であると判断しております。
〈第15回新株予約権による資金調達〉
変更前の 変更後の
充当額
具体的な使途 調達予定金額 調達予定金額 支出予定時期
（百万円）
（百万円） （百万円）
① ステムカイマル（脊髄小脳変
2022年４月～
500 500 127
性症）の治験及び承認に係る諸
2025年６月
費用
② iPS神経グリア細胞の適用拡
2021年７月～
620
750 182
2026年６月
大に係る費用
③ 新規事業であるiPS細胞作製
2021年７月～
ビジネス（GMP-iPS細胞マスター
500
600 500
2023年12月
セルバンク及びパーソナルiPS）
の立ち上げに係る費用
④ 新規パイプラインの導入及び
2022年４月～
500
2,490 35
2024年６月
治験に係る費用
2021年７月～
⑤ 運転資金等 809
1,050 809
2023年12月
2,929
合計 5,390 1,653
（注）１．当初支出予定時期につきましては、資金使途①は2022年４月～2024年６月、資金使途②は2021
年７月～2024年６月、資金使途③は2021年７月～2024年６月、資金使途⑤は2021年７月～2024
年３月としておりましたが、当初支出予定時期を上記のとおり変更して充当しております。そ
の変更理由につきましては、資金使途①は前回資金調達時点の想定と比べて承認申請の時期が
若干遅れていることに伴う支出時期の延長、資金使途②は前回資金調達時点の想定と比べて当
該プロジェクトの進捗が遅れていることに伴う支出時期の延長ですが、両プロジェクトとも基
本的に順調に進捗しており、具体的な使途について前回の資金調達時点から変更はございませ
ん。
２．資金使途②につきましては、変更後の調達予定金額が変更前の調達予定金額を下回っておりま
すが、大部分を調達できていること、また現時点での充当額がその一部に留まっていることか
ら今回のタイミングで追加の資金調達は行わないこととしております。今後、プロジェクトの
進捗に伴い不足が生じる場合には手元資金からの充当を予定しております。
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※１：ステムカイマル ステミネント社が開発した再生医療製品であり、脊髄小脳変性症（※
４）等を対象疾患としており、現在では、国内及び台湾での第Ⅱ相臨
床試験を終え、ステムカイマルの病態進行抑制効果を裏付ける結果が
得られております。また、安全性においても重篤な安全性の問題は見
られていないことが確認されています。この試験結果を踏まえ、今
後、早期の製造販売承認の取得を目指します。
※２：iPS神経グリア細胞 iPS神経グリア細胞は、様々な中枢神経系疾患に対する治療を狙った
細胞であり、現在は筋萎縮性側索硬化症（ALS）（※５）（以下
「ALS」といいます。）及び横断性脊髄炎（TM）（※６）（以下
「TM」といいます。）をターゲットに前臨床ステージにあり、計画通
り順調に開発を進めております。
※３：腫瘍浸潤リンパ球輸注 TIL療法は、患者本人のがん組織に含まれる腫瘍浸潤リンパ球と呼ば
療法（TIL療法） れる免疫細胞を採取して体外で大量に培養し、患者に戻す養子免疫療
法の一種です。TIL療法は米国を中心に、1980年代より主に進行悪性
黒色腫に対して実施され、治療効果が報告されてきました。悪性黒色
腫に対するTIL療法の成績は、腫瘍が縮小した患者（奏効率）が約７
割で、病変が完全に消失する割合（完全奏効）は約２割とされ、さら
に、完全奏効の患者では少数の例外を除き再発しないことが知られて
います。
※４：脊髄小脳変性症 脊髄小脳変性症は、小脳や脳幹、脊髄の神経細胞が変性してしまうこ
とにより、徐々に歩行障害や嚥下障害等の運動失調が現れ、日常の生
活が不自由となってしまう疾患です。患者様の数は日本国内で約３万
人とされており、難治性希少疾患に指定されています。
※５：筋萎縮性側索硬化症 ALSは、体を動かすための神経系（運動神経）が変性してしまう病気
（ALS） です。これにより脳から「筋肉を動かせ」といった命令が伝わらなく
なり、筋肉がやせていきます。運動神経のみが変性するため、意識や
五感は正常であり、知能の低下もありません。
病状の進行が極めて速い一方で、有効な治療法は確立されていませ
ん。日本では指定難病とされています。
※６：横断性脊髄炎（TM） TMは、脊髄の一部分が横方向にわたって炎症を起こすことによって発
生する神経障害です。通常、腰部の痛みや筋肉衰弱やつま先や脚の異
常な感覚等の症状が突然発症することで始まり、その後急速に、麻痺
や閉尿や排便制御の喪失等の深刻な症状がみられます。一部の患者は
障害を残さずに完治しますが、中には日常生活に支障をきたすほどの
障害が残ってしまう患者もいます。
原因は特定されておらず、効果的な治療法は確立されていません。
（２）資金調達方法の概要
本スキームは、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の
行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。本新株予約権の行使価額は、修正日の直
前取引日の東証終値の92％に相当する金額に修正されます。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使
価額を下回ることはありません。
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含む本第三
者割当契約を締結いたします。すなわち、割当予定先は、本第三者割当契約に従って当社に対して本新
株予約権の行使に係る許可申請書（以下「行使許可申請書」といいます。）を提出し、これに対し当社
が書面（以下「行使許可書」といいます。）により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許
可書に示された最長60取引日の期間（以下「行使許可期間」といいます。）に、行使許可書に示された
数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。また、割当予定先は、何度でも行使許可の申請を行
うことができますが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき本新株予約権の行使を
行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできません。
行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは、当社の裁量によって決定するこ
とができます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水準
等を総合的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断いたします。
また、当社は行使許可を行った後、行使許可期間中に、当該行使許可を取り消す旨を割当予定先に通
知することができ、この場合、通知の翌取引日から、割当予定先は当該行使許可に基づき本新株予約権
を行使することができません。加えて、割当予定先は、行使許可期間中に、当該行使許可を放棄する旨
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を当社に通知することができ、この場合、かかる放棄の通知がなされた時点以降、割当予定先は当該行
使許可に基づき本新株予約権を行使することができません。
当社は、上記の許可又は許可を取り消す旨の通知を行った場合、又は割当予定先から上記の放棄に係
る通知を受領した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
なお、当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決
議した場合は、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得
日に、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額にて取得することができま
す。また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、発
行価額と同額にて取得します。
（３）資金調達方法の選択理由
本スキームは、当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロール
することができるという特徴をもっており、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案し
ながら機動的に資金を調達することができるため、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑
制しながら、自己資本を増強することが可能となる手法です。
当社は、今回の資金調達に際し、下記「（本スキームの特徴）」及び「（他の資金調達方法との比
較）」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本スキームによる資金調達方法が、既存株主の利
益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを
採用することを決定いたしました。
（本スキームの特徴）
［メリット］
① 当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすること
ができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な
株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となりま
す。
② 本新株予約権の行使価額は、修正日の直前取引日の東証終値の92％に相当する金額に修正され
るため、株価変動に応じて機動的な資金調達が可能となります。なお、本新株予約権には下限
行使価額が設定されており、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっておりま
す。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式数は10,000,000株で固定されており、株価動向にかか
わらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。
④ 行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には調達額が増大するメリットを享受で
きます。
⑤ 将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又は代替的な資金調達手法
が確保できた場合等には、当社の選択により、いつでも残存する本新株予約権を発行価額と同
額で取得することが可能であり、資本政策の柔軟性が確保されております。
⑥ 本新株予約権による調達金額は資本となるため、財務健全性指標が上昇します。
⑦ 割当予定先は、本第三者割当契約に基づき、当社取締役会の承認を得ることなく、当社以外の
第三者に本新株予約権を譲渡することはできません。
［デメリット］
① 本スキームは、当社の行使許可のもと、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調
達がなされる仕組みであり、資金調達の進捗について下記のデメリットがあります。
（ア）株価が本新株予約権の下限行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予
約権の行使が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。
（イ）株価が下限行使価額を上回って推移している場合でも、市場出来高の水準に応じて、すべ
ての本新株予約権の行使が完了するまでは一定の期間が必要となります。
（ウ）当社から割当予定先に対して行使を指図することはできない仕組みであり、株価が行使価
額を超えている場合でも、割当予定先が行使をしない限り資金調達ができない仕組みと
なっております。
（エ）一時に資金調達することはできず、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達
金額が当初の予定を下回る可能性があります。
② 割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有してお
らず、取得した当社株式については速やかに売却する予定であるため、割当予定先による当社
株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
（他の資金調達方法との比較）
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① 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の
希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であ
ることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として
適当でないと判断いたしました。
③ 第三者割当による新株発行は即時の資金調達の有効な方法となりえますが、公募増資と同様、同
時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大き
いと考えられます。
④ 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件
及び行使条件は多様化しておりますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応
じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行
使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が
大きいと考えられます。
⑤ いわゆるライツ・イシューには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメン
ト型ライツ・イシューと、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ラ
イツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された
実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等の
コストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノン
コミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上して
おり、東証の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号aに規定される上場基準を満たさない
ため、実施することができません。
⑥ 社債及び借入による資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため、財
務健全性指標が低下します。なお、2023年３月末日時点で、当社の借入金はございませんが、下
記「２．新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途」に記載した金額を上回る借入余力が
無いことや、2024年３月期第２四半期累計期間の営業損失は241百万円となっており、負債の増
加により財務健全性指標が低下することは望ましくないため、今回の資金調達方法として適当で
はないと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含む本第三者割当
契約を締結いたします。すなわち、割当予定先は、本第三者割当契約に従って当社に対して行使許可申請書
を提出し、これに対し行使許可書により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可期間に、行使
許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。また、割当予定先は、何度でも行使許
可の申請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき本新株予約権
の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできません。
行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは、当社の裁量によって決定することがで
きます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水準等を総合的
に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断いたします。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、株券貸借契約を締結する予
定はありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
きる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の
受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
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(3）本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
８．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
９．本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。
10．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
2,095,300,000 7,000,000 2,088,300,000
（注）１．本新株予約権に係る調達資金は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の合計額を合算した金額であります。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結
果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取の概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新
株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様
に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取の概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の
合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額2,088百万円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 新規パイプラインの導入及び治験に係る費用 1,990 2024年４月～2029年３月
② 運転資金等 98 2024年１月～2026年３月
合計 2,088 －
（注）１．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、安全性の高い預金口座等にて運
用・管理していく予定です。
２．本資金調達による調達資金を使用する優先順位としましては、上記①乃至②の各資金使途のうち、支出時期
が到来したものから、順次充当いたします。
３．本新株予約権の行使時における株価推移より、上記の使途に充当する支出予定額を上回って資金調達が行わ
れた場合には、かかる超過分を①に追加充当する予定です。また、調達額が予定に満たない場合には、当該
時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。そのような場合には、他の方法による資
金調達の実施及び手元現預金の活用等を検討する可能性があります。
４．上記①に関して、支出予定時期内に適当なライセンス及び新たなパイプライン候補が見つからなかった場
合、引き続きそれらのライセンスやパイプラインの獲得の検討を行うか、又は②として充当することを検討
いたします。なお、資金使途の変更が生じる場合には、適時適切に開示を行います。
当社は、上記表中に記載のとおり、2029年３月までに資金を充当することを予定しておりますが、各資金使
途についての詳細は下記のとおりです。
① 新規パイプラインの導入及び治験に係る費用
当社は、再生医療製品として「ステムカイマル」及び「iPS神経グリア細胞」を有しており、それぞれ臨
床試験及び前臨床試験を進めております。これまで、再生医療製品の導入、前臨床試験、臨床試験と幅広く
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経験しており、知見及びノウハウが社内に蓄積しております。今後、これらの社内資産を有効活用し、連続
的な企業成長を図るため、中長期的な成長の柱となることが期待される「ステムカイマル」及び「iPS神経
グ リア細胞」などの既存パイプラインの開発や、製薬企業向けの「GMP-iPS細胞マスターセルバンク」及び
個人向けの「パーソナルiPS」の２つのサービスを展開する臨床用iPSの製造販売事業と並行して新規の細胞
医薬品の導入を検討してまいります。なお、「ステムカイマル」の臨床開発に必要な資金並びに臨床用iPS
の製造販売事業の立ち上げ費用については、第15回新株予約権の発行による資金調達の実施を通じて既に確
保、充当をしていることから、本資金調達における資金使途には含めておりません。
また、当社は、株式会社SBI新生銀行と共同でベンチャーファンド「Cell Innovation Partners, L.P.」
を設立しており、当該ファンドによる国内外のiPS細胞・再生医療関連のバイオベンチャーへの成長資金の
提供を通じて構築された再生医療ベンチャーの情報収集及びネットワークを有効活用し、新規の細胞医薬品
の導入に取り組んでまいりました。
導入の方法といたしましては、新たに他の企業から細胞医薬品のライセンスを取得し、日本での上市を目
指して開発や治験を行う方法等を検討しております。
今回の調達資金につきましては、自社での取り組みのみならず、オープンイノベーションを活用した、他
社からの新規パイプラインの導入及び治験に係る費用の資金として充当することを予定しており、これは上
市による大きな収益を目指すパイプラインの拡充費用であり、長期的な業績に寄与するものと考えておりま
す。なお、１件あたりの新規パイプライン導入及び治験にかかる費用としては、10～20億円程度を想定して
おります。また、現時点において具体的に検討している案件はなく、具体的な方針及び案件が決定した際に
は速やかに開示いたします。
② 運転資金等
当社の研究支援事業では、既に研究用として開発された製品の原材料や製造方法を見直し、再生医療向け
試薬として開発・販売を行うために、既存原材料を再度見直すとともに、細胞作製プロセスを最適化するた
めの再設計を行っており、継続的な研究開発に必要な研究開発費が発生しております。また、その他に、一
般管理費として、主に人件費、支払報酬、旅費交通費、地代家賃等からなる運転資金が発生しております。
これらは、経営上、当社の競争優位性を維持するために必要な費用と考えており、今回調達する資金のう
ち、98百万円を2024年１月から2026年３月までの運転資金の一部に充当する予定です。なお、かかる運転資
金への充当額は、当社における過去の実績を踏まえ見積もっております。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は、本新株予約権に係る新株予約権者の判
断に依存し、また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達でき
る資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に
差異が発生する可能性があります。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、別途記載のある場合を除き、2023年12月５日現在にお
けるものであります。
名称 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目９番７号
本店の所在地
大手町フィナンシャルシティ サウスタワー
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 田村 浩四郎
ａ．割当予定
先の概要
資本金 62,149百万円（2023年３月31日現在）
事業の内容 金融商品取引業
MMパートナーシップ 99.94％
主たる出資者及びその出資
比率 モルガン・スタンレー・ホールディングス株式会社 0.06％
割当予定先が保有している当社の株式の数：０株（2023年９月30日現在）
出資関係 （注） トレーディング資産としての保有です。
ｂ．提出者と
当社が保有している割当予定先の株式の数：なし
割当予定
人事関係 該当事項はありません。
先との間
の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は割当予定先以外の金融機関からも提案を受けましたが、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社よ
り本スキーム及びその条件の説明や提案を受け、当該提案の内容を含め、公募増資、MSCB、金融機関からの借入れ
等の各資金調達方法について、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 （２）新株予約権の内容等
（注）１． （３）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり検討いたしました。その結果として、当社は、三菱
ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社より提案を受けた、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社を割当予定
先とする本スキームによる資金調達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必要
資金を調達できるという点において当社のニーズに最も合致すると判断しました。
当社は、割当予定先が国内外に厚い投資家顧客基盤を有しているため、当社株式に対する機関投資家をはじめと
する投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却
が期待されることから、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業
協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は、10,000,000株です。
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先と締結する本第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である
旨が定められる予定です。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意
思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を受けておりま
す。
また、当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定
めに基づき、割当予定先と締結する本第三者割当契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等（同規則に定め
る意味を有する。以下同じ。）の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式
数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置（割当予定先が本新株
予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先とな
る者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。）を
講じる予定です。
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ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金
は確保されている旨の口頭による報告を受けており、割当予定先の2023年３月期の業務及び財産の状況に関する説
明書類に含まれる貸借対照表から、割当予定先における本新株予約権の払込金額（発行価額）及び行使に要する資
金を上回る充分な現預金の存在を確認したことから、当社として本新株予約権の払込み及び行使に支障はないと判
断しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先は東証の取引参加者であり、また、その親会社であるモルガン・スタンレーの株式は、ニューヨーク
証券取引所に上場されております。割当予定先は金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の
監督及び規制に服しており、また日本証券業協会をはじめとする日本国内の協会等に加盟しております。
割当予定先は、反社会的勢力に対する基本方針を定め、かかる基本方針をホームページにおいて公表しておりま
す。また、当社は、割当予定先がかかる基本方針に基づき、反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推
進するためのコンプライアンス体制を確立していることを、割当予定先からのヒアリング等により確認しておりま
す。
上記を踏まえ、当社は、割当予定先及びその役員が反社会的勢力ではなく、また反社会的勢力との関係を有して
いないものと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、本第三者割当契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認
が必要であります。
３【発行条件に関する事項】
（１）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約に定められた諸条件
を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：山本顕三、住所：東京都港区
元赤坂一丁目１番８号）（以下「本算定機関」といいます。）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間
には、重要な利害関係はありません。
本算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モ
デルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な
権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当
予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映で
きる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約
権の評価を実施しています。また、本算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価（209
円）、ボラティリティ（45.6％）、当社の予定配当額（０円／株）、無リスク利子率（0.0％）、当社株式の流動
性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の
前提条件（当社の資金調達需要が一様に発生すること、資金調達需要が発生している場合には割当予定先からの行
使許可申請に対して当社がこれに応じること、それ以降については本新株予約権が残存する限り当社が当該行動を
継続することにより割当予定先の権利行使を促すこと、割当予定先は当社からの行使許可が得られた場合には出来
高の一定割合（12.5％）の株数の範囲内で速やかに権利行使を実施すること、当社からの通知による取得が実施さ
れないこと等を含みます。）を設定しています。
当社は、本算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ（51円～53円）を参考として、既存株主への影
響も考慮し、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を評価額レンジの上限と同額の53
円とし、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行決議日の直前取引日の東証終値の100％に相当する金額
の当初209円としました。本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価
額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられ
ているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合
理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額レンジの上限と同額とされているた
め、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査役全員から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行価額は、本算定
機関の算定結果である評価額レンジの上限と同額であり、有利発行に該当しないとした取締役会の判断について
は、法令に違反しておらず適法であるという趣旨の意見を得ております。
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（２）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数は10,000,000株（議決権数100,000個）であり、2023
年９月30日現在の当社発行済株式総数85,141,191株及び議決権数850,595個を分母とする希薄化率は11.75％（議決
権ベースの希薄化率は11.76％）に相当します。
しかしながら、①本新株予約権は原則として当社の行使許可をもって当初行使価額で行使されるため急速な希薄
化には一定の歯止めを掛けることが可能であり、②本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使
により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定である
ことから、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
また、割当予定先が本新株予約権の全部を行使して取得した場合の10,000,000株を行使期間である２年間にわ
たって売却するとした場合の１取引日当たりの平均数量が約20,000株であることから、当社株式の過去６ヶ月間に
おける１日当たり平均出来高708,146株と比較して、上記発行数量は、市場で十分に消化可能であると考えており
ます。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
モルガン・スタンレーMUFG証券 東京都千代田区大手町一丁目９
－ － 10,000,000 10.52
株式会社 番７号
東京都港区南青山二丁目６番21
楽天証券株式会社 1,380,300 1.62 1,380,300 1.45
号
横山 周史 神奈川県座間市 1,016,950 1.20 1,016,950 1.07
大阪府大阪市中央区高麗橋二丁
上田八木短資株式会社 1,000,000 1.18 1,000,000 1.05
目４番２号
五十畑 輝夫 栃木県栃木市 823,600 0.97 823,600 0.87
中野 暁 東京都港区 620,000 0.73 620,000 0.65
中辻 憲夫 京都府京都市上京区 500,000 0.59 500,000 0.53
東京都千代田区丸の内三丁目３
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 384,000 0.45 384,000 0.40
番１号
東京都千代田区丸の内一丁目９
大和証券株式会社 379,000 0.45 379,000 0.40
番１号
藤井 衛 兵庫県尼崎市 345,700 0.41 345,700 0.36
計 － 6,449,550 7.58 16,449,550 17.30
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年９月30日現在の株主名
簿上の株式数を基準としております。
２．「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、本新株予約権の目的である株式の数を加えた株式
数によって算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である
株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
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６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第21期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）2023年６月27日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第22期第１四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）2023年８月10日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第22期第２四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）2023年11月10日関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2023年12月５日）まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2023年12月５日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社リプロセル 本店
（神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目８番11号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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