株式会社ヒューマンテクノロジーズ 訂正有価証券届出書(新規公開時)
提出書類 | 訂正有価証券届出書(新規公開時) |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社ヒューマンテクノロジーズ |
カテゴリ | 訂正有価証券届出書(新規公開時) |
EDINET提出書類
株式会社ヒューマンテクノロジーズ(E39194)
訂正有価証券届出書(新規公開時)
【表紙】
有価証券届出書の訂正届出書
【提出書類】
関東財務局長
【提出先】
【提出日】 2023年12月5日
【会社名】 株式会社ヒューマンテクノロジーズ
【英訳名】 Human Technologies, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 家﨑 晃一
【本店の所在の場所】 東京都港区元赤坂一丁目6番6号
【電話番号】 03-4577-9600(代表)
【事務連絡者氏名】 経営管理室 小比類巻 佳朗
【最寄りの連絡場所】 東京都港区元赤坂一丁目6番6号
【電話番号】 03-4577-9600(代表)
【事務連絡者氏名】 経営管理室 小比類巻 佳朗
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 799,000,000円
売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し 2,242,240,000円
(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し 483,336,000円
(注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金
額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込
額であります。
なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式に
は、日本国内において販売される株式と、引受人の関係
会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場
(但し、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して
販売される株式が含まれております。
詳細は、「第一部 証券情報 第2 売出要項 1 売出
株式(引受人の買取引受による売出し)」をご参照くだ
さい。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年11月17日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集
1,000,000株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2023年12月4日開催の取締役会において決定し、並びにブック
ビルディング方式による売出し2,781,200株(引受人の買取引受による売出し2,288,000株・オーバーアロットメントに
よる売出し493,200株)の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項を訂正す
るため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
2【訂正事項】
第一部 証券情報
第1 募集要項
1 新規発行株式
2 募集の方法
3 募集の条件
(2)ブックビルディング方式
4 株式の引受け
5 新規発行による手取金の使途
(1)新規発行による手取金の額
(2)手取金の使途
第2 売出要項
1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
募集又は売出しに関する特別記載事項
3.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
3【訂正箇所】
訂正箇所は___罫で示してあります。
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第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行株式】
(訂正前)
種類 発行数(株) 内容
権利内容に何ら制限のない、当社における標準となる株式であ
普通株式 1,000,000 (注)2.
り、単元株式数は100株であります。
(注)1.2023年11月17日開催の取締役会決議によっております。
2.発行数については、2023年12月4日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
3. 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
4. 上記とは別に、2023年11月17日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式
493,200株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
(訂正後)
種類 発行数(株) 内容
権利内容に何ら制限のない、当社における標準となる株式であ
普通株式 1,000,000
り、単元株式数は100株であります。
(注)1.2023年11月17日開催の取締役会決議によっております。
2. 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
3. 上記とは別に、2023年11月17日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式
493,200株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
(注)2.の全文削除及び3.4.の番号変更
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2【募集の方法】
(訂正前)
2023年12月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引
受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2023年12月4日 開催予
定 の取締役会において決定 される 会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総
額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
て引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により
決定する価格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 - - -
入札方式のうち入札によらない募集 - - -
432,400,000
ブックビルディング方式 1,000,000 799,000,000
432,400,000
計(総発行株式) 1,000,000 799,000,000
(注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
ます。
3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2023年11月17日開催の取締役会決議に基づき、
2023年12月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
ります。
5. 有価証券届出書提出時における想定発行価格(940円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
(見込額)は940,000,000円となります。
6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条
件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
照下さい。
7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照下さい。
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(訂正後)
2023年12月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引
受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2023年12月4日 開催 の
取締役会において決定 された 会社法上の払込金額 (799円) 以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価
額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人
に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により
決定する価格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 - - -
入札方式のうち入札によらない募集 - - -
450,800,000
ブックビルディング方式 1,000,000 799,000,000
450,800,000
計(総発行株式) 1,000,000 799,000,000
(注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
ます。
3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であります。
4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2023年11月17日開催の取締役会決議に基づき、
2023年12月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
ります。
5. 仮条件(940円~1,020円)の平均価格(980円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込
額)は980,000,000円となります。
6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条
件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
照下さい。
7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照下さい。
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3【募集の条件】
(2)【ブックビルディング方式】
(訂正前)
資本 申込株数 申込
発行価格 引受価額 払込金額
組入額 単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
未定
未定 未定 未定 自 2023年12月14日(木) 未定
100 2023年12月21日(木)
(注)2.
(注)1. (注)1. (注)3. 至 2023年12月19日(火) (注)4.
(注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、 2023年12月4日に仮条件を決定し、 当該仮条件による需要状況等、上場日までの価格変動リス
ク等を総合的に勘案した上で、2023年12月13日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的
に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
2. 払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年12月4日開催予定の取締役会において決定される予定であ
ります。また、 「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2023年12月
13日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
取金となります。
3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2023年11月17日開催の取締役会において、
増加する資本金の額は、2023年12月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
5.株式受渡期日は、2023年12月22日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募
集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集
に係る株券は、発行されません。
6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
7.申込みに先立ち、2023年12月6日から2023年12月12日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分
に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各
社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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(訂正後)
資本 申込株数 申込
発行価格 引受価額 払込金額
組入額 単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
未定 未定 未定 自 2023年12月14日(木) 未定
799
100 2023年12月21日(木)
(注)1. (注)1. (注)3. 至 2023年12月19日(火) (注)4.
(注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、940円以上1,020円以下の範囲とし、 発行価格は、当該仮条件による需要状況等、上場日までの価
格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年12月13日に引受価額と同時に決定する予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価
格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上
場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定
いたしました。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的
に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
なお、需要の申告の結果、仮条件の範囲外で発行価格を決定する場合があります。その場合においても、仮
条件の下限の80%以上かつ上限の120%以下である752円以上1,224円以下の範囲内で発行価格を決定するほ
か、引受価額は会社法上の払込金額(799円)以上の価額となります。
2.「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額 (799円) 及び2023年12月13日
に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金
となります。
3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2023年11月17日開催の取締役会において、
増加する資本金の額は、2023年12月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
5.株式受渡期日は、2023年12月22日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募
集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集
に係る株券は、発行されません。
6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
7.申込みに先立ち、2023年12月6日から2023年12月12日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分
に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各
社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
8.引受価額が会社法上の払込金額 (799円) を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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4【株式の引受け】
(訂正前)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
1.買取引受けによります。
2.引受人は新株式払込金とし
て、2023年12月21日までに
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
払込取扱場所へ引受価額と
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
同額を払込むことといたし
未定
ます。
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
3.引受手数料は支払われませ
楽天証券株式会社 東京都港区南青山二丁目6番21号
ん。ただし、発行価格と引
受価額との差額の総額は引
受人の手取金となります。
計 - 1,000,000 -
(注) 1.2023年12月4日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
2. 上記引受人と発行価格決定日(2023年12月13日)に元引受契約を締結する予定であります。
(訂正後)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
1.買取引受けによります。
2.引受人は新株式払込金とし
て、2023年12月21日までに
725,000
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
払込取扱場所へ引受価額と
225,000
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
同額を払込むことといたし
ます。
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号 30,000
3.引受手数料は支払われませ
楽天証券株式会社 東京都港区南青山二丁目6番21号
20,000
ん。ただし、発行価格と引
受価額との差額の総額は引
受人の手取金となります。
計 - 1,000,000 -
(注) 上記引受人と発行価格決定日(2023年12月13日)に元引受契約を締結する予定であります。
(注)1.の全文及び2.の番号削除
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5【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
864,800,000 834,800,000
30,000,000
(注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、 有価証券届出書提出時における想定発行価格(940円)を基礎として算出した見込額であり
ます。
2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
901,600,000 871,600,000
30,000,000
(注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、 仮条件(940円~1,020円)の平均価格(980円)を基礎として算出した見込額であります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
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(2)【手取金の使途】
(訂正前)
上記の手取概算額 834,800 千円については、「1 新規発行株式」の(注) 4. に記載の第三者割当増資の手
取概算額上限 426,519 千円と合わせた手取概算額合計上限 1,261,319 千円について、①システム開発、②マーケ
ティング費用及び③子会社への投融資(海外市場開拓への投資)に充当する予定であり、具体的な内容は以下
に記載のとおりであります。
① システム開発について
下記のシステム開発に充当する予定であります。
・課金機会の拡大を目的として「電子契約サービス」のシステム開発(ソフトウエアとして資産計上する予定
の設備投資)に、総額244,000千円(2024年3月期:118,000千円、2025年3月期:126,000千円)を充当する予
定であります。
・販売店を活用した新たなECビジネスの拡大を目的として「サブスクリプションマネジメントプラットフォー
ム(通称SMP(注)1)」のシステム開発に総額57,000千円(2024年3月期:18,000千円、2025年3月期:
39,000千円)に充当する予定であります。
・課金方法の変更を控え当社の主要な提供サービスである「KING OF TIME」の機能強化の一環として「給与計
算」のシステム開発に総額209,000千円(2024年3月期:84,000千円、2025年3月期:125,000千円)を充当す
る予定であります。
② マーケティング費用について
①での「給与計算」のシステム開発により、勤怠から給与までの一貫サービスが実現し、競合他社との差別
化要因になると認識しております。このタイミングに合わせて以下のマーケティングを実行します。
・顧客基盤拡大のため、Webマーケティング(リスティング広告、SNS広告、Webメディアへの掲載等)及び主
要な販売店・OEM向けの販売促進キャンペーンのための販売促進費として総額300,000千円(2025年3月期:
150,000千円、2026年3月期:150,000千円)を充当する予定であります。
・KING OF TIMEシリーズの認知度向上のため、テレビCM等のマスメディアを活用したマーケティング費用とし
て2026年3月期に 251,319 千円を投資する予定であります。
③ 子会社への投融資(海外市場開拓への投資)について
海外市場開拓の足掛かりとなる当社タイ子会社(Human Technologies (Thailand) Co., Ltd.)へ主に
「KING OF TIME」のローカライズ開発のための投融資資金として総額200,000千円(2024年3月期:50,000千
円、2025年3月期:100,000千円、2026年3月期:50,000千円)を充当する予定であります。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
(注)1.SMPとは、「KING OF TIME」を入口として顧客に必要なサービスを販売・サポートするプラットフォームの
ことを指します。
2.設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の
項をご参照下さい。
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(訂正後)
上記の手取概算額 871,600 千円については、「1 新規発行株式」の(注) 3. に記載の第三者割当増資の手
取概算額上限 444,669 千円と合わせた手取概算額合計上限 1,316,269 千円について、①システム開発、②マーケ
ティング費用及び③子会社への投融資(海外市場開拓への投資)に充当する予定であり、具体的な内容は以下
に記載のとおりであります。
① システム開発について
下記のシステム開発に充当する予定であります。
・課金機会の拡大を目的として「電子契約サービス」のシステム開発(ソフトウエアとして資産計上する予定
の設備投資)に、総額244,000千円(2024年3月期:118,000千円、2025年3月期:126,000千円)を充当する予
定であります。
・販売店を活用した新たなECビジネスの拡大を目的として「サブスクリプションマネジメントプラットフォー
ム(通称SMP(注)1)」のシステム開発に総額57,000千円(2024年3月期:18,000千円、2025年3月期:
39,000千円)に充当する予定であります。
・課金方法の変更を控え当社の主要な提供サービスである「KING OF TIME」の機能強化の一環として「給与計
算」のシステム開発に総額209,000千円(2024年3月期:84,000千円、2025年3月期:125,000千円)を充当す
る予定であります。
② マーケティング費用について
①での「給与計算」のシステム開発により、勤怠から給与までの一貫サービスが実現し、競合他社との差別
化要因になると認識しております。このタイミングに合わせて以下のマーケティングを実行します。
・顧客基盤拡大のため、Webマーケティング(リスティング広告、SNS広告、Webメディアへの掲載等)及び主
要な販売店・OEM向けの販売促進キャンペーンのための販売促進費として総額300,000千円(2025年3月期:
150,000千円、2026年3月期:150,000千円)を充当する予定であります。
・KING OF TIMEシリーズの認知度向上のため、テレビCM等のマスメディアを活用したマーケティング費用とし
て2026年3月期に 306,269 千円を投資する予定であります。
③ 子会社への投融資(海外市場開拓への投資)について
海外市場開拓の足掛かりとなる当社タイ子会社(Human Technologies (Thailand) Co., Ltd.)へ主に
「KING OF TIME」のローカライズ開発のための投融資資金として総額200,000千円(2024年3月期:50,000千
円、2025年3月期:100,000千円、2026年3月期:50,000千円)を充当する予定であります。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
(注)1.SMPとは、「KING OF TIME」を入口として顧客に必要なサービスを販売・サポートするプラットフォームの
ことを指します。
2.設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の
項をご参照下さい。
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第2【売出要項】
1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
(訂正前)
2023年12月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売
出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株
式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所
種類 売出数(株)
(円) 及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
- - - -
による売出し
入札方式のうち入札
- - - -
によらない売出し
埼玉県富士見市
渡邉 脩次
738,000株
東京都渋谷区
恵志 章夫
ブックビルディング 650,000株
2,150,720,000
普通株式 2,288,000
方式 シンガポール
奥畑 和行
450,000株
神奈川県川崎市多摩区
飯泉 満
450,000株
2,150,720,000
計(総売出株式) - 2,288,000 -
(注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
2.引受人の買取引受による売出しに係る売出株式2,288,000株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じ
て、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売
(以下「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。)されることがあります。上
記売出数は、日本国内において販売(以下「国内販売」という。)される株数(以下「国内販売株数」とい
う。)と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は未定であります。国内販売
株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案し
た上で、売出価格決定日(2023年12月13日)に決定されます。海外販売株数は本募集及び引受人の買取引受
による売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出
株数については、今後変更される可能性があります。海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関
する特別記載事項 2. 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
3.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
4.売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格(940円)で算出した見込額であります。
なお、当該総額は国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、後記
「募集又は売出しに関する特別記載事項 2. 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項につい
て」をご参照ください。
5.売出数等については今後変更される可能性があります。
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6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注) 3. に記載した振替機関と同
一であります。
7.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメント
による売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
8.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照下さい。
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(訂正後)
2023年12月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売
出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株
式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所
種類 売出数(株)
(円) 及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
- - - -
による売出し
入札方式のうち入札
- - - -
によらない売出し
埼玉県富士見市
渡邉 脩次
738,000株
東京都渋谷区
恵志 章夫
ブックビルディング 650,000株
2,242,240,000
普通株式 2,288,000
方式 シンガポール
奥畑 和行
450,000株
神奈川県川崎市多摩区
飯泉 満
450,000株
2,242,240,000
計(総売出株式) - 2,288,000 -
(注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
2.引受人の買取引受による売出しに係る売出株式2,288,000株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じ
て、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売
(以下「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。)されることがあります。上
記売出数は、日本国内において販売(以下「国内販売」という。)される株数(以下「国内販売株数」とい
う。)と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は未定であります。国内販売
株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案し
た上で、売出価格決定日(2023年12月13日)に決定されます。海外販売株数は本募集及び引受人の買取引受
による売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出
株数については、今後変更される可能性があります。海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関
する特別記載事項 2. 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
3.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
4.売出価額の総額は、 仮条件(940円~1,020円)の平均価格(980円)で算出した見込額であります。 なお、
当該総額は国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又
は売出しに関する特別記載事項 2. 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご
参照ください。
5.売出数等については今後変更される可能性があります。
6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注) 2. に記載した振替機関と同
一であります。
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7.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメント
による売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
8.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照下さい。
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3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
(訂正前)
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所
種類 売出数(株)
(円) 及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
- - - -
による売出し
入札方式のうち入札
- - - -
によらない売出し
ブックビルディング 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
463,608,000
普通株式 493,200
方式 みずほ証券株式会社 493,200株
463,608,000
計(総売出株式) - 493,200 -
(注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況等を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売
出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少若しくは中止される場合が
あります。
2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年11月17日開催の取締役会において、みず
ほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式493,200株の第三者割当増資の決議を行っております。また、
みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を
上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
5.売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格(940円)で算出した見込額であります。
6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注) 3. に記載した振替機関と同
一であります。
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訂正有価証券届出書(新規公開時)
(訂正後)
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所
種類 売出数(株)
(円) 及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
- - - -
による売出し
入札方式のうち入札
- - - -
によらない売出し
ブックビルディング 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
483,336,000
普通株式 493,200
方式 みずほ証券株式会社 493,200株
483,336,000
計(総売出株式) - 493,200 -
(注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況等を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売
出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少若しくは中止される場合が
あります。
2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年11月17日開催の取締役会において、みず
ほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式493,200株の第三者割当増資の決議を行っております。また、
みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を
上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
5.売出価額の総額は、 仮条件(940円~1,020円)の平均価格(980円)で算出した見込額であります。
6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注) 2. に記載した振替機関と同
一であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
3.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
(訂正前)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、みずほ証券株式会社が当社株主である恵志章夫(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これ
に関連して、当社は、2023年11月17日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式
493,200株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者
割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(1) 募集株式の種類及び数 当社普通株式 493,200株
未定 (注)1.
(2) 募集株式の払込金額
増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づ
き算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満
増加する資本金及び資本準備金
(3) の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資
に関する事項
本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす
る。 (注) 2.
(4) 払込期日 2024年1月23日(火)
(注) 1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2023年12月4日開催予定の取締役会において決定される予
定の「第1 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であり
ます。
2. 割当価格は、2023年12月13日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
一とする予定であります。
(以下省略)
(訂正後)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、みずほ証券株式会社が当社株主である恵志章夫(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これ
に関連して、当社は、2023年11月17日 及び2023年12月4日 開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先と
する当社普通株式493,200株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しており
ます。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(1) 募集株式の種類及び数 当社普通株式 493,200株
(2) 募集株式の払込金額 1株につき799円
増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づ
き算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満
増加する資本金及び資本準備金
(3) の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資
に関する事項
本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす
る。 (注)
(4) 払込期日 2024年1月23日(火)
(注) 割当価格は、2023年12月13日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一
とする予定であります。
(注)1.の全文及び2.の番号削除
(以下省略)
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