株式会社岡三証券グループ 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社岡三証券グループ |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
株式会社岡三証券グループ(E03756)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 ５－関東１－１
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年12月５日
【会社名】 株式会社岡三証券グループ
【英訳名】 OKASAN SECURITIES GROUP INC.
【代表者の役職氏名】 取締役社長 新芝 宏之
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋一丁目17番６号
(同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄
りの連絡場所」で行っております。)
【電話番号】 03(3272)2222(代表)
【事務連絡者氏名】 岡三証券株式会社 経理部長 北宅 隆
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号 室町東三井ビル
ディング
【電話番号】 03(3272)2211(代表)
【事務連絡者氏名】 岡三証券株式会社 経理部長 北宅 隆
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】 2,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2023年11月13日
効力発生日 2023年11月21日
有効期限 2024年11月20日
発行登録番号 ５－関東１
発行予定額又は発行残高の上限（円） 発行予定額 2,000百万円
【これまでの募集実績】
（発行予定額を記載した場合）
番号 提出年月日 募集金額（円） 減額による訂正年月日 減額金額（円）
－ － － － －
なし
実績合計額（円） 減額総額（円） なし
（なし）
（注）実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づ
き算出しております。
【残額】 （発行予定額－実績合計額－減額総額） 2,000百万円
（2,000百万円）
（注）残額は、券面総額又は振替社債の総額の合
計額（下段（ ）書きは、発行価額の総額
の合計額）に基づき算出しております。
（発行残高の上限を記載した場合）
該当事項はありません。
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【残高】 （発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額） －円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債（短期社債を除く。）】
銘柄 株式会社岡三証券グループ第１回無担保セキュリティトークン社債（社債間
限定同順位特約及び譲渡制限付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の総額(円) 金2,000百万円
各社債の金額(円) 100万円
発行価額の総額(円) 金2,000百万円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(％) 年1.000％
利払日 2024年12月20日
利息支払の方法 １．利息支払の方法及び期限
（１）本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日（別記「償還の方法」
欄第２項第（１）号で定義する。）までこれをつけ、以下により計算
される金額を2024年12月20日に支払う。
別記「（注） 14．社債原簿の記録の管理並びに社債原簿管理人」第
（２）号記載の社債原簿管理人が備える社債原簿における各本社債の
社債権者が保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を
乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれ
を切り捨てる。「一通貨あたりの利子額」とは、１円に別記「利率」
欄記載の利率を乗じて得られる金額（ただし、１年に満たない期間に
つき計算するときは、１年を365日とする日割でこれを計算した金額）
をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれ
を切り捨てる。
（２）利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行
営業日にこれを繰り上げる。
（３）償還期日後は利息をつけない。
２．利息の支払場所
別記「（注）15．元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 2024年12月20日
償還の方法 １．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法及び期限
（１）本社債の元金は、2024年12月20日（以下「償還期日」という。）にそ
の総額を償還する。
（２）償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日
にこれを繰り上げる。
（３）本社債の買入消却は、払込期日の翌日から償還期日の７銀行営業日前
の日までの期間は、いつでもこれを行うことができる。
３．償還元金の支払場所
別記「（注）15．元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 一般募集
申込証拠金(円) 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。
申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2023年12月６日から2023年12月18日まで
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2023年12月20日
振替機関 －
担保 本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保さ
れている資産はない。
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財務上の特約（担保提供制限） １．担保提供制限
（１）当社は、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行し
た、または国内で今後発行する他の社債には担保提供（当社の資産に
担保権を設定する場合、当社の特定の資産につき担保権設定の予約を
する場合及び当社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に
供しない旨を約する場合をいう。以下「担保提供」という。）をしな
い。ただし、本社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の
担保権を設定する場合にはこの限りではない。
（２）前号に基づき設定した担保権が本社債を担保するに十分でない場合、
当社は本社債のために担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と
認める担保権を設定する。
２．担保提供制限の例外
当社が、合併または会社法第２条第29号に定める吸収分割により、担保
権の設定されている吸収合併消滅会社または吸収分割会社が国内で発行
した社債を承継する場合は、本欄第１項は適用されない。
財務上の特約（その他の条項） １．担保付社債への切換
当社は、社債管理者と協議のうえ、いつでも本社債のために担保付社債
信託法に基づき、社債管理者が適当と認める担保権を設定することがで
きる。
２．担保権設定の手続
当社が、別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項または本欄第
１項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、直ちに登
記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条
第４項の規定に準じて公告する。
３．特定資産の留保
（１）当社は、社債管理者と協議のうえ、いつでも当社の特定の資産（以下
「留保資産」という。）を本社債以外の債務に対し担保提供を行わず
本社債のために留保することができる。この場合、当社は社債管理者
との間にその旨の特約を締結する。
（２）前号の場合、当社は社債管理者との間に次の①から⑥についても特約
する。
①留保資産のうえに本社債の社債権者の利益を害すべき抵当権、質権
その他の権利またはその設定の予約等が存在しないことを、当社が
保証する旨。
②当社は、社債管理者の書面による承諾なしに留保資産を他に譲渡も
しくは貸与しない旨。
③当社は、原因の如何にかかわらず、留保資産の価額の総額が著しく
減少したときは直ちに書面により社債管理者に通知する旨。
④当社は、社債管理者が本社債権保全のために必要と認め請求したと
きは直ちに社債管理者の指定する資産を留保資産に追加する旨。
⑤当社は、本社債の未償還残高の減少またはやむを得ない事情がある
場合は、社債管理者の事前の書面による承諾により、留保資産の一
部または全部につき社債管理者が適当と認める他の資産と交換し、
または留保資産から除外することができる旨。
⑥当社は、社債管理者が本社債権保全のために必要と認め請求したと
きは、本社債のために留保資産のうえに担保付社債信託法に基づき
担保権を設定する旨。
（３）本項第（１）号の場合、社債管理者は社債権者保護のために必要と認
められる措置をとることを当社に請求することができる。
４．担保提供制限にかかる特約の解除
当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項もしくは本欄第
１項により本社債のために担保付社債信託法に基づき担保権を設定した
場合、または本欄第３項により特定の資産を留保した場合で、社債管理
者が承認したときは、以後別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第
１項及び別記「（注）７．社債管理者に対する通知」第（１）号は適用
しない。
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（注）１．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）からＢＢＢ＋（トリプルＢプ
ラス）の信用格付を2023年12月５日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示す
ものである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、
当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の
程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクな
ど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動
する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼
すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが
存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等何ら
かの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号 03-3544-7013
２．社債の券面及び社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用の有無
本社債については、本社債を表章する社債券は発行しない。なお、本社債には、社債、株式等の振替に関す
る法律の規定は適用しない。
３．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合に該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を失う。ただし、当社が本社債権
保全のために担保付社債信託法に基づき、社債管理者が適当と認める担保権を設定した場合であって、社債
管理者が承認したときには、本（注）３．第（２）号は適用しない。当社は、本社債について期限の利益を
喪失した場合はその旨を本（注）12．に定める方法により社債権者に通知する。
（１）当社が別記「償還の方法」欄第２項または別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背したとき。
（２）当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項の規定に違背したとき。
（３）当社が別記「財務上の特約（その他の条項）」欄第２項、本（注）６．、本（注）７．、本（注）９．第
（２）号及び本（注）12．の規定、条件に違背し、社債管理者の指定する１ヶ月を下回らない期間内にそ
の履行または補正をしないとき。
（４）当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることがで
きないとき。
（５）当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社以外の社債もしくはその他
の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をす
ることができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限り
ではない。
（６）当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会にお
いて解散（合併の場合を除く。）の決議を行ったとき。
（７）当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令
を受けたとき。
（８）当社の事業経営に重大な影響をおよぼす財産に対し、差押もしくは競売（公売を含む。）の申立てがあっ
たとき、またはその他の事由により当社の信用を害する事実が生じたときで、社債管理者が本社債の存続
を不適当であると認めたとき。
４．本社債の譲渡
本社債を譲渡することはできない。ただし、引受人であった金融商品取引業者が自ら所有する本社債を譲渡
する場合、並びに災害や相続等当社が認める一定の事由により、引受人であった金融商品取引業者が自ら所
有する本社債を別記「償還の方法」欄第２項第（３）号に基づく買入消却に伴い当社に対して譲渡する場合
及び本社債を販売した金融商品取引業者に対して別記「償還の方法」欄第２項第（３）号に基づく買入消却
に伴い本社債を譲渡する場合（いずれの場合についても、①償還期日の６銀行営業日前の日から償還期日ま
での期間、②本（注）13．第（１）号で定義する招集通知日から社債権者集会が終了する日までの期間及び
③本（注）14．第（１）号記載のProgmatのシステム上制約される期間を除く。）についてはこの限りでは
ない。なお、本社債を取得した者が本社債を譲渡する場合には、本（注）14．第（１）号記載のProgmatを
利用した、当社が別途指定する方式に従わなければならない。また、本社債の社債権者は、本社債につき質
権を設定することはできない。
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５．社債管理者
（１）名称
株式会社みずほ銀行
（２）住所
東京都千代田区大手町一丁目５番５号
（３）会社法第702条の規定による委託に係る契約の内容
当社は社債管理者との間で本社債に係る社債管理委託契約（以下「社債管理委託契約」という。）を締結
し、本社債の社債要項に記載のとおり、本社債の弁済の受領、債権の保全その他の管理を行うことを社債
管理者に委託する。
６．社債管理者に対する定期報告
（１）当社は平常社債管理者にその事業の状況を報告し、毎事業年度の決算及び剰余金の処分（会社法第454条
第５項に定める中間配当を含む。）については書面をもって社債管理者に通知する。ただし、当該通知に
ついては、当社が本（注）６．第（２）号に定める社債管理者への通知を行った場合または書類を社債管
理者に提出した場合はこれを省略することができる。当社が、会社法第441条第１項に定められた一定の
日において臨時決算を行った場合も同様とする。
（２）当社は、金融商品取引法に基づき有価証券報告書、四半期報告書、臨時報告書及び訂正報告書並びにその
添付書類を関東財務局長に提出した場合には、社債管理者に遅滞なく通知する。ただし、社債管理者がそ
れらの写しの提出を要求した場合には、当社は社債管理者にそれらの写しを提出する。
７．社債管理者に対する通知
（１）当社は、本社債発行後、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の社債のために担保提
供を行う場合には、あらかじめ書面または電磁的記録によりその旨並びにその事由、社債の内容及び担保
物その他必要な事項を社債管理者に通知する。
（２）当社は、次の各場合には、決定後遅滞なく書面または電磁的記録により社債管理者に通知する。
①当社の事業経営に重大な影響をおよぼす財産を譲渡または貸与しようとするとき。
②当社の事業の全部または重要な部分を変更、休止、廃止または移転しようとするとき。
③資本金または資本準備金もしくは利益準備金の額を減少しようとするとき。
④組織変更、合併、会社分割、株式交換または株式移転をしようとするとき。
（３）当社は、本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき並びに変更が生じたときは、遅滞なく社
債原簿管理人を通じて社債原簿にその旨の記録を行い、書面または電磁的記録をもって社債管理者に通知
する。
８．社債管理者の裁判上の権利行使
社債管理者は、社債権者集会の決議によらなければ、本社債の全部についてする訴訟行為または破産手続、
再生手続、更生手続もしくは特別清算に関する手続に属する行為（会社法第705条第１項に掲げる行為を除
く。）を行わない。
９．社債管理者の調査権限
（１）社債管理者は、社債管理委託契約の定めに従い、社債管理者の権限、義務を履行するために必要であると
認めたときには、いつでも当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に
関する報告書の提出を請求し、またはこれらにつき調査することができる。
（２）本（注）９．第（１）号の場合で、社債管理者が当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査
を行うときは、当社はこれに協力する。
10．社債権者の異議手続における社債管理者の権限
社債管理者は、会社法第740条第２項本文の規定にかかわらず、同条第１項に定める異議の申立てに関し、
社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることは行わない。
11．社債管理者の辞任
社債管理者は、本社債の社債権者と社債管理者との間で利益が相反する場合（利益が相反するおそれがある
場合を含む。）、その他正当な事由があるときは、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任することが
できる。
12．社債権者に対する通知及び公告の方法
（１）本社債に関して社債権者に対し通知する場合は、全ての本社債の社債権者に直接通知する方法のほか、法
令または社債管理委託契約に別段の定めがある場合を除き、本（注）12．第（２）号に規定する公告の方
法によりこれを行うことができる。なお、社債権者に直接通知する方法は、原則として、社債権者が口座
を保有する金融商品取引業者（以下「本金融商品取引業者」という。）を通じて行われる。
（２）本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令または社債管理委託契約に別段の定めがあるときを
除き、当社定款所定の電子公告の方法または社債管理者が認めるその他の方法によりこれを行うものとす
る。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当
社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙（ただし、重複するも
のがあるときは、これを省略することができる。）にこれを掲載する。また、社債管理者が社債権者のた
めに必要と認める場合には、社債管理者の定款所定の公告方法によりこれを行う。
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13．社債権者集会に関する事項
（１）本社債及び本社債と同一の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債（以下「本種類の
社債」と総称する。）の社債権者集会は、当社または社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集
会の日の２週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本（注）12．第
（１）号に定める方法により本種類の社債の社債権者に通知する。なお、当社は、電磁的方法により当該
通知を発することができる。また、かかる通知を発した日（以下「招集通知日」という。）から、社債権
者集会が終了する日までの間、社債原簿の書換を停止するものとする。
（２）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
（３）本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債管理者に対し、会社法第682条第
１項に定める書面を提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社
または社債管理者に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
14．社債原簿の記録の管理並びに社債原簿管理人
（１）社債原簿の記録の管理
本社債の社債原簿の記録の管理には、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が開発し、株式会社Progmatが保有す
るブロックチェーンネットワーク（限定された参加者のみがアクセス可能なネットワーク上の台帳に取引
の情報を記録して資産の保存や移転の手段として使われるネットワークをいう。）であるProgmatが利用
される。
（２）社債原簿管理人
①名称
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
②住所
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
15．元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債管理者及び本金融商品取引業者を通じて支払われる。
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２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】
（１）【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（百万円）
１．引受人は本社債の全額
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 1,990
につき共同して買取引
受けを行う。
２．本社債の引受手数料は
各社債の金額100円に
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 10
つき金40.3銭とする。
計 － 2,000 －
（注）本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「金商業等府令」という。)第153条第１項第４号ニに掲げる
株券等に該当し、当社は、金商業等府令第147条第３号に規定する本社債の主幹事会社である岡三証券株式会社
の親法人等に該当します。当社は、岡三証券株式会社の完全親会社であります。当社は、本社債の発行価格及
び利率(以下「発行価格等」という。)の決定を公正かつ適切に行うため、みずほ証券株式会社を本社債の独立
引受幹事会社(以下「独立引受幹事」という。)とし、独立引受幹事が岡三証券株式会社と事務遂行上で同等の
権限をもって引受審査内容の妥当性を確認し、独立引受幹事が岡三証券株式会社から発行価格等の決定に関す
る情報提供を受けて本社債の発行価格等の決定に関与する等、日本証券業協会の定める「『有価証券の引受け
等に関する規則』に関する細則」第２条に定める措置を講じています。また、本社債の発行価格等は、日本証
券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の２に定めるプレ・マーケティングの手続きに
従い決定しました。
（２）【社債管理の委託】
社債管理者の名称 住所 委託の条件
１．社債管理者は、本社債の管理を受
託する。
２．本社債の管理手数料については、
株式会社みずほ銀行 東京都千代田区大手町一丁目５番５号
社債管理者に、期中において年間
各社債の金額100円につき金11.25
銭を支払うこととしている。
３ 【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（百万円） 発行諸費用の概算額（百万円） 差引手取概算額（百万円）
2,000 35 1,965
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額1,965百万円は、全額を2024年３月末までに、連結子会社である岡三証券株式会社への融資資
金に充当し、岡三証券株式会社において運転資金に充当する予定であります。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
リスク及び留意事項について
本社債に対する投資の判断にあたっては、発行登録書、訂正発行登録書及び発行登録追補書類その他の内容の他に、
以下に示すような様々なリスク及び留意事項を特に考慮する必要があります。
本社債への投資には、一定のリスクが伴います。本社債への投資を検討される方は、本社債のリスクを理解し、自ら
の個別的な財務状況、本書に記載される本社債に関する情報に照らし、本社債が投資に相応しいか否かを慎重に検討さ
れた後に、投資判断する必要があります。ただし、以下の記載は本社債に含まれる全てのリスクを網羅した完全な記載
を意図したものではありません。
以下に記載する１つまたは複数の要因の変化によって、他の要因を理由とする本社債の取引価値の変動が、一部また
は全部相殺されることがあることを理解する必要があります。
以下に示すリスク及び留意事項は、「第三部 参照情報 第２ 参照書類の補完情報」に記載される「事業等のリス
ク」と併せて読む必要があります。
なお、以下に示すリスク及び留意事項に関し、本社債の社債要項の内容の詳細については、「第一部 証券情報 第
１ 募集要項」をご参照下さい。
（１）本社債の譲渡制限に関するリスク
本社債は原則として第三者への譲渡が禁止されておりますので、本社債が第三者に譲渡されたとしても、当社は
原則として社債原簿の記録の書き換えには応じません。ただし、災害や相続等当社が認める一定の事由が発生した
場合には、社債権者は本社債を販売した金融商品取引業者に対して譲渡することが可能となります。この場合、社
債権者と本社債を販売した金融商品取引業者の相対取引となり、本社債を販売した金融商品取引業者が合理的に算
出した時価に基づいた価格で取引することになるため、社債権者が希望する条件で本社債の譲渡を行うことができ
ない可能性または本社債の譲渡自体ができない可能性があります。
さらに、本社債は、その償還日の６銀行営業日前の日から償還日までの日を受渡日とする取引はできません。ま
た、本社債は、売買取引の約定の成立から譲渡まで２銀行営業日かかることから、その償還日の８銀行営業日前の
日から償還日までの期間は、売買取引の約定を行うことはできません。したがって、本社債は、その償還日の９銀
行営業日前の日まで売買取引の約定が可能です。本社債は、その償還日の６銀行営業日前の日から償還日までの期
間は、社債原簿の名簿書換請求（本社債の譲渡及び相続による承継に基づくものを含みますがこれらに限られませ
ん。）を行うことはできません。また、社債権者集会が開催される場合、社債権者集会に係る招集通知後の一定期
間は社債原簿の名義書換請求を行うことはできません。そのため、本社債を社債権者が希望する時期に譲渡できな
い場合があります。
したがって、本社債に投資することを予定している投資家は、償還日まで本社債を保有する意図で、かつそれを
実行できる場合のみ、本社債に投資する必要があります。
（２）当社による買取価格及び経過利息の受け払い
上記「（１）本社債の譲渡制限に関するリスク」において記載したように、本社債は、災害や相続等当社が認め
る一定の事由が発生した場合において社債権者が希望する場合、当社が本社債を販売した金融商品取引業者が取得
した本社債を買入れることを前提に、社債権者から本社債を販売した金融商品取引業者への譲渡が可能です。この
場合、当社は各社債の金額100円につき金100円で本社債を販売した金融商品取引業者から買い入れることを予定し
ており、経過利息の受け払いは行わない予定です。本社債を販売した金融商品取引業者による社債権者からの本社
債の買取価格及び経過利息の受け払いは、当社が本社債を販売した金融商品取引業者から買い入れる価格及び条件
を踏まえて決定される可能性があります。当社による額面金額での本社債の買取の確実性は、当社の信用力に依拠
しており、当社の信用状況が損なわれた場合や円金利の急激な変動が生じた場合は、社債権者の中途売却において
損失が生じる可能性があります。
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（３）当社の信用リスク
本社債の価値は、当社の信用格付、財務状況もしくは業績が実際に変化した場合またはその変化が予想される場
合に影響を受けることがあります。また、本社債の償還の確実性は、当社の信用力に依拠しており、当社の信用状
況が損なわれた場合、社債権者に損失が生じる可能性があります。
（４）会計制度・税制リスク
本社債はセキュリティトークンとして発行される電子記録移転有価証券表示権利等であるため、日本の税法上、
本社債が普通社債と同様に取り扱われないこととなる場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱
いが下記内容と異なる可能性があります。
また、以下に記載の内容は、あくまでも一般的な課税上の取扱いについて述べるものであって、今後の日本の税
法の改正等により変更が生じる可能性があること、及び全ての課税上の取扱いを網羅的に述べるものではなく、か
つ、例外規定の適用によって記載されている内容とは異なる取扱いがなされる場合もあることにご留意ください。
本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投
資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要があります。
＜日本国の居住者である個人＞
日本国の居住者である個人が支払いを受けるべき本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支
払われる場合には、日本の税法上20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）及び５％の地方税
の合計）の源泉徴収税が課されます。日本国の居住者である個人が保有する本社債の利息に係る利子所得は、原則
として、20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）及び５％の地方税の合計）の申告分離課税
の対象となり、上記で述べた支払いの取扱者を通じて本社債の利息の交付を受ける際に源泉徴収されるべき所得税
額がある場合には、申告納付すべき所得税の額から控除されます。ただし、一回に支払いを受けるべき利息の金額
ごとに確定申告を要する所得に含めないことを選択することもでき、その場合には上記の源泉徴収のみで日本にお
ける課税関係を終了させることができます。
日本国の居住者である個人が本社債を譲渡した場合の譲渡損益は、譲渡所得等として、20.315％（15％の所得
税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）及び５％の地方税の合計）の申告分離課税の対象となります。ただし、源
泉徴収選択口座における譲渡による所得について申告不要を選択した場合は、20.315％（15％の所得税、復興特別
所得税（所得税額の2.1％）及び５％の地方税の合計）の税率で源泉徴収された税額のみで課税関係は終了します。
＜内国法人＞
内国法人が支払いを受けるべき本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合に
は、日本の税法上、15.315％（15％の所得税及び復興特別所得税（所得税額の2.1％）の合計）の源泉徴収税が課さ
れます。当該利息は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となります。なお、本社債の利息
の交付を支払の取扱者を通じて受ける場合には、当該内国法人は当該源泉徴収税額を、一定の制限の下で、日本国
の所得に関する租税から控除することができます。
内国法人が本社債を譲渡した場合は、その譲渡による譲渡益は益金の額として、譲渡損は損金の額として法人税
及び地方税の課税所得の計算に算入されます。
（５）法令・規制・制度等に関するリスク
本社債及びその取引は、金融商品取引法はもとより、関連する各種法令・規制・制度等（金融商品取引業協会の
規則を含みます。）の規制を受けています。本社債またはその募集がこれらの法令・規制・制度等に違反するとさ
れた場合、本社債の商品性や本社債の取引に影響が生じる可能性があります。
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（６）本社債の特性に起因するリスク要因及びその他の留意点
本社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「振替法」といいます。）の適用を受けず、株式会社証券保
管振替機構（以下「証券保管振替機構」といいます。）が発行・流通・決済等に関与する振替社債ではないことか
ら、本社債を譲渡する場合には、振替法に定める振替機関を通じずに譲渡が行われ、その譲渡に係る対抗要件であ
る社債原簿の記録も電磁的記録によって行われるという特性を有しています。
本社債は、電子記録移転有価証券表示権利等に該当します。本社債の社債原簿の記録の管理にはブロックチェー
ンネットワークが利用されています。当社は、社債原簿管理人としての三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（以下「社債
原簿管理人」といいます。）に、本社債の社債原簿に関する業務を委託しており、本社債の社債原簿の記録の管理
等は、社債原簿管理人によって行われます。
売買等により本社債の権利者の変更が生じた場合には、上記の方法で社債原簿の記録が書き換えられた時点で、
会社法上、当社及び第三者に対する対抗要件が具備されることになります。
上述のとおり、本社債は、電子記録移転有価証券表示権利等であり、振替法の適用を受けず、証券保管振替機構
が発行・流通・決済等に関与する振替社債ではないことから、本社債の保有、譲渡や決済等に関して、振替社債に
該当する一般的な円貨建て社債とは異なる以下のリスク・取扱上の注意点があります。
①本社債の売買その他の取引にあたっては、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が開発し、株式会社Progmatが保有する分
散型台帳技術（以下「DLT」といいます。）を用いたコンピュータシステムである「Progmat」にてその財産的価
値の記録及び移転が行われます。「Progmat」を構成するノード（ネットワークに参加する者または参加するコン
ピュータ等の端末のことをいいます。以下同じです。）上で、本社債の移転に必要な秘密鍵による署名がなされ
たトランザクション（価値データを移転する記録をいいます。以下同じです。）が実行された場合、当該価値
データを移転する他のトランザクションが存在しなければ当該トランザクションは正常取引として処理されま
す。したがって、サイバー攻撃による「Progmat」上のノードへの不正アクセス等により、本社債の移転に必要な
秘密鍵を不正に利用されることにより、不正なトランザクションが行われ社債原簿に誤った記録がなされた場合
またはその記録が改ざんもしくは消去された場合や、「Progmat」のコンピュータシステムの想定外の作動により
社債原簿の記録が変更または消去された場合には、意図しない財産的価値の移転が生じ、実体法上の権利関係と
社債原簿の記録に乖離が生じる可能性があり、また、これを適時に訂正または修正できないことにより、実体法
上の権利者に対する本社債の償還金や利子の支払が行われなくなる、実体法上の権利者が本社債を譲渡すること
ができなくなる、または本社債の譲渡に係る社債原簿の記録ができなくなること等により損害を被る可能性等が
あります。
②社債原簿管理人が管理するシステムや当該システムの利用にあたり使用する通信回線に重大な障害等が発生した
場合等には、本社債の償還金や利子の支払、譲渡及び譲渡に係る社債原簿の記録等に大幅な遅延が生じ、または
これらができなくなり、損害を被る可能性があります。
③三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び株式会社Progmatとの間の「Progmat」の使用に係る契約が終了して社債原簿管
理人及びカストディアンとしての三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（以下「カストディアン」といいます。）が
「Progmat」を利用することができなくなった場合には、本社債の償還金や利子の支払、譲渡及び譲渡に係る社債
原簿の記録等に大幅な遅延が生じ、またはこれらができなくなり、損害を被る可能性があります。
④本社債の譲渡に係る社債原簿管理人に対する移転実行請求（社債原簿への社債原簿記載事項の記録請求）は、本
社債を販売した金融商品取引業者に対する申請を通じて行いますが、セキュリティトークンを移転するために必
要な秘密鍵等の情報を投資家に代わって管理するカストディアンが本社債を販売した金融商品取引業者からの各
種通知を受領する時間によっては、社債原簿の記録が翌営業日となる場合があります。この場合には、カスト
ディアンに対する通知に記載された情報にかかわらず、社債原簿への記録が行われた日が譲渡に係る受渡日とし
て取り扱われるため、当事者が当初想定した日と異なることにより、損害を被る可能性があります。
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⑤「Progmat」の分散台帳（ブロックチェーン）は「R3 LLC」が提供しているソフトウェアをベースに開発されてお
り、社債原簿管理人であり、かつ、カストディアンでもある三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社がセキュア領域内で使
用します。このため、今後、本書の日付現在想定していない脆弱性が見つかり、復旧・修復がすぐにできなかっ
た場合、取引が一定期間不可となるまたは遅延するリスクがあります。
なお、本社債に関するリスク・取り扱い上の注意点は、上記以外にも想定され得るものであり、上記に記載した事項
が全てではありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
・発行登録追補目論見書の表紙に本社債の愛称「岡三証券グループ 創業100周年記念ST債」を記載いたします。
・本社債に投資するにあたって投資家が特に留意すべきと思われる事項及びリスクについては、以下の事項に加え、
「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項」をお読みください。ただし、これらに示される留意事
項及びリスクは、本社債に対する投資に係るすべての留意事項及びリスクを網羅したものではありません。
・また、以下の事項は、「第三部 参照情報 第２ 参照書類の補完情報」に記載される「事業等のリスク」と併せて
お読みください。
・本社債は、電子記録移転有価証券表示権利等に該当します。セキュリティトークンとして発行される電子記録移転有
価証券表示権利等である本社債に係る財産的価値の記録及び移転のために用いる技術（以下「デジタル社債基盤技
術」といいます。）、本社債の募集、本社債の取得及び譲渡並びに本社債の社債原簿の記録の管理のために用いるプ
ラットフォーム（以下「デジタル社債プラットフォーム」といいます。）、デジタル社債基盤技術を提供する者（以
下「デジタル社債プラットフォーム提供者」といいます。）並びに管理報酬等及びその他の手数料等については以下
のとおりです。
１ デジタル社債基盤技術及びデジタル社債プラットフォーム
（１）デジタル社債基盤技術の名称、内容及び選定理由
本社債の募集、取得及び譲渡を三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が開発し、株式会社Progmatが保有するDLTを用いた
コンピュータシステムである「Progmat」にて管理し、本社債に係る財産的価値の記録及び移転が「Progmat」への
記録によって行われます。当該記録に連動するシステム上の帳簿は、「Progmat」において登録される社債権者等に
係る情報とともに、本社債の社債原簿を構成します。「Progmat」の構成技術としては「プライベート/コンソーシ
アム型」のDLTを採用し、具体的なDLT基盤として「Corda」を採用しています。各技術の選定理由は以下のとおりで
す。
①「プライベート／コンソーシアム型」DLTの内容及び選定理由
一般に、DLT基盤はその特性に応じて大きく２種類のものに大別されます。
１つ目は「パブリック型」と呼ばれる誰でもノードとしてのネットワーク参加が可能なDLTです。例として、
BitcoinやEthereumのブロックチェーンが挙げられます。２つ目は「プライベート／コンソーシアム型」と呼ばれ
る、単独または許可された特定の参加者のみがノードとしてネットワーク運用を行うDLTです。
セキュリティトークンを扱うDLT基盤としては、顧客資産の流出を未然に防止するため、セキュリティ確保の蓋然性
が高いものを選択することが重要であり、「プライベート／コンソーシアム型」の持つ以下の特性は、セキュリ
ティリスクを極小化する観点から、より望ましい技術として当社は評価しています。
（イ）ネットワークにアクセス可能な者が限定的
「パブリック型」では不特定多数の主体がネットワークにアクセスすることが可能ですが、「プライベー
ト／コンソーシアム型」ではアクセス範囲の限定が可能です。
（ロ）トランザクションを作成しうるノードの限定・選択が可能
「パブリック型」では誰でもブロックチェーンに取り込まれるデータを作成することができるため、不特定
の者がネットワーク上でトランザクション（価値データを移転する記録をいいます。以下同じです。）を作成
することが可能ですが、「プライベート／コンソーシアム型」ではブロックチェーンに取り込まれるデータを
作成することができるノードとして参加するためにはネットワーク運営者の許可が必要なため、データの作成
者が限定され、また特定の者を選択することも可能です。
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（ハ）トランザクション作成者の特定が可能
「パブリック型」では不特定多数の者がネットワーク上でトランザクションを作成することが可能であり、
また、それらの者の氏名・住所等の本人情報とDLT上で公開されているアドレスとが紐づけられていないた
め、特定のトランザクションを誰が作成したかを特定することは困難ですが、「プライベート／コンソーシア
ム型」ではブロックチェーンに取り込まれるデータを作成できるノードの保有者は特定されているため、誰が
いつ書き込んだかをすべて追跡することが可能です。
②DLT基盤「Corda」の内容及び選定理由
「Corda」は、世界の主要な金融機関が出資して設立された「R3 LLC」が開発する「プライベート／コンソーシアム
型」のDLT基盤です。先行する既存のDLTの問題点を洗い出すコンソーシアムが開発の起点となっており、ビジネス
活用に必要な様々な技術的な要素を備えていることが特徴です。「Corda」の有する以下の特徴から、「プライベー
ト／コンソーシアム型」DLTの中でもより望ましい基盤として当社は評価しています。
（イ）取引情報のプライバシー確保が容易
データ構造上、各ノードの残高情報自体を共有する必要がなく、かつ取引データ（トランザクション）毎に
「知る必要のある範囲内」でのみ共有されるように設計されているため、容易にプライバシーを確保すること
が可能です。
（ロ）スケーラビリティの確保が容易
「Corda」では、すべてのノードからその時点で発生した複数のトランザクションを１つのブロックに集約
するようなブロックチェーンとは異なり、個々の取引単位でトランザクションが構成されるため、複数のトラ
ンザクションを並列処理することで取引処理速度の改善・高速化を容易に実現でき、かつ、ネットワークに参
加するノードの逐次的な追加も容易であるため、トランザクション及びノードの双方について容易に増加させ
ることができ、スケーラビリティの確保が容易です。
（ハ）スマートコントラクトの柔軟な実装が可能
「Corda」では、各ノード別に独自の動作を定義できるため、各ノード独自の検証や、各ノードの独自シス
テムとの連携などを柔軟に実装することが可能であり、スマートコントラクト（契約条件の締結や履行がプロ
グラムによって自動で実行される仕組みをいいます。）を柔軟な形で実装することが可能です。
（２）デジタル社債プラットフォームの名称、内容及び選定理由
本社債の取得及び譲渡のために用いるプラットフォームの名称、内容及び選定理由
本社債の取得及び譲渡は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が開発し、株式会社Progmatが保有するセキュリティトー
クンの発行及び管理プラットフォームである「Progmat」を利用して行います。本社債の募集は、本社債の販売を担
う金融商品取引業者が管理する既存のコンピュータシステムを通じて行い、「Progmat」と連携します。
・プラットフォーム「Progmat」の内容及び選定理由
セキュリティトークンの取引を支える仕組みとして、投資家の権利が保全され、譲渡に際しても安定的に権利
を移転でき、かつそれらの処理を効率的に実現できるプラットフォームを選択することが重要です。当社は、以
下の特徴から「Progmat」は本社債の取得及び譲渡のために用いるプラットフォームとして適切であると評価して
います。
「Progmat」では、セキュリティトークンを移転するために必要な秘密鍵等の情報を投資家に代わって管理する
「カストディアン」向けの機能も提供しており、セキュリティトークンのセキュアな管理も包括的に取扱いが可
能です。当該機能では、外部インターネット接続のない「カストディアン」のサーバ環境内で秘密鍵等の情報を
複層的かつ自動的に暗号化して管理しており、そのセキュリティ対策の十分性について、外部の専門家による技
術的な検証・評価を実施しています。そのため、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社自身が「カストディアン」として
「Progmat」を利用することで、セキュリティトークンをセキュアに管理することができ、セキュリティトークン
の譲渡に伴う一連のプロセスを１つのプラットフォームで包括的に実行することが可能です。なお、「Progmat」
におけるノードは、社債原簿管理人及びカストディアンである三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が保有します。
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２ デジタル社債基盤技術提供者及びデジタル社債プラットフォーム提供者
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社は、株式会社Progmatより「Progmat」に係るソフトウェア並びに関連する特許権及び
商標権等の使用許諾を受けることにより、本社債の取得及び譲渡のために用いるプラットフォームを運営します。
３ 管理報酬等及びその他の手数料
該当事項はありません。
４ 電子記録移転有価証券表示権利等に関するリスク
別記「募集又は売出しに関する特別記載事項 リスク及び留意事項について」をご参照ください。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第85期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）2023年６月30日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第86期第１四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）2023年８月10日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第86期第２四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）2023年11月10日関東財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2023年12月５日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年７月３日に
関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以降、本発行登録追補書類提出日（2023年12月５日）まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。
また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項につ
いては、その達成を保証するものではありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社岡三証券グループ 本店
（東京都中央区日本橋一丁目17番６号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
第四部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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