リョーサン菱洋ホールディングス株式会社 有価証券届出書（組織再編成・上場）

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                                             リョーサン菱洋ホールディングス株式会社(E39254)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2023年12月４日
     【会社名】                         リョーサン菱洋ホールディングス株式会社
     【英訳名】                         Ryoyo   Ryosan    Holdings,     Inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　中村　守孝
     【本店の所在の場所】                         東京都千代田区東神田二丁目３番５号
     【電話番号】                         該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                         菱洋エレクトロ株式会社
                              執行役員管理本部長　　高橋　正行
                              株式会社リョーサン
                              執行役員財経本部長　　湯浅　英生
     【最寄りの連絡場所】                         菱洋エレクトロ株式会社
                              東京都中央区築地一丁目12番22号
                              株式会社リョーサン
                              東京都千代田区東神田二丁目３番５号
     【電話番号】                         菱洋エレクトロ株式会社
                              （03）3543－7711
                              株式会社リョーサン
                              （03）3862－2591（代表）
     【事務連絡者氏名】                         菱洋エレクトロ株式会社
                              執行役員管理本部長　　高橋　正行
                              株式会社リョーサン
                              執行役員財経本部長　　湯浅　英生
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         普通株式
     【届出の対象とした募集金額】                         137,645,309,374円
                              （注）　本有価証券届出書提出日において未確定であるため、菱
                                  洋エレクトロ株式会社（以下「菱洋エレクトロ」といい
                                  ます。）及び株式会社リョーサン（以下「リョーサン」
                                  といいます。菱洋エレクトロ及びリョーサンを併せて以
                                  下「両社」といいます。）の最終連結会計年度末（菱洋
                                  エレクトロは2023年１月31日、リョーサンは2023年３月
                                  31日）現在における株主資本の額（簿価）を合算した金
                                  額を記載しております。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
    （注）本届出書提出日現在において、リョーサン菱洋ホールディングス株式会社（以下「共同持株会社」といいます。）

        は未設立であり、2024年４月１日の設立を予定しております。なお、代表者の役職氏名及び本店の所在の場所につ
        きましては、現時点での予定を記載しております。
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
          種類             発行数                     内容
                                完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他
                                の権利内容に何ら限定のない、共同持株会社における標準と
                        59,800,000株
         普通株式                       なる株式です。
                      （注）１、２、３
                                普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
                                （注）４
    　（注）１　普通株式は、2023年10月16日に開催された両社の取締役会の決議（株式移転計画の作成承認、株主総会への
           付議）、2023年12月19日に開催予定の菱洋エレクトロの臨時株主総会の特別決議及び2023年12月19日に開催
           予定のリョーサンの臨時株主総会の特別決議（株式移転計画の承認）に基づき行う株式移転（以下「本株式
           移転」といいます。）に伴い発行する予定です。
         ２　菱洋エレクトロの普通株式の発行済株式総数26,800,000株（2023年７月31日時点）、リョーサンの普通株式
           の発行済株式総数25,000,000株（2023年９月30日時点）に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算
           出しております。但し、当該株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更又は重大な影響を与え
           る事由が生じた場合等には（具体的には、下記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情
           報　第１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要　３　組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る
           契約等　(2）株式移転計画の内容」に記載した株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。）第13
           条をご参照下さい。以下同じです。）、両社協議のうえ、変更することがあります。
         ３　両社は、共同持株会社の普通株式について、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいま
           す。）プライム市場に新規上場申請を行う予定です。
         ４　振替機関の名称及び住所は、下記のとおりです。
           名称　株式会社証券保管振替機構
           住所　東京都中央区日本橋兜町７番１号
     ２【募集の方法】

      　株式移転によることとします。（注）１、２
      （注）１　普通株式は、株式移転に際して、本株式移転により共同持株会社が菱洋エレクトロ及びリョーサンの発行
            済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における両社の最終の株主名簿に
            記載又は記録されたそれぞれの株主に、菱洋エレクトロ普通株式１株に対して１株、リョーサン普通株式
            １株に対して1.32株の割合で割当て、交付いたします。なお、上記割当て交付する株の割合は、本株式移
            転計画作成後、共同持株会社成立日までの期間において、本株式移転計画の目的の達成が著しく困難と
            なった場合には、両社で協議のうえ、合意により変更することがあります。各株主に対する発行価格は発
            行価額の総額を発行数で除した額、そのうち資本金に組み入れられる額は資本金組入額の総額を発行数で
            除した額となります。発行価額の総額は、本有価証券届出書提出日において未確定ですが、両社の最終連
            結会計年度末（菱洋エレクトロは2023年１月31日、リョーサンは2023年３月31日）現在における株主資本
            の額（簿価）を合算した金額は137,645,309,374円であり、当該金額のうち15,000,000,000円が資本金に
            組み入れられます。
          ２　共同持株会社は、上記「１　新規発行株式」に記載の共同持株会社の普通株式について、東京証券取引所
            プライム市場への上場申請手続（東京証券取引所有価証券上場規程第201条第２項）を行い、いわゆるテ
            クニカル上場（東京証券取引所有価証券上場規程第２条第(73)号及び第208条）により2024年４月１日よ
            り東京証券取引所に上場する予定です。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することに
            よって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会
            社が発行する株式（効力発生日等から６ヶ月以内に上場申請するものに限ります（東京証券取引所有価証
            券上場規程施行規則第216条第１項）。）について、東京証券取引所有価証券上場規程に定める流動性基
            準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度です。
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     ３【募集の条件】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による募集】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

          　該当事項はありません。
        ①【申込取扱場所】

         　該当事項はありません。
        ②【払込取扱場所】

         　該当事項はありません。
     ４【株式の引受け】

      　該当事項はありません。
     ５【新規発行による手取金の使途】

      （１）【新規発行による手取金の額】
          　該当事項はありません。
      （２）【手取金の使途】

          　該当事項はありません。
    第２【売出要項】

     　該当事項はありません。
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     東京証券取引所への上場について
     　共同持株会社は、上記「第１　募集要項」における新規発行株式である共同持株会社の普通株式について、上記「第
     １　募集要項　２　募集の方法」（注）２記載のテクニカル上場の方法により、東京証券取引所プライム市場への上場
     を予定しております。
    第３【その他の記載事項】

     　該当事項はありません。
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    第二部【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】
    第１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】
     １【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】
      (1）経営統合の目的及び理由
        　菱洋エレクトロは、「半導体・デバイス」と「ＩＣＴ・ソリューション」を事業領域に有するエレクトロニクス
        商社として、国内外の電子機器メーカー、電子機器ユーザーに対して商品の販売及びこれに付随するサービスを提
        供しており、ビジョンとして掲げる「お客様の課題やお困りごとを他社よりも早く、優れたやり方で解決させてい
        ただく企業」の実現に向けた取り組みに注力しています。サプライチェーンの上流から下流まで幅広く接点を持つ
        事業の特徴を活かし、エンドユーザーから得られた市場ニーズを強みとして上流にあたる電子機器メーカーとの接
        点を拡充するとともに、製品・技術・サービスを組み合わせた独自性のあるソリューションを創出することで、サ
        プライチェーン全体で情報と価値を循環させるビジネスモデルの展開を推進しております。
        　一方、リョーサンは、半導体・電子部品を販売するデバイス事業及びＩＴ機器等を販売するソリューション事業
        を行う専門商社として国内外の電子機器メーカー等の得意先に対し、商品の販売を行っております。「エレクトロ
        ニクス領域で、社会にとっての安心・最適を創り出していく企業」を目指すべき姿に掲げるとともに、ビジネスモ
        デル・サプライヤーネットワーク・販売チャネルの３つのイノベーションを成長の柱として位置付けており、商権
        獲得先の深掘やチャネル改革を通じた「ポートフォリオの多様化推進」、地場投資先との協働化を通じた「中華圏
        ローカル事業の深化」、「先行投資商材の刈り取りと新規投資」、顧客ニーズを起点とする製造事業を含む新規ビ
        ジネスの参入等の「業態変革に向けた投資」、様々なデジタル技術を活用した「既存ビジネスの効率化」、経営情
        報整備や教育・リスク管理・ガバナンス等の「基盤整備」を進めております。
        　以上のように、両社はエレクトロニクス分野における商社として事業を展開しておりますが、エレクトロニクス
        商社業界を取り巻く環境は、社会全体でのＩｏＴ化やＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）が加速する中、
        新たなテクノロジーの活用が急速に進むことで大きな環境変化を迎えており、こうした業界の環境変化に伴って、
        エレクトロニクス商社に求められる機能や役割にも変化が生じております。加えて、半導体をはじめとする電子部
        品メーカーやＩＴ機器メーカーの合従連衡などに伴う商社間の競争が激しさを増す一方、半導体市場の需給バラン
        スの変動や金融市場の動向、資源・材料価格の高騰や地政学リスクといった外的要因が事業環境や業績に及ぼす影
        響は非常に大きく、エレクトロニクス商社は低い収益性の利益構造であるにも関わらず、外部環境の変化に左右さ
        れやすい状況にあります。
        　両社はこのような認識の下、持続的な企業価値の向上及び全てのステークホルダーへの一層の貢献を果たすため
        には、強固な経営基盤の確立のみならず、両社各々の強みの融合により個社の成長限界を打破し、バリューチェー
        ン全体への価値向上の追求が必要であるとの認識で一致し、共同持株会社の設立による経営統合（以下「本経営統
        合」といいます。）について最終的な合意に至りました。
        　本株式移転により、両社は、国内エレクトロニクス商社の新たな中核グループとして、それぞれがこれまでの長
        年の歴史の中で築いてきた、お客様との良好なリレーションや優良な商材・ソリューションといった経営資源を新
        たな枠組みの中で最大限に活用した以下の取り組みを推進し、企業価値の更なる向上を目指してまいります。
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        （ⅰ）両社の経営資産を掛け合わせた“量”の拡大







          　両社は、お客様や取扱商材の重複が限定的であることを踏まえ、両社の既存のお客様に新たな商材を、ま
          た、既存の商材を新たなお客様に、各々展開することで取引の裾野が一気に拡充することになります。これら
          の取り組みの中で、お客様との新たな接点を拡大・充実させることにより、お客様ニーズを的確かつ深く理解
          し、さらには、これら取り組みの結果得られたニーズを、新たな商材・サービス拡充に活かすことにより、よ
          り一層のビジネス規模拡大を進めてまいります。
        （ⅱ）新たな価値の創出による“質”の向上

          　両社は、上記(ⅰ)の取り組みの中で得られたお客様の多様なニーズに、これまで培ってきた知見を最大限に
          活かすことを通じて、ソリューション提供に向けたノウハウの更なる拡充を進めます。単なるモノ売りにとど
          まらず、お客様や市場全体が抱える課題・お困りごとの解決に繋げるべく、他社にはない両社ならではの付加
          価値の提供を推進いたします。これら取り組みを通じて、ソリューション領域の裾野を拡げることで、多様な
          ビジネスモデルを展開し、これまでにない、新たなエレクトロニクス商社像の構築を志向してまいります。
        （ⅲ）(ⅰ)～(ⅱ)を支える最適な仕組み作りと企業風土の醸成

          　上記(ⅰ)～(ⅱ)の取り組みを支えるための最適な仕組みとして、グループ一体運営に向けたインフラを整備
          し、お客様への新たな価値提供を実現するための体制を構築してまいります。
          　また、両社社員が持つ知見や技術の積極的交流を行うこと等を通じて、社員１人１人が“個”の力を高める
          とともに、お客様に貢献できることの喜びと自身の成長を実感できる企業風土を醸成することで、組織として
          のお客様ニーズへの対応力の一層の強化を図ってまいります。
        　上記(ⅰ)～(ⅲ)の取り組みを通じて、半導体のキーアイテムを持ち、強固なお客様基盤を有するリョーサンの強

        みと、ＤＸやＡＩなどＩＣＴの領域で豊富な実績を有する菱洋エレクトロの強みを融合させることで、“量”と
        “質”の追求による相互循環を引き起こし、個々のお客様にとどまらず、市場全体が共通で抱える課題・お困りご
        との解決に貢献し、新たな価値提供を追求する、お客様から選ばれ続ける企業を目指してまいります。
        　本経営統合によるシナジーの早期具現化に向けて上記の取り組みを推進し、さらに、「お客様のお客様」である
        エンドユーザーの課題解決までを見据えたバリューチェーン全体への価値向上を追求すべく、エレクトロニクス商
        社の枠組みに捉われない更なる成長機会の実現を視野に入れた施策についても引き続き検討してまいります。
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      (2）提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
        ①　提出会社の企業集団の概要
         ア．提出会社の概要
                リョーサン菱洋ホールディングス株式会社
     (1）商号
                （英文表示：Ryoyo         Ryosan    Holdings,     Inc.）
     (2）事業内容           デバイス・ＩＣＴ製品の仕入・販売等を行う会社の経営管理及びこれに付帯又は関連する業務
     (3）本店所在地           東京都千代田区東神田二丁目３番５号

     (4）本社所在地           東京都中央区築地一丁目12番22号

                代表取締役社長　　　　　　　中村　守孝
                代表取締役副社長　　　　　　稲葉　和彦
                取締役　　　　　　　　　　　遠藤　俊哉
                取締役　　　　　　　　　　　大橋　充幸
                取締役　　　　　　　　　　　髙橋　則彦
     (5）代表者及び役員の           社外取締役　　　　　　　　　髙田　信哉
       就任予定         社外取締役　　　　　　　　　川辺　春義
                社外取締役　　　　　　　　　白石　真澄
                取締役（常勤監査等委員）　　脇　清
                社外取締役（監査等委員）　　小川　真人
                社外取締役（監査等委員）　　大井　素美
                社外取締役（監査等委員）　　福田　佐知子
     (6）資本金           150億円
     (7）純資産（連結）           現時点では確定しておりません。

     (8）総資産（連結）           現時点では確定しておりません。

     (9）決算期           ３月31日

         イ．提出会社の企業集団の概要

          　共同持株会社設立後の、共同持株会社と両社の状況は以下のとおりです。
          　両社は、両社の株主総会による承認及び本株式移転を行うにあたり必要な許認可等を得られることを前提と
          して、2024年４月１日（予定）をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる共同持株会社を設立
          することについて合意しております。
                                                   役員の兼任等
                                             議決権の
                          資本金
         会社名           住所               事業の内容          所有割合     共同持株     共同持株
                         （百万円）
                                              （％）    会社役員     会社従業
                                                  （名）     員（名）
     （連結子会社）
                               1)半導体／デバイスの販売
                               2)ＩＣＴ製品の販売
                               3)組み込み製品の販売                       6
     菱洋エレクトロ株式会社            東京都中央区         13,672                    100.0          未定
                               4)上記に関わる設計・開発及                   （予定）
                                び技術サポート
                               5)上記に関わる各種サービス
                               1)デバイスの販売                       5
     株式会社リョーサン            東京都千代田区         17,690                    100.0          未定
                               2)ソリューションの展開                   （予定）
    　（注）１　両社は、それぞれ有価証券報告書の提出会社です。
         ２　両社は、共同持株会社の特定子会社に該当する予定です。
         ３　本株式移転に伴う共同持株会社設立日（2024年４月１日）をもって、両社は、共同持株会社の株式移転完全
           子会社となり、両社の普通株式は2024年３月28日をもって上場廃止となる予定です。
         ４　本株式移転に伴う共同持株会社設立日（2024年４月１日）における両社の役員は未定であることから、役員
           の兼任については、共同持株会社役員就任予定者のうち、本有価証券届出書提出日現在の両社役員の在任状
           況を（予定）として記載しております。
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          　共同持株会社の完全子会社となる両社の最終事業年度末日（菱洋エレクトロにおいては2023年１月31日、
          リョーサンにおいては2023年３月31日）時点の状況については、以下のとおりです。
          菱洋エレクトロの概要

          （ⅰ）事業内容
            　菱洋エレクトロの事業内容につきましては、下記「第三部　企業情報　第１　企業の概況　３　事業の
            内容　(1）菱洋エレクトロ」をご参照ください。
          （ⅱ）関係会社の状況

                                        議決権の所有割合
                                         又は被所有割合
                        資本金又は
         名称         住所            主要な事業の内容                     関係内容
                         出資金
                                        所有割合    被所有割
                                        （％）    合（％）
    （連結子会社）
                                                菱洋エレクトロが販売する商
                              半導体／デバイス
     リョーヨーセミコン㈱           東京都中央区         100百万円                100.0     －  品の一部を相互に供給
                              ＩＣＴ／ソリューション
                                                役員の兼任　２名
                                                菱洋エレクトロが販売する商
     ㈱スタイルズ           東京都千代田区         30百万円    ＩＣＴ／ソリューション           100.0     －  品の一部を相互に供給
                                                役員の兼任　１名
                シンガポール          8,000千                       菱洋エレクトロが販売する商
     RYOYO   ELECTRO   SINGAPORE
                              半導体／デバイス
                共和国        シンガポール                         品の一部を相互に供給
                                         100.0     －
                              ＩＣＴ／ソリューション
     PTE.,LTD.
                シンガポール           ドル                     役員の兼任　０名
     RYOYO   ELECTRO   HONG  KONG
                                                菱洋エレクトロが販売する商
                中華人民共和国         30,300千    半導体／デバイス
                                         100.0     －  品の一部を相互に供給
     LIMITED
                香港         香港ドル    ＩＣＴ／ソリューション
                                                役員の兼任　１名
     （注）５
                                                菱洋エレクトロが販売する商
                中華人民共和国         58,301千    半導体／デバイス
     菱洋電子（上海）有限公司                                    100.0     －  品の一部を相互に供給
                上海          人民元   ＩＣＴ／ソリューション
                                                役員の兼任　１名
     RYOYO   ELECTRO   INDIA
                                                菱洋エレクトロが販売する商
                インド         140,000千     半導体／デバイス           100.0
                                                品の一部を相互に供給
                                              －
     PVT.LTD.
                ベンガルール        インドルピー      ＩＣＴ／ソリューション           (90.0)
                                                役員の兼任　０名
     （注）３
     RYOYO   ELECTRO   (MALAYSIA)
                          1,000千                       菱洋エレクトロが販売する商
                マレーシア              半導体／デバイス           100.0
                        マレーシア                      －  品の一部を相互に供給
     SDN.BHD.
                クアラルンプール              ＩＣＴ／ソリューション           (100.0)
                        リンギット                        役員の兼任　０名
     （注）３
     RYOYO   ELECTRO   (THAILAND)
                                                菱洋エレクトロが販売する商
                タイ王国         140,000千     半導体／デバイス           100.0
                                              －  品の一部を相互に供給
     CO.,LTD.
                バンコク        タイバーツ     ＩＣＴ／ソリューション           (10.7)
                                                役員の兼任　０名
     （注）３
                                                菱洋エレクトロが販売する商
     台湾菱洋電子股份有限公司           中華民国         45,000千    半導体／デバイス
                                         100.0     －  品の一部を相互に供給
     （注）４           台北         台湾ドル    ＩＣＴ／ソリューション
                                                役員の兼任　２名
    　（注）１　上記連結子会社は、特定子会社に該当いたしません。
         ２　上記連結子会社は、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。
         ３　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数です。
         ４　当連結会計年度の期首より、前連結会計年度まで非連結子会社であった台湾菱洋電子股份有限公司は、重要
           性が増したため、連結の範囲といたしました。
         ５　RYOYO     ELECTRO    HONG   KONG   LIMITEDについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売
           上高に占める割合が10％を超えております。
           主要な損益情報等　　(1）売上高　　　37,482百万円
                     (2）経常利益　　　          767百万円
                     (3）当期純利益　　          638百万円
                     (4）純資産額　　         1,923百万円
                     (5）総資産額　　11,867百万円
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                                                          EDINET提出書類
                                             リョーサン菱洋ホールディングス株式会社(E39254)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
          リョーサンの概要
          （ⅰ）事業内容
            　リョーサンの事業内容につきましては、下記「第三部　企業情報　第１　企業の概況　３　事業の内
            容　(2）リョーサン」をご参照ください。
          （ⅱ）関係会社の状況

                                       議決権の所有
                                       又は被所有割合
                        資本金又は
         名称         住所            主要な事業の内容                    関係内容
                         出資金
                                       所有又は被所有
                                        割合（％）
    （連結子会社）
                                              リョーサンが商品・製品納入
                         千香港ドル
                              デバイス事業            100.0   リョーサンに商品納入
     HONG  KONG  RYOSAN   LIMITED
                香港
                              ソリューション事業               借入に対する経営指導念書の差入れ
                           5,000                (1.0)
                                              役員の兼任等……１名
     EDAL  ELECTRONICS     COMPANY
                         千香港ドル                 100.0   借入に対する保証書の差入れ
                香港              デバイス事業
                           1,000               (10.0)   役員の兼任等……２名
     LIMITED
     ED-POWER    TECHNOLOGY
                         千香港ドル                 100.0
                香港              デバイス事業               役員の兼任等……２名
     COMPANY   LIMITED                    100
                                           (10.0)
     EDAL  RYOSAN   ELECTRONICS
                          千人民元                100.0
     (SHENZHEN)     COMPANY
                中華人民共和国              デバイス事業               役員の兼任等……２名
                           1,000
                                          (100.0)
     LIMITED
                                              リョーサンが商品・製品納入
     ZHONG   LING  INTERNATIONAL
                          千人民元    デバイス事業               リョーサンに商品納入
     TRADING   (SHANGHAI)
                中華人民共和国                           100.0
                           27,964   ソリューション事業               借入に対する経営指導念書の差入れ
     CO.,LTD.
                                              役員の兼任等……２名
                                              リョーサンが商品・製品納入
     DALIAN   F.T.Z.RYOSAN
                          千人民元    デバイス事業               リョーサンに商品納入
     INTERNATIONAL      TRADING     中華人民共和国                           100.0
                           1,158   ソリューション事業               借入に対する経営指導念書の差入れ
     CO.,LTD.
                                              役員の兼任等……２名
                                              リョーサンが商品・製品納入
                        千ニュー台湾
                              デバイス事業               リョーサンに商品納入
     RYOTAI   CORPORATION
                台湾            ドル               100.0
                              ソリューション事業               借入に対する経営指導念書の差入れ
                           80,000
                                              役員の兼任等……３名
                                              リョーサンが商品・製品納入
                        千シンガポール
     SINGAPORE    RYOSAN   PRIVATE
                              デバイス事業               リョーサンに商品納入
                            ドル
                シンガポール                           100.0
                              ソリューション事業               借入に対する経営指導念書の差入れ
     LIMITED
                           1,460
                                              役員の兼任等……１名
                                              リョーサンが商品・製品納入
                        千マレーシア
     RYOSAN   IPC  (MALAYSIA)
                              デバイス事業               リョーサンに商品納入
                マレーシア         リンギット
                                           100.0
     SDN.  BHD.                       ソリューション事業               借入に対する保証書の差入れ
                           1,000
                                              役員の兼任等……１名
                                              リョーサンが商品・製品納入
     RYOSAN   (THAILAND)
                        千タイバーツ
                              デバイス事業               リョーサンに商品納入
                タイ                           100.0
                              ソリューション事業               借入に対する経営指導念書の差入れ
                           12,000
     CO.,LTD.
                                              役員の兼任等……１名
                                              リョーサンが商品・製品納入
     RYOSAN   INDIA   PRIVATE
                        千インドルピー                   100.0   リョーサン及び関係会社の販売仲介
                インド              デバイス事業
                           47,000                   為替予約枠に対する保証書
     LIMITED                                      (0.7)
                                              役員の兼任等……１名
                                              リョーサンが商品・製品納入
                                              リョーサンに商品納入
                         百万ウォン     デバイス事業
     KOREA   RYOSAN   CORPORATION
                大韓民国                           100.0   リョーサンより資金の借入
                           1,000   ソリューション事業
                                              借入に対する保証書の差入れ
                                              役員の兼任等……３名
                                              リョーサンが商品・製品納入
     RYOSAN   TECHNOLOGIES      USA
                          千米ドル    デバイス事業               リョーサンに商品納入
                アメリカ合衆国                           100.0
                            300  ソリューション事業               借入に対する保証書の差入れ
     INC.
                                              役員の兼任等……１名
                                              リョーサンが商品・製品納入
                          千ユーロ                    借入に対する保証書及び経営指導念
     RYOSAN   EUROPE   GMBH     ドイツ              デバイス事業
                                           100.0
                           1,000                  書の差入れ
                                              役員の兼任等……１名
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                                             リョーサン菱洋ホールディングス株式会社(E39254)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
                                       議決権の所有
                                       又は被所有割合
                        資本金又は
         名称         住所            主要な事業の内容                    関係内容
                         出資金
                                       所有又は被所有
                                        割合（％）
    （持分法適用関連会社）
                           百万円
     アイオーコア株式会社           東京都文京区              ソリューション事業            15.82   役員の兼任等……１名
                            400
                           百万円
     株式会社プリケン           埼玉県ふじみ野市              ソリューション事業               役員の兼任等……無
                                           19.2
                            175
     青島三源泰科電子科技有限                     千人民元                 17.0
                中華人民共和国              ソリューション事業               役員の兼任等……無
     公司                      17,000                (17.0)
    （その他の関係会社）
                           百万円   デバイス事業            被所有
     菱洋エレクトロ株式会社           東京都中央区                              役員の兼任等……無
                           13,672   ソリューション事業            20.08
    　（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
         ２　上記子会社は、特定子会社には該当いたしません。
         ３　菱洋エレクトロ株式会社は有価証券報告書を提出しております。
         ４　議決権の所有又は被所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。
         ５　HONG     KONG   RYOSAN    LIMITEDについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占め
           る割合が10％を超えております。
           主要な損益情報等　　①　売上高　　　53,897百万円
                     ②　経常利益　　　          651百万円
                     ③　当期純利益　　          540百万円
                     ④　純資産額　　13,881百万円
                     ⑤　総資産額　　26,638百万円
        ②　提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

         ア．資本関係
          　本株式移転により、両社は共同持株会社の完全子会社になる予定です。上記「①　提出会社の企業集団の概
          要　イ．提出会社の企業集団の概要」の記載もご参照ください。
         イ．役員の兼任関係

          　共同持株会社と共同持株会社の完全子会社である両社との役員の兼任関係は、上記「①　提出会社の企業集
          団の概要　ア．提出会社の概要　イ．提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
         ウ．取引関係

          　共同持株会社と共同持株会社の完全子会社である両社との取引関係は、未定です。共同持株会社の完全子会
          社である両社とその関係会社の取引関係は、上記「①　提出会社の企業集団の概要　ア．提出会社の概要　
          イ．提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
     ２【組織再編成、株式交付又は公開買付けの当事会社の概要】

      　該当事項はありません。
     ３【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】

      (1）組織再編成に係る契約の内容の概要
        　両社は、両社の株主総会による承認を前提として、2024年４月１日（予定）をもって、共同持株会社を株式移転
        設立完全親会社、両社を株式移転完全子会社とする本株式移転を行うことを内容とする株式移転計画を2023年10月
        16日の両社取締役会において作成いたしました。また、菱洋エレクトロ及びリョーサンは、同日付で、共同株式移
        転の方法により両社の完全親会社となる共同持株会社を設立して経営統合することを合意する経営統合契約（以下
        「本経営統合契約」といいます。）を締結しています。
        　本株式移転計画に基づき、菱洋エレクトロの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を、リョーサン
        の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式1.32株を、それぞれ割当交付いたします。本株式移転計画におい
        ては、2023年12月19日に開催される予定の両社臨時株主総会において、それぞれ本株式移転計画の承認及び本株式
        移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、本株式移転計画においては、共同持株会社
        の商号、本店の所在地、役員、資本金及び準備金の額、株式上場、株主名簿管理人、剰余金の配当等につき規定さ
        れています（詳細につきましては、下記「(2）株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。）。
      (2）株式移転計画の内容

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                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
        　本株式移転計画の内容は、次の「株式移転計画書（写し）」に記載のとおりです。
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                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
                           株式移転計画書       （写し）
    　菱洋エレクトロ株式会社（以下「甲」という。）及び株式会社リョーサン（以下「乙」という。）は、共同株式移転の

    方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画（以下「本株式移転計画」とい
    う。）を作成する。
    第１条（本株式移転）

     　甲及び乙は、本株式移転計画の定めるところに従い、共同株式移転の方法により、新たに設立する株式移転設立完全
     親会社（以下「本持株会社」という。）成立日（第７条に定義する。以下同じ。）において、甲及び乙の発行済株式の
     全部を本持株会社に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うものとする。
    第２条（本持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）

     １．本持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。
      (1）目的
         本持株会社の目的は、別紙１の定款第２条記載のとおりとする。
      (2）商号
         本持株会社の商号は、「リョーサン菱洋ホールディングス株式会社」とし、英文では「Ryoyo                                           Ryosan    Holdings,
         Inc.」と表示する。
      (3）本店の所在地
         本持株会社の本店の所在地は東京都千代田区とし、本店の所在場所は東京都千代田区東神田二丁目３番５号とす
         る。
      (4）発行可能株式総数
         本持株会社の発行可能株式総数は、150,000,000株とする。
     ２．前項に掲げるもののほか、本持株会社の定款で定める事項は、別紙１の定款記載のとおりとする。
    第３条（本持株会社の設立時取締役及び設立時会計監査人の名称）

     １．本持株会社の設立時取締役（設立時監査等委員である取締役を除く。）の氏名は次のとおりとする。
        設立時取締役　　中村　守孝
        設立時取締役　　稲葉　和彦
        設立時取締役　　遠藤　俊哉
        設立時取締役　　大橋　充幸
        設立時取締役　　髙橋　則彦
        設立時取締役　　髙田　信哉（社外取締役）
        設立時取締役　　川辺　春義（社外取締役）
        設立時取締役　　白石　真澄（社外取締役）
     ２．本持株会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
        設立時監査等委員　　脇　清
        設立時監査等委員　　小川　真人（社外取締役）
        設立時監査等委員　　大井　素美（社外取締役）
        設立時監査等委員　　福田　佐知子（社外取締役）
     ３．本持株会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
        有限責任監査法人トーマツ
    第４条（本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）

     １．本持株会社は、本株式移転に際して、本持株会社が甲及び乙の株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準
        時」という。）における甲及び乙の普通株式の株主に対し、それぞれその所有する甲及び乙の普通株式に代わり、
        (ⅰ)甲が基準時現在発行している普通株式数の合計に１を乗じた数、及び(ⅱ)乙が基準時現在発行している普通株
        式数の合計に1.32を乗じた数を合計した数と同数の本持株会社の普通株式を交付する。
     ２．本持株会社は、前項の規定により交付される本持株会社の普通株式を、基準時における甲及び乙の普通株式の株主
        に対し、それぞれ次の各号に定める割合をもって割り当てる。
      (1）甲の株主に対しては、その所有する甲の普通株式１株に対して本持株会社の普通株式１株
      (2）乙の株主に対しては、その所有する乙の普通株式１株に対して本持株会社の普通株式1.32株
     ３．前二項の計算において、１株に満たない端数が生じる場合には、会社法第234条その他関係法令の規定に基づき処
        理するものとする。
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    第５条（本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て）
     １．本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における甲の第３回新株予約権（その内容は別紙２「菱洋エレクトロ
        株式会社第３回新株予約権の内容」記載のとおり。以下「菱洋エレクトロ第３回新株予約権」という。）の新株予
        約権者に対し、その所有する菱洋エレクトロ第３回新株予約権に代わり、基準時における菱洋エレクトロ第３回新
        株予約権の総数と同数の本持株会社の第１回新株予約権（その内容は別紙３「本持株会社第１回新株予約権の内
        容」記載のとおり。以下「本持株会社第１回新株予約権」という。）を交付する。
     ２．本持株会社は、前項の規定により交付される本持株会社第１回新株予約権を、基準時における菱洋エレクトロ第３
        回新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する菱洋エレクトロ第３回新株予約権１個につき本持株会社第１回
        新株予約権１個の割合をもって割り当てる。
    第６条（本持株会社の資本金及び準備金等の額に関する事項）

     　本持株会社成立日における本持株会社の資本金及び準備金等の額は、次のとおりとする。
      (1）資本金の額
         150億円
      (2）資本準備金の額
         50億円
      (3）利益準備金の額
         ０円
      (4）資本剰余金の額
         会社計算規則第52条第１項に定める株主資本変動額から上記(1)及び(2)の額の合計額を減じて得られる額
    第７条（本持株会社成立日）

     　本持株会社の設立の登記をすべき日（以下「本持株会社成立日」という。）は、2024年４月１日とする。但し、本株
     式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は協議・合意の上、本持株会社成立日を変更
     することができるものとする。
    第８条（株式移転計画承認株主総会）

     　甲及び乙は、それぞれ以下に定める日を開催日として臨時株主総会を開催し、本株式移転計画及び本株式移転に必要
     な事項に関する承認を求めるものとする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、
     甲及び乙は協議・合意の上、当該承認を求めるための株主総会の開催日を変更することができるものとする。
      甲：2023年12月19日
      乙：2023年12月19日
    第９条（株式上場、株主名簿管理人）

     １．甲及び乙は、本持株会社の発行する普通株式が本持株会社成立日に株式会社東京証券取引所プライム市場に上場さ
        れるよう、必要となる手続を相互に協議の上協力して行うものとする。
     ２．本持株会社の設立時における株主名簿管理人は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とする。
    第10条（剰余金の配当）

     １．甲は、2024年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、１株当たり100
        円を限度として、剰余金の配当を行うことができるものとする。
     ２．乙は、(ⅰ)2023年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、１株当たり
        60円を限度として、(ⅱ)2024年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し
        て、１株当たり90円を限度として、それぞれ剰余金の配当を行うことができるものとする。
     ３．甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本株式移転計画作成後本持株会社成立日に至るまでの間、本持株会社成
        立日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行わないものとする。
    第11条（会社財産の管理等）

     　甲及び乙は、本株式移転計画作成後本持株会社成立日に至るまでの間、本株式移転計画において別途定める場合を除
     き、それぞれ善良なる管理者の注意をもって、自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの
     子会社をして善良なる管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとし、それぞ
     れの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、本株式移転計画において別途定める場合を除き、あ
     らかじめ甲及び乙が協議し、合意の上、これを行い、又はこれを行わせるものとする。
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    第12条（本株式移転計画の効力）
     　本株式移転計画は、第８条に定める甲若しくは乙の株主総会のいずれかにおいて、本株式移転計画及び本株式移転に
     必要な事項に関する決議が得られなかった場合、本持株会社成立日までに本株式移転を行うにあたり必要な関係当局の
     承認等が得られなかった場合、又は、次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。
    第13条（株式移転条件の変更及び本株式移転の中止）

     　本株式移転計画作成後本持株会社成立日に至るまでの間に、甲又は乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変更が発
     生した場合又は重大な影響を与える事由があることが判明した場合、又は本株式移転の実行に重大な支障となる事態が
     生じ若しくは明らかとなった場合、その他本株式移転計画の目的の達成が著しく困難となった場合は、甲及び乙は協
     議・合意の上、本株式移転の条件その他本株式移転計画の内容を変更し又は本株式移転を中止することができる。
    第14条（協議事項）

     　本株式移転計画に定める事項のほか、本株式移転計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本株式
     移転計画の趣旨に従い、甲及び乙が別途協議・合意の上定める。
    （以下余白）

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                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    　本株式移転計画作成の証として、本書２通を作成し、各自記名押印のうえ、各自１通を保有する。
    2023年10月16日

                                        甲：東京都中央区築地一丁目12番22号

                                          菱洋エレクトロ株式会社
                                          代表取締役社長執行役員　　中村　守孝
                                        乙：東京都千代田区東神田二丁目３番５号

                                          株式会社リョーサン
                                          代表取締役社長執行役員　　稲葉　和彦
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    ［別紙１］
                               定款
                             第１章　総則

    （商号）
    第１条　当会社は、リョーサン菱洋ホールディングス株式会社と称し、英文ではRyoyo                                         Ryosan    Holdings,     Inc.と表示す
        る。
    （目的）

    第２条　当会社は、次の事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）その
        他これらに準ずる事業体の株式又は持分を保有することにより、当該会社等の事業活動を支配・管理すること及び
        次の事業を営むことを目的とする。
        (1）半導体素子、集積回路、マイクロコンピュータその他の電子部品、電子応用機器、電気機械器具その他の機械
          器具、医療機器類並びにそれらに関連する材料及び部品の販売、賃貸、リース、製造、加工及びそれらの仲介
        (2）ソフトウェア及び情報システムの販売、賃貸、製作、構築及びそれらの仲介
        (3）情報処理サービス業及び情報提供サービス業
        (4）電気通信工事業
        (5）電気通信事業法に基づく電気通信事業
        (6）貨物利用運送事業
        (7）倉庫業及び倉庫管理業務
        (8）古物営業法に基づく古物商
        (9）損害保険代理業及び保険仲立業
       (10）第１号から第５号に関連する機器の設置工事及び保守
       (11）第１号から第５号に関連する企画、調査、研究、開発及び設計
       (12）第１号から第５号に関連する特許権、商標権、意匠権、著作権及びノウハウその他の知的財産権の取得、管
          理、利用許諾及び譲渡
       (13）第１号及び第２号に関連する輸出入業務
       (14）前各号に関連するコンサルタント業務
       (15）前各号に関連する人材派遣業
       (16）不動産の売買、賃貸、管理及び仲介
       (17）前各号に付帯する一切の事業
    （本店の所在地）

    第３条　当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
    （機関）

    第４条　当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
        (1）取締役会
        (2）監査等委員会
        (3）会計監査人
    （公告方法）

    第５条　当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告がで
        きない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
                             第２章　株式

    （発行可能株式総数）
    第６条　当会社の発行可能株式総数は、150,000,000株とする。
    （単元株式数）

    第７条　当会社の単元株式数は、100株とする。
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    （単元未満株式についての権利）
    第８条　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
        (1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        (2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        (3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
        (4）次条に定める請求をする権利
    （単元未満株式の買増し）

    第９条　当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる
        数の株式を売り渡すことを請求することができる。
    （株主名簿管理人）

    第10条　当会社は、株主名簿管理人を置く。
      ２　株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会又は取締役会の決議によって委任を受けた取締役が定め、こ
        れを公告する。
      ３　当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務
        は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
    （基準日）

    第11条　当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。
      ２　前項のほか、必要のある場合には取締役会の決議によってあらかじめ公告のうえ、一定の日の最終の株主名簿に
        記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者
        とすることができる。
    （株式取扱規程）

    第12条　株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、単元未満株式の買取り・買増し、その他株式又は新株予約権に
        関する諸手続並びに手数料等は法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程によるも
        のとする。
                            第３章　株主総会

    （招集）
    第13条　当会社の定時株主総会は、毎年６月に招集する。臨時株主総会は、必要ある場合に招集する。
    （招集権者及び議長）

    第14条　株主総会は法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会で定めた取締役がこれを招集する。ただ
        し、当該取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役がこれに当たる。
      ２　株主総会は法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会で定めた取締役がその議長となる。ただ
        し、当該取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役がこれに当たる。
    （電子提供措置等）

    第15条　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものと
        する。
      ２　当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日まで
        に書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
    （決議の方法）

    第16条　株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株
        主の議決権の過半数をもって行う。
      ２　会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
        主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
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    （議決権の代理行使）
    第17条　株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。この場
        合、株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
                       第４章　取締役、取締役会及び執行役員

    （員数）
    第18条　当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、12名以内とする。
      ２　当会社の監査等委員である取締役は、６名以内とする。
    （選任方法）

    第19条　取締役は、株主総会において選任する。ただし、監査等委員である取締役は、それ以外の取締役と区別して選任
        する。
      ２　前項の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、そ
        の議決権の過半数をもって行う。
      ３　取締役の選任決議は、累積投票によらない。
    （任期）

    第20条　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
        関する定時株主総会の終結の時までとする。
      ２　監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
        の終結の時までとする。
      ３　任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退
        任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
    （代表取締役）

    第21条　取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。
    （取締役会の招集通知）

    第22条　取締役会の招集通知は、各取締役に対し会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には短縮することがで
        きる。
    （取締役会の決議の省略）

    第23条　当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
    （執行役員）

    第24条　取締役会はその決議により執行役員を置くことができる。執行役員に関する事項は取締役会の定める執行役員規
        程によるものとする。
    （取締役会規程）

    第25条　取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会の定める取締役会規程によるものとする。
    （取締役の責任免除）

    第26条　当会社は会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の
        損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
      ２　当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務
        を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度
        額は、法令の定める額とする。
    （重要な業務執行の決定の委任）

    第27条　当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号
        に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
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    （報酬等）
    第28条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）
        は、株主総会の決議によって定める。ただし、監査等委員である取締役の報酬等は、それ以外の取締役の報酬等と
        区別して株主総会の決議により定める。
                           第５章　監査等委員会

    （監査等委員会の招集通知）
    第29条　監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には短縮する
        ことができる。
    （監査等委員会規程）

    第30条　監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会の定める監査等委員会規程によるものとす
        る。
                             第６章　計算

    （事業年度）
    第31条　当会社の事業年度は毎年４月１日から翌年３月31日までとする。
    （剰余金の配当等の決定機関）

    第32条　当会社は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる
        事項を定めることができる。
    （剰余金の配当の基準日）

    第33条　当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
      ２　当会社の中間配当の基準日は、毎年９月30日とする。
      ３　当会社は前２項のほか、取締役会の決議によって、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。
    （除斥期間等）

    第34条　配当財産が金銭である場合（以下「配当金」という。）は、その支払開始の日から満３年経過しても受領されな
        いときは、当会社はその支払いの義務を免れるものとする。
      ２　配当金には利息は付けないものとする。
                             第７章　附則

    （最初の取締役の報酬等）
    第35条　第28条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間の当会社の取締役
        の報酬等の額は、それぞれ次のとおりとする。
        (1）監査等委員である取締役以外の取締役に対する金銭報酬等
          報酬等（「(3）譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権」を除く。）の総額は、年額900百万円
          以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。また、うち社外取締役分は年額100百万円以
          内）とする。
        (2）監査等委員である取締役に対する報酬等
          報酬等の総額は、年額200百万円以内とする。
        (3）譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権
         ア　「(1）監査等委員である取締役以外の取締役に対する金銭報酬等」の報酬枠とは別枠で、監査等委員である
          取締役以外の取締役（社外取締役を除く。以下、報酬の対象となる取締役を「対象取締役」という。）に対す
          る譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、年額200百万円以内とする。
         イ　対象取締役は、当会社の取締役会決議に基づき、支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当会
          社に給付し、当会社の普通株式について発行又は処分を受ける。対象取締役に対して発行又は処分される普通
          株式の総数は年間20万株以内とする（ただし、当会社の普通株式の株式分割（当会社の普通株式の無償割当て
          を含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当会社の普通株式
          の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）。
         ウ　当会社の普通株式の１株当たりの払込金額は、当該普通株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前
          営業日における株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合
          は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲で当会社取締役会
          において決定する。これによる当会社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当会社と対象取締役との間
          で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとする
          （本割当契約により割当てを受けた普通株式を、以下「本割当株式」という。）。
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          （ア）対象取締役は、本割当株式の交付日から当該対象取締役が当会社の取締役その他当会社の取締役会で定
            める地位を退任又は退職する日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当株式について、譲
            渡、  担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
          （イ）対象取締役が、当会社の取締役会が定める期間（以下「役務提供期間」という。）が満了する前に上記
            (ア)の地位を喪失した場合には、当会社は、当会社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本
            割当株式の全部を当然に無償で取得する。
          （ウ）上記(ア)の定めにかかわらず、当会社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、上記(ア)の地位
            にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限
            を解除する。ただし、対象取締役が、上記(イ)に定める当会社の取締役会が正当と認める理由により、役
            務提供期間が満了する前に上記(ア)に定める地位を喪失した場合には、当該喪失の直後の時点をもって、
            当該対象取締役が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
          （エ）当会社は、譲渡制限期間が満了した時点において、上記(ウ)の定めに基づき譲渡制限が解除されていな
            い本割当株式がある場合には、当該本割当株式の全部を当然に無償で取得する。ただし、譲渡制限期間中
            に、当会社が消滅会社となる合併契約、当会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他
            の組織再編等に関する事項が当会社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当会社の株主総会によ
            る承認を要さない場合においては、当会社の取締役会）で承認された場合であって、当該組織再編等にお
            いて、当会社以外の当該組織再編等に係る法人が、対象取締役に対して、当該法人の株式（譲渡制限付株
            式となるものに限る。）を交付するときは、この限りでない。
          （オ）上記(ア)の定めにかかわらず、当会社は、譲渡制限期間中に、当会社が消滅会社となる合併契約、当会
            社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当会社の株主総
            会（ただし、当該組織再編等に関して当会社の株主総会による承認を要さない場合においては、当会社の
            取締役会）で承認された場合には、当会社の取締役会の決議により、割当日から当該組織再編等の承認日
            までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、
            譲渡制限を解除する。その場合、当会社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が
            解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。ただし、当該組織再編等において、当会社以外の
            当該組織再編等に係る法人が、対象取締役に対して、当該法人の株式（譲渡制限付株式となるものに限
            る。）を交付するときは、この限りでない。
          （カ）本割当契約に関するその他の事項は、当会社の取締役会において定める。
    （譲渡制限の承継）

    第36条　当会社は、菱洋エレクトロ株式会社の2019年４月25日開催の第59回定時株主総会において承認可決された譲渡制
        限付株式報酬制度に基づいて交付がなされた譲渡制限付株式に係る各割当契約書について、2024年４月１日をもっ
        て、菱洋エレクトロ株式会社の契約上の地位及び権利義務を承継するものとする。
    （附則の削除）

    第37条　本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって、削除されるものとする。
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    ［別紙２］菱洋エレクトロ株式会社第３回新株予約権の内容
     (1）新株予約権の名称　菱洋エレクトロ株式会社第３回新株予約権
     (2）新株予約権の目的である株式の種類及び数
      　新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株
      式数」という。）は100株とする。なお、新株予約権の募集に係る議案の決議日（以下、「決議日」という。）後、
      当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同
      じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
        調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
      　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
      　また、上記の他、決議日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与
      株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができ
      る。
      　当社普通株式123,000株を、各事業年度に係る当社定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権を行
      使することにより交付を受けることができる株式の数の上限とし、付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式
      数に下記新株予約権の総数を乗じた数を上限とする。
     (3）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けること
      ができる株式１株あたりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
     (4）新株予約権を行使することができる期間
      　2019年２月１日から2059年１月31日までとする。
     (5）新株予約権の行使の条件
      ①　新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合は翌営業
        日）に限り、新株予約権を行使することができる。
      ②　上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割
        計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で
        承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日
        間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、(9)に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関す
        る事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
      ③　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによ
        る。
     (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
      ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
        算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上
        げるものとする。
      ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
        度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
     (7）新株予約権の取得条項
      　当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
      は、当社取締役会決議の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得するこ
      とができる。
      ①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
      ②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
      ③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
      ④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての
         定めを設ける定款の変更承認の議案
      ⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要する
         こと又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
         る定款の変更承認の議案
     (8）譲渡による新株予約権の取得の制限
      　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
     (9）組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
      　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社と
      なる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称し
      て以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が
      その効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる
      日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転
      につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存
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      新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイ
      からホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。た
      だ し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
      約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
      ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
        　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
      ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        　再編対象会社の普通株式とする。
      ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(2)に準じて決定する。
      ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③　に
        従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行
        使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当た
        り１円とする。
      ⑤　新株予約権を行使することができる期間
        　上記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
        遅い日から、上記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
      ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        　上記(6)に準じて決定する。
      ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
        　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
      ⑧　新株予約権の行使の条件
        　上記(5)に準じて決定する。
      ⑨　新株予約権の取得条項
        　上記(7)に準じて決定する。
     (10）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
      　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる
      ものとする。
     (11）新株予約権を割り当てる日
        2019年１月31日
     (12）新株予約権の行使請求及び払込みの方法
      ①　新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名
        押印又は署名のうえ、これを(13)に定める新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。
      ②　前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に
        係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第１項の規定に従い、現金にて(14)に定める払込取扱場
        所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
     (13）新株予約権の行使請求受付場所
        当社　総務部（又はその時々における当該業務担当部署）
     (14）新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
        三菱東京ＵＦＪ銀行　丸の内支店
        （又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店）
     (15）新株予約権の行使後の取扱い
      　当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権
      者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手
      続を行う。
     (16）本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
      　本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関
      連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項
      と一体をなすものとする。
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     (17）発行要項の公示
      　当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するもの
      とする。
     (18）その他
      　新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権
      の発行のために必要な事務については、当社代表取締役会長に一任する。
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    ［別紙３］本持株会社第１回新株予約権の内容
     (1）新株予約権の名称　リョーサン菱洋ホールディングス株式会社第１回新株予約権
     (2）新株予約権の目的である株式の種類及び数
      　新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株
      式数」という。）は100株とする。なお新株予約権を割り当てる日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社
      普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により
      付与株式数を調整するものとする。
        調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
      　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
      　また、上記の他、割当後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株
      式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
     (3）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けること
      ができる株式１株あたりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
     (4）新株予約権を行使することができる期間
      　2024年４月１日から2059年１月31日までとする。
     (5）新株予約権の行使の条件
      ①　新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合は翌営業
        日）に限り、新株予約権を行使することができる。
      ②　上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割
        計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で
        承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日
        間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、(9)に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関す
        る事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
      ③　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによ
        る。
     (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
      ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
        算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上
        げるものとする。
      ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
        度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
     (7）新株予約権の取得条項
      　当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
      は、当社取締役会決議の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得するこ
      とができる。
      ①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
      ②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
      ③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
      ④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての
         定めを設ける定款の変更承認の議案
      ⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要する
         こと又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
         る定款の変更承認の議案
     (8）譲渡による新株予約権の取得の制限
      　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
     (9）組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
      　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社と
      なる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称し
      て以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が
      その効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる
      日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転
      につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存
      新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイ
      からホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。た
      だし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
      約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
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      ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
        　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
      ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        　再編対象会社の普通株式とする。
      ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(2)に準じて決定する。
      ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従っ
        て決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価
        額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１
        円とする。
      ⑤　新株予約権を行使することができる期間
        　上記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
        遅い日から、上記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
      ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        　上記(6)に準じて決定する。
      ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
        　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
      ⑧　新株予約権の行使の条件
        　上記(5)に準じて決定する。
      ⑨　新株予約権の取得条項
        　上記(7)に準じて決定する。
     (10）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
      　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる
      ものとする。
     (11）新株予約権を割り当てる日
        2024年４月１日
     (12）新株予約権の行使請求及び払込みの方法
      ①　新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名
        押印又は署名のうえ、これを当社の指定する新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。
      ②　前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に
        係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第１項の規定に従い、現金にて当社の指定する口座に当
        社の指定する日時までに振り込むものとする。
     (13）新株予約権の行使後の取扱い
      　当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権
      者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手
      続を行う。
     (14）本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
      　本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関
      連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項
      と一体をなすものとする。
     (15）発行要項の公示
      　当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するもの
      とする。
     (16）その他
      　新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権
      の発行のために必要な事務については、当社代表取締役に一任する。
                                                         以　上

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     ４【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】
      (1）株式移転比率
                            菱洋エレクトロ                   リョーサン
           株式移転比率                     1                  1.32

    　（注）１　株式の割当比率
           菱洋エレクトロの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株、リョーサンの普通株式１株に対して
           共同持株会社の普通株式1.32株をそれぞれ割当て交付いたします。但し、上記株式移転比率は、その算定の
           基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上で変更することがあります。なお、本株式移転
           により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた
           場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた
           金額をお支払いいたします。
         ２　共同株式会社の単元株式数及び単元未満株式の取扱いについて
           共同持株会社の単元株式数は、100株といたします。
           なお、本株式移転により１単元（100株）未満の共同持株会社の株式の割当てを受ける両社の株主の皆様に
           つきましては、かかる割当てを受けた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却すること
           はできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規
           定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能で
           す。また、会社法第194条第１項及び定款の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満
           株式の数と併せて１単元となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
         ３　共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数（予定）
           普通株式　59,800,000株
           菱洋エレクトロの発行済株式総数26,800,000株（2023年７月末時点）、リョーサンの発行済株式総数
           25,000,000株（2023年９月末時点）に基づいて算出しております。
      (2）株式移転比率の算定根拠等

        ①　割当ての内容の根拠及び理由
         　上記「(1）株式移転比率」に記載の株式移転比率の決定にあたって公正性を期すため、菱洋エレクトロは大和
         証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、リョーサンは三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会
         社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。）を、両社から独立したファイナンシャル・ア
         ドバイザー及び第三者算定機関としてそれぞれ選定し、2023年10月13日付で、株式移転比率に関する算定書を取
         得しました。
         　両社は、当該ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関による助言及び算定結果並びに下記「④　
         公正性を担保するための措置　イ．独立した法律事務所からの助言」に記載の両社それぞれの法務アドバイザー
         からの法的助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ
         て、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し、株価の動向等の要因をそれぞれ総合的に勘案した上で、両
         社間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記「(1）株式移転比率」に記載の株式
         移転比率が妥当であるとの判断に至り、2023年10月16日に開催された両社の取締役会において本株式移転におけ
         る株式移転比率を決定し、合意いたしました。
        ②　算定に関する事項

         ア．算定機関の名称及び当事会社との関係
          　菱洋エレクトロの第三者算定機関である大和証券及びリョーサンの第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガ
          ン・スタンレー証券は、いずれも両社の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害
          関係を有しておりません。
         イ．算定の概要

          　大和証券は、両社が金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の
          事業活動の状況を評価に反映する目的から、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」
          といいます。）を採用し、算定を行いました。
          　市場株価法においては、2023年10月13日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値並
          びに算定基準日から遡る過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用して
          おります。
          　ＤＣＦ法においては、両社が作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フロー等を、一定の割引率で現在
          価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。なお、算定の際に前提とした両社の財務予測につ
          いては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。
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          　上記各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定結果は、菱洋エレクト
          ロの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を割当てる場合に、リョーサンの普通株式１株に対し
          て 割当てる共同持株会社の普通株式数の算定結果を記載したものです。
            採用手法                        株式移転比率の算定結果

           市場株価法                            1.27～1.40

            ＤＣＦ法                           0.99～1.43

          　他方、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、菱洋エレクトロ及びリョーサンについて、両社の株式が金

          融商品取引所に上場しており、それぞれの市場株価が存在することから市場株価分析を、また両社には比較可
          能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較
          分析を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析
          （以下「ＤＣＦ分析」といいます。）をそれぞれ採用し、算定を行いました。
          　市場株価分析については、2023年10月13日を算定基準日とし、東京証券取引所における算定基準日の終値並
          びに算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各取引日における終値の単純平均値を採用しており
          ます。
          　ＤＣＦ分析における、価値算定の際には、両社が算定目的で使用することを了承した、菱洋エレクトロ及び
          リョーサンの経営陣より提示された財務予測における収益や投資計画、菱洋エレクトロ及びリョーサンに対す
          るデュー・ディリジェンスの結果、その他一般に公開された情報等の諸要素を前提としております。なお、算
          定の際に前提とした両社の財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりませ
          ん。
          　上記各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定結果は、菱洋エレクト
          ロの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を割当てる場合に、リョーサンの普通株式１株に対し
          て割当てる共同持株会社の普通株式数の算定結果を記載したものです。
            採用手法                        株式移転比率の算定結果

           市場株価分析                            1.27～1.40

          類似企業比較分析                             0.80～1.88

           ＤＣＦ分析                            1.20～2.23

    　（注）　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析及びその基礎となる株式移転比率の分析は、リョーサンの取締役
          会の参考に資するためのみに同取締役会に宛てたものです。当該分析は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証
          券又はその関係会社による財務上の意見又は推奨を構成するものではなく、菱洋エレクトロ又はリョーサンの
          株主に対して、本株式移転への賛同並びに株式の譲渡及び譲受、議決権の行使等の株主権行使、本株式移転に
          対する同意・その他の関連する事項について意見を述べたり、また、推奨を行うものでもありません。三菱Ｕ
          ＦＪモルガン・スタンレー証券は、株式移転比率の分析・算定に際し、既に公開されている情報又は菱洋エレ
          クトロ若しくはリョーサンによって提供等され入手した情報が正確かつ完全なものであることを前提としてこ
          れに依拠しており、当該情報の正確性及び完全性につき独自の検証を行っておりません。また、三菱ＵＦＪモ
          ルガン・スタンレー証券は、財務予測につき、菱洋エレクトロ及びリョーサンの将来の財務状況に関する現時
          点で入手可能な最善の予測及び判断を反映するものとして、菱洋エレクトロ及びリョーサンの経営陣によって
          合理的に用意・作成されたものであることを前提としております。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、
          菱洋エレクトロ、リョーサン及びそれらの関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含
          みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、また評価・査定の提供を一切受けておらず、第三者機
          関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析は、株式移転比
          率算定書の算定基準日現在における経済、金融、市場、その他の状況を前提としており、かつ、同日現在にお
          いて三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が入手している情報に基づくものです。同日以降に発生する事象が
          三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析及び株式移転比率算定書の作成に用いられた前提に影響を及ぼす
          可能性はありますが、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、株式移転比率算定書及び分析を更新、改訂又
          は再確認する義務を負うものではありません。加えて、株式移転比率算定書の作成及びその基となる分析は、
          複雑な過程を経ており、必ずしも部分的な分析や要約した記載に適したものではありません。本書で記載され
          ている特定の分析に基づく評価レンジを、菱洋エレクトロ又はリョーサンの実際の価値に関する三菱ＵＦＪモ
          ルガン・スタンレー証券による評価であると捉えることはできません。
        ③　共同持株会社の上場申請等に関する取扱い

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                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
         　両社は、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所プライム市場に新規上場（テクニカル
         上場）申請を行う予定です。上場日は共同持株会社の設立登記日である2024年４月１日を予定しております。ま
         た、  両社は本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、2024年
         ３月28日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定です。
         　なお、共同持株会社の株式上場日及び両社の上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所の各規則により
         決定されます。
        ④　公正性を担保するための措置

         　菱洋エレクトロは、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
         ア．独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書の取得
          　菱洋エレクトロは、本株式移転の公正性・妥当性を担保するため、上記「①　割当ての内容の根拠及び理
          由」に記載のとおり、独立した第三者算定機関として大和証券を選定し、本株式移転における株式移転比率の
          合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。また、菱洋エレクトロは、ファイナンシャル・
          アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券の分析及び助言を参考としてリョーサンと交渉・協議を行
          い、上記「(1）株式移転比率」に記載の株式移転比率により本株式移転を行うことを2023年10月16日開催の取
          締役会において決議いたしました。
         イ．独立した法律事務所からの助言

          　菱洋エレクトロは、取締役会における意思決定の公正性・適正性を担保するため、両社から独立した法務ア
          ドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から、菱洋エレクトロの本株式移転の手続き及び意思決定の方法・過
          程等に関する法的助言を受けております。なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、両社の関連当事者には該当せず、
          本経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
         　他方、リョーサンは、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。

         ア．独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書の取得
          　リョーサンは、本株式移転の公正性・妥当性を担保するため、上記「①　割当ての内容の根拠及び理由」に
          記載のとおり、独立した第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を選定し、本株式移転に
          おける株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。また、リョーサンは、
          ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析及び
          助言を参考として菱洋エレクトロと交渉・協議を行い、上記「(1）株式移転比率」に記載の株式移転比率によ
          り本株式移転を行うことを2023年10月16日開催の取締役会において決議いたしました。
         イ．独立した法律事務所からの助言

          　リョーサンは、取締役会における意思決定の公正性・適正性を担保するため、両社から独立した法務アドバ
          イザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業から、リョーサンの本株式移転の手続き及
          び意思決定の方法・過程等に関する法的助言を受けております。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所
          外国法共同事業は、両社の関連当事者には該当せず、本経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有して
          おりません。
        ⑤　利益相反を回避するための措置

         　本株式移転にあたっては、菱洋エレクトロとリョーサンとの間には特段の利益相反関係は生じないことから、
         特別な措置は講じておりません。
     ５【組織再編成対象会社又は株式交付子会社の発行有価証券と組織再編成又は株式交付によって発行

        （交付）される有価証券との相違（対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって
        発行（交付）される有価証券との相違）】
      (1）剰余金の配当の基準日
        　共同持株会社の定款には、期末配当の基準日は毎年３月31日とし、中間配当の基準日は毎年９月30日とする旨の
        定めが置かれる予定です。これに対して、菱洋エレクトロの定款には、期末配当の基準日は毎年１月31日とし、中
        間配当の基準日は毎年７月31日とする旨の定めが置かれております。
     ６【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行（交付）条件に関する事項】

      　該当事項はありません。
     ７【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】

      (1）組織再編成対象会社の株式に関する取扱い
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                                             リョーサン菱洋ホールディングス株式会社(E39254)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
        ①　買取請求権の行使の方法について
         菱洋エレクトロ
         　菱洋エレクトロの普通株式の株主が、その有する菱洋エレクトロの普通株式につき、菱洋エレクトロに対して
         会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2023年12月19日開催予定の臨時株主総
         会に先立って本株式移転に反対する旨を菱洋エレクトロに対し通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式
         移転に反対し、菱洋エレクトロが、上記臨時株主総会の決議の日（2023年12月19日）から２週間以内の会社法第
         806条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明
         らかにして行う必要があります。
         リョーサン

         　リョーサンの普通株式の株主が、その有するリョーサンの普通株式につき、リョーサンに対して会社法第806
         条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2023年12月19日開催予定の臨時株主総会に先立って
         本株式移転に反対する旨をリョーサンに対し通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、
         リョーサンが、上記臨時株主総会の決議の日（2023年12月19日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知
         又は同条第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかにして行う必要
         があります。
        ②　議決権の行使の方法について

         菱洋エレクトロ
         　菱洋エレクトロの普通株式の株主による議決権の行使の方法としては、2023年12月19日開催予定の臨時株主総
         会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、菱洋エレクトロの議決権を有する他の株主１名
         を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作
         成された、当該臨時株主総会に関する代理権を証明する書面を、菱洋エレクトロに提出する必要がありま
         す。）。
         　また、郵送又はインターネットによって議決権を行使する方法もあります。
         　郵送による議決権の行使は、上記臨時株主総会に関する招集通知に同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、
         菱洋エレクトロに2023年12月18日午後５時30分までに到達するように返送することが必要となります。なお、議
         決権行使書面に各議案の賛否の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。
         　インターネットによる議決権の行使は、議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスし、上
         記議決権行使書用紙に記載のログイン用ＱＲコード又は「ログインＩＤ」及び「仮パスワード」を利用のうえ、
         画面の案内に従って、2023年12月18日午後５時30分までに、各議案に対する賛否を登録することが必要となりま
         す。機関投資家については、上記に加え、株式会社ＩＣＪが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」を利
         用することも可能です。
         　なお、郵送により議決権を行使し、インターネットでも議決権を行使した場合は、到達日時を問わずインター
         ネットによる議決権行使が有効なものとされます。また、インターネットで議決権を複数回行使した場合は、最
         後の議決権行使が有効なものとされます。
         　株主は、複数の議決権を有する場合、その有する議決権を統一しないで行使することができます。但し、当該
         株主は、法定の通知期限までに、菱洋エレクトロに対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその
         理由を通知する必要があります。また、菱洋エレクトロは、当該株主が他人のために株式を有する者でないとき
         は、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
         リョーサン

         　リョーサンの普通株式の株主による議決権の行使の方法としては、2023年12月19日開催予定の臨時株主総会に
         出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、リョーサンの議決権を有する他の株主１名を代理人
         として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成され
         た、当該臨時株主総会に関する代理権を証明する書面を、リョーサンに提出する必要があります。）。
         　また、郵送又はインターネットによって議決権を行使する方法もあります。
         　郵送による議決権の行使は、上記臨時株主総会に関する招集通知に同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛
         否を表示し、リョーサンに2023年12月18日午後５時30分までに到着するように返送することが必要となります。
         なお、議決権行使書面に各議案の賛否の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。
         　インターネットによる議決権の行使は、議決権行使サイト（https://web54.net）にアクセスし、上記議決権
         行使書用紙に記載のログイン用ＱＲコード又は「ログインＩＤ」及び「仮パスワード」を利用のうえ、画面の案
         内に従って、2023年12月18日午後５時30分までに、各議案に対する賛否を登録することが必要となります。機関
         投資家については、上記に加え、株式会社ＩＣＪが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」を利用するこ
         とも可能です。
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                                                          EDINET提出書類
                                             リョーサン菱洋ホールディングス株式会社(E39254)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
         　なお、郵送により議決権を行使し、インターネットでも議決権を行使した場合は、到達日時を問わずインター
         ネットによる議決権行使が有効なものとされます。また、インターネットで議決権を複数回行使した場合は、最
         後の議決権行使が有効なものとされます。
         　株主は、複数の議決権を有する場合、その有する議決権を統一しないで行使することができます。但し、当該
         株主は、法定の通知期限までに、リョーサンに対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由
         を通知する必要があります。また、リョーサンは、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該
         株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
        ③　組織再編成によって発行される株式の受取方法について

         　本株式移転によって発行される共同持株会社の普通株式は、基準時における両社の最終の株主名簿に記載又は
         記録された両社の普通株式の株主に割り当てられます。両社の普通株式の株主は、自己の菱洋エレクトロ又は
         リョーサンの普通株式が記録されている振替口座に、共同持株会社の普通株式が記録されることにより、共同持
         株会社の株式を受け取ることになります。
      (2）組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

        ①　新株予約権の買取請求権の行使の方法について
         菱洋エレクトロ
         　本株式移転に際し、菱洋エレクトロが発行している第３回新株予約権については、本株式移転計画における会
         社法第773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第１項第
         ８号の条件（同号ホに関するものに限ります。）に合致するため、会社法第808条第１項の規定により、新株予
         約権買取請求権が発生しません。
         リョーサン

         　リョーサンは、本有価証券届出書提出日現在において、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりませ
         ん。
        ②　当該組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について

         　本株式移転によって発行される共同持株会社の新株予約権は、基準時における菱洋エレクトロの新株予約権原
         簿に記載又は記録された菱洋エレクトロの新株予約権者に割り当てられます。当該新株予約権者は、共同持株会
         社の新株予約権原簿に記載又は記録されることにより、共同持株会社の新株予約権を受け取ることができます。
     ８【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】

      (1）組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
        　本株式移転に関し、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会
        社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③会社法第773条第１項
        第９号及び第10号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④菱洋エレクトロにおいてはリョーサン
        の、リョーサンにおいては菱洋エレクトロの最終事業年度に係る計算書類等の内容、⑤菱洋エレクトロにおいては
        リョーサンの、リョーサンにおいては菱洋エレクトロの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な
        債務の負担その他の会社財産の状況に重大な影響を与える事象（以下「重要な財産の処分等」といいます。）の内
        容、並びに⑥菱洋エレクトロにおいては菱洋エレクトロの、リョーサンにおいてはリョーサンの最終事業年度の末
        日後に生じた重要な財産の処分等の内容を記載した書面を、両社の本店に2023年12月４日よりそれぞれ備え置く予
        定です。
        　①の書類は、2023年10月16日開催の両社の取締役会において承認された本株式移転計画です。②の書類は、本株
        式移転に際して株式移転比率及びその株式移転比率の算定根拠並びに本株式移転計画において定める共同持株会社
        の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。③は、本株式移転に際して菱洋エレ
        クトロの新株予約権を有する新株予約権者に対して当該新株予約権に代わって交付する共同持株会社の新株予約権
        の内容、数及び割当てに関する事項が相当であることを説明した書類です。④の書類は、菱洋エレクトロの2023年
        １月期又はリョーサンの2023年３月期の計算書類等に関する書類です。⑤の書類は、菱洋エレクトロにおいては
        リョーサンの2023年３月期の末日後に生じた重要な財産の処分等を、リョーサンにおいては菱洋エレクトロの2023
        年１月期の末日後に生じた重要な財産の処分等を説明した書類です。⑥の書類は、菱洋エレクトロにおいては菱洋
        エレクトロの2023年１月期の末日後に生じた重要な財産の処分等を、リョーサンにおいてはリョーサンの2023年３
        月期の末日後に生じた重要な財産の処分等を説明した書類です。
        　これらの書類は、両社のそれぞれの本店で閲覧することができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日（2024
        年４月１日を予定）までの間に、上記①から⑥に掲げる事項のいずれかに変更が生じた場合には、変更後の事項を
        記載した書面を追加で備え置きます。
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                                             リョーサン菱洋ホールディングス株式会社(E39254)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
      (2）株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程
     本経営統合に関する基本合意書の締結（両社）                            2023年５月15日
     本経営統合契約及び本株式移転計画承認取締役（両社）                            2023年10月16日
     本経営統合契約締結及び本株式移転計画作成（両社）                            2023年10月16日
     臨時株主総会に係る基準日公告日（両社）                            2023年10月16日
     臨時株主総会に係る基準日（両社）                            2023年10月31日
     株式移転計画承認臨時株主総会（両社）                            2023年12月19日（予定）
     東京証券取引所最終売買日（両社）                            2024年３月27日（予定）
     東京証券取引所上場廃止日（両社）                            2024年３月28日（予定）
     本株式移転効力発生日（共同持株会社設立登記日）
                                 2024年４月１日（予定）
     共同持株会社株式上場日
    　（注）　上記は現時点での予定であり、本株式移転手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協
          議の上、合意によりこれを変更する場合があります。
      (3）組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法

        ①普通株式について
         菱洋エレクトロ
          　菱洋エレクトロの普通株式の株主が、その有する菱洋エレクトロの普通株式につき、菱洋エレクトロに対し
          て会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2023年12月19日開催予定の臨時株
          主総会に先立って本株式移転に反対する旨を菱洋エレクトロに対し通知し、かつ、上記臨時株主総会において
          本株式移転に反対し、菱洋エレクトロが、上記臨時株主総会の決議の日（2023年12月19日）から２週間以内の
          会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株
          式の数を明らかにして行う必要があります。
         リョーサン

          　リョーサンの普通株式の株主が、その有するリョーサンの普通株式につき、リョーサンに対して会社法第
          806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2023年12月19日開催予定の臨時株主総会に先
          立って本株式移転に反対する旨をリョーサンに対し通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式移転に反
          対し、リョーサンが、上記臨時株主総会の決議の日（2023年12月19日）から２週間以内の会社法第806条第３
          項の通知又は同条第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかにし
          て行う必要があります。
        ②新株予約権について

         菱洋エレクトロ
          　本株式移転に際し、菱洋エレクトロが発行している第３回新株予約権については、本株式移転計画における
          会社法第773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第１
          項第８号の条件（同号ホに関するものに限ります。）に合致するため、会社法第808条第１項の規定により、
          新株予約権買取請求権が発生しません。
         リョーサン

          　リョーサンは、本有価証券届出書提出日現在において、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりま
          せん。
    第２【統合財務情報】

     (1）共同持株会社
      　共同持株会社は新設会社であるため、本有価証券届出書提出日現在において財務情報はありません。
     (2）組織再編成後の共同持株会社

      　上記のとおり、共同持株会社には本有価証券届出書提出日現在において財務情報はありませんが、両社の最終連結
      会計年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」を合算する
      と、以下のとおりとなります。もっとも、以下の数値は、単純な合算値に過ぎず、監査法人の監査証明を受けていな
      い記載であることにご留意ください。また、「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」以
      外の指標等については、単純な合算を行うことも困難であり、また、単純に合算を行うと却って投資家の判断を誤ら
      せるおそれがありますことから、合算は行っておりません。
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                                             リョーサン菱洋ホールディングス株式会社(E39254)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
     売上高（百万円）                             455,569

     経常利益（百万円）                              17,838
     親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）                              12,280
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                                             リョーサン菱洋ホールディングス株式会社(E39254)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
     (3）組織再編成対象会社
      　共同持株会社の完全子会社となる両社の最終連結会計年度に係る主要な経営指標等については、それぞれ以下のと
      おりです。
      ①　菱洋エレクトロ
        主要な経営指標等の推移
         連結経営指標等の推移
             回次             第59期       第60期       第61期       第62期       第63期
            決算年月             2019年１月       2020年１月       2021年１月       2022年１月       2023年１月

     売上高              （百万円）        93,799       108,538        95,792       112,099       129,912

     経常利益              （百万円）         1,474       2,187        905      2,400       4,477

     親会社株主に帰属する当期純
                   （百万円）         1,020       1,303        806      1,873       3,056
     利益
     包括利益              （百万円）         △796       1,680        484      2,015       3,729
     純資産額              （百万円）        62,208       62,135       37,992       42,309       44,725

     総資産額              （百万円）        75,538       78,117       59,336       72,652       88,409

     １株当たり純資産額               （円）      2,531.90       2,524.47       2,188.90       2,130.46       2,213.65

     １株当たり当期純利益金額               （円）        41.61       53.06       35.19       103.94       151.45

     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）        41.46       52.76       35.08       103.20       151.22
     期純利益金額
     自己資本比率               （％）        82.2       79.4       64.0       58.2       50.6
     自己資本利益率               （％）         1.6       2.1       1.6       4.7       7.0

     株価収益率               （倍）        35.7       35.1       83.3       20.8       15.3

     営業活動によるキャッシュ・
                   （百万円）          588      1,463       3,003      △8,090       △2,553
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                   （百万円）          543      △766       10,431        2,554        150
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                   （百万円）        △1,468       △1,743       △18,327         6,872       11,549
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                   （百万円）        13,416       12,417        7,644       9,204       19,031
     高
     従業員数               （名）         526       561       711       715       714
    　（注）１　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第60期の期
           首から適用しており、第59期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指
           標等となっております。
         ２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適
           用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等と
           なっております。
                                32/70






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      ②　リョーサン
        主要な経営指標等の推移
         経営指標等の推移
             回次             第63期       第64期       第65期       第66期       第67期
            決算年月             2019年３月       2020年３月       2021年３月       2022年３月       2023年３月

     売上高              （百万円）        249,688       227,297       219,884       272,647       325,657

     経常利益              （百万円）         3,974       2,916       5,122       8,085       13,361

     親会社株主に帰属する当期純
                   （百万円）         1,480       1,193       4,586       5,359       9,224
     利益
     包括利益              （百万円）         1,494        △15       6,081       7,927       11,383
     純資産額              （百万円）        87,861       84,935       89,609       94,724       102,731

     総資産額              （百万円）        146,588       137,746       148,087       190,548       188,188

     １株当たり純資産額               （円）      3,750.01       3,625.21       3,824.82       4,043.20       4,383.09

     １株当たり当期純利益               （円）        62.07       50.96       195.78       228.75       393.70

     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）         －       －       －       －       －
     期純利益
     自己資本比率               （％）        59.9       61.7       60.5       49.7       54.6
     自己資本利益率               （％）         1.6       1.4       5.3       5.8       9.3

     株価収益率               （倍）        47.8       46.9       11.5        9.6       8.3

     営業活動によるキャッシュ・
                   （百万円）        13,052       17,994       △3,782       △28,945        19,587
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                   （百万円）         △423       △310       1,029        894      △427
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                   （百万円）       △11,530        △7,475       △1,571        18,951      △15,381
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                   （百万円）        14,580       24,501       20,636       12,016       16,752
     高
     従業員数                       1,031        983       977       955       954
                    （名）
     〔外、平均臨時雇用者数〕                       〔109〕       〔100〕        〔91〕       〔110〕       〔114〕
    　（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         ２　従業員数は、就業人員を記載しております。
         ３　平均臨時雇用者数は、嘱託、パートタイマー及び派遣社員を含めております。
         ４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第66期の期首から適用してお
           り、第66期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
           す。
         ５　１株当たり当期純利益の算定上、株式報酬制度に関連して信託が保有するリョーサン株式を期中平均株式数
           の計算において控除する自己株式に含めております。
    第３【発行者（その関連者）と組織再編成対象会社又は株式交付子会社との重要な契約

         （発行者（その関連者）と対象者との重要な契約）】
     　該当事項はありません。
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    第三部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      　上記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第２　統合財務情報」記載のとおりです。
     ２【沿革】

        2023年10月16日　　両社は、両社の株主総会の承認及び本株式移転を行うにあたり必要な許認可の取得等を得られ
                 ることを前提として、本株式移転により共同で共同持株会社を設立することについて決議し、
                 本経営統合契約を締結し、本株式移転に係る株式移転計画書を共同作成いたしました。
        2023年12月19日　　両社は、両社の臨時株主総会において、両社が共同で株式移転の方法により共同持株会社を設
                 立し、両社がその完全子会社となることについて決議する予定です。
        2024年４月１日　　両社が株式移転の方法により共同持株会社を設立する予定です。また、共同持株会社の普通株
                 式を東京証券取引所に上場する予定です。
      　なお、完全子会社となる両社の沿革につきましては、両社の有価証券報告書（菱洋エレクトロについては2023年４
      月26日提出、リョーサンについては2023年６月29日提出）をご参照ください。
     ３【事業の内容】

      　共同持株会社は、デバイス・ＩＣＴ製品の仕入・販売等を行う会社の経営管理及びこれに付帯又は関連する業務を
      行う予定です。
      　また、共同持株会社の完全子会社となる両社の最終事業年度末日（菱洋エレクトロにおいては2023年１月31日、
      リョーサンにおいては2023年３月31日）時点における事業の内容は以下のとおりです。
      (1）菱洋エレクトロ
        　菱洋エレクトログループ（菱洋エレクトロ及び関係会社）は、菱洋エレクトロ及び子会社12社によって構成され
        ており、主に、国内外の電子機器メーカー、電子機器ユーザーに対して、「半導体／デバイス」「ＩＣＴ／ソ
        リューション」の販売、及びこれらに付随するサービスを提供しております。
        　菱洋エレクトログループの事業内容及び菱洋エレクトロと関係会社の当該事業に係る位置づけは次のとおりで
        す。
        ①　日本
         　菱洋エレクトロ及び連結子会社であるリョーヨーセミコン株式会社は、主に国内顧客に対して、「半導体／デ
         バイス」「ＩＣＴ／ソリューション」の販売、及びこれらに付随するサービスを提供しております。また、株式
         会社スタイルズは、主に国内顧客に対して、システム開発、インフラ構築、システム運用保守及び技術者派遣等
         のＩＴソリューションサービスを展開しており、一部案件において菱洋エレクトロと協業を行っております。
        ②　アジア
         　連結子会社であるRYOYO             ELECTRO    SINGAPORE     PTE.,LTD.、RYOYO         ELECTRO    HONG   KONG   LIMITED、菱洋電子（上
         海）有限公司、RYOYO            ELECTRO    INDIA   PVT.LTD.、RYOYO         ELECTRO    (MALAYSIA)      SDN.BHD.、RYOYO         ELECTRO
         (THAILAND)      CO.,LTD.、及び台湾菱洋電子股份有限公司は、主にアジア地区における日系及び現地顧客に対し
         て、「半導体／デバイス」「ＩＣＴ／ソリューション」を販売しており、菱洋エレクトロと商品の一部について
         購入・販売を行っております。
        　菱洋エレクトログループの当該事業に係る品目別の主な取扱商品は次のとおりです。

              品目                         主たる取扱商品名
                          マイクロプロセッサ、マイコン、システムＬＳＩ、パワーデバイス、
                 半導体
                          メモリー、ＬＥＤ素子、レーザーダイオード、各種センサー　等
     半導体/デバイス
                 デバイス         液晶パネル、液晶モジュール、密着イメージセンサー　等
                          サーバー、ストレージ、ワークステーション、パソコン、タブレット、
                 ＩＣＴ         ソフトウェア、ディスプレイモニター、プリンター、プロッター、
     ＩＣＴ/ソリューション
                          プロジェクター、ネットワークシステム、保守サービス　等
                 ソリューション         業種別オリジナルソリューション　等
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        ＜事業系統図＞
        　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりです。
      (2）リョーサン







        　リョーサングループは、リョーサン、連結子会社15社、持分法適用関連会社３社、その他の関係会社１社で構成
        されております。
        　リョーサンは、半導体・電子部品を販売するデバイス事業及びＩＴ機器等を販売するソリューション事業を行う
        専門商社として国内外の電子機器メーカー等の得意先に対し、商品の販売を行っております。
        　事業内容とリョーサン及び主要な連結子会社の当該事業における位置付けは、次のとおりであります。
        　また、菱洋エレクトロは2023年２月及び同年３月にリョーサン株式を取得し、リョーサンのその他の関係会社と
        なっております。
        　菱洋エレクトロは、半導体・デバイス分野、ＩＣＴ・ソリューション分野において、各種製品の販売及びこれら
        に付随するサービスの提供を行っておりますが、リョーサンと事業上の取引関係はありません。
        事業区分        主要取扱商品・製品名                         販売会社
                            リョーサン
                            HONG   KONG   RYOSAN    LIMITED
                            EDAL   ELECTRONICS      COMPANY    LIMITED
                ・半導体
     デバイス事業
                            ZHONG   LING   INTERNATIONAL       TRADING    (SHANGHAI)      CO.,LTD.
                ・電子部品
                            DALIAN    F.T.Z   RYOSAN    INTERNATIONAL       TRADING    CO.,LTD.
                            RYOTAI    CORPORATION
                            SINGAPORE     RYOSAN    PRIVATE    LIMITED
                            RYOSAN    IPC  (MALAYSIA)      SDN.   BHD.
                            RYOSAN    (THAILAND)      CO.,LTD.
                ・ＩＴ機器
                            RYOSAN    INDIA   PRIVATE    LIMITED
     ソリューション事業
                ・ソリューション
                            KOREA   RYOSAN    CORPORATION
                            RYOSAN    TECHNOLOGIES       USA  INC.
                            RYOSAN    EUROPE    GMBH
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        　以上に述べた企業集団等の概要図は、次のとおりであります。
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     ４【関係会社の状況】
      　共同持株会社は新設会社であるため、本有価証券届出書提出日現在において関係会社はありませんが、共同持株会
      社の完全子会社となる両社それぞれの関係会社の状況につきましては、上記「第二部　組織再編成、株式交付又は公
      開買付けに関する情報　第１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要　１　組織再編成、株式交付又は公開買
      付けの目的等」記載の「(2）提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の
      企業集団の関係　①　提出会社の企業集団の概要　イ．提出会社の企業集団の概要」をご参照ください。
     ５【従業員の状況】

      (1）共同持株会社
        　共同持株会社は新設会社であるため、未定です。
      (2）連結会社

        　共同持株会社の完全子会社となる両社の最終事業年度末日（菱洋エレクトロにおいては2023年１月31日、リョー
        サンにおいては2023年３月31日）における従業員の状況につきましては、それぞれ以下のとおりです。
        ①　菱洋エレクトロ
         ア．連結会社の状況
                                                  2023年１月31日現在
              セグメントの名称                            従業員数（名）

      日本                                            645

      アジア                                            69

                 合計                                 714

    　（注）　従業員数は就業人員です。
         イ．菱洋エレクトロの状況

                                                  2023年１月31日現在
        従業員数（名）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）

               537             44.6              16.0           6,629,328

    　（注）１　従業員数は就業人員です。
         ２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        ②　リョーサン

         ア．連結会社の状況
                                                  2023年３月31日現在
              セグメントの名称                            従業員数（名）

      デバイス事業                                            752　〔69〕

      ソリューション事業                                            113　〔16〕

      全社（共通）                                            89　〔29〕

                                                  954  〔114〕
                 合計
    　（注）　従業員数は就業人員数（リョーサングループからグループ外への出向者を除き、グループ外からリョーサング
          ループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数（嘱託、パートタイマー及び派遣社員）は〔　〕内に年間
          の平均人員を外数で記載しております。
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         イ．リョーサンの状況
                                                  2023年３月31日現在
        従業員数（名）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）

           598  〔114〕

                            44.1              16.1           6,671,645
              セグメントの名称                            従業員数（名）

      デバイス事業                                            413　〔69〕

      ソリューション事業                                            96　〔16〕

      全社（共通）                                            89　〔29〕

                                                  598  〔114〕
                 合計
    　（注）１　従業員数は就業人員数（リョーサンから社外への出向者を除き、社外からリョーサンへの出向者を含む。）
           であり、臨時従業員数（嘱託、パートタイマー及び派遣社員）は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載し
           ております。
         ２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３　平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与は、出向者を除いて計算しております。
      (3）労働組合の状況

        ①　共同持株会社
         　共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        ②　連結会社

         　共同持株会社の完全子会社となる両社の最終事業年度末日（菱洋エレクトロにおいては2023年１月31日、
         リョーサンにおいては2023年３月31日）時点における労働組合の状況につきましては、両社いずれも労働組合は
         結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
      (4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

        ①　共同持株会社
         　共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        ②　連結会社

         ア．菱洋エレクトロ
           　共同持株会社の完全子会社となる菱洋エレクトロにおいては、管理職に占める女性労働者の割合、男性労
           働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異については開示しておりません。
         イ．リョーサン

           　共同持株会社の完全子会社となるリョーサンの最終事業年度末日（2023年３月31日）における管理職に占
           める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異につきましては、以下
           のとおりです。
          イ．リョーサンの状況
                    最終事業年度
      管理職に
                          労働者の男女の
            男性労働者の
       占める
                                                補足説明
                         賃金の差異(％)(注１)
             育児休業
      女性労働者
            取得率(％)
                           正規雇用       パート・
      の割合(％)
                    全労働者
             (注２)
                            労働者      有期労働者
       (注１)
                                          職責により、総合職・一般職として社
                                         員コースを分けております。
         2.2       33.3       65.8       67.6        70.4
                                          現状、女性は一般職の比率が高いた
                                         め、賃金の差が生じております。
    　（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したもの
           であります。
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         ２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規
           定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成
           ３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
          ロ．連結会社の状況

           　女性活躍推進法等の公表義務の対象とならない海外子会社のため、記載を省略しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      　共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      　なお、完全子会社となる両社の業績等の概要につきましては、両社の有価証券報告書（菱洋エレクトロについては
      2023年４月26日提出、リョーサンについては2023年６月29日提出）、菱洋エレクトロの四半期報告書（2023年６月９
      日及び2023年９月12日提出）及びリョーサンの四半期報告書（2023年８月14日及び2023年11月14日提出）をご参照く
      ださい。
     ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

      　共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      　なお、完全子会社となるリョーサンのサステナビリティに関する考え方及び取組につきましては、リョーサンの有
      価証券報告書（2023年６月29日提出）をご参照ください。また、完全子会社となる菱洋エレクトロにおいては、サス
      テナビリティに関する考え方及び取組については開示しておりません。
     ３【事業等のリスク】

      　共同持株会社は本有価証券届出書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転に関連し、共同持株会
      社グループの経営統合に係るリスクとして、下記(1)のリスクが想定されます。さらに、共同持株会社は本株式移転
      により両社の完全親会社となるため、共同持株会社の設立後は本有価証券届出書提出日現在における両社の事業等の
      リスクが共同持株会社の事業等のリスクとなり得ることが想定されます。両社の事業等のリスクを踏まえた共同持株
      会社の事業等のリスクはそれぞれ下記(2)及び(3)のとおりです。
      　なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載のない限り、本有価証
      券届出書提出日現在において判断したものです。
      (1）経営統合に関するリスク
        　共同持株会社の設立は2024年４月１日を予定しており、現在経営統合に向けた準備を両社で進めておりますが、
        例えば以下のような経営統合に関するリスクが想定され、業務運営、経営成績、財政状態などに重要な影響を及ぼ
        す可能性があります。
        ・株主総会で承認が得られないリスク
        ・何らかの事情により、本株式移転計画の内容が変更になるリスク
        ・経済情勢の急激な悪化、金融市場の混乱等により、予定どおりに経営統合が進まないリスク
        ・経営統合により期待されるシナジー効果が十分に発揮されないリスク
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      (2）菱洋エレクトロの事業等のリスク
        　菱洋エレクトロの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性の
        ある事項には、以下のようなものがあります。
         リスク分類                 リスクの説明                    リスク軽減策
                                        既存のビジネスの推進・拡大のみならず、
                   仕入先との代理店契約、特約店契約等の契
                                        新たなビジネスモデルの実現、新たな事業
                   約期間は原則として１年間です。この契約
                                        の柱の育成に取り組んでおります。エッジ
                   が更新されない場合、又は仕入先の業績悪
     商権喪失リスク                                   からクラウドまでをサポートするソリュー
                   化、方針の変更、事業の再編などの理由に
                                        ションプロバイダーとして独自の強みを
                   より中途解約あるいは商流の見直しにより
                                        持った付加価値提供商社を目指してまいり
                   商権を喪失するリスクがあります。
                                        ます。
                                        出資に際しては、出資先の財政状態、事業
                   将来の成長に向けてビジネスパートナーに
                                        計画の実現性、投資リターン等を慎重に判
                   対して出資を行うことがありますが、出資
                                        断し、取締役会にて審議を行っておりま
     投資リスク              先の業績が出資時点と大きくかい離し、出
                                        す。また、出資後は、出資先の財政状態、
                   資の減損処理が必要になるリスクがありま
                                        事業計画の進捗を定期的にモニタリングし
                   す。
                                        ております。
                                        顧客の所要見込や仕入先の供給状況などの
                   商社の重要な機能として、顧客への安定供                    情報収集に努め、適正な在庫水準の維持と
                   給を目的に一定水準の棚卸資産を保有して                    滞留在庫の発生を防ぐよう努めておりま
     棚卸資産の廃棄リスク              おりますが、市況変動など当初見込んでい                    す。また、将来の販売可能性等を評価する
                   た顧客の所要見込の減少により、棚卸資産                    商品評価損制度を導入し、棚卸資産を廃棄
                   を廃棄するリスクがあります。                    する場合の損失を軽減するように努めてお
                                        ります。
                                        菱洋エレクトログループは、品質保証部門
                   菱洋エレクトログループは、菱洋エレクト
                                        と法務部門を設置し、菱洋エレクトロ取り
                   ロ取り扱い商品の欠陥について、菱洋エレ
                                        扱い商品の品質や信頼性の向上、知的財産
                   クトロの責任と判明した場合や知的財産権
     求償リスク                                   権の侵害の回避に常に努力を払っており、
                   に関連する訴訟に巻き込まれた場合に、契
                                        仕入先や委託先が関わる場合は、契約書の
                   約相手方やその他の第三者から請求等を受
                                        取り交わしにより、求償リスクの低減に努
                   けるリスクがあります。
                                        めております。
                   輸出入などで外貨建取引を行っております
                   が、為替相場の影響により、売上高や売上                    為替予約等の手法を活用することで為替相
     為替変動リスク              原価が変動したり、債権債務の決済時また                    場変動の影響を低減するように努めており
                   決算日時点で営業外損益が発生するリスク                    ます。
                   があります。
                                        顧客の社会的信用及び財務状況等から個別
                   国内外の顧客との取引において信用供与を
                                        に与信限度額を設定し、その範囲内で取引
                   行っておりますが、お客様の急激な経営の
     売上債権回収リスク                                   を実行しております。また、リスク度合い
                   悪化や倒産などにより、売上債権の回収に
                                        に応じてファクタリング等による売上債権
                   支障が出るリスクがあります。
                                        の回収リスクの極小化に努めております。
                   業務提携の更なる強化や、安定的な取引関
                                        保有する上場株式については、短期的な業
                   係の維持・強化を目的として特定のお取引
                                        績や株価等に基づく定量的な判断だけでな
                   先様の上場株式を保有しております。将
     株式保有リスク                                   く、非財務情報も含めた定性的な判断を踏
                   来、株式市場の悪化又は投資先企業の業績
                                        まえた上で継続保有の是非を検証し、取締
                   不振により評価損を計上するリスクがあり
                                        役会への報告を行っております。
                   ます。
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         リスク分類                 リスクの説明                    リスク軽減策
                   炭素税や排出権取引の導入等の脱炭素経済
                                        菱洋エレクトログループ及びサプライ
                   への移行に伴う影響が発生する事が予想さ
                                        チェーン全体での温室効果ガスの排出量削
                   れ、調達コストを始めとする事業コストが
                                        減への取り組みを進めてまいります。そし
                   増加するリスクがあります。また、気候関
     気候変動に関するリスク                                   て、温室効果ガスの排出量削減の進捗状況
                   連問題への対応や情報開示が不十分な場
                                        やその他の施策について、菱洋エレクトロ
                   合、顧客や投資家への信頼低下から、取引
                                        ホームページ上での積極的な情報開示を
                   や融資の機会が減少するリスクがありま
                                        行ってまいります。
                   す。
                                        社長執行役員を最高責任者とする防災対策
                   菱洋エレクトログループが事業活動を展開
                                        本部を設置し、多大な影響をもたらすと想
                   する国や地域において、地震、風水害、火
                                        定される各種災害、感染症による影響を軽
                   災及び噴火等の自然災害又は新型コロナウ
                                        減する体制を整えております。新型コロナ
     自然災害・感染症拡大リスク              イルス（COVID-19）などの感染症が発生
                                        ウイルス（COVID-19）の拡大に伴い、リ
                   し、業務の停止やサプライチェーンの混乱
                                        モートワークの推進、マスク着用、手洗い
                   が生じた場合、菱洋エレクトロの事業活動
                                        徹底などの感染予防対策を実施しておりま
                   に影響を与えるリスクがあります。
                                        す。
                   菱洋エレクトログループが進出した国又は
                   地域において、政治・経済・社会の変動や                    海外事業リスクについて現地の専門家より
                   法律・税制の改正、テロ・戦争などの事象                    定期的に情報を入手し、リスクが発生した
     カントリーリスク
                   による社会的混乱が生じた場合、菱洋エレ                    場合に適宜、適切な対応がとれる体制を整
                   クトロの事業活動に影響を与えるリスクが                    備しております。
                   あります。
      (3）リョーサンの事業等のリスク

        　リョーサングループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績
        及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
        であります。ただし、リョーサングループで発生するすべてのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以
        外の予見しがたいリスクも存在します。
        ①世界マクロ経済環境の変化によるリスク

         　リョーサングループは、国内外の様々なセットメーカーに対し、商品の販売を行っております。米国、欧州、
         中国、新興国や日本の景気が減速する場合、個人消費や設備投資の低下をもたらし、その結果、リョーサング
         ループの顧客が販売する製品に対する需要が減少し、リョーサングループの財政状態及び経営成績に悪影響を及
         ぼす可能性があります。
        ②市場リスク

         ア．為替リスク
          　リョーサングループは、外貨建て取引を行っており、外国為替相場の変動に関するリスクを有しておりま
          す。外貨建資産・負債のマッチング等のヘッジ手段を講じておりますが、それにより完全に為替リスクが回避
          されるものではなく、外国為替相場の変動がリョーサングループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性がありま
          す。
          　また、リョーサングループは海外に現地法人を有しており、外貨建ての財務諸表を作成しております。連結
          財務諸表の作成にあたって、円に換算する際に為替レートが変動した場合、リョーサングループの財政状態及
          び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
         イ．金利リスク

          　リョーサングループは、最終連結会計年度末時点において借入金等が341億79百万円あり、金利が上昇する
          局面では利息負担が増加するリスクを有しており、リョーサングループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性が
          あります。
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         ウ．株価リスク
          　リョーサングループは、最終連結会計年度末時点において取引先を中心に29億77百万円の市場価格のある株
          式を保有しており、株価変動のリスクを有しております。リョーサングループでは、取締役会において保有目
          的や経済合理性の検証を行い、その保有意義がリョーサンの企業価値向上に十分とはいえない銘柄について
          は、調整の上、売却することとしておりますが、株式市場の価格変動はリョーサングループの財政状態及び経
          営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
        ③在庫リスク

         　リョーサングループは、最終連結会計年度末時点において476億97百万円の棚卸資産を保有しております。棚
         卸資産金額を適正に保つために顧客からの受注状況を勘案し、仕入先への発注数の調整等をしておりますが、顧
         客の所要数量が急激に下落した場合、在庫の廃棄や評価の見直しが必要となり、リョーサングループの財政状態
         及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
        ④与信リスク

         　リョーサングループは、国内外の様々な顧客との取引において信用供与を行っており、最終連結会計年度末に
         おいて受取手形及び売掛金が951億15百万円あります。リョーサングループでは、定期的な与信調査や与信リス
         クに応じた取引限度額の設定など、与信リスク管理のための施策を講じておりますが、取引相手の財政状態の急
         速な悪化や経営破綻等が生じた場合、リョーサングループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があ
         ります。
        ⑤事業投資リスク

         　リョーサングループは、株式・持分を取得して当該企業の経営に参画し、商権拡大等を目指す投資活動を行っ
         ております。既存投資においては定期的なモニタリング等を実施し、リスクの軽減を行っておりますが、それに
         より完全に事業投資リスクを回避することは困難であり、リョーサングループの財政状態及び経営成績に悪影響
         を及ぼす可能性があります。
        ⑥固定資産に関する減損リスク

         　リョーサングループは、最終連結会計年度末時点において固定資産を94億23百万円保有しており、資産価値の
         下落に起因する減損リスクを有しており、リョーサングループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性
         があります。
        ⑦仕入先に関するリスク

         　リョーサングループは、国内外の複数の仕入先と代理店契約を締結しております。仕入先各社とは良好な取引
         関係を維持しておりますが、仕入先の事業再編や販売チャネル政策の見直しがリョーサングループの財政状態及
         び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
        ⑧カントリーリスク

         　リョーサングループの販売は、日本国内だけでなく、アジアを中心として海外でも行われております。現地の
         政治・社会情勢、労働問題、関税、輸出入規制、通商・租税その他の法的規制の動向が、リョーサングループの
         財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
        ⑨自然災害等に関するリスク

         　地震・気候変動の激甚化等に伴う自然災害や、インフルエンザ・新型コロナウイルス等の感染症、取引先の火
         災、大規模事故、テロ・暴動、その他の予期せぬ事態が発生し、営業活動に支障が生じた場合、リョーサング
         ループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
        　新型コロナウイルスについては、足元では沈静化していますが、再び感染が拡大する可能性は否定できず、引き

        続き今後の情勢を注視していく必要があると考えます。新型コロナウイルスによるリョーサングループへの影響と
        して、現状認識している主なリスクは以下の通りです。
        　事業上のリスクとしては、リョーサングループの顧客及び仕入先の長期的な営業活動や生産が停止するリスク、
        また、流通機能の低下の結果、物流費等の経費が増加するリスクがあります。これらは顧客、仕入先の運用動向の
        モニタリングにより対応しております。
        　オペレーショナルリスクとしては、従業員の発症により当該拠点の業務が停止し、商品納入が滞るリスク、同受
        発注が遅延するリスク、また、急激な在宅作業割合増加の結果、全体としての営業活動能率が低下するリスクがあ
        ります。これらは事務バックアップ体制の徹底等により対応しております。
        　財務リスクとしては、急激な景気低迷により、販売先が経営破綻するリスクがあります。こちらはモニタリング
        強化により対応しております。
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        　また、経営管理上のリスクとして、市況環境の急変により、事業見通しが作成できないリスクがあります。こち
        らは経営情報の迅速な把握と内外市況動向のモニタリング強化により対応しております。
     ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      　共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      　なお、共同持株会社の完全子会社となる両社の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の
      分析につきましては、両社の有価証券報告書（菱洋エレクトロについては2023年４月26日提出、リョーサンについて
      は2023年６月29日提出）、菱洋エレクトロの四半期報告書（2023年６月９日及び2023年９月12日提出）及びリョーサ
      ンの四半期報告書（2023年８月14日及び2023年11月14日提出）をご参照ください。
     ５【経営上の重要な契約等】

      　共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      　なお、共同持株会社の完全子会社となる両社の経営上の重要な契約等につきましては、両社の有価証券報告書（菱
      洋エレクトロについては2023年４月26日提出、リョーサンについては2023年６月29日提出）、菱洋エレクトロの四半
      期報告書（2023年６月９日及び2023年９月12日提出）及びリョーサンの四半期報告書（2023年８月14日及び2023年11
      月14日提出）をご参照ください。
      　また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、上記「第二部　組織再編成、株
      式交付又は公開買付けに関する情報　第１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要」をご参照ください。
     ６【研究開発活動】

      　共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      　なお、共同持株会社の完全子会社となる両社の研究開発活動につきましては、両社の有価証券報告書（菱洋エレク
      トロについては2023年４月26日提出、リョーサンについては2023年６月29日提出）、菱洋エレクトロの四半期報告書
      （2023年６月９日及び2023年９月12日提出）及びリョーサンの四半期報告書（2023年８月14日及び2023年11月14日提
      出）をご参照ください。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      (1）共同持株会社
        　共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      (2）連結会社

        　共同持株会社の完全子会社となる両社の設備投資等の概要につきましては、両社の有価証券報告書（菱洋エレク
        トロについては2023年４月26日提出、リョーサンについては2023年６月29日提出）をご参照ください。
     ２【主要な設備の状況】

      (1）共同持株会社
        　共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      (2）連結会社

        　共同持株会社の完全子会社となる両社の主要な設備の状況につきましては、両社の有価証券報告書（菱洋エレク
        トロについては2023年４月26日提出、リョーサンについては2023年６月29日提出）をご参照ください。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

      (1）共同持株会社
        　共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      (2）連結会社

        ①　菱洋エレクトロ
         　該当事項はありません。
        ②　リョーサン

         　該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
          　2024年４月１日時点の共同持株会社の状況は以下のとおりとなる予定です。
        ①【株式の総数】

                 種類                       発行可能株式総数（株）
                普通株式                                    150,000,000

                  計                                  150,000,000

        ②【発行済株式】

                          上場金融商品取引所名
         種類         発行数（株）         又は登録認可金融商品                     内容
                          取引業協会名
                                      完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する
                                      請求権その他の権利内容に何ら限定のない、共
                            東京証券取引所
                    59,800,000
        普通株式                              同持株会社における標準となる株式です。
                           （プライム市場）
                                      普通株式は振替株式であり、単元株式数は100
                                      株です。
                    59,800,000
         計                      ―                 ―
    　（注）１　菱洋エレクトロの普通株式の発行済株式総数26,800,000株（2023年７月31日時点）、リョーサンの普通株式
           の発行済株式総数25,000,000株（2023年９月30日時点）に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算
           出しております。但し、当該株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更又は重大な影響を与え
           る事由が生じた場合等には、両社協議の上、変更することがあります。
         ２　両社は、共同持株会社の普通株式について、東京証券取引所に新規上場申請を行う予定です。
         ３　振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。
           名称　株式会社証券保管振替機構
           住所　東京都中央区日本橋兜町７番１号
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      （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
         　菱洋エレクトロが発行した新株予約権は、本株式移転効力発生日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株
         予約権者に対してこれに代わる共同持株会社の新株予約権を交付いたします。共同持株会社が交付する新株予約
         権の内容は以下のとおりです。
          リョーサン菱洋ホールディングス株式会社第１回新株予約権

     決議年月日                              2019年１月16日（注１）
     付与対象者の区分及び人数                              取締役６名（注２）

     新株予約権の数（個）                              300個（注３）

     新株予約権の目的となる株式の種類                              普通株式（注４）

                                   株式移転計画書別紙３「(2）新株予約権の目的である
     新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                   株式の種類及び数」をご参照ください。
                                   株式移転計画書別紙３「(3）新株予約権の行使に際し
     新株予約権の行使時の払込金額（円）
                                   て出資される財産の価額」をご参照ください。
                                   自　2024年４月１日
     新株予約権の行使期間
                                   至　2059年１月31日
                                   株式移転計画書別紙３「(3）新株予約権の行使に際し
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格                              て出資される財産の価額」及び「(6）新株予約権の行
     及び資本組入額                              使により株式を発行する場合における増加する資本金
                                   及び資本準備金に関する事項」をご参照ください。
                                   株式移転計画書別紙３「(5)新株予約権の行使の条
     新株予約権の行使の条件                              件」及び「(12）新株予約権の行使請求及び払込みの
                                   方法」をご参照ください。
                                   新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要し
     新株予約権の譲渡に関する事項
                                   ます。
                                   株式移転計画書別紙３「(7）新株予約権の取得条項」
     新株予約権の取得条項
                                   をご参照ください。
                                   株式移転計画書別紙３「(9）組織再編行為に伴う新株
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
                                   予約権の交付に関する事項」をご参照ください。
    　（注）１　菱洋エレクトロ第３回新株予約権の決議年月日です。
         ２　菱洋エレクトロ第３回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。
         ３　2023年10月31日現在の菱洋エレクトロ第３回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権
           の新株予約者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、共同
           持株会社のリョーサン菱洋ホールディングス株式会社第１回新株予約権１個を交付します。但し、菱洋エレ
           クトロ第３回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
         ４　完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、共同持株会社に
           おける標準となる株式です。なお、共同持株会社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式
           であり、単元株式数は100株です。
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
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      （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
          　2024年４月１日現在の共同持株会社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定です。
                                              資本準備金増
               発行済株式総数        発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高              資本準備金残
        年月日                                      減額
               増減数（株）        残高（株）         （百万円）       （百万円）              高（百万円）
                                              （百万円）
               普通株式        普通株式
     2024年４月１日            59,800,000        59,800,000         15,000       15,000        5,000       5,000
                  （予定）        （予定）
    　（注）　菱洋エレクトロの普通株式の発行済株式総数26,800,000株（2023年７月31日時点）、リョーサンの普通株式の
          発行済株式総数25,000,000株（2023年９月30日時点）に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出し
          ております。但し、当該株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更又は重大な影響を与える事由
          が生じた場合等には、両社協議の上、変更することがあります。
      （４）【所有者別状況】

          　共同持株会社は新設会社であるため、本有価証券届出書提出日現在において所有者はおりません。
          　なお、共同持株会社の完全子会社となる両社の所有者別状況については、以下のとおりです。
          ①　菱洋エレクトロ
            普通株式
                                                    2023年７月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数100株）
                                                       単元未満
       区分     政府及び                        外国法人等                   株式の状況
                       金融商品     その他の
            地方公共     金融機関                          個人その他       計
                                                        （株）
                       取引業者      法人
             団体                     個人以外      個人
     株主数（人）          －     16     24     185     120      16    21,565     21,926       －
     所有株式数
               －    40,590      3,716     49,210     13,091       25   160,712     267,344      65,600
     （単元）
     所有株式数の割
               －    15.18      1.39     18.41      4.90     0.01     60.11     100.00       －
     合（％）
    　（注）　菱洋エレクトロの自己株式6,588,877株は「個人その他」に65,888単元、「単元未満株式の状況」に77株含め
          て記載しております。
          ②　リョーサン

            普通株式
                                                    2023年９月30日現在
                           株式の状況（１単元の株式数100株）
                                                       単元未満
                                                       株式の状況
        区分      政府及び                       外国法人等
                        金融商品     その他の
              地方公共     金融機関                          個人その他       計    （株）
                        取引業者      法人
              団体                    個人以外      個人
     株主数（人）            －     22     26     79     145      6    3,482     3,760       －
     所有株式数
                 －    81,334      2,426     92,163     24,275       20    49,543     249,761      23,900
     （単元）
     所有株式数の割合
                 －    32.56      0.97     36.90      9.71     0.00     19.83     100.00       －
     （％）
    　（注）１　リョーサンの自己株式は、「個人その他」に15,441単元、「単元未満株式の状況」に81株含まれておりま
           す。
         ２　上記「金融機関」には、株式報酬制度に関連して信託が保有するリョーサン株式135単元及び「単元未満株
           式の状況」に90株含まれております。
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      （５）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
         　共同持株会社は新設会社であるため、本有価証券届出書提出日現在において所有者はおりません。
         　なお、共同持株会社の完全子会社となる両社の議決権の状況は以下のとおりです。
          菱洋エレクトロ
                                                  2023年７月31日現在
             区分             株式数（株）           議決権の数（個）               内容

     無議決権株式                       ―            ―            ―

     議決権制限株式（自己株式等）                       ―            ―            ―

     議決権制限株式（その他）                       ―            ―            ―

                       普通株式　　       6,588,800
     完全議決権株式（自己株式等）                                    ―            ―
     完全議決権株式（その他）                  普通株式　　20,145,600                    201,456          ―

     単元未満株式                  普通株式　　　　65,600                 ―            ―

     発行済株式総数                        26,800,000           ―            ―

     総株主の議決権                       ―               201,456          ―

    　（注）１　上記の「単元未満株式」欄の普通株式には、菱洋エレクトロ所有の自己株式77株が含まれております。
         ２　上記は、2023年７月31日現在の情報であり、共同持株会社の設立日までに変動することがあります。
          リョーサン

                                                  2023年９月30日現在
             区分             株式数（株）           議決権の数（個）               内容

     無議決権株式                       ―            ―            ―

     議決権制限株式（自己株式等）                       ―            ―            ―

     議決権制限株式（その他）                       ―            ―            ―

                       （自己保有株式）
     完全議決権株式（自己株式等）                                    ―            ―
                       普通株式　　       1,544,100
     完全議決権株式（その他）                  普通株式　　23,432,000                    234,320          ―
     単元未満株式                  普通株式　　　　23,900                 ―            ―

     発行済株式総数                        25,000,000           ―            ―

     総株主の議決権                       ―               234,320          ―

    　（注）１　「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、株式報酬制度に関連して信託が保有するリョーサン株式
           13,500株（議決権135個）が含まれております。
         ２　「単元未満株式」の欄には、リョーサン所有の自己株式が81株含まれております。
         ３　上記は、2023年９月30日現在の情報であり、共同持株会社の設立日までに変動することがあります。
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        ②【自己株式等】
         　共同持株会社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である2024年４月１日時点におい
         て、共同持株会社の自己株式を保有しておりません。
         　なお、共同持株会社の完全子会社となる両社の自己株式については、以下のとおりです。
          菱洋エレクトロ
                                                  2023年７月31日現在
                                                   発行済株式総数に

                              自己名義所有       他人名義所有       所有株式数の
      所有者の氏名又は名称              所有者の住所                               対する所有株式数
                              株式数（株）       株式数（株）       合計（株）
                                                   の割合（％）
     （自己保有株式）             東京都中央区築地1-
                               6,588,800           ―    6,588,800           24.59
     菱洋エレクトロ             12-22
           計            ―        6,588,800           ―    6,588,800           24.59
          リョーサン

                                                  2023年９月30日現在
                                                   発行済株式総数に

                              自己名義所有       他人名義所有       所有株式数の
      所有者の氏名又は名称              所有者の住所                               対する所有株式数
                              株式数（株）       株式数（株）       合計（株）
                                                   の割合（％）
     （自己保有株式）             東京都千代田区東神田
                               1,544,100           ―    1,544,100            6.17
     リョーサン             ２丁目３番５号
           計            ―        1,544,100           ―    1,544,100            6.17
     ２【自己株式の取得等の状況】

      【株式の種類等】
      　共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

          　共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     ３【配当政策】

      　配当の基本的な方針、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針、内部留保資金の使途につきまして
      は、共同持株会社が新設会社であるため、未定です。
      　また、最終事業年度の配当決定に当たっての考え方につきましては、共同持株会社は本株式移転により2024年４月
      １日に設立予定であるため、本有価証券届出書提出日現在において決算期を迎えておらず、該当事項はありません。
      　共同持株会社の剰余金の配当の基準日は、期末配当については毎年３月31日、中間配当については毎年９月30日と
      する旨を定款で定める予定です。
      　配当の決定機関につきましては、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定める予定です。なお、株
      主総会決議によって配当の決定を行うことを排除するものではありません。
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      　共同持株会社は、2024年４月１日より東京証券取引所プライム市場に上場する予定です。共同持株会社の完全子会
      社となる両社のコーポレート・ガバナンスの状況等については、両社の有価証券報告書（菱洋エレクトロについては
      2023年４月26日提出、リョーサンについては2023年６月29日提出）をご参照ください。
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        　共同持株会社は、経営の透明性及び健全性を確保し、社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスの
        充実を経営上の重要課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制の整備を進めてまいりま
        す。なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、本有価証券届出書提出日現在のものを記載してお
        ります。
        ②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        　共同持株会社は、取締役及び取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性・公正性の向上を図るために、監査等
        委員会設置会社を選択し、取締役会における議決権を持つ監査等委員である取締役による監査・監督の体制を構築
        する予定です。
        　取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名（うち社外取締役３名）及び監査等委員である取
        締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、原則として、月に１回定時に開催するほか、必要に応じて、臨時に
        開催し、経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行を監督する予定です。
        　監査等委員会は、４名の監査等委員である取締役で構成され、原則として、月に１回定時に開催するほか、必要
        に応じて、臨時に開催し、監査等基準や監査方針等を決定するとともに、監査状況等の報告を受ける予定です。
        ③  企業統治に関するその他の事項

         ア．責任限定契約の内容の概要
          　共同持株会社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を
          限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額とする予定で
          す。
         イ．取締役の定数

          　共同持株会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内とし、監査等委員である取締役は６名
          以内とする旨定款に定める予定です。
         ウ．取締役の選任の決議要件

          　共同持株会社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、
          議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を
          もって行う旨定款に定める予定です。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定
          める予定です。
         エ．株主総会の特別決議要件

          　共同持株会社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使すること
          ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款
          に定める予定です。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運
          営を行うことを目的とするものであります。
         オ．取締役会で決議することができる株主総会決議事項

          イ．取締役の責任免除
           　共同持株会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為
           に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定
           める予定です。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果
           たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
          ロ．剰余金の配当
           　共同持株会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定め
           がある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨を定款で定める予定です。なお、株主総会決
           議によって剰余金の配当の決定等を行うことを排除するものではありません。また、共同持株会社は、株主
           への機動的な利益還元の実施を目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によっ
           て毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定める予定です。
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         カ．その他の事項
          　その他の事項については、共同持株会社は新設会社であるため、未定です。
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      （２）【役員の状況】
         ①　役員一覧
          　2024年４月１日に就任を予定している共同持株会社の役員の状況は、以下のとおりです。
          　男性   9 名　女性    3 名　（役員のうち女性の比率             25 ％）
                                                    (1）所有する菱洋エ
                                                     レクトロの普通
                                                     株式数（株）
                                                    (2）所有するリョー
                                                     サンの普通株式
       役職名       氏名      生年月日                略歴             任期
                                                     数（株）
                                                    (3）割り当てられる
                                                     共同持株会社の
                                                     普通株式数
                                                     （株）
                          1984年４月     株式会社伊勢丹（現株式会社三越伊勢丹）
                               入社
                          2011年４月     株式会社三越伊勢丹取締役執行役員経営企
                               画部長
                          2012年４月     株式会社三越伊勢丹ホールディングス執行
                               役員人事部長
                          2016年４月     同社常務執行役員情報戦略本部長
                                                   (1）48,900株
     代表取締役
                          2017年５月     菱洋エレクトロ入社        特別顧問
             中村　守孝      1959年９月７日      生                           (2）0株
                                                (注)２
     社長
                          2017年８月     同社専務執行役員経営改革推進担当
                                                   (3）  48,900   株
                          2017年12月     同社専務執行役員営業・技術・海外営業管
                               掌、経営改革推進担当
                          2018年３月     同社専務執行役員営業・技術・海外営業管
                               掌、営業統括本部長、経営改革推進担当
                          2018年４月     同社代表取締役社長
                          2021年２月     同社代表取締役社長執行役員（現任）
                          1990年４月     リョーサン入社
                          2013年７月     同社第二販売部長
                          2017年６月     同社執行役員電子部品事業本部長
                          2019年６月     同社取締役上席執行役員電子部品事業本部
                                                   (1）0株
                               長
     代表取締役
             稲葉　和彦      1967年６月14日      生                        (注)２   (2）9,660株
                          2020年２月     同社代表取締役社長執行役員兼企画本部長
     副社長
                                                   (3）  12,751   株
                               兼電子部品事業本部長
                          2020年６月     同社代表取締役社長執行役員兼電子部品事
                               業本部長
                          2021年６月     同社代表取締役社長執行役員（現任）
                          1988年３月     リョーサン入社
                          2007年５月     同社名古屋第一支店長
                          2013年11月     リョーサンタイランド社長
                                                   (1）0株
                          2016年６月     リョーサン     執行役員中部・東海営業本部
     取締役        遠藤　俊哉      1967年２月７日      生                        (注)２   (2）3,100株
                               長
                                                   (3）  4,092  株
                          2020年６月     同社執行役員国内第一営業本部長
                          2021年６月     同社取締役執行役員営業統括本部長兼国内
                               第一営業本部長兼技術本部長（現任）
                          1985年４月     菱洋電機株式会社（現         菱洋エレクトロ）
                               入社
                          2006年２月     同社大阪支店営業第一部次長
                          2007年８月     同社西日本ブロック大阪支店営業第三部長
                          2013年８月     同社ＩＳ本部副本部長
                          2015年２月     同社ＩＳ本部長
                          2018年２月     同社執行役員西日本ブロック長
                          2022年２月     同社常務執行役員東日本ブロック管掌、西
                                                   (1）2,400株
                               日本ブロック管掌
     取締役        大橋　充幸      1962年９月27日      生                           (2）0株
                                                (注)２
                          2022年４月     同社常務執行役員ソリューション事業本部
                                                   (3）  2,400  株
                               管掌、東日本ブロック管掌、西日本ブロッ
                               ク管掌
                          2023年２月     同社常務執行役員半導体・デバイス事業本
                               部管掌、ソリューション事業本部管掌
                          2023年４月     同社取締役常務執行役員半導体・デバイス
                               事業本部管掌、ソリューション事業本部管
                               掌（現任）
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                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
                                                    (1）所有する菱洋エ
                                                     レクトロの普通
                                                     株式数（株）
                                                    (2）所有するリョー
                                                     サンの普通株式
       役職名       氏名      生年月日                略歴             任期
                                                     数（株）
                                                    (3）割り当てられる
                                                     共同持株会社の
                                                     普通株式数
                                                     （株）
                          1987年４月     株式会社三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀
                               行）入行
                          2015年10月     リョーサン出向      IR・広報室長
                          2016年６月     同社経営戦略室長
                                                   (1）0株
                          2016年７月     同社  入社
     取締役        髙橋　則彦      1962年９月20日      生                           (2）520株
                                                (注)２
                          2020年６月     同社執行役員      企画本部長     兼 経営企画室
                                                   (3）  686 株
                               長
                          2021年６月     同社執行役員      企画本部長     兼 事業企画室
                               長
                          2023年４月
                               同社執行役員      企画本部長（現任）
                          1975年４月     株式会社伊勢丹（現株式会社三越伊勢丹）
                               入社
                          1995年２月     同社営業本部営業政策部長
                          2002年６月     同社執行役員経営企画部総合企画担当
                          2008年４月     株式会社三越伊勢丹ホールディングス取締
                               役専務執行役員経営戦略本部長
                                                   (1）0株
                          2010年１月     同社代表取締役専務執行役員経営戦略本部
     社外取締役        髙田　信哉      1952年１月８日      生                        (注)２   (2）0株
                               長
                                                   (3）  0株
                          2012年６月     同社常勤監査役
                          2017年６月     株式会社ショーワ（現日立Astemo株式会
                               社）社外取締役（監査等委員）
                          2020年４月
                               菱洋エレクトロ社外取締役（現任）
                          2022年４月     同社取締役会議長（現任）
                          1977年10月     株式会社マネジメントワーク入社
                          1988年12月     テーエスデー株式会社入社
                          1993年４月     株式会社ニュートラル専務取締役
                          1996年４月     同社代表取締役社長
                                                   (1）0株
                          2010年10月     株式会社インターマインド代表取締役
     社外取締役        川辺　春義      1956年２月13日      生                           (2）0株
                                                (注)２
                          2011年10月     クラウドランド株式会社取締役
                                                   (3）  0株
                          2015年９月     株式会社サイバーリンクス執行役員
                          2022年１月     同社顧問（現任）
                          2022年６月     リョーサン社外取締役（現任）
                          1989年５月     株式会社ニッセイ基礎研究所入社
                          2001年４月     同社主任研究員
                          2006年４月     東洋大学経済学部社会経済システム学科教
                               授
                          2007年４月
                               関西大学政策創造学部教授（現任）
                                                   (1）0株
                          2013年６月     旭化成株式会社社外取締役
     社外取締役        白石　真澄      1958年11月６日      生                        (注)２   (2）0株
                          2014年６月     中日本高速道路株式会社社外監査役
                                                   (3）  0株
                          2015年６月     新関西国際空港株式会社社外監査役
                          2019年４月
                               菱洋エレクトロ社外取締役（現任）
                          2021年２月     イーサポートリンク株式会社社外監査役
                               （現任）
                          2022年６月
                               株式会社ミクニ社外取締役（現任）
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                                                          EDINET提出書類
                                             リョーサン菱洋ホールディングス株式会社(E39254)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
                                                    (1）所有する菱洋エ
                                                     レクトロの普通
                                                     株式数（株）
                                                    (2）所有するリョー
                                                     サンの普通株式
       役職名       氏名      生年月日                略歴             任期
                                                     数（株）
                                                    (3）割り当てられる
                                                     共同持株会社の
                                                     普通株式数
                                                     （株）
                          1983年４月     株式会社三菱銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ
                               銀行）入行
                          2011年11月     菱洋エレクトロ      出向
                               経営戦略室長
                          2012年２月     同社執行役員経営戦略室長、海外営業本部
                               副本部長
                          2012年４月     同社  入社
                          2012年11月     同社執行役員海外営業本部長
                          2014年２月     同社上席執行役員海外営業本部長
                          2014年10月     米国公認会計士登録
                          2015年２月     菱洋エレクトロ上席執行役員管理本部長、
                               海外営業本部長、ＣＳＲ部統括
                          2015年11月     同社上席執行役員管理本部長、ＣＳＲ部統
     取締役                                              (1）22,700株
                               括
     （常勤監査等        脇　清     1959年10月22日      生                           (2）0株
                                                (注)３
                          2016年４月     同社取締役上席執行役員経営戦略室管掌、
     委員）                                              (3）  22,700   株
                               管理本部長、ＣＳＲ部管掌、経理部長
                          2019年２月     同社取締役常務執行役員経営戦略室管掌、
                               管理本部管掌
                          2019年７月     同社代表取締役専務執行役員経営戦略室管
                               掌、管理本部管掌
                          2021年２月     同社代表取締役専務執行役員経営企画本部
                               管掌、管理本部管掌
                          2022年２月     同社取締役常務執行役員監査部管掌、ＣＳ
                               Ｒ部管掌、特命担当
                          2023年４月     同社取締役常務執行役員管理本部管掌、監
                               査部管掌、ＣＳＲ部管掌、特命担当（現
                               任）
                          1983年９月     ピート・マーウィック・ミッチェル会計事
                               務所（現有限責任       あずさ監査法人）入所
                          1996年10月     センチュリー監査法人（現有限責任              あず
                               さ監査法人）社員
                          2001年10月     新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査
                               法人）入所
                          2003年７月     株式会社ケーピーエムジーエフエーエス
                               （現株式会社KPMG       FAS）へ転籍
                          2005年７月     株式会社KPMG      FAS取締役（パートナー）
                                                   (1）0株
     社外取締役
                          2008年４月     一般社団法人日英協会監事（現任）
             小川　真人      1961年１月25日      生                        (注)３   (2）0株
     （監査等委員）
                          2008年４月     ＡＣＥコンサルティング株式会社代表取締
                                                   (3）  0株
                               役（現任）
                          2011年４月     一般社団法人日本公認不正検査士協会理事
                          2013年１月
                               ＮＰＯ法人シンクキッズ監事（現任）
                          2013年３月     株式会社クロスヴィジョンインターナショ
                               ナル社外取締役
                          2016年６月     リョーサン社外取締役（監査等委員）（現
                               任）
                          2017年６月     株式会社イチケン社外監査役
                          1999年４月     監査法人トーマツ（現有限責任監査法人
                               トーマツ）入所
                          2002年６月     公認会計士登録
                                                   (1）0株
                          2006年５月     大井公認会計士事務所開設
     社外取締役
             大井　素美      1977年２月27日      生                           (2）0株
                                                (注)３
                          2013年６月     株式会社シーボン社外監査役
     （監査等委員）
                                                   (3）  0株
                          2020年４月
                               菱洋エレクトロ社外監査役（現任）
                          2021年10月     日本ロジスティクスファンド投資法人監督
                               役員（現任）
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                                             リョーサン菱洋ホールディングス株式会社(E39254)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
                                                    (1）所有する菱洋エ
                                                     レクトロの普通
                                                     株式数（株）
                                                    (2）所有するリョー
                                                     サンの普通株式
       役職名       氏名      生年月日                略歴             任期
                                                     数（株）
                                                    (3）割り当てられる
                                                     共同持株会社の
                                                     普通株式数
                                                     （株）
                          1987年４月     港監査法人（現有限責任あずさ監査法人）
                               入所
                          1990年３月     公認会計士登録
                                                   (1）0株
     社外取締役
                          1992年10月     公認会計士高屋（福田）佐知子事務所開設
            福田　佐知子      1962年７月15日      生                        (注)３   (2）0株
     （監査等委員）
                          2001年10月     弁護士登録
                                                   (3）  0株
                               千葉市民協同法律事務所          入所（現任）
                          2018年４月
                               習志野市代表監査委員（現任）
                                                   (1）74,000株
                           計                        (2）13,280株
                                                   (3）  91,529   株
    　（注）１　髙田信哉氏、川辺春義氏、白石真澄氏、小川真人氏、大井素美氏及び福田佐知子氏は、社外取締役です。
         ２　監査等委員でない取締役の任期は、共同持株会社の設立日である2024年４月１日から2025年３月期に係る定
           時株主総会終結の時までです。
         ３　監査等委員である取締役の任期は、共同持株会社の設立日である2024年４月１日から2026年３月期に係る定
           時株主総会終結の時までです。
         ４　所有する菱洋エレクトロの株式数及びリョーサンの株式数は、2023年10月31日現在の所有状況に基づいて記
           載しており、また、割り当てられる共同持株会社の株式数は、当該所有状況に基づき、株式移転比率を勘案
           して記載しております。なお、実際に割り当てられる共同持株会社の株式数は、共同持株会社の設立日の直
           前までの所有株式数に応じて変動することがあります。
         ５　役職名は、本有価証券届出書提出日現在において予定されている役職名を記載しております。
         ②　社外役員の状況

          　共同持株会社は、取締役12名のうち、６名を社外取締役とする予定です。社外取締役との人的関係、資本的
          関係又は取引関係その他の利害関係並びに当該社外取締役が共同持株会社の企業統治において果たす機能及び
          役割については、以下に記載のとおりです。
     社外取締役氏名         人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係                          企業統治において果たす機能及び役割

                                        髙田信哉氏は、前職において、主に経営
                                        企画・戦略分野を歴任しながら経営に携
                                        わった経験を有しており、菱洋エレクト
                                        ロ社外取締役就任後もその経験を活か
                                        し、公正かつ客観的な助言を行っており
              人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
      髙田　信哉                                  ます。以上により、グループ全体のガバ
              はありません。
                                        ナンスの強化及び企業価値の向上を実現
                                        させるという役割を期待しております。
                                        上記の理由により、共同持株会社の社外
                                        取締役として職務を適切に遂行できると
                                        判断いたしました。
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                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
     社外取締役氏名         人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係                          企業統治において果たす機能及び役割
                                        川辺春義氏は、長年に亘りITサービス業
                                        界において経営に携わり、リョーサン社
                                        外取締役就任後も、起業家及び経営者と
                                        しての豊富な経験や幅広い知見を活か
                                        し、経営の透明性・公正性の向上を図る
                                        ための監督及び経営に関する有効な助言
              人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
      川辺　春義                                  を行っております。以上により、グルー
              はありません。
                                        プ全体のガバナンスの強化及び企業価値
                                        の向上を実現させるという役割を期待し
                                        ております。
                                        上記の理由により、共同持株会社の社外
                                        取締役として職務を適切に遂行できると
                                        判断いたしました。
                                        白石真澄氏は、社外役員となること以外
                                        の方法で会社経営に関与したことはあり
                                        ませんが、民間企業、教職、公職を通じ
                                        た豊富な経験に基づく幅広い見識を有し
                                        ており、菱洋エレクトロ社外取締役就任
                                        後もその見識等に基づく多角的な視点で
              人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
      白石　真澄                                  の助言を行っております。以上により、
              はありません。
                                        グループ全体のガバナンスの強化及び企
                                        業価値の向上を実現させるという役割を
                                        期待しております。
                                        上記の理由により、共同持株会社の社外
                                        取締役として職務を適切に遂行できると
                                        判断いたしました。
                                        小川真人氏は、長年に亘る公認会計士と
                                        しての経歴を通じて培われた財務・会計
                                        に関する高度な知識と幅広い経験を有し
                                        ております。以上により、グループ全体
                                        の経営の透明性・公正性の向上を図るた
              人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
      小川　真人                                  めの監督及び公認会計士としての専門的
              はありません。
                                        な知見に基づく助言を行うという役割を
                                        期待しております。
                                        上記の理由により、共同持株会社の監査
                                        等委員である社外取締役として職務を適
                                        切に遂行できると判断いたしました。
                                        大井素美氏は、社外役員となること以外
                                        の方法で会社経営に関与したことはあり
                                        ませんが、公認会計士としての財務・会
                                        計、監査に関する広範な専門知識と豊富
                                        な経験に基づいた多くの知見を有してお
                                        り、他社においても監査役を歴任してお
              人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係                          ります。以上により、グループ全体の経
      大井　素美
              はありません。                          営の透明性・公正性の向上を図るための
                                        監督及び公認会計士としての専門的な知
                                        見に基づく助言を行うという役割を期待
                                        しております。
                                        上記の理由により共同持株会社の監査等
                                        委員である社外取締役として職務を適切
                                        に遂行できると判断いたしました。
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                                             リョーサン菱洋ホールディングス株式会社(E39254)
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     社外取締役氏名         人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係                          企業統治において果たす機能及び役割
                                        福田佐知子氏は、会社経営に関与したこ
                                        とはありませんが、公認会計士及び弁護
                                        士としての経歴を通じて培われた財務・
                                        会計・法務に関する専門的な知識を有し
                                        ております。以上により、グループ全体
              人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係                          の経営の透明性・公正性の向上を図るた
      福田　佐知子
              はありません。                          めの監督並びに公認会計士及び弁護士と
                                        しての専門的な知見に基づく助言を行う
                                        という役割を期待しております。
                                        上記の理由により、共同持株会社の監査
                                        等委員である社外取締役として職務を適
                                        切に遂行できると判断いたしました。
          　共同持株会社は、新設会社であり、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めており
          ませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にする予定です。
         ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部

         統制部門との関係
          　社外取締役は、取締役会に出席し、専門的な知識・経験等の見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性
          を確保するための発言・助言を行う予定です。社外取締役が過半数を占める監査等委員会において、内部監
          査、会計監査及び内部統制部門とそれぞれの監査計画、監査結果を報告・共有し、情報交換を行い、相互に連
          携する予定です。共同持株会社は、新設会社であるため、詳細は未定です。
      （３）【監査の状況】

        ①　監査等委員会監査又は監査役監査の状況
         　共同持株会社につきましては、新設会社であるため、該当事項はありません。完全子会社となる両社の監査の
         状況につきましては、以下のとおりです。
         ア．菱洋エレクトロ
          イ．監査役監査の状況
           　監査役監査は、常勤監査役（１名）及び社外監査役（３名）で実施されております。
           　常勤監査役の菅野博之氏は、菱洋エレクトロの管理本部を中心に経理、総務、人事、監査、ＣＳＲ等管理
           部門全般の業務経験を重ねてきております。社外監査役の大井素美氏は、公認会計士の資格を有しておりま
           す。社外監査役の秋山和美氏は、財務省における長年の経験を有しており、３名とも財務及び会計に関する
           相当程度の知見を有しております。また社外監査役の木村良二氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務
           に関する相当程度の知見を有しております。
           　監査役は取締役会や社内の重要会議に出席するほか、重要書類の閲覧、会計監査人もしくは監査部の監査
           に同行することにより、監査役監査の実効性を確保しております。
          ロ．監査役会の活動状況
           　監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、最終事業年度におい
           ては12回開催され、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
            区分       氏名       監査役会出席状況
            常勤監査役       菅野　博之       全12回中12回
            社外監査役       木村　良二       全12回中12回
            社外監査役       秋山　和美       全12回中12回
            社外監査役       大井　素美       全12回中12回
           　監査役会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行状況、事業等リ
           スク管理状況、内部統制の整備・運用状況並びに会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の判断等です。
           　また、常勤監査役の活動として、年度の監査計画の策定及び当該監査計画に基づく被監査部門に対する往
           査、重要会議への出席や関連文書等の閲覧のほか、内部監査部門との監査状況についての定期的な情報交
           換、定例の監査役会におけるその他の監査役との監査結果の共有等です。
         イ．リョーサン

          　監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名で構成されており、監査室や会計監査人と連携を取りながら、
          効率的かつ効果的に業務執行の監査、監督を行います。なお、社外取締役小川真人氏は、長年に亘り公認会計
          士として財務・会計関連業務に従事しております。
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                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
          　最終事業年度においてリョーサンは監査等委員会を原則月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況
          については次の通りであります。
              氏名         開催回数          出席回数
            弘岡　啓治            10          10

            小川　真人            13          13

            寺浦　康子            10          10

          （注）　取締役弘岡啓治氏及び社外取締役寺浦康子氏は、2022年６月24日開催の第66回定時株主総会において
              選任されており、就任以後に開催された監査等委員会への出席回数を記載しております。
          　監査等委員会は、最終事業年度の監査方針・監査計画に基づく監査の実施状況及び結果について報告を受
          け、必要な協議を行っており、また、リョーサンの内部統制の整備、運用状況について確認、提言を行うとと
          もに、会計監査人からは会計監査に関する報告を受け、連携を推進しました。
          　常勤監査等委員は、経営執行会議やその他重要な会議に出席し、業務の執行状況を確認するとともに、当期
          の監査計画に基づき、社内各部門や子会社の監査を行っております。
          　監査等委員会における具体的な検討内容は、リョーサンの内部統制の運用状況、会計監査人の監査の方法及
          び結果の相当性、並びに取締役の職務執行の妥当性であります。
        ②　内部監査の状況

         　共同持株会社につきましては、新設会社であるため、該当事項はありません。完全子会社となる両社の内部監
         査の状況につきましては、以下のとおりです。
         ア．菱洋エレクトロ
          　代表取締役社長執行役員直轄の監査部（提出日現在４名）が、期初に策定した監査計画に基づき各部門の業
          務について内部監査を実施しております。監査結果は、代表取締役社長執行役員及び取締役会並びに監査役会
          に適切に直接報告されます。
         イ．リョーサン

          　内部監査につきましては、社長執行役員直轄の監査室４名が担当し、期初に策定した監査計画に基づき、会
          計、業務、システム全般（内部統制を含む）にわたる内部監査を実施しております。監査後遅滞なく内部監査
          報告書を発行、被監査部門への改善指導を行うとともに社長執行役員、関係執行役員、監査等委員に報告し、
          リスクの低減、業務の有効性・効率性の改善に努めております。
        ③　会計監査の状況

         　共同持株会社は新設する会社であるため、該当事項はありません。
         　なお、共同持株会社の会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツを選任する予定です。
        ④　監査報酬の内容等

         　共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      （４）【役員の報酬等】

        ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、今後策定する予定です。
         　役員の報酬等は、株主総会の決議でその限度額を定めたうえで、具体的な報酬等の額については取締役（監査
         等委員である取締役を除く。）については取締役会にて決定し、監査等委員である取締役については、監査等委
         員会の協議により決定するものとする予定です。
         　なお、共同持株会社の設立の日から2025年３月31日で終了する事業年度に係る定時株主総会終結の時までの期
         間の取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として共同持株会社から受ける財産上の利益の総額は、2023年
         12月19日に開催される菱洋エレクトロ及びリョーサンの臨時株主総会にて承認され、監査等委員である取締役以
         外の取締役に対する金銭報酬等については年額900百万円以内（うち社外取締役分は年額100百万円以内）とし、
         監査等委員である取締役に対する報酬等については年額200百万円以内とし、監査等委員である取締役以外の取
         締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、年額200
         百万円以内とし、菱洋エレクトロの2019年４月25日開催の第59回定時株主総会において承認可決された譲渡制限
         付株式報酬制度に基づいて交付がなされた譲渡制限付株式に係る各割当契約書について、2024年４月１日をもっ
         て、菱洋エレクトロの契約上の地位及び権利義務を承継する旨を定款（附則）に定める予定です。
        ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

         　共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。
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        ③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内

         容及び裁量の範囲
         　共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      （５）【株式の保有状況】

          　共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。
          　なお、完全子会社となる両社の株式の保有状況につきましては、両社の有価証券報告書（菱洋エレクトロに
          ついては2023年４月26日提出、リョーサンについては2023年６月29日提出）をご参照ください。
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    第５【経理の状況】
     　共同持株会社は新設会社であり、本有価証券届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はあり
     ません。
     　なお、完全子会社となる両社の経理の状況につきましては、両社の有価証券報告書（菱洋エレクトロについては2023
     年４月26日提出、リョーサンについては2023年６月29日提出）、菱洋エレクトロの四半期報告書（2023年６月９日及び
     2023年９月12日提出）及びリョーサンの四半期報告書（2023年８月14日及び2023年11月14日提出）をご参照ください。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
     　共同持株会社の株式事務の概要は、以下のとおりとなる予定です。
      事業年度                 ４月１日から３月31日まで
      定時株主総会                 ６月中

      基準日                 ３月31日

                       ９月30日    、 ３月31日
      剰余金の配当の基準日
      １単元の株式数                 普通株式　100株

      単元未満株式の買取り

                       （特別口座）
      取扱場所                 　東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                       　三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部
                       　（特別口座）
      株主名簿管理人                 　東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                       　三菱UFJ信託銀行株式会社
      取次所                 ―
      買取手数料                 株式の売買の委託に係る手数料相当金額として別途定める金額
                       共同持株会社の公告方法は、電子公告とします。但し、事故その他やむを得な
                       い事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新
      公告掲載方法
                       聞に掲載して行います。
                       公告掲載ＵＲＬ：未定
      株主に対する特典                 未定
    　（注）　単元未満株式を有する共同持株会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利
          を行使することができない旨を共同持株会社の定款で定める予定です。
          １．会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          ２．会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          ３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
          ４．株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　共同持株会社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　該当事項はありません。
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    第四部【特別情報】
    第１【提出会社及び連動子会社の最近の財務諸表】
     １【貸借対照表】
      　共同持株会社は新設会社であり、本有価証券届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はあ
      りません。
     ２【損益計算書】

      　共同持株会社は新設会社であり、本有価証券届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はあ
      りません。
     ３【株主資本等変動計算書】

      　共同持株会社は新設会社であり、本有価証券届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はあ
      りません。
     ４【キャッシュ・フロー計算書】

      　共同持株会社は新設会社であり、本有価証券届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はあ
      りません。
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    第五部【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】
    第１【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】
      （１）【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
         菱洋エレクトロ
         　事業年度　第63期（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）
         　2023年４月26日関東財務局長に提出
         リョーサン

         　事業年度　第67期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）
         　2023年６月29日関東財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

         菱洋エレクトロ
         　事業年度　第64期第１四半期（自　2023年２月１日　至　2023年４月30日）
         　2023年６月９日関東財務局長に提出
         　事業年度　第64期第２四半期（自　2023年５月１日　至　2023年７月31日）
         　2023年９月12日関東財務局長に提出
         リョーサン

         　事業年度　第68期第１四半期（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）
         　2023年８月14日関東財務局長に提出
         　事業年度　第68期第２四半期（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日）
         　2023年11月14日関東財務局長に提出
        ③【臨時報告書】

         菱洋エレクトロ
         　①の有価証券報告書の提出後、本有価証券届出書提出日（2023年12月４日）までに、以下の臨時報告書を提出
         しております。
         　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基
         づく臨時報告書
         　2023年４月27日関東財務局長に提出
         　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び第２項第６号の３
         の規定に基づく臨時報告書
         　2023年10月16日関東財務局長に提出
         リョーサン

         　①の有価証券報告書の提出後、本有価証券届出書提出日（2023年12月４日）までに、以下の臨時報告書を提出
         しております。
         　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基
         づく臨時報告書
         　2023年６月29日関東財務局長に提出
         　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び第２項第６号の３
         の規定に基づく臨時報告書
         　2023年10月16日関東財務局長に提出
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      （２）【上記書類を縦覧に供している場所】
        菱洋エレクトロ
         菱洋エレクトロ　本店
         （東京都中央区築地一丁目12番22号）
         菱洋エレクトロ　大阪支店
         （大阪府大阪市北区梅田三丁目４番５号）
         株式会社東京証券取引所
         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
        リョーサン

         リョーサン　本店
         （東京都千代田区東神田二丁目３番５号）
         株式会社東京証券取引所
         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第六部【株式公開情報】
    第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
     　該当事項はありません。
    第２【第三者割当等の概況】

     １【第三者割当等による株式等の発行の内容】
      　該当事項はありません。
     ２【取得者の概況】

      　該当事項はありません。
     ３【取得者の株式等の移動状況】

      　該当事項はありません。
    第３【株主の状況】

     　共同持株会社は新設会社であるため、本有価証券届出書提出日現在において株主はおりませんが、共同持株会社の完
     全子会社となる両社の株主の状況は以下のとおりです。
      菱洋エレクトロ
        普通株式
                                                  2023年７月31日現在
                                                    発行済株式（自

                                                    己株式を除
                                             所有株式数
            氏名又は名称                     住所                   く。）の総数に
                                             （千株）
                                                    対する所有株式
                                                    数の割合（％）
     日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託
                         東京都港区浜松町2-11-3                       2,533        12.54
     口）
     エス・エッチ・シー㈲                    東京都中央区築地1-9-11-502                       2,118        10.48
     三菱電機㈱                    東京都千代田区丸の内2-7-3                       1,576         7.80

     ㈱日本カストディ銀行（信託口）                    東京都中央区晴海1-8-12                        584        2.89

     ㈱シープ商会                    東京都中央区銀座2-11-17                        523        2.59

     日本生命保険相互会社
                         東京都千代田区丸の内1-6-6
     （常任代理人：日本マスタートラスト信託                                            409        2.03
                         （東京都港区浜松町2-11-3）
     銀行㈱）
     菱洋エレクトロ社員持株会                    東京都中央区築地１－12－22                        310        1.54
                         1776   HERITAGE     DRIVE,    NORTH   QUINCY,
     STATE   STREET    BANK   WEST   CLIENT    - TREATY
                         MA  02171,    U.S.A.
                                                 215        1.07
     505234
                         （東京都港区港南2-15-1　品川イン
     （常任代理人：㈱みずほ銀行決済営業部）
                         ターシティＡ棟）
     島田　義久                    東京都世田谷区                        211        1.04
     大橋　洋一郎                    千葉県市川市                        206        1.02

              計                   －               8,689        43.00

    　（注）　上記大株主のうち、信託銀行２行の持株数は全て信託業務に係る株式です。
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      リョーサン
        普通株式
                                                  2023年９月30日現在
                                                    発行済株式（自

                                                    己株式を除
                                             所有株式数
            氏名又は名称                     住所                   く。）の総数に
                                             （千株）
                                                    対する所有株式
                                                    数の割合（％）
     菱洋エレクトロ                    東京都中央区築地１丁目12-22                       4,705        20.06

     日本マスタートラスト信託銀行株式会社
                         東京都港区浜松町２丁目11番３号                       3,322        14.16
     （信託口）
     株式会社シティインデックスイレブンス                    東京都渋谷区南平台町3-8                       2,338         9.97
     株式会社三井住友銀行                    東京都千代田区丸の内１丁目１番２号                       1,015         4.32

     住友生命保険相互会社                    東京都中央区八重洲２丁目2-1                        861        3.67

                         東京都千代田区丸の内１丁目６番６号
     日本生命保険相互会社                                            736        3.14
                         日本生命証券管理部内
     株式会社日本カストディ銀行（信託口）                    東京都中央区晴海１丁目8-12                        727        3.10
     株式会社三菱ＵＦＪ銀行                    東京都千代田区丸の内２丁目７番１号                        650        2.77

     日本電気株式会社                    東京都港区芝５丁目7-1                        604        2.57

     山嶋　由子                    東京都武蔵野市                        325        1.38

              計                   －              15,288         65.18

    　（注）１　上記のほかリョーサン所有の自己株式1,544千株があります。
         ２　発行済株式の総数に対する所有株式数の割合を算定する際に控除する自己株式には、株式報酬制度に関連し
           て信託が保有するリョーサン株式13千株は含まれておりません。
         ３　2023年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株
           式会社及びその関連会社が2023年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、
           リョーサンとして2023年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況
           には含めておりません。
           なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
                                            保有株券等の数        株券等保有割合
            氏名又は名称                     住所
                                             （千株）         （％）
     三井住友信託銀行株式会社                    東京都千代田区丸の内１丁目４番１号                        221        0.88

     三井住友トラスト・アセットマネジメント
                         東京都港区芝公園１丁目１番１号                        641        2.57
     株式会社
     日興アセットマネジメント株式会社                    東京都港区赤坂９丁目７番１号                        312        1.25
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                                             リョーサン菱洋ホールディングス株式会社(E39254)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    ＜当期連結財務諸表に対する監査報告書＞
    　共同持株会社は、会社法の株式移転の手続に基づき、2024年４月１日に設立予定であるため、本有価証券届出書提出日
    現在において決算期を迎えておらず、「監査報告書」を受領しておりません。
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    ＜当期財務諸表に対する監査報告書＞
    　共同持株会社は、会社法の株式移転の手続に基づき、2024年４月１日に設立予定であるため、本有価証券届出書提出日
    現在において決算期を迎えておらず、「監査報告書」を受領しておりません。
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