株式会社ジーエヌアイグループ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ジーエヌアイグループ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年12月１日
【会社名】 株式会社ジーエヌアイグループ
【英訳名】 GNI Group Ltd.
【代表者の役職氏名】 取締役代表執行役社長兼ＣＥＯ イン・ルオ
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋本町二丁目２番２号
【電話番号】 03（6214）3600（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役CFO 北川 智哉
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋本町二丁目２番２号
【電話番号】 03（6214）3600（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役CFO 北川 智哉
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2023年12月１日付けの取締役会の決定、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締
役、執行役及び従業員に対し、株式会社ジーエヌアイグループ第53回新株予約権を発行することを決議いたしましたの
で、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、
本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(１) 銘柄 株式会社ジーエヌアイグループ第53回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）
(２) 発行数
6,300個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式630,000株とし、
下記（５）により本新株予約権に係る付与株式数（下記（５）に定義する。以下同じ。）が調整された場合は、調整
後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(３) 発行価格
本新株予約権１個当たりの発行価額は70円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社赤坂国際会
計（以下、「赤坂国際会計」という。）が算出した結果を参考に決定したものである。また、赤坂国際会計は、本新
株予約権の発行を取締役会が決定した2023年12月１日の前営業日の東京証券取引所における当社株価の終値3,380円/
株、株価変動性65％、配当利回り０％、無リスク利子率0.3％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価
額3,380円/株、行使期間10年、業績条件）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シ
ミュレーションによって本新株予約権の価値を算出したものである。
(４) 発行価額の総額
2,129,841,000円
(５) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、下記(６)において新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を調整すべき場合には、以下の通り、新
株予約権の目的たる株式の数を調整する。
調整前株式数×調整前行使価額
調整後株式数＝
調整後行使価額
上記の新株予約権の目的たる株式の数の調整は、調整の原因となるいずれかの事由が発生した時点で発行又は行使
されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。また、計算の結果、１株未満の端数が生じた場
合は、これを切り上げる。
(６) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に
付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議による決定の日の前取引日である2023年11月30日の東京証券
取引所における当社株価の終値である3,380円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を
行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を
除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行 １ 株 あ た り
×
株 式 数 払 込 金 額
既 発 行
＋
株 式 数
新規発行前の１株あたりの時価
調 整 後 調 整 前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
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なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己
株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分
する自己株式数」に読み替える。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これら
の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことが
できるものとする。
(７) 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間は、下記(6)の行使条件(i)ないし(iii)が満たされたことが確認された時
点から10年（但し、10年目が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
(８) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、以下（i）（ii）(iii)の条件が全て満たされた場合に、割当てを受けた本新株予約権を行使す
ることができる。
（i）2024年１月から2025年12月までの期間に、当社株主の機関投資家（当社株主名簿管理人である信託銀行発行の統
計表における金融機関と金融商品取引業者）による保有比率が一度でも15%以上になった場合（総株主通知で判断す
る）。
（ii）2023年12月期における確定した監査済の当社連結損益計算書における営業利益が 7,280百万円相当額以上と
なった場合。なお、会計基準の改正等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、
合理的な範囲内において、別途取締役会が定めた指標を上記各指標に代えて適用するものとする。
(iii) 当社株価が3,500円以上である。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。
③ １個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
④ 上記①に記載した条件の確定前に、（i）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社
が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（ただし、いずれの場合で
も、存続会社又は当社の完全親会社から本新株予約権と同様の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、
（ii）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は（iii）当社の総株主の議決権の50％に相当
する株式を第三者が取得するときには、上記にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は
当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。
⑤ その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによ
る。
⑥ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役また
は従業員であることを要しないものとする。
(９) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数
を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得は、当社取締役会の決議による承認を要する。
(11) 新株予約権の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役２名、執行役１名及び当社の従業員５名の合計８名、6,300個
(12) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません
(13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
(14) 新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
(15) 新株予約権の割当日
2023年12月15日
(16) 申込期日
2023年12月13日
(17) 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2023年12月15日
以 上
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