Evo Fund 変更報告書
提出書類 | 変更報告書 増加 変更 |
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提出日 | |
提出者 | Evo Fund |
提出先 | THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 < /td> |
カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
Evo Fund(E11943)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書No.1
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 弁護士 渡邉 剛
【住所又は本店所在地】 東京都千代田区大手町一丁目1番1号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【報告義務発生日】 2023年11月29日
【提出日】 2023年12月6日
【提出者及び共同保有者の総数(名)】 2
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 株券等保有割合が1%以上増加したこと及び重要な契約の変更
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第1【発行者に関する事項】
THE WHY HOW DO COMPANY株式会社
発行者の名称
証券コード 3823
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所
第2【提出者に関する事項】
1【提出者(大量保有者)/1】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(ケイマン諸島法人)
氏名又は名称 エボ ファンド(Evo Fund)
ケイマン諸島、グランド・ケイマンKY1-9005、カマナ・ベイ、ワン・ネクサ
住所又は本店所在地 ス・ウェイ、インタートラスト・コーポレート・サービシズ(ケイマン)リ
ミテッド方
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2006年12月22日
代表者氏名 リチャード・チゾム
代表者役職 取締役
事業内容 投資事業
④【事務上の連絡先】
〒100-8136
東京都千代田区大手町一丁目1番1号
事務上の連絡先及び担当者名 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
弁護士 原口 夕梨花
電話番号 03-6775-1000
(2)【保有目的】
純投資であり、状況に応じて、提出者は発行者の経営陣に対して経営の助言を行う場合がある。
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(3)【重要提案行為等】
該当なし
(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 2,517,200
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A 99,000,000 - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 101,517,200 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
T 101,517,200
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U 99,000,000
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
V 34,680,693
( 2023年11月29日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
75.94
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
7.61
株券等保有割合(%)
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
2023年10月24日 株券(普通株式) 220,000 0.16 市場外 取得 借株
2023年10月25日 株券(普通株式) 400,000 0.30 市場外 取得 借株
2023年10月26日 株券(普通株式) 2,020,000 1.51 市場外 取得 借株
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2023年10月27日 株券(普通株式) 50,000 0.04 市場外 取得 借株
2023年11月28日 株券(普通株式) 3,500 0.00 市場内 処分
2023年11月28日 株券(普通株式) 43,800 0.03 市場外 処分 73.91
2023年11月29日 株券(普通株式) 115,200 0.09 市場内 処分
2023年11月29日 株券(普通株式) 10,300 0.01 市場外 処分 64.92
新株予約権証券(第
2023年11月29日 33,000,000 24.69 市場外 取得 0.0001
13回)
新株予約権証券(第
2023年11月29日 33,000,000 24.69 市場外 取得 0.0001
14回)
新株予約権証券(第
2023年11月29日 33,000,000 24.69 市場外 取得 0.0001
15回)
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
BNPパリバロンドン支店より借株620,000株。
メリルリンチ・インターナショナルより借株70,000株。
田邊勝己氏より借株2,000,000株。
発行者と第1提出者は2023年11月29日付で、新株予約権証券(第13回、第14回及び第15回)の第三者割当に関して買取契約を
締結し、当該契約において、提出者は、新株予約権証券を譲渡する場合には、発行者の取締役会の承認を得ることに合意して
いる。
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円) 10
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳 借株2,517,200株
取得資金合計(千円)(W+X+Y) 10
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
2【提出者(大量保有者)/2】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(米国法人)
エボリューション・キャピタル・マネジメント・エルエルシー
氏名又は名称
(Evolution Capital Management LLC)
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10ステートライン・ロード、クリスタル・ベイ、ネバダ州、89402、アメリカ
住所又は本店所在地
合衆国
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2002年5月16日
代表者氏名 リチャード・チゾム
代表者役職 最高経営責任者
事業内容 投資事業
④【事務上の連絡先】
〒100-8136
東京都千代田区大手町一丁目1番1号
事務上の連絡先及び担当者名 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
弁護士 原口 夕梨花
電話番号 03-6775-1000
(2)【保有目的】
純投資(投資一任契約に基づく運用を目的としている。)
(3)【重要提案行為等】
該当なし
(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 2,517,200
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H 99,000,000
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
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株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O P Q 101,517,200
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S 101,517,200
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
T 0
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U 99,000,000
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
V 34,680,693
( 2023年11月29日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
0.00
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
0.00
株券等保有割合(%)
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
2023年10月24日 株券(普通株式) 220,000 0.16 市場外 取得 借株
2023年10月25日 株券(普通株式) 400,000 0.30 市場外 取得 借株
2023年10月26日 株券(普通株式) 2,020,000 1.51 市場外 取得 借株
2023年10月27日 株券(普通株式) 50,000 0.04 市場外 取得 借株
2023年11月28日 株券(普通株式) 3,500 0.00 市場内 処分
2023年11月28日 株券(普通株式) 43,800 0.03 市場外 処分 73.91
2023年11月29日 株券(普通株式) 115,200 0.09 市場内 処分
2023年11月29日 株券(普通株式) 10,300 0.01 市場外 処分 64.92
新株予約権証券(第
2023年11月29日 33,000,000 24.69 市場外 取得 0.0001
13回)
新株予約権証券(第
2023年11月29日 33,000,000 24.69 市場外 取得 0.0001
14回)
新株予約権証券(第
2023年11月29日 33,000,000 24.69 市場外 取得 0.0001
15回)
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
投資一任契約に基づく運用を目的としている。
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(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円) 10
投資一任契約に基づく運用を目的として保有するもの。上記(Y)は、第1提出
上記(Y)の内訳
者が使用する資金である。
取得資金合計(千円)(W+X+Y) 10
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
第3【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
第4【提出者及び共同保有者に関する総括表】
1【提出者及び共同保有者】
(1) エボ ファンド(Evo Fund)
(2) エボリューション・キャピタル・マネジメント・エルエルシー(Evolution Capital Management LLC)
2【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
(1)【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 2,517,200 2,517,200
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A 99,000,000 - H 99,000,000
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
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変更報告書
合計(株・口) O 101,517,200 P Q 101,517,200
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S 101,517,200
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
T 101,517,200
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U 198,000,000
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
(2)【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
V 34,680,693
( 2023年11月29日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
43.63
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
7.61
株券等保有割合(%)
(3)【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数(総数)
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合(%)
(株・口)
エボ ファンド(Evo Fund) 101,517,200 75.94
エボリューション・キャピタル・マネジメ
ント・エルエルシー 0 0.00
(Evolution Capital Management LLC)
合計 101,517,200 43.63
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