株式会社サンリオ 公開買付届出書
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株式会社サンリオ(E02655)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年12月１日
【届出者の名称】 株式会社サンリオ
【届出者の所在地】 東京都品川区大崎１丁目６番１号
(上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場所で行っ
ております。)
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区大崎１丁目11番１号
【電話番号】 03－3779－8111(代表)
【事務連絡者氏名】 専務取締役 岸村 治良
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社サンリオ 本社事務所
(東京都品川区大崎１丁目11番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注２) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注３) 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成６年大蔵省令第
95号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注４) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
(注５) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注６) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注７) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注８) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
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公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
１ 【買付け等をする上場株券等の種類】
普通株式
２ 【買付け等の目的】
当社は、剰余金の配当及び自己株式の取得等、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下、「会
社法」といいます。)第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決
議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当及び自己株式の取得等を取締役会
の権限とすることにより、経済情勢の変化に対応して株主への利益還元及び財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行
することを可能とすることを目的とするものであります。剰余金の配当については、当社は、中間配当と期末配当の
年２回を基本方針としており、2023年３月期には、中間配当金として１株当たり15円、期末配当金として１株当たり
20円、年間では１株当たり35円の配当を実施いたしました。また、当社は、これまでも以下のとおり自己株式の取得
を実施してきたものの、自己株式の取得を開始した時期、またこれまでの自己株式取得の経緯の全てを把握すること
が困難であり、以下については、把握できる範囲で記載しております。
決議日 累計取得期間 累計取得株式数 累計取得価額の総額
2001年10月11日開催 2001年10月12日～ 1,000,000株
1,126,852,700円
取締役会 2001年11月30日 (所有割合(注１)：1.29％)
2011年６月10日開催 2011年６月17日～ 200,000株
673,732,500円
取締役会 2011年６月20日 (所有割合(注２)：0.23％)
2012年５月18日開催 2012年５月21日～ 400,000株
995,161,126円
取締役会 2012年６月11日 (所有割合(注３)：0.45％)
2014年５月30日開催 2014年６月２日～ 1,000,000株
2,917,028,800円
取締役会 2014年６月11日 (所有割合(注４)：1.13％)
2019年10月31日開催 2019年11月１日～ 923,400株
1,999,988,600円
取締役会 2020年１月31日 (所有割合(注５)：1.09％)
2020年11月４日開催 3,391,700株
2020年11月５日 5,999,917,300円
取締役会 (所有割合(注６)：4.04％)
(注１) 「所有割合」とは、2001年９月30日時点の発行済株式総数(77,745,378株)から同日現在の当社が所有する自
己株式数(68株)を控除した株式数(77,745,310株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割
合の計算において同じとします。)をいいます。
(注２) 「所有割合」とは、2011年３月31日時点の発行済株式総数(89,065,301株)から同日現在の当社が所有する自
己株式数(565,793株)を控除した株式数(88,499,508株)に対する割合をいいます。
(注３) 「所有割合」とは、2012年３月31日時点の発行済株式総数(89,065,301株)から同日現在の当社が所有する自
己株式数(585,221株)を控除した株式数(88,480,080株)に対する割合をいいます。
(注４) 「所有割合」とは、2014年３月31日時点の発行済株式総数(89,065,301株)から同日現在の当社が所有する自
己株式数(911,287株)を控除した株式数(88,154,014株)に対する割合をいいます。
(注５) 「所有割合」とは、2019年９月30日時点の発行済株式総数(89,065,301株)から同日現在の当社が所有する自
己株式数(4,208,583株)を控除した株式数(84,856,718株)に対する割合をいいます。
(注６) 「所有割合」とは、2020年９月30日時点の発行済株式総数(89,065,301株)から同日現在の当社が所有する自
己株式数(5,132,046株)を控除した株式数(83,933,255株)に対する割合をいいます。
また、当社は、2015年６月11日開催の取締役会決議に基づき、自己株式の公開買付けにより、当社普通株式を取得(注
７)しております。
(注７) 2015年６月12日から2015年７月10日までを買付期間として、2,306,400株(当該公開買付けに係る公開買付届
出書の提出日である2015年６月12日時点の発行済株式総数(89,065,301株)から、2015年３月31日時点の当社
が所有する自己株式数(1,911,534株)を控除した株式数(87,153,767株)に対する割合：2.65％(小数点以下第
三位を四捨五入))を取得しております。
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当社グループは、2021年５月に新たに設定したビジョン「One World, Connecting Smiles.」のもと、３ヶ年の中期
経営計画「未来への創造と挑戦」(2021年５月策定、実施期間：2022年３月期～2024年３月期)(以下、「本中期経営計
画」といいます。)に取り組んでおります。本中期経営計画は、2021年３月期の営業赤字を真摯に受け止め、痛切な反
省の下、「第二の創業」という覚悟で、足場固めと反転の３年と位置づけ、「組織風土改革」「国内外構造改革の着
手・完遂」「再成長の戦略や成長市場への種まき」を３本柱とする各種施策を着実に推し進めてまいりました。2024
年３月期は本中期経営計画の最終年度となりますが、本中期経営計画において最終年度の目標指数としていた営業利
益30億円については１年前倒しで達成しており、各施策やＫＰＩにおいても「組織風土改革」については、経営ア
ジェンダが網羅的/高頻度で経営層にて議論され、透明性の高い意思決定を行うための運用フローを堅持し、「国内外
構造改革の着手・完遂」としては、これまで業務量増・ロット減・原価高止まりを招いてきた在庫管理の最小管理単
位であるＳＫＵ数の削減として、2021年３月期の4,700から、2023年３月期において2,656への削減、また、11億円の
赤字解消を掲げた米国事業においては、ライセンス事業・EＣともに順調に伸長し、営業利益において、2023年３月期
時点で18.5億円の改善を達成いたしました。「再成長の戦略や成長市場への種まき」においては、新規ＩＰ創造・育
成の仕組みづくりとしては、“次の主力キャラクター”を選出する「Next Kawaii Project」から『はなまるおばけ』
のデビューや、教育事業での成長機会取り組みとしては、英語“で”学ぶ「Sanrio English Master」の発売を開始す
る等概ね順調に進捗しております。また、来年以降は向こう10年を見据えた長期目標である「価値創造ストーリー」
の第一歩として、次期の中期経営計画である再成長の３年(実施期間：2025年３月期～2027年３月期)が始動いたしま
す。長期目標の実現に向けては、既存事業の成長のみならず、Ｍ＆Ａや事業成長投資を通じた新規事業の拡大も前提
になると想定しております。今後は、強力なＩＰを起点としたライセンス事業の高度化を行いながら、物販・テーマ
パークによるリアル接点やデジタル接点の強化を進めるとともに、エデュテイメント事業のように当社の強みを別の
フィールドに拡張していくことを推進してまいります。
当社は、これらの長期目標や中期経営計画等を着実に遂行し持続的な企業価値向上の実現に向けて機動的に戦略投
資を行うために、強固で柔軟性の高い財務体質を維持することを目的とし、市場環境、既存株主への影響、調達コス
ト等を勘案のうえ、新株予約権付社債の発行による資金調達を検討してまいりました。
このような状況の下、当社は、2023年７月３日に、当社の第３位株主(2023年３月31日現在)である清川商事株式会
社(以下、「清川商事」といいます。2023年３月31日現在の当社普通株式の所有数6,591,408株、所有割合(注８)：
8.17％)より、その所有する当社普通株式の一部である30,000株(所有割合：0.04％)程度について、また、当社の第４
位株主(2023年３月31日現在)である光南商事株式会社(以下、「光南商事」といいます。2023年３月31日現在の当社普
通株式の所有数4,534,210株、所有割合：5.62％)より、その所有する当社普通株式の一部である1,990,000株(所有割
合：2.47％)程度について、売却する意向がある旨の連絡を受けました。なお、清川商事及び光南商事は、いずれも当
社の代表取締役社長である辻朋邦が代表取締役を務める資産管理会社です。
(注８) 「所有割合」とは、当社が2023年６月23日付で提出した「第63期有価証券報告書」に記載された2023年３月
31日現在の当社の発行済株式総数(89,065,301株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(8,422,649株)を
控除した株式数(80,642,652株)に対する割合)をいいます。
これを受け、当社は、清川商事及び光南商事から売却意向のあった当社普通株式について、一時的に一定数以上の
数量の株式が市場に放出されることによる当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響(株価の下落)や、これに
よる検討中の2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下、「本新株予約権付社債」といいます。)の発
行による資金調達への影響などに鑑み、2023年８月中旬から、当該株式を自己株式として取得することについての検
討を開始いたしました。具体的には、長期目標である「価値創造ストーリー」の達成に向けては、十分な手元流動性
を背景とする投資余力の確保と中長期的な財務基盤の強化が必要な状況であると考えました。さらに、当社は2023年
３月31日現在8,422,649株(2023年３月31日現在の発行済株式総数(89,065,301株)に対する割合にして9.46％(小数点以
下第三位を四捨五入))の自己株式を所有しておりますが、株式会社日本取引所グループが2023年７月６日付けで公表
した「2022年度株式分布状況調査の調査結果について」(調査対象：東京証券取引所、名古屋証券取引所、福岡証券取
引所及び札幌証券取引所に上場する3,927社)によると、上場企業が所有する自己株式所有比率の平均は概ね４％程度
である一方で、当社の自己株式所有比率は9.46％と平均を上回るため、当該平均である４％程度へと近づけるべく、
役員及び従業員に対する譲渡制限付株式報酬制度への活用や自己株式の消却といった自己株式所有比率の低下に向け
た取り組みについても併せて検討しておりました。そこで、当社は、2023年８月下旬、一時的に一定数以上の数量の
株式が市場に放出されることなく、かつ、当社の財務状況への負担が小さく、自己株式所有比率の適正化も図ること
ができる方法として、以下の一連のスキーム(以下、「本スキーム」といいます。)を検討しました。
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① 当社が、本新株予約権付社債の発行及び公開買付けの方法による自己株式の取得を同時に決議及び公表したうえ
で、同日ないし翌日に本新株予約権付社債に係る発行条件の決定及び公表を行う。
② 清川商事及び光南商事の所有する当社普通株式を取得することを目的に、①の３営業日後に、当社普通株式に対
する公開買付けを開始する。当該公開買付けにおける買付け等の価格は、本新株予約権付社債の発行及びその条件
決定の影響を反映した当社普通株式の市場価格を基準として当該市場価格から一定のディスカウントを行った価格
とする。清川商事及び光南商事は当該公開買付けに応募する。
③ 当社は、本新株予約権付社債の発行による調達資金を、成長投資資金及び当該公開買付けの買付資金に充当す
る。
④ 当社は、自己株式所有比率の適正化のため、当該公開買付けの決済後に本新株予約権付社債に係る潜在株式数と
同規模の自己株式を消却する。
⑤ 本新株予約権付社債を所有する投資家が本新株予約権付社債の転換権を行使した場合には、当該投資家に対し
て、当社が当該公開買付けにおける買付け及び④の自己株式の消却後に引き続き所有する当社普通株式を交付す
る。
本スキームにより、本新株予約権付社債の発行により当面の成長投資資金を金利負担なしで確保するとともに、そ
の調達資金の一部を自己株式取得資金に充当することで、十分な手元流動性(当社が2023年８月14日付で提出した「第
64期第１四半期報告書」に記載された2023年６月30日現在における当社連結ベースの現金及び預金である約616億(手
元流動性比率：約9.1月)(注９))を背景とする投資余力を確保しつつ、一定数以上の数量の株式が市場に放出されるこ
とを回避できることに加え、自己株式の消却を本新株予約権付社債に係る潜在株式数と同規模で実施するとともに、
将来的に転換権が行使された場合に当社が所有する当社普通株式を本新株予約権付社債の所有者に交付することで、
自己株式所有比率の低減を図ることができると2023年８月下旬から９月上旬にかけて考えました。
(注９) 「第64期第１四半期報告書」に記載された2023年６月30日現在の現金及び預金を１ヶ月当たりの売上高(2024
年３月期第１四半期連結累計売上高を３で除した数値)で除したものです。
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自己株式の具体的な取得方法について、当社は、これまでに、資本効率の向上と株主への利益還元の一環、及び機
動的な資本政策の遂行を目的として、市場買付けによる自己株式取得を実施してまいりましたが、清川商事及び光南
商事から当社普通株式についての具体的な売却意向が存在していたところ、一時的に一定数以上の数量の株式が市場
に放出されることによる当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響(株価の下落)やこれによる検討中の本新株
予約権付社債の発行による資金調達への影響などに鑑み、①株主間の平等性、②取引の透明性、③市場価格から一定
のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該ディスカウントを行った価
格で買付けを行った場合には、市場で取引されている価格との乖離による経済合理性の観点から、清川商事及び光南
商事以外の株主による応募は限定的となると考えられ、当社による清川商事及び光南商事からの応募意向株式の取得
の確実性が高まり、また、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、及び④清川商事及び光南商事以外の株主にも一
定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保すること等を踏まえ、十分に検討を重ね
た結果、公開買付けの手法により行うことが適切であると判断いたしました。なお、本公開買付けにおける買付け等
の価格(以下、「本公開買付価格」といいます。)の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されてい
ること、上場会社の行う自己株式の取得の方法としては、その時点での市場における評価が反映される価格で取引で
きること等を理由として、金融商品取引所を通じた市場買付けも利用されること等を勘案した上、基準の明確性及び
客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考えました。もっとも、本スキームにおいては、
上記②のとおり、本新株予約権付社債の発行に係る公表及びその条件決定を本公開買付けの開始に先行させることと
しました。仮に、公開買付価格決定の算定根拠とする株価を、本新株予約権付社債の発行に係る当社の取締役会決議
日及びその公表時点より前の当社普通株式の市場価格とした場合、本新株予約権付社債の発行が当社普通株式の市場
価格に対して及ぼす影響を考慮したうえで公開買付価格を決定することができないこととなります。また、本新株予
約権付社債の発行及びその条件決定の公表後に当社普通株式の希薄化への懸念により当社普通株式の市場価格が下落
し、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下、「公開買付期間」といいます。)において市場価格が公開買付価格
を下回って推移した場合には、清川商事及び光南商事以外の一般株主が本公開買付けに多数応募し、本公開買付けに
応募された株券等の数の合計が買付予定数を上回る結果、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第
５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式による買付けとなり、清川商事及び光南商事が応募を予定している
当社普通株式の全てを取得することができないという、当社が企図しない応募状況となることが懸念されました。そ
こで、当社は、公開買付価格の決定に際しては、本新株予約権付社債の発行及びその条件決定の影響が反映された当
社普通株式の市場価格を考慮すべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続
き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、本新株予約権付社債の
発行及びその条件決定の影響を反映した当社普通株式の市場価格を基準として当該市場価格から一定のディスカウン
トを行った価格により買い付けることが望ましいものと2023年９月上旬に判断いたしました。
以上の検討を経て、当社は、2023年９月29日に清川商事及び光南商事に対して、それぞれ本スキームの実施並びに
本新株予約権付社債の発行及びその条件決定の影響を反映した当社普通株式の市場価格を基準として当該市場価格か
ら一定のディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募について提案したところ、同日に清川商事
及び光南商事から、当社が成長投資資金を調達しながら、清川商事及び光南商事の売却意向株式を自己株式として取
得したのち、自己株式の消却により自己株式所有比率の適正化を図ることは、当社の１株当たり当期純利益(EPS)の向
上や自己資本当期純利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する一層の利益還元に繋がることか
ら、当社の本スキームを実施するという提案に賛成し、応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。それを受け
て、当社は、2023年10月上旬に、清川商事及び光南商事との間でさらに協議を重ねた上で、当社の財務状況及び過去
の自己株式の公開買付けの他社事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を踏ま
え熟慮検討しました。具体的には、近時の一定数の類似案件におけるディスカウント率の設定状況を把握するため、
2021年１月１日から2023年９月末日までに決議された自己株式の公開買付けの他社事例52件(以下、「本事例」といい
ます。)において10％程度のディスカウント率を設定している事例が31件と最多であることを勘案し、また、当社普通
株式の株価ボラティリティ(株価の変動幅)を考慮しました。その結果、当社は、本公開買付のディスカウント率を
10％とすることが適切であると考えるに至りました。その後、2023年10月13日に、本公開買付けの具体的条件とし
て、本公開買付けのディスカウント率を10％とし、公開買付価格の算定基準日を本新株予約権付社債の発行及びその
条件決定の公表日から一定期間経過後の日とし、買付予定数の上限を清川商事及び光南商事の応募予定数に一定の株
式数を加えた数とする方向で検討を進めていることについて、清川商事及び光南商事に連絡し、両社からは当該方向
性に特段の異存がない旨の回答を同日に得ました。
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その結果、当社は、2023年11月17日に、本新株予約権付社債の発行及びその条件決定の公表日である2023年11月28
日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値と、その２営業日後の日である2023年11月30日の東京
証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を比較して、より低い価格に対して10％ディスカウントを行っ
た価格(小数点以下四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じ。)を本公開買付価格とすること、また、本
公開買付けにおける買付予定数は、清川商事及び光南商事以外の株主にも応募の機会を提供するという観点から、清
川商事及び光南商事が応募を予定する合計株数に10％上乗せした株数を上限とすることを清川商事及び光南商事に提
案したところ、当社が当該条件にて本公開買付けを実施する場合、清川商事より、本書提出日現在において所有する
当社普通株式6,591,408株(所有割合(注10)：8.17％)の一部である20,000株(所有割合：0.02％)について、光南商事よ
り、本書提出日現在において所有する当社普通株式4,534,210株(所有割合：5.62％)の一部である1,870,000株(所有割
合：2.32％)について、本公開買付けに応募する旨の回答を2023年11月17日に得ました。なお、当社普通株式のディス
カウントを行う基準時としては、上記のとおり公開買付価格の決定に当たっては、本新株予約権付社債の発行及びそ
の条件決定による影響が反映された市場価格を基準とすることが望ましいと考えられるところ、一定の事例件数を確
保する観点から検討した2021年１月１日から2023年９月末日の間で、潜在株式比率が10％を下回る比較可能なユーロ
円建転換社債型新株予約権付社債を発行した上場会社13社(新株式発行との同時実施事例を除く。)の株価変動を踏ま
えると、転換社債型新株予約権付社債の発行及びその条件決定直後には短期的に株価が下落し、１～２営業日程度で
そのような短期的な株価変動が収束する傾向が見られたことを踏まえ、かかる影響が株価に反映されるまでには、当
該公表の日から最低でも２営業日は必要であるものと考えました。そのため、2023年11月28日の東京証券取引所プラ
イム市場における当社普通株式の終値と2023年11月30日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値
を比較して、より低い価格からディスカウントを行った価格を本公開買付価格とすることとしました。一定期間の株
価の平均値を基準に公開買付価格を決定する場合には、公開買付価格が直近の市場価格を超えてしまう可能性があ
り、一般株主が本公開買付けに多数応募し、当社が企図しない応募状況となる可能性があるため、一定期間の株価に
ついては除外しております。ディスカウント率の決定にあたっては、近時の一定数の類似案件におけるディスカウン
ト率の設定状況を把握するため、本事例において10％程度のディスカウント率を設定している事例が31件と最多であ
ることを勘案し、また、当社普通株式の株価ボラティリティ(株価の変動幅)を考慮し、当社において上記のとおり勘
案及び考慮した事項を清川商事及び光南商事に伝え、両社の了承を得て、ディスカウント率10％としました。また、
本公開買付けにおける買付予定数の決定にあたっては、本事例のうち、大株主の売却意向株式数に対して10％程度上
乗せした買付予定数を設定している事例が21件と最多であることを勘案いたしました。清川商事及び光南商事それぞ
れが応募を予定する株式の数は、当社が売却意向を確認した2023年７月３日からの株価変動等も考慮した上で、清川
商事及び光南商事が2023年11月17日に判断したものですが、その後、2023年11月24日に改めて清川商事及び光南商事
の意向を確認したところ、最終的な応募予定の株数は、それぞれ清川商事が20,000株(所有割合：0.02％)、光南商事
が1,970,000株(所有割合：2.44％)となりました。
(注10) 「所有割合」とは、当社が2023年11月14日付で提出した「第64期第２四半期報告書」に記載された2023年９
月30日時点の当社の発行済株式総数(89,089,701株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(8,423,217株)
を控除した株式数(80,666,484株)に対する割合をいいます。以下同じです。
以上の検討及び判断を経て、当社は、2023年11月28日開催の取締役会において、本新株予約権付社債を発行するこ
と並びに会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本
公開買付けを行うこと、本公開買付けの開始日を３営業日後の2023年12月１日とし、本公開買付価格を本新株予約権
付社債の発行及びその条件決定の公表日である2023年11月28日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式
の終値と、その２営業日後の日である2023年11月30日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を
比較して、より低い価格に対して10％のディスカウントを行った価格とすること、2024年２月29日を消却予定日とし
て、本新株予約権付社債に係る潜在株式数と同規模の自己株式を消却することを決定いたしました。
なお、本新株予約権付社債の詳細については、2023年11月28日付で公表した「2028年満期ユーロ円建転換社債型新
株予約権付社債の発行のお知らせ」をご参照ください。また、本新株予約権付社債の発行の決議については、法第24
条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づき、臨時報
告書を2023年11月28日に関東財務局長に提出しております。
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そして、2023年11月28日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値が6,425円、2023年11月30日の
東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値が6,069円であったことから、本公開買付価格は、より低い
価格である2023年11月30日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値6,069円に対して10％のディス
カウントを行った価格である5,462円となりました。
なお、本公開買付けにおける買付予定数は、清川商事及び光南商事以外の株主にも応募の機会を提供するという観
点から清川商事及び光南商事が応募を予定する合計1,990,000株(所有割合：2.47％)に10％上乗せした2,189,000株(所
有割合：2.71％)を上限としております。
また、本公開買付けに応募された株券等の数の合計が買付予定数を上回った場合には、法第27条の22の２第２項に
おいて準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式による買付けとなり、清川商事が応
募を予定している当社普通株式20,000株(所有割合：0.02％)及び光南商事が応募を予定している当社普通株式
1,970,000株(所有割合：2.44％)のうちの一部を取得することとなります。清川商事からは、本公開買付けに応募した
株券等の数の合計が買付予定数を上回り、あん分比例の方式による買付けとなり、応募を予定している当社普通株式
20,000株(所有割合：0.02％)の全てが買い付けされない場合は、当社が取得することができなかった当社普通株式に
ついては、その処分等の方針は未定である旨及び本公開買付けに対して応募しない6,571,408株(所有割合：8.15％)に
ついては、今後も継続的に所有する見込みである旨の回答を2023年11月24日に得ております。また、光南商事から
は、本公開買付けに応募した株券等の数の合計が買付予定数を上回り、あん分比例の方式による買付けとなり、応募
を予定している当社普通株式1,970,000株(所有割合：2.44％)の全てが買い付けされない場合は、当社が取得すること
ができなかった当社普通株式については、その処分等の方針は未定である旨及び本公開買付けに対して応募しない
2,564,210株(所有割合：3.18％)については、今後も継続的に所有する見込みである旨の回答を2023年11月24日に得て
おります。
なお、当社代表取締役社長である辻朋邦は、本スキームに関して特別利害関係を有する可能性があることに鑑み、
利益相反を回避し取引の公平性を高める観点から、本新株予約権付社債の発行及び本公開買付けによる自己株式の取
得に関する取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また、当社と清川商事及び光南商事と間の協議・交
渉において、当社の立場から参加しておりません。
本公開買付けに要する資金については、当社が2023年11月28日開催の取締役会において発行を決議した本新株予約
権付社債による調達資金を充当する予定であり、かかる調達資金は2023年12月14日に払込みが行われる予定です。当
社が2023年11月14日付で提出した「第64期第２四半期報告書」に記載された2023年９月30日現在における当社連結
ベースの手元流動性(現金及び預金)は約656億円(手元流動性比率：約9.0月(注11))であり、当社の手元流動性は同水
準にて確保でき、さらに事業から生み出されるキャッシュ・フロー(2024年３月期第２四半期連結累計期間の営業活動
によるキャッシュ・フローは86億円)も一定程度蓄積されると見込まれるため、当社の財務健全性及び安全性は今後も
維持できるものと考えております。
(注11) 「第64期第２四半期報告書」に記載された2023年９月30日現在の現金及び預金を１ヶ月当たりの売上高(2024
年３月期第２四半期連結累計売上高を６で除した数値)で除したものです。
３ 【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】
(1) 【発行済株式の総数】
89,089,701株(本書提出日現在)
(2) 【株主総会における決議内容】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
― ― ―
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(3) 【取締役会における決議内容】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
普通株式 2,189,100 12,000,000,000
(注１) 取得する株式総数の本書提出日現在の発行済株式総数に対する割合は、2.46％であります(小数点以下第三位
を四捨五入)。なお、取得する株式総数の所有割合は、2.71％です。
(注２) 取得する株式総数は、取締役会において決議された取得する株式総数の上限株数であります。
(注３) 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額であります。
(注４) 取得することができる期間は、2023年12月１日から2024年２月29日までであります。
(4) 【その他(―)】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
― ― ―
(5) 【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
― ― ―
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
買付け等の期間 2023年12月１日(金曜日)から2023年12月28日(木曜日)まで(20営業日)
公告日 2023年12月１日(金曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)
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(2) 【買付け等の価格等】
上場株券等の種類 買付け等の価格
普通株式 １株につき 金5,462円
本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場さ
れていること、上場会社の行う自己株式の取得の方法としては、その時点での
市場における評価が反映される価格で取引できること等を理由として、金融商
品取引所を通じた市場買付けも利用されること等を勘案した上、基準の明確性
及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考えま
した。もっとも、本スキームにおいては、公開買付価格を、本新株予約権付社
債の発行及びその条件決定の影響を反映した当社普通株式の市場価格を基準と
して当該市場価格から一定のディスカウントを行った価格とするため、本新株
予約権付社債の発行に係る公表及びその条件決定を本公開買付けの開始に先行
させることとしました。仮に、公開買付価格決定の算定根拠とする株価を、本
新株予約権付社債の発行に係る当社の取締役会決議日及びその公表時点より前
の当社普通株式の市場価格とした場合、本新株予約権付社債の発行が当社普通
株式の市場価格に対して及ぼす影響を考慮したうえで公開買付価格を決定する
ことができないこととなります。また、本新株予約権付社債の発行及びその条
件決定の公表後に当社普通株式の希薄化への懸念により当社普通株式の市場価
格が下落し、公開買付期間において市場価格が公開買付価格を下回って推移し
た場合には、清川商事及び光南商事以外の一般株主が本公開買付けに多数応募
し、本公開買付けに応募された株券等の数の合計が買付予定数を上回る結果、
法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条
に規定するあん分比例の方式による買付けとなり、清川商事及び光南商事が応
募を予定している当社普通株式の全てを取得することができないという、当社
算定の基礎 が企図しない応募状況となることが懸念されました。そこで、当社は、公開買
付価格の決定に際しては、本新株予約権付社債の発行及びその条件決定の影響
が反映された当社普通株式の市場価格を考慮すべきであると考えました。その
上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の
利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、本新株予
約権付社債の発行及びその条件決定の影響を反映した当社普通株式の市場価格
を基準として当該市場価格から一定のディスカウントを行った価格により買い
付けることが望ましいものと2023年９月上旬に判断いたしました。
当社は、2023年10月上旬に、清川商事及び光南商事との間でさらに協議を重
ねた上で、当社の財務状況及び過去の自己株式の公開買付けの他社事例におい
て決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を踏まえ熟
慮検討しました。具体的には、近時の一定数の類似案件におけるディスカウン
ト率の設定状況を把握するため、本事例において10％程度のディスカウント率
を設定している事例が31件と最多であることを勘案し、また、当社普通株式の
株価ボラティリティ(株価の変動幅)を考慮しました。その結果、当社は、本公
開買付のディスカウント率を10％とすることが適切であると考えるに至りまし
た。その後、2023年10月13日に、本公開買付けの具体的条件として、本公開買
付けのディスカウント率を10％とし、公開買付価格の算定基準日を本新株予約
権付社債の発行及びその条件決定の公表日から一定期間経過後の日とし、買付
予定数の上限を清川商事及び光南商事の応募予定数に一定の株式数を加えた数
とする方向で検討を進めていることについて、清川商事及び光南商事に連絡
し、両社からは当該方向性に特段の異存がない旨の回答を同日に得ました。
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その結果、当社は、2023年11月17日に、本新株予約権付社債の発行及びその
条件決定の公表日である2023年11月28日の東京証券取引所プライム市場におけ
る当社普通株式の終値と、その２営業日後の日である2023年11月30日の東京証
券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を比較して、より低い価格
に対して10％ディスカウントを行った価格を本公開買付価格とすることを清川
商事及び光南商事に提案したところ、当社が当該条件にて本公開買付けを実施
する場合、清川商事より、本書提出日現在において所有する当社普通株式
6,591,408株(所有割合：8.17％)の一部である20,000株(所有割合：0.02％)につ
いて、光南商事より、本書提出日現在において所有する当社普通株式4,534,210
株(所有割合：5.62％)の一部である1,870,000株(所有割合：2.32％)について、
本公開買付けに応募する旨の回答を2023年11月17日に得ました。なお、当社普
通株式のディスカウントを行う基準時としては、上記のとおり公開買付価格の
決定に当たっては、本新株予約権付社債の発行及びその条件決定による影響が
反映された市場価格を基準とすることが望ましいと考えられるところ、一定の
事例件数を確保する観点から検討した2021年１月１日から2023年９月末日の間
で、潜在株式比率が10％を下回る比較可能なユーロ円建転換社債型新株予約権
付社債を発行した上場会社13社(新株式発行との同時実施事例を除く。)の株価
変動を踏まえると、転換社債型新株予約権付社債の発行及びその条件決定直後
には短期的に株価が下落し、１～２営業日程度でそのような短期的な株価変動
が収束する傾向が見られたことを踏まえ、かかる影響が株価に反映されるまで
には、当該公表の日から最低でも２営業日は必要であるものと考えました。そ
のため、2023年11月28日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式
の終値と2023年11月30日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式
の終値を比較して、より低い価格からディスカウントを行った価格を本公開買
付価格とすることとしました。一定期間の株価の平均値を基準に公開買付価格
を決定する場合には、公開買付価格が直近の市場価格を超えてしまう可能性が
あり、一般株主が本公開買付けに多数応募し、当社が企図しない応募状況とな
る可能性があるため、一定期間の株価については除外しております。ディスカ
ウント率の決定にあたっては、本事例において10％程度のディスカウント率を
設定している事例が31件と最多であることを勘案し、また、当社普通株式の株
価ボラティリティ(株価の変動幅)を考慮し、当社において上記のとおり勘案及
び考慮した事項を清川商事及び光南商事に伝え、両社の了承を得て、ディスカ
ウント率10％としました。また、本公開買付けにおける買付予定数の決定にあ
たっては、本事例のうち、大株主の売却意向株式数に対して10％程度上乗せし
た買付予定数を設定している事例が21件と最多であることを勘案いたしまし
た。清川商事及び光南商事それぞれが応募を予定する株式の数は、当社が売却
意向を確認した2023年７月３日からの株価変動等も考慮した上で、清川商事及
び光南商事が2023年11月17日に判断したものですが、その後、2023年11月24日
に改めて清川商事及び光南商事の意向を確認したところ、最終的な応募予定の
株数は、それぞれ清川商事が20,000株(所有割合：0.02％)、光南商事が
1,970,000株(所有割合：2.44％)となりました。
以上の検討及び判断を経て、当社は、2023年11月28日開催の取締役会におい
て、本新株予約権付社債を発行すること並びに本公開買付価格を本新株予約権
付社債の発行及びその条件決定の公表日である2023年11月28日の東京証券取引
所プライム市場における当社普通株式の終値と、その２営業日後の日である
2023年11月30日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を
比較して、より低い価格に対して10％のディスカウントを行った価格とするこ
とを決定いたしました。
そして、2023年11月28日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株
式の終値が6,425円、2023年11月30日の東京証券取引所プライム市場における当
社普通株式の終値が6,069円であったことから、本公開買付価格は、より低い価
格である2023年11月30日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式
の終値6,069円に対して10％のディスカウントを行った価格である5,462円とな
りました。
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本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場さ
れていること、上場会社の行う自己株式の取得の方法としては、その時点での
市場における評価が反映される価格で取引できること等を理由として、金融商
品取引所を通じた市場買付けも利用されること等を勘案した上、基準の明確性
及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考えま
した。もっとも、本スキームにおいては、公開買付価格を、本新株予約権付社
債の発行及びその条件決定の影響を反映した当社普通株式の市場価格を基準と
して当該市場価格から一定のディスカウントを行った価格とするため、本新株
予約権付社債の発行に係る公表及びその条件決定を本公開買付けの開始に先行
させることとしました。仮に、公開買付価格決定の算定根拠とする株価を、本
新株予約権付社債の発行に係る当社の取締役会決議日及びその公表時点より前
の当社普通株式の市場価格とした場合、本新株予約権付社債の発行が当社普通
株式の市場価格に対して及ぼす影響を考慮したうえで公開買付価格を決定する
ことができないこととなります。また、本新株予約権付社債の発行及びその条
件決定の公表後に当社普通株式の希薄化への懸念により当社普通株式の市場価
格が下落し、公開買付期間において市場価格が公開買付価格を下回って推移し
た場合には、清川商事及び光南商事以外の一般株主が本公開買付けに多数応募
し、本公開買付けに応募された株券等の数の合計が買付予定数を上回る結果、
法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条
に規定するあん分比例の方式による買付けとなり、清川商事及び光南商事が応
募を予定している当社普通株式の全てを取得することができないという、当社
が企図しない応募状況となることが懸念されました。そこで、当社は、公開買
付価格の決定に際しては、本新株予約権付社債の発行及びその条件決定の影響
が反映された当社普通株式の市場価格を考慮すべきであると考えました。その
上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の
利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、本新株予
約権付社債の発行及びその条件決定の影響を反映した当社普通株式の市場価格
算定の経緯
を基準として当該市場価格から一定のディスカウントを行った価格により買い
付けることが望ましいものと2023年９月上旬に判断いたしました。
以上の検討を経て、当社は、2023年９月29日に清川商事及び光南商事に対し
て、それぞれ本スキームの実施並びに本新株予約権付社債の発行及びその条件
決定の影響を反映した当社普通株式の市場価格を基準として当該市場価格から
一定のディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募につい
て提案したところ、同日に清川商事及び光南商事から、当社が成長投資資金を
調達しながら、清川商事及び光南商事の売却意向株式を自己株式として取得し
たのち、自己株式の消却により自己株式所有比率の適正化を図ることは、当社
の１株当たり当期純利益(EPS)の向上や自己資本当期純利益率(ROE)等の資本効
率の向上に寄与し、株主の皆様に対する一層の利益還元に繋がることから、当
社の本スキームを実施するという提案に賛成し、応募を前向きに検討する旨の
回答を得ました。それを受けて、当社は、2023年10月上旬に、清川商事及び光
南商事との間でさらに協議を重ねた上で、当社の財務状況及び過去の自己株式
の公開買付けの他社事例において決定された公開買付価格の市場価格に対する
ディスカウント率等を踏まえ熟慮検討しました。具体的には、近時の一定数の
類似案件におけるディスカウント率の設定状況を把握するため、本事例におい
て10％程度のディスカウント率を設定している事例が31件と最多であることを
勘案し、また、当社普通株式の株価ボラティリティ(株価の変動幅)を考慮しま
した。その結果、当社は、本公開買付のディスカウント率を10％とすることが
適切であると考えるに至りました。その後、2023年10月13日に、本公開買付け
の具体的条件として、本公開買付けのディスカウント率を10％とし、公開買付
価格の算定基準日を本新株予約権付社債の発行及びその条件決定の公表日から
一定期間経過後の日とし、買付予定数の上限を清川商事及び光南商事の応募予
定数に一定の株式数を加えた数とする方向で検討を進めていることについて、
清川商事及び光南商事に連絡し、両社からは当該方向性に特段の異存がない旨
の回答を同日に得ました。
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その結果、当社は、2023年11月17日に、本新株予約権付社債の発行及びその
条件決定の公表日である2023年11月28日の東京証券取引所プライム市場におけ
る当社普通株式の終値と、その２営業日後の日である2023年11月30日の東京証
券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を比較して、より低い価格
に対して10％ディスカウントを行った価格を本公開買付価格とすることを清川
商事及び光南商事に提案したところ、当社が当該条件にて本公開買付けを実施
する場合、清川商事より、本書提出日現在において所有する当社普通株式
6,591,408株(所有割合：8.17％)の一部である20,000株(所有割合：0.02％)につ
いて、光南商事より、本書提出日現在において所有する当社普通株式4,534,210
株(所有割合：5.62％)の一部である1,870,000株(所有割合：2.32％)について、
本公開買付けに応募する旨の回答を2023年11月17日に得ました。なお、当社普
通株式のディスカウントを行う基準時としては、上記のとおり公開買付価格の
決定に当たっては、本新株予約権付社債の発行及びその条件決定による影響が
反映された市場価格を基準とすることが望ましいと考えられるところ、一定の
事例件数を確保する観点から検討した2021年１月１日から2023年９月末日の間
で、潜在株式比率が10％を下回る比較可能なユーロ円建転換社債型新株予約権
付社債を発行した上場会社13社(新株式発行との同時実施事例を除く。)の株価
変動を踏まえると、転換社債型新株予約権付社債の発行及びその条件決定直後
には短期的に株価が下落し、１～２営業日程度でそのような短期的な株価変動
が収束する傾向が見られたことを踏まえ、かかる影響が株価に反映されるまで
には、当該公表の日から最低でも２営業日は必要であるものと考えました。そ
のため、2023年11月28日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式
の終値と2023年11月30日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式
の終値を比較して、より低い価格からディスカウントを行った価格を本公開買
付価格とすることとしました。一定期間の株価の平均値を基準に公開買付価格
を決定する場合には、公開買付価格が直近の市場価格を超えてしまう可能性が
あり、一般株主が本公開買付けに多数応募し、当社が企図しない応募状況とな
る可能性があるため、一定期間の株価については除外しております。ディスカ
ウント率の決定にあたっては、本事例において10％程度のディスカウント率を
設定している事例が31件と最多であることを勘案し、また、当社普通株式の株
価ボラティリティ(株価の変動幅)を考慮し、当社において上記のとおり勘案及
び考慮した事項を清川商事及び光南商事に伝え、両社の了承を得て、ディスカ
ウント率10％としました。また、本公開買付けにおける買付予定数の決定にあ
たっては、本事例のうち、大株主の売却意向株式数に対して10％程度上乗せし
た買付予定数を設定している事例が21件と最多であることを勘案いたしまし
た。清川商事及び光南商事それぞれが応募を予定する株式の数は、当社が売却
意向を確認した2023年７月３日からの株価変動等も考慮した上で、清川商事及
び光南商事が2023年11月17日に判断したものですが、その後、2023年11月24日
に改めて清川商事及び光南商事の意向を確認したところ、最終的な応募予定の
株数は、それぞれ清川商事が20,000株(所有割合：0.02％)、光南商事が
1,970,000株(所有割合：2.44％)となりました。
以上の検討及び判断を経て、当社は、2023年11月28日開催の取締役会におい
て、本新株予約権付社債を発行すること並びに本公開買付価格を本新株予約権
付社債の発行及びその条件決定の公表日である2023年11月28日の東京証券取引
所プライム市場における当社普通株式の終値と、その２営業日後の日である
2023年11月30日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を
比較して、より低い価格に対して10％のディスカウントを行った価格とするこ
とを決定いたしました。
そして、2023年11月28日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株
式の終値が6,425円、2023年11月30日の東京証券取引所プライム市場における当
社普通株式の終値が6,069円であったことから、本公開買付価格は、より低い価
格である2023年11月30日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式
の終値6,069円に対して10％のディスカウントを行った価格である5,462円とな
りました。
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(3) 【買付予定の上場株券等の数】
上場株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 2,189,000(株) ―(株) 2,189,000(株)
合計 2,189,000(株) ―(株) 2,189,000(株)
(注１) 本公開買付けに応じて売付け等をした株券等(以下、「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数
(2,189,000株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予
定数(2,189,000株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27
条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により
株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注２) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取るこ
とがあります。
５ 【上場株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
６ 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下、「応募株主
等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事
項を記載のうえ、公開買付期間末日の16時までに応募してください。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下、「応
募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応
募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている
場合(当社の特別口座の口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(以下、「三菱ＵＦＪ信託銀行」といい
ます。)に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人
に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買
付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。
(注１)(注２)
⑤ 外国の居住者である株主等(法人株主を含みます。以下、「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の
常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写
し」をいただきます。)。なお、米国内からの応募等については、後記「９ その他買付け等の条件及び方法」の
「(7) その他」の①をご参照ください。
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⑥ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について
税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申
し上げます。
(イ)個人株主の場合
(ⅰ)応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合は連結個別資本金
等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額を
配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315％(所得税
及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成
23年法律第117号。その後の改正を含みます。)に基づく復興特別所得税(以下、「復興特別所得税」といいま
す。)15.315％、住民税５％)に相当する金額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっ
ては、住民税５％は特別徴収されません。)。ただし、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後
の改正を含みます。)第４条の６の２第12項に規定する大口株主等(以下、「大口株主等」といいます。)に該
当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)に相当する金額が源泉徴収されます。また、本公
開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当所得とみなされる金額を除いた部分の金額については
株式等の譲渡収入となります。譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則とし
て、申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額
上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下、「非課税口座」といいます。)の株式等
について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が大和証券株
式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、
当該非課税口座が大和証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取
り扱いと異なる場合があります。
(ⅱ)応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当所得とみなされる金額について、15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されま
す。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されま
す。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
(ロ)法人株主の場合
みなし配当課税として、本公開買付価格が１株当たりの資本金等の額を超過する部分について、その差額に
対して原則として15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)に相当する金額が源泉徴収されます。
なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別
所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して2023年12月28日までに租税条
約に関する届出書等をご提出ください。
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑧ 三菱ＵＦＪ信託銀行に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手
続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は三菱ＵＦＪ信託銀行にお
問い合わせください。(注３)
(注１) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になり
ます(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担
当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認
が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細については、公開買付代理人にお尋ねください。
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・個人の場合
下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。(店頭での口座開設の場合は、本人確認書類の原本の
ご提示が必要になります。郵送での口座開設の場合は、本人確認書類のコピー(ただし、「住民票の写
し」、「住民票の記載事項証明書」、「印鑑証明書」は原本)をご提出ください。)
個人番号確認書類 本人確認書類
・個人番号カード(表)
Ａ 個人番号カード(裏) ※郵送又はオンライン経由での口座開設の場合は、「個人番号カード(表)」
に加えて、ａ又はｂのうち、いずれか１種類
・ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種類(ただし、「住民票の写し」と
「住民票の記載事項証明書」で２種類とすることはできません。)
Ｂ 通知カード ※郵送又はオンライン経由での口座開設の場合は、ａ又はｂのうち、いずれ
か２種類(ただし、「住民票の写し」と「住民票の記載事項証明書」で２種
類とすることはできません。)
個人番号の記載された住民票
・ａ又はｂのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の１
Ｃ の写し又は住民票の記載事項
種類
証明書
ａ 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート(住所記載欄のない新型パスポート(2020年２月４日以降に発給申請し交付されたパス
ポート)は、本人確認書類としてご利用いただけません。別途本人確認書類のご用意をお願いいた
します。)、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書、住民
基本台帳カード
ｂ 顔写真のない本人確認書類
・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記、Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。
・法人番号指定通知書又は
Ａ 法人番号確認書類
・法人番号印刷書類
・登記事項証明書又は
法人のお客さまの本人確認書
Ｂ ・官公庁から発行された書類等
類
(名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの)
・個人番号カード(表)又は
Ｃ お取引担当者の本人確認書類 ・前記個人の場合の本人確認書類(ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種
類)
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居
住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法
人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注２) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を
郵送させていただきます。
(注３) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理
人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
(注４) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお
願い申し上げます。
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(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約の解除をすることができます。契約
の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解
除書面(公開買付応募申込受付票及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付してくださ
い。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
(その他の大和証券株式会社全国各支店)
(3) 【上場株券等の返還方法】
上記「(2) 契約の解除の方法」に記載する方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場
合には、解除手続終了後速やかに後記「８ 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応
募株券等を返還いたします。
(4) 【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
７ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金】
買付代金(円)(a) 11,956,318,000
買付手数料(b) 5,000,000
その他(c) 3,000,000
合計(a)＋(b)＋(c) 11,964,318,000
(注１) 「買付代金(円)(a)」欄は、買付予定数(2,189,000株)に１株当たりの本公開買付価格(5,462円)を乗じた金額
を記載しております。
(注２) 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注３) 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用に
つき、その見積額を記載しております。
(注４) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注５) 上記金額には消費税及び地方消費税は含まれておりません。
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
① 届出日の前日現在の預金
預金の種類 金額(円)
届出日の前日現在の預金等 ― ―
計(a) ―
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② 届出日前の借入金
イ 金融機関
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
１ ― ― ― ―
２ ― ― ― ―
計 ―
ロ 金融機関以外
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
― ― ― ―
― ― ― ―
計 ―
③ 届出日以後に借入れを予定している資金
イ 金融機関
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
１ ― ― ― ―
成長投資資金及び本公開
Daiwa Capital Markets
買付けに要する資金に充
Europe Limited
当するための本新株予約
(5 King William
２ 証券会社 権付社債の引受け(注１) 31,200,000
満期：2028年12月14日
Street, London EC4N
金利：なし
7AX, United Kingdom)
担保：なし
計(b) 31,200,000
(注) 公開買付者は、本新株予約権付社債の引受けの裏付けとして、Daiwa Capital Markets Europe Limitedから本
新株予約権付社債の総数を引受け、31,200,000,000円の払込みを行う用意がある旨の引受け及び払込証明書を
2023年11月30日付で取得しております。なお、Daiwa Capital Markets Europe Limitedによる本新株予約権付
社債の引受けの実行のための前提条件は、引受け及び払込証明書の別紙に記載のとおりです。
ロ 金融機関以外
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
― ― ― ―
― ― ― ―
計(c) ―
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④ その他資金調達方法
内容 金額(千円)
― ―
計(d) ―
⑤ 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
31,200,000千円((a)＋(b)＋(c)＋(d))
８ 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
(2) 【決済の開始日】
2024年１月25日(木曜日)
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所又は所
在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額(注)を控除した金額を決済の開始日以後遅滞
なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、応募
受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします。
(注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、前記「６ 応募及び契約の解除の方法」
の「(1) 応募の方法」の「⑥ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について」をご参照く
ださい。
(4) 【上場株券等の返還方法】
後記「９ その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第
４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応
募株券等の全部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付
期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は公開買付けの撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が
行われたときの公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態にすることにより返還します。
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９ 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数(2,189,000株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。
応募株券等の数の合計が買付予定数(2,189,000株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行
わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分
比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満
の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い
応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は
応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株
主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない
範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多
い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に１単
元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の
等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合に
は、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定しま
す。
(2) 【公開買付けの撤回等の開示の方法】
当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回
等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末
日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行い
ます。
(3) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約の解除をすることができます。契約
の解除の方法については、前記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によ
るものとします。
なお、当社は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありませ
ん。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手
続終了後速やかに前記「８ 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
(4) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項により禁止される場合
を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開
買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに
公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後
の買付条件等により買付け等を行います。
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(5) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始
公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂
正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正し
ます。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書
面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
(6) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の３の４第６項、同第９条の４及び府令
第19条の２に規定する方法により公表します。
(7) 【その他】
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米
国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、イン
ターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものではなく、米国内の証券取引所施
設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から
本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送
その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制
限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに応募する方はそれぞれ、以下の表明及び保証を行うことを要求されることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこ
と、本公開買付けに関するいかなる情報又は書類(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内におい
て、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開
買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商
の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限り
ません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、米国における本人のための、裁量権を持た
ない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該本人が本公開買付けに関する全ての指示を米
国外から与えている場合を除きます。)。
② 当社は、当社が本公開買付けを実施する場合、清川商事より、本書提出日現在において所有する当社普通株式
6,591,408株(所有割合：8.17％)の一部である20,000株(所有割合：0.02％)について、光南商事より、本書提出日
現在において所有する当社普通株式4,534,210株(所有割合：5.62％)の一部である1,870,000株(所有割合：
2.32％)について、本公開買付けに応募する旨の回答を2023年11月17日に得ました。その後、2023年11月24日に改
めて清川商事及び光南商事の意向を確認したところ、最終的な応募予定の株数は、それぞれ清川商事が20,000株
(所有割合：0.02％)、光南商事が1,970,000株(所有割合：2.44％)となりました。
当社は、清川商事から、本公開買付けに応募した株券等の数の合計が買付予定数を上回り、あん分比例の方式
による買付けとなり、応募を予定している当社普通株式20,000株(所有割合：0.02％)の全てが買い付けされない
場合は、当社が取得することができなかった当社普通株式については、その処分等の方針は未定である旨及び本
公開買付けに対して応募しない6,571,408株(所有割合：8.15％)については、今後も継続的に所有する見込みであ
る旨の回答を2023年11月24日に得ております。また、当社は、光南商事から、本公開買付けに応募した株券等の
数の合計が買付予定数を上回り、あん分比例の方式による買付けとなり、応募を予定している当社普通株式
1,970,000株(所有割合：2.44％)の全てが買い付けされない場合は、当社が取得することができなかった当社普通
株式については、その処分等の方針は未定である旨及び本公開買付けに対して応募しない2,564,210株(所有割
合：3.18％)については、今後も継続的に所有する見込みである旨の回答を2023年11月24日に得ております。
③ 当社は、2023年11月28日開催の取締役会において、海外市場における本新株予約権付社債の発行を決議してお
ります。本新株予約権付社債の詳細については、2023年11月28日付で公表した「2028年満期ユーロ円建転換社債
型新株予約権付社債の発行のお知らせ」をご参照ください。
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第２ 【公開買付者の状況】
１ 【発行者の概要】
(1) 【発行者の沿革】
(2) 【発行者の目的及び事業の内容】
(3) 【資本金の額及び発行済株式の総数】
２ 【経理の状況】
(1) 【貸借対照表】
(2) 【損益計算書】
(3) 【株主資本等変動計算書】
３ 【株価の状況】
金融商品取引所名
又は認可金融商品 東京証券取引所 プライム市場
取引業協会名
月別 2023年６月 2023年７月 2023年８月 2023年９月 2023年10月 2023年11月 2023年12月
最高株価 6,326円 6,732円 8,290円 7,993円 7,410円 7,412円 ―
最低株価 5,533円 5,912円 6,577円 6,801円 6,163円 6,018円 ―
(注) 届出日の属する月の初日から届出日の前日までの期間の株価については、届出日が月初にあたるため記載して
おりません。
４ 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
(1) 【発行者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第62期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) 2022年６月24日 関東財務局長に提出
事業年度 第63期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) 2023年６月23日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第64期第２四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) 2023年11月14日 関東財務局長に
提出
③ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社サンリオ 本社事務所
(東京都品川区大崎１丁目11番１号)
(なお、登記上の本店所在地は東京都品川区大崎１丁目６番１号ですが、実際の業務は上記の場所で行っておりま
す。)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
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