株式会社フリークアウト・ホールディングス 臨時報告書

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                                            株式会社フリークアウト・ホールディングス(E30648)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   臨時報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2023年12月1日
     【会社名】                   株式会社フリークアウト・ホールディングス
     【英訳名】                   FreakOut     Holdings,     inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　Global            CEO　本田　謙
     【本店の所在の場所】                   東京都港区六本木六丁目３番１号
     【電話番号】                   03-6721-1740（代表）
     【事務連絡者氏名】                   取締役CFO　永井　秀輔
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区六本木六丁目３番１号
     【電話番号】                   03-6721-1740（代表）
     【事務連絡者氏名】                   取締役CFO　永井　秀輔
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    １【提出理由】
        当社は、2023年12月１日付での取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の
       取締役、執行役員及び従業員並びに当社完全子会社の従業員に対して有償ストック・オプションとして新株予約権を
       発行すること、並びに、当社の従業員及び当社完全子会社の従業員に対して無償ストック・オプションとして新株予
       約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣
       府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
    ２【報告内容】

    I　第13回新株予約権（有償ストック・オプション）
    イ　銘柄　株式会社フリークアウト・ホールディングス　第13回新株予約権
    ロ　新株予約権の内容

    （１）発行数
    　6,180個（新株予約権１個につき100株）
    　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式619,500株とし、下
    記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数
    とする。
    （２）発行価格

    　本新株予約権１個あたりの発行価格は、149円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社赤坂国際会
    計が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによっ
    て算出した結果と同額にしたものである。
    （３）発行価額の総額

    557,120,820円
    （４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

    本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
    なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日（2024年１月４日）後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含
    む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予
    約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株
    未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
    調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
    また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付
    与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
    （５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

    本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与
    株式数を乗じた金額とする。
    行使価額は、本新株予約権の発行決議日の前日である2023年11月30日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
    の終値である900円とする。
    なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整に
    よる１円未満の端数は切り上げる。
                                      1

            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                 分割(または併合)の比率
    また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う

    場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除
    く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                   新  規  発  行   １  株  あ  た  り

                                          ×
                            既  発  行
                                   株   式   数   払  込  金  額
                                 ＋
                            株  式  数
                                    新規発行前の１株あたりの時価
             調  整  後   調  整  前
                   ＝        ×
             行  使  価  額   行  使  価  額
                                既発行株式数       ＋  新規発行株式数
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    なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株

    式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する
    自己株式数」に読み替えるものとする。
    さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合
    に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるもの
    とする。
    （６）新株予約権の行使期間

    　本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2027年１月１日から2031年11月30日まで
    とする。
    （７）新株予約権の行使の条件

    ①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2026年９月期における当社の有価証券報告
    書において計算されるEBITDA（以下、連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同
    様。）に記載された営業利益に持分法による投資損益、連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書
    を作成していない場合にはキャッシュ・フロー計算書。）に記載された減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用、並
    びに、M&Aに関連する株式取得・売却関連費用を加算した額をいう。なお、M&Aに関連する株式取得・売却関連費用とは、
    連結損益計算書の販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額として、注書きされた金額をいう。）の額が、下記(a)乃
    至(c)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げ
    る割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。
    (a)EBITDAが40億円を超過した場合　：行使可能割合　50%
    (b)EBITDAが50億円を超過した場合　：行使可能割合　75%
    (c)EBITDAが60億円を超過した場合　：行使可能割合　100%
    　また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参
    照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとし、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予
    約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
    ②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であ
    ることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限
    りではない。
    ③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
    ④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなると
    きは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
    ⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
    （８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

    ①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算
    出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げ
    るものとする。
    ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度
    額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    （９）新株予約権の譲渡に関する事項

    本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
    ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳

    当社取締役　　３名　　　2,850個
    当社執行役員　　９名　　　2,910個
    当社従業員　　４名　　　　320個
    当社完全子会社従業員　１名　　　　100個
    ニ　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社

    の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
    株式会社フリークアウト　発行会社の完全子会社
    ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

    取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
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    II　第14回新株予約権（無償ストック・オプション）

    イ　銘柄　株式会社フリークアウト・ホールディングス　第14回新株予約権

    ロ　新株予約権の内容

    （１）発行数
    　530個（新株予約権１個につき100株）
    　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式53,000株とし、下記
    （４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数と
    する。
    （２）発行価格

    　新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約
    権であり、金銭の払い込みを要しないことは有利発行に該当しない。
    （３）発行価額の総額

    未定
    （４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

    本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
    なお、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により目
    的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていな
    い新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるも
    のとする。
                     調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

    また、上記のほか、本取締役会決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で

    必要と認められる株式数の調整を行うものとする。
    （５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

    新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式
    １株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は割当日（2024年１
    月４日）当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当該日に終値がない場合は、それに先立つ直近
    日の終値）とする。また、本新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものと
    する。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
    ①  当社が普通株式の分割または併合を行う場合
                                            １
              調整後行使価額          ＝  調整前行使価額          ×
                                        分割・併合の比率
    ②  当社が時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分する場合
                                     新規発行株式数          ×  １株当たり払込金額
                          既発行株式数         ＋
           調整後        調整前
                 ＝        ×                      時価
           行使価額        行使価額
                          既発行株式数          ＋          新規発行株式数
    なお、上記の算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の数を控除した数と
    し、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」、「１株当たり払込金額」を「１株当
    たり処分金額」に読み替えるものとする。さらに、行使価額調整式中の募集株式発行前の時価は、調整後行使価額を適用
    する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含
    む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
    ③  当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合
    資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
    （６）新株予約権の行使期間

    　2027年１月１日から2032年11月30日までとする。
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    （７）新株予約権の行使の条件

    ①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であ
    ることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限
    りではない。
    ②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
    ③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなると
    きは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
    ④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
    （８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

    ①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算
    出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる
    ものとする。
    ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金は、上記の資本金等増加限度額より上記
    に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    （９）新株予約権の譲渡に関する事項

    新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。
    ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳

    当社従業員　　８名　　　360個

    当社完全子会社従業員　11名　　                 170個
    ニ　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社

    の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
    株式会社フリークアウト　発行会社の完全子会社
    ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

    取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
                                                         以　上

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