株式会社ロココ 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ロココ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
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株式会社ロココ(E39136)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2023年12月１日
【会社名】 株式会社ロココ
【英訳名】 Rococo Co. Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 長谷川 一彦
【本店の所在の場所】 大阪府大阪市中央区西心斎橋二丁目１番５号日本生命御堂筋八
幡町ビル３階
【電話番号】 06-6214-3655(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 水野 賢仁
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝二丁目５番６号芝256スクエアビル
【電話番号】 03-3769-0655(東京代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 水野 賢仁
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 688,500,000円
売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し 414,000,000円
(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し 186,300,000円
(注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金
額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込
額であります。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年11月15日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集900,000
株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2023年11月30日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディ
ング方式による売出し652,500株(引受人の買取引受による売出し450,000株・オーバーアロットメントによる売出し
202,500株)の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項を訂正するため、ま
た、「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項」に「４．親引け先への販売について」を追加記載
するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2) ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
募集又は売出しに関する特別記載事項
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
３．ロックアップについて
４．親引け先への販売について
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
種類 発行数(株) 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 900,000 (注)２． 社における標準となる株式であります。単元株式数は
100株であります。
(注) １．2023年11月15日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、仮条件決定日である2023年11月30日から2023年12月６日までの間のいずれかの日(以下
「仮条件決定日」という。)に開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３． 当社は、野村證券株式会社に対し、上記発行数のうち、70,000株を上限として、福利厚生を目的に、当社社
員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請 する予定であります。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規
則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であ
ります。
４． 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
５． 上記とは別に、 2023年11月15日 開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする第三者割当増資
を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
(訂正後)
種類 発行数(株) 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 900,000 社における標準となる株式であります。単元株式数は
100株であります。
(注) １．2023年11月15日開催の取締役会決議によっております。
２． 当社は、野村證券株式会社に対し、上記発行数のうち、70,000株を上限として、福利厚生を目的に、当社社
員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請 しております。野村證券株式会社に対し要請した当
社の指定する販売先(親引け先)の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項
４．親引け先への販売について」をご参照下さい。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規
則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であ
ります。
３． 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
４． 上記とは別に、 2023年11月15日及び2023年11月30日 開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先と
する第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
(注)２．の全文削除及び３．４．５．の番号変更
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２ 【募集の方法】
(訂正前)
発行価格等決定日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受
け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該
引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は 仮条件決定日に開催予定
の取締役会において決定 される 会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額
を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して
引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246
条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札によ
― ― ―
る募集
入札方式のうち入札によ
― ― ―
らない募集
ブックビルディング方式 900,000 543,150,000 295,537,500
計(総発行株式) 900,000 543,150,000 295,537,500
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
ます。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2023年11月15日開催の取締役会決議に基づき、発
行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
ます。
５． 有価証券届出書提出時における想定発行価格(710円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込
額)は639,000,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件
(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーア
ロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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(訂正後)
発行価格等決定日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受
け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該
引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は 2023年11月30日開催 の取
締役会において決定 された 会社法上の払込金額 (765円) 以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総
額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
て引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246
条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札によ
― ― ―
る募集
入札方式のうち入札によ
― ― ―
らない募集
ブックビルディング方式 900,000 688,500,000 382,950,000
計(総発行株式) 900,000 688,500,000 382,950,000
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
ます。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2023年11月15日開催の取締役会決議に基づき、発
行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
ます。
５． 仮条件(900円～940円)の平均価格(920円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は
828,000,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件
(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーア
ロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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３ 【募集の条件】
(2) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
資本 申込株数 申込
発行価格 引受価額 払込金額
組入額 単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
自 2023年12月12日(火)
未定 未定 未定 未定 未定 2023年12月19日(火)
100 至 2023年12月15日(金)
(注)１． (注)１． (注)２． (注)３． (注)５． (注)４．
(注)４．
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、 仮条件決定日に仮条件を決定し、 当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等
を総合的に勘案した上で、発行価格等決定日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。 なお、発行価格等決定日に決定される予定の発行価
格は、ブックビルディングによる需要の状況等を踏まえ、仮条件決定日に決定される仮条件の範囲外の一定
の範囲で決定される場合があります。また、訂正届出書により上場日程を変更した上で、上記仮条件とは異
なる仮条件を再設定し、再度ブックビルディングを行った上で発行価格等を決定する場合もあります。
２． 払込金額は、会社法上の払込金額であり、仮条件決定日に開催予定の取締役会において決定される予定であ
ります。また、 「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び発行価格等
決定日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の
手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2023年11月15日開催の取締役会において、
増加する資本金の額は、発行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条
第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた
ときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増
加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込期間は、2023年12月11日(月)から2023年12月15日(金)までの間のいずれかの発行価格等決定日の翌営業
日から４営業日の間、払込期日は申込期間最終日の２営業日後の日、株式受渡期日(上場(売買開始)日)は払
込期日の翌営業日の予定であります。
具体的には発行価格等決定日に応じて、以下のとおりとなります。
発行価格等決定日 申込期間 払込期日 株式受渡期日
自2023年12月12日(火)
① 2023年12月11日(月) 2023年12月19日(火) 2023年12月20日(水)
至2023年12月15日(金)
自2023年12月13日(水)
② 2023年12月12日(火) 2023年12月20日(水) 2023年12月21日(木)
至2023年12月18日(月)
自2023年12月14日(木)
③ 2023年12月13日(水) 2023年12月21日(木) 2023年12月22日(金)
至2023年12月19日(火)
自2023年12月15日(金)
④ 2023年12月14日(木) 2023年12月22日(金) 2023年12月25日(月)
至2023年12月20日(水)
自2023年12月18日(月)
⑤ 2023年12月15日(金) 2023年12月25日(月) 2023年12月26日(火)
至2023年12月21日(木)
本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
５．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
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７．申込みに先立ち、 仮条件決定日に決定する 期間に引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行
うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示またはホーム
ページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
(訂正後)
資本 申込株数 申込
発行価格 引受価額 払込金額
組入額 単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
自 2023年12月12日(火)
未定 未定 未定 未定 2023年12月19日(火)
765 100 至 2023年12月15日(金)
(注)１． (注)１． (注)３． (注)５． (注)４．
(注)４．
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、900円以上940円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価
格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上
場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定い
たしました。
発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、発行価
格等決定日に引受価額と同時に決定する予定であります。
なお、発行価格等決定日に決定される予定の発行価格は、ブックビルディングによる需要の状況等を踏ま
え、上記仮条件の範囲外の一定の範囲(720円以上1,128円以下の範囲で決定されますが、当該発行価格に基
づいて算出される引受価額が払込金額(765円)以上となることを条件とします。)で決定される場合がありま
す。また、発行価格及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数は、発行価格に本募集に係る発行
数及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計数量を乗じた額(以下「オファリングサイ
ズ」という。)が、972,000,000円から1,522,800,000円の範囲を超えない限度でのみ変更されます。さら
に、訂正届出書により上場日程を変更した上で、上記仮条件とは異なる仮条件を再設定し、再度ブックビル
ディングを行った上で発行価格等を決定する場合もあります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額 (765円) 及び発行価格等決定日
に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金
となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2023年11月15日開催の取締役会において、
増加する資本金の額は、発行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条
第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた
ときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増
加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込期間は、2023年12月11日(月)から2023年12月15日(金)までの間のいずれかの発行価格等決定日の翌営業
日から４営業日の間、払込期日は申込期間最終日の２営業日後の日、株式受渡期日(上場(売買開始)日)は払
込期日の翌営業日の予定であります。
具体的には発行価格等決定日に応じて、以下のとおりとなります。
発行価格等決定日 申込期間 払込期日 株式受渡期日
自2023年12月12日(火)
① 2023年12月11日(月) 2023年12月19日(火) 2023年12月20日(水)
至2023年12月15日(金)
自2023年12月13日(水)
② 2023年12月12日(火) 2023年12月20日(水) 2023年12月21日(木)
至2023年12月18日(月)
自2023年12月14日(木)
③ 2023年12月13日(水) 2023年12月21日(木) 2023年12月22日(金)
至2023年12月19日(火)
自2023年12月15日(金)
④ 2023年12月14日(木) 2023年12月22日(金) 2023年12月25日(月)
至2023年12月20日(水)
自2023年12月18日(月)
⑤ 2023年12月15日(金) 2023年12月25日(月) 2023年12月26日(火)
至2023年12月21日(木)
本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
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５．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、 2023年12月４日から2023年12月８日までの 期間に引受人に対して、当該仮条件を参考とし
て需要の申告を行うことができます。 なお、需要の申告期間は、2023年12月14日までの間のいずれかの日ま
で延長される場合があります。 当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示またはホーム
ページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額 (765円) を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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４ 【株式の引受け】
(訂正前)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
１．買取引受けによりま
す。
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 ２．引受人は新株式払込
金として、払込期日
までに払込取扱場所
岩井コスモ証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号
へ引受価額と同額を
払込むことといたし
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 未定
ます。
３．引受手数料は支払わ
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
れません。ただし、
発行価格と引受価額
楽天証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号 との差額の総額は引
受人の手取金となり
ます。
松井証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地
計 ― 900,000 ―
(注) １．仮条件決定日に開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２． 上記引受人と発行価格等決定日に元引受契約を締結する予定であります。
３. 払込期日は、「３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)４．に記載のとおり、発行価格等決
定日に応じて変動する場合があります。
４． 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託する方針であります。
(訂正後)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 776,000
１．買取引受けによりま
す。
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 52,000 ２．引受人は新株式払込
金として、払込期日
までに払込取扱場所
岩井コスモ証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 21,000
へ引受価額と同額を
払込むことといたし
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 21,000
ます。
３．引受手数料は支払わ
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号 10,000
れません。ただし、
発行価格と引受価額
楽天証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号 10,000 との差額の総額は引
受人の手取金となり
ます。
松井証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 10,000
計 ― 900,000 ―
(注) １． 上記引受人と発行価格等決定日に元引受契約を締結する予定であります。
２. 払込期日は、「３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)４．に記載のとおり、発行価格等決
定日に応じて変動する場合があります。
３． 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託する方針であります。
(注)１．の全文削除及び２．３．４．の番号変更
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５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
591,075,000 9,300,000 581,775,000
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、 有価証券届出書提出時における想定発行価格(710円)を基礎として算出した見込額でありま
す。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
765,900,000 9,300,000 756,600,000
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、 仮条件(900円～940円)の平均価格(920円)を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
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(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
上記の手取概算額 581,775 千円については、「１ 新規発行株式」の(注) ５． に記載の第三者割当増資の手取概算
額上限 132,991 千円と合わせた手取概算額合計上限 714,766 千円を、運転資金及び借入金返済に充当する予定であり
ます。具体的には、運転資金として①人材雇用・研修教育費及び②海外進出のための現地市場調査費、借入金返済
資金として③銀行からの借入金返済に充当する予定であります。また、上記使途以外の残額は、事業拡大のための
運転資金に充当する方針でありますが、現時点で具体化している事項はありません。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等にて運用する予定であります。
① 人材雇用・研修教育費
当社グループは、従来より、人材の雇用と研修に資金を投入しておりますが、継続的な成長のため、人材雇用
と研修教育の費用として、さらに169,000千円（2024年12月期に43,000千円、2025年12月期以降に126,000千円）
を充当する予定であります。
② 海外進出のための現地市場調査費
現在当社グループは、中国・寧波及びフィリピン・セブをオフショア開発の拠点として有しており、システム
開発の一部を委託することにより、コスト面、スピード面、人材確保面での優位性を高めております。海外への
事業展開を拡大するために、欧州を中心とした新規拠点設立先の市場調査等の検討費用として、現地への渡航に
かかる費用や現地調査会社・弁護士等に支払う費用として75,000千円（2024年12月期に25,000千円、2025年12月
期以降に50,000千円）を充当する予定であります。
③ 銀行からの借入金返済
当社グループは、必要な資金を主に銀行借入や社債発行により調達しておりますが、2024年12月期に341,000千
円を銀行からの借入金の返済に充当する予定であります。
(訂正後)
上記の手取概算額 756,600 千円については、「１ 新規発行株式」の(注) ４． に記載の第三者割当増資の手取概算
額上限 183,816 千円と合わせた手取概算額合計上限 940,416 千円を、運転資金及び借入金返済に充当する予定であり
ます。具体的には、運転資金として①人材雇用・研修教育費及び②海外進出のための現地市場調査費、借入金返済
資金として③銀行からの借入金返済に充当する予定であります。また、上記使途以外の残額は、事業拡大のための
運転資金に充当する方針でありますが、現時点で具体化している事項はありません。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等にて運用する予定であります。
① 人材雇用・研修教育費
当社グループは、従来より、人材の雇用と研修に資金を投入しておりますが、継続的な成長のため、人材雇用
と研修教育の費用として、さらに169,000千円（2024年12月期に43,000千円、2025年12月期以降に126,000千円）
を充当する予定であります。
② 海外進出のための現地市場調査費
現在当社グループは、中国・寧波及びフィリピン・セブをオフショア開発の拠点として有しており、システム
開発の一部を委託することにより、コスト面、スピード面、人材確保面での優位性を高めております。海外への
事業展開を拡大するために、欧州を中心とした新規拠点設立先の市場調査等の検討費用として、現地への渡航に
かかる費用や現地調査会社・弁護士等に支払う費用として75,000千円（2024年12月期に25,000千円、2025年12月
期以降に50,000千円）を充当する予定であります。
③ 銀行からの借入金返済
当社グループは、必要な資金を主に銀行借入や社債発行により調達しておりますが、2024年12月期に341,000千
円を銀行からの借入金の返済に充当する予定であります。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
(訂正前)
発行価格等決定日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件
(引受人の買取引受による売出し) (２)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要
項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発
行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日
に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手
取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち
― 入札による売出 ― ― ―
し
入札方式のうち
― 入札によらない ― ― ―
売出し
大阪府高槻市
長谷川 一彦 225,000株
ブックビルディ
普通株式 450,000 319,500,000
ング方式
大阪府高槻市美しが丘一丁目８番３号
株式会社イッシン 225,000株
計(総売出株式) ― 450,000 319,500,000 ―
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
３．売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格(710円)で算出した見込額であります。
なお、発行価格等決定日に決定される予定の売出価格は、ブックビルディングによる需要の状況等を踏ま
え、仮条件決定日に決定される仮条件の範囲外の一定の範囲で決定される場合があります。また、訂正届出
書により上場日程を変更した上で、上記仮条件とは異なる仮条件を再設定し、再度ブックビルディングを
行った上で発行価格等を決定する場合もあります。
４．売出数等については、今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注) ４． に記載した振替機関と同一
であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
よる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる
売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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(訂正後)
発行価格等決定日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件
(引受人の買取引受による売出し) (２)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要
項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発
行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日
に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手
取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち
― 入札による売出 ― ― ―
し
入札方式のうち
― 入札によらない ― ― ―
売出し
大阪府高槻市
長谷川 一彦 225,000株
ブックビルディ
普通株式 450,000 414,000,000
ング方式
大阪府高槻市美しが丘一丁目８番３号
株式会社イッシン 225,000株
計(総売出株式) ― 450,000 414,000,000 ―
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
３．売出価額の総額は、 仮条件(900円～940円)の平均価格(920円)で算出した見込額であります。
なお、発行価格等決定日に決定される予定の売出価格は、ブックビルディングによる需要の状況等を踏ま
え、上記仮条件の範囲外の一定の範囲(720円以上1,128円以下の範囲で決定されますが、当該売出価格に基
づいて算出される引受価額が払込金額(765円)以上となることを条件とします。)で決定される場合がありま
す。引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数については、発行価格等決定日に、360,000株以上
540,000株以下の範囲で変更される可能性があります。また、売出価格及び引受人の買取引受による売出し
に係る売出株式数は、オファリングサイズが、972,000,000円から1,522,800,000円の範囲を超えない限度で
のみ変更されます。さらに、訂正届出書により上場日程を変更した上で、上記仮条件とは異なる仮条件を再
設定し、再度ブックビルディングを行った上で発行価格等を決定する場合もあります。
４．売出数等については、今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注) ３． に記載した振替機関と同一
であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
よる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる
売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
(訂正前)
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち
― 入札による売出 ― ― ―
し
入札方式のうち
― 入札によらない ― ― ―
売出し
ブックビルディ 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
普通株式 202,500 143,775,000
ング方式 野村證券株式会社 202,500株
計(総売出株式) ― 202,500 143,775,000 ―
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出し
に係る売出株式数は、上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
ます。
２．オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式
数の変更に伴って、本募集に係る発行数及び変更後の引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合
計数量に0.15を乗じた数を上限とする株式数に変更される可能性があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、 2023年11月15日 開催の取締役会において、野村
證券株式会社を割当先とする第三者割当増資の決議を行っております。また、野村證券株式会社は、東京証
券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付
け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５．売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格(710円)で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注) ４． に記載した振替機関と同一
であります。
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(訂正後)
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち
― 入札による売出 ― ― ―
し
入札方式のうち
― 入札によらない ― ― ―
売出し
ブックビルディ 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
普通株式 202,500 186,300,000
ング方式 野村證券株式会社 202,500株
計(総売出株式) ― 202,500 186,300,000 ―
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出し
に係る売出株式数は、上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
ます。
２．オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式
数の変更に伴って、本募集に係る発行数及び変更後の引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合
計数量に0.15を乗じた数を上限とする株式数に変更される可能性があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、 2023年11月15日及び2023年11月30日 開催の取締
役会において、野村證券株式会社を割当先とする第三者割当増資の決議を行っております。また、野村證券
株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする
当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５．売出価額の総額は、 仮条件(900円～940円)の平均価格(920円)で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注) ３． に記載した振替機関と同一
であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
(訂正前)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主である長谷川一彦(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
て、当社は、 2023年11月15日 開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする第三者割当増資(以下「本件第三者
割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下の
とおりであります。
(1) 募集株式の数 当社普通株式 202,500 株
(2) 募集株式の払込金額 未定 (注)１．
増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に
基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果
増加する資本金及び資本準備
(3) １円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。ま
金に関する事項
た、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金
の額を減じた額とする。 (注) ２．
(4) 払込期日 2024年１月16日(火)(注) ３．
(注) １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、仮条件決定日に開催予定の取締役会において決定される予定
の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定でありま
す。
２． 割当価格は、発行価格等決定日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と
同一とする予定であります。
３． 払込期日は、発行価格等決定日に応じて変動する場合があります。具体的には以下のとおりです。
① 発行価格等決定日が2023年12月11日(月)の場合は、「2024年１月16日(火)」
② 発行価格等決定日が2023年12月12日(火)の場合は、「2024年１月19日(金)」
③ 発行価格等決定日が2023年12月13日(水)の場合は、「2024年１月22日(月)」
④ 発行価格等決定日が2023年12月14日(木)の場合は、「2024年１月23日(火)」
⑤ 発行価格等決定日が2023年12月15日(金)の場合は、「2024年１月23日(火)」
また、主幹事会社は、以下の期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)に、貸株人から借入れ
る株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式
数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
① 発行価格等決定日が2023年12月11日(月)の場合は、「自2023年12月20日(水)至2024年１月10日(水)」
② 発行価格等決定日が2023年12月12日(火)の場合は、「自2023年12月21日(木)至2024年１月15日(月)」
③ 発行価格等決定日が2023年12月13日(水)の場合は、「自2023年12月22日(金)至2024年１月16日(火)」
④ 発行価格等決定日が2023年12月14日(木)の場合は、「自2023年12月25日(月)至2024年１月17日(水)」
⑤ 発行価格等決定日が2023年12月15日(金)の場合は、「自2023年12月26日(火)至2024年１月17日(水)」
なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は、引受人の買取引受による売出しに係る売
出株式数の変更に伴って、本募集に係る発行数及び変更後の引受人の買取引受による売出しに係る売出株式
数の合計数量に0.15を乗じた数を上限とする株式数に変更される可能性があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当て
に応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき
申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または
発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事
会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケー
トカバー取引を終了させる場合があります。
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(訂正後)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主である長谷川一彦(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
て、当社は、 2023年11月15日及び2023年11月30日 開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする第三者割当増
資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事
項については、以下のとおりであります。
(1) 募集株式の数 当社普通株式 216,000 株
(2) 募集株式の払込金額 １株につき765円
増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に
基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果
増加する資本金及び資本準備
(3) １円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。ま
金に関する事項
た、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金
の額を減じた額とする。 (注) １．
(4) 払込期日 2024年１月16日(火)(注) ２．
(注) １． 割当価格は、発行価格等決定日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と
同一とする予定であります。
２． 払込期日は、発行価格等決定日に応じて変動する場合があります。具体的には以下のとおりです。
① 発行価格等決定日が2023年12月11日(月)の場合は、「2024年１月16日(火)」
② 発行価格等決定日が2023年12月12日(火)の場合は、「2024年１月19日(金)」
③ 発行価格等決定日が2023年12月13日(水)の場合は、「2024年１月22日(月)」
④ 発行価格等決定日が2023年12月14日(木)の場合は、「2024年１月23日(火)」
⑤ 発行価格等決定日が2023年12月15日(金)の場合は、「2024年１月23日(火)」
また、主幹事会社は、以下の期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)に、貸株人から借入れ
る株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式
数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
① 発行価格等決定日が2023年12月11日(月)の場合は、「自2023年12月20日(水)至2024年１月10日(水)」
② 発行価格等決定日が2023年12月12日(火)の場合は、「自2023年12月21日(木)至2024年１月15日(月)」
③ 発行価格等決定日が2023年12月13日(水)の場合は、「自2023年12月22日(金)至2024年１月16日(火)」
④ 発行価格等決定日が2023年12月14日(木)の場合は、「自2023年12月25日(月)至2024年１月17日(水)」
⑤ 発行価格等決定日が2023年12月15日(金)の場合は、「自2023年12月26日(火)至2024年１月17日(水)」
なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は、引受人の買取引受による売出しに係る売
出株式数の変更に伴って、本募集に係る発行数及び変更後の引受人の買取引受による売出しに係る売出株式
数の合計数量に0.15を乗じた数を上限とする株式数に変更される可能性があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当て
に応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき
申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または
発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事
会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケー
トカバー取引を終了させる場合があります。
(注)１．の全文削除及び２．３．の番号変更
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
３．ロックアップについて
(訂正前)
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人及び売出人である長谷川一彦、売出人である株式
会社イッシン並びに当社株主である長谷川裕美、吉原美智代、加藤芳男、西本憲二、河村博文、長谷川昭次、長谷川
正人、諏訪匡代、清水知幸、福田勝志、関口晃、中川育弘、水野賢仁、内田悟、長谷川敏子、諏訪貴之、藤山浩泰、
西尾隆之、西迫哲彦、戸部好彦、蓼沼大輔、矢崎良和、水谷卓次、河野亨、宇田寛司、川口勝之及び酒井克彦は、主
幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の日までの期間中、主幹事会社の事
前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロット
メントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)を行わない旨合意しております。
また、当社株主であるロココ社員持株会は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含
む)後180日目の日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨
合意しております。
さらに、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の日までの期間
中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有
価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、株式分
割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023年11
月15日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)を行わない旨合
意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除で
きる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容
については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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(訂正後)
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人及び売出人である長谷川一彦、売出人である株式
会社イッシン並びに当社株主である長谷川裕美、吉原美智代、加藤芳男、西本憲二、河村博文、長谷川昭次、長谷川
正人、諏訪匡代、清水知幸、福田勝志、関口晃、中川育弘、水野賢仁、内田悟、長谷川敏子、諏訪貴之、藤山浩泰、
西尾隆之、西迫哲彦、戸部好彦、蓼沼大輔、矢崎良和、水谷卓次、河野亨、宇田寛司、川口勝之及び酒井克彦は、主
幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の日までの期間中、主幹事会社の事
前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロット
メントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)を行わない旨合意しております。
また、当社株主であるロココ社員持株会は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含
む)後180日目の日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨
合意しております。
さらに、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の日までの期間
中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有
価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、株式分
割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023年11
月15日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)を行わない旨合
意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除で
きる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受
渡期日(当日を含む)後180日目の日までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容
については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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(訂正前)
記載なし
(訂正後)
４．親引け先への販売について
(1) 親引け先の状況等
ロココ社員持株会(理事長 酒井 克彦)
ａ．親引け先の概要
東京都港区芝二丁目５番６号 芝256スクエアビル３Ｆ
ｂ．当社と親引け先との関係 当社の社員持株会であります。
ｃ．親引け先の選定理由 社員の福利厚生のためであります。
未定(「第１ 募集要項」における募集株式のうち、70,000株を上限とし
ｄ．親引けしようとする株式の数
て、発行価格等決定日に決定される予定。)
ｅ．株券等の保有方針 長期保有の見込みであります。
当社は、払込みに要する資金として、社員持株会における積立て資金の存
ｆ．払込みに要する資金等の状況
在を確認しております。
ｇ．親引け先の実態 当社の社員で構成する社員持株会であります。
(2) 株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(3) 販売条件に関する事項
販売価格は、発行価格等決定日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の発行価格と同一
となります。
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(4) 親引け後の大株主の状況
本募集及び
引受人の買
株式(自己株 本募集及び 取引受によ
式を除く。) 引受人の買 る売出し後
所有株式数 の総数に対 取引受によ の株式(自己
氏名又は名称 住所
(株) する所有株 る売出し後 株式を除
式数の割合 の所有株式 く。)の総数
(％) 数(株) に対する所
有株式数の
割合(％)
大阪府高槻市美しが丘一
株式会社イッシン 1,300,000 46.16 1,075,000 28.93
丁目８番３号
長谷川 一彦
大阪府高槻市 640,000 22.72 415,000 11.17
長谷川 裕美
大阪府高槻市 100,000 3.55 100,000 2.69
98,400 3.49 98,400 2.65
吉原 美智代
大阪府大阪市城東区
(22,400) (0.80) (22,400) (0.60)
東京都港区芝二丁目５番
６号 芝256スクエアビル
ロココ社員持株会 26,000 0.92 96,000 2.58
３Ｆ
加藤 芳男
京都府宇治市 50,000 1.78 50,000 1.35
42,400 1.51 42,400 1.14
西本 憲二
兵庫県尼崎市
(16,400) (0.58) (16,400) (0.44)
38,400 1.36 38,400 1.03
河村 博文
東京都中央区
(12,400) (0.44) (12,400) (0.33)
長谷川 昭次
和歌山県田辺市 30,000 1.07 30,000 0.81
長谷川 正人
東京都渋谷区 20,000 0.71 20,000 0.54
諏訪 匡代
大阪府高槻市 20,000 0.71 20,000 0.54
西村 泉
奈良県北葛城郡河合町 20,000 0.71 20,000 0.54
2,385,200 84.69 2,005,200 53.96
計 ―
(51,200) (1.82) (51,200) (1.38)
(注) １．所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2023年11月15日現在のもので
あります。
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し
後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2023年11月15日現在の所有株式数及び株
式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け(70,000株として算出)
を勘案した場合の株式数及び割合になります。
３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(5) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6) その他参考になる事項
該当事項はありません。
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