株式会社ＴＡＫＩＳＡＷＡ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＴＡＫＩＳＡＷＡ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
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株式会社ＴＡＫＩＳＡＷＡ(E01490)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 中国財務局長
【提出日】 2023年12月１日
【会社名】 株式会社ＴＡＫＩＳＡＷＡ
【英訳名】 TAKISAWA MACHINE TOOL CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 原 田 一 八
【本店の所在の場所】 岡山市北区撫川983番地
【電話番号】 (086)293-6111(代表)
【事務連絡者氏名】 専務取締役 林 田 憲 明
【最寄りの連絡場所】 岡山市北区撫川983番地
【電話番号】 (086)293-6111(代表)
【事務連絡者氏名】 専務取締役 林 田 憲 明
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2023年12月１日開催の取締役会において、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の併合（以下
「本株式併合」といいます。）を目的とする、2024年１月12日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」とい
います。）を招集することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する
内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１. 本株式併合の目的
当社が、2023年９月13日付で公表いたしました「ニデック株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する
賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（当社が、2023年９月22日付で公表いたしました「（訂正）「ニデック
株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の一部訂正のお知
らせ」による訂正及び、当社が、2023年10月27日付で公表いたしました「（変更）「ニデック株式会社による当社
株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の変更に関するお知らせ」による変更
を含みます。以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、ニデック株式会社（以下「公開
買付者」といいます。）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）のスタンダード市
場に上場している当社株式の全て（但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きま
す。）を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環とし
て、当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を2023年９月14日より開始することを決
定しております。
そして、当社が2023年11月14日付で公表いたしました「ニデック株式会社による当社株式に対する公開買付けの
結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者は2023年９
月14日から2023年11月13日まで本公開買付けを行い、その結果、2023年11月20日（本公開買付けの決済の開始日）
をもって、当社株式5,502,283株（所有割合（注）：86.14％）を保有するに至りました。
（注）「所有割合」とは、当社が2023年11月10日に提出した第94期第２四半期報告書に記載された2023年９月30日
現在の当社の発行済株式総数（6,578,122株）から、当社が2023年10月31日に公表した「2024年３月期 第２
四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2023年９月30日現在において当社が所有する自己株式
数（190,312株）を控除した株式数（6,387,810株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいま
す。以下同じとします。
本株式併合を含む本取引の目的及び背景の詳細は、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたと
おりですが、以下に改めてその概要を申し上げます。
（１）公開買付者からの提案、提案の真摯性の確認及び検討体制の構築の経緯
当社は、2023年７月13日付の本取引に関する公開買付者による提案の詳細を記載した意向表明書（以下「本
意向表明書」といいます。）の受領に先立ち、2022年１月に公開買付者から当社と公開買付者の子会社である
ニデックドライブテクノロジー株式会社（旧商号：日本電産シンポ株式会社）との資本業務提携に関する提案
（以下「2022年提案」といいます。）を受領しておりました。2022年提案を検討するために、当社は、第三者
機関である株式会社大和総研（以下「大和総研」といいます。）を起用し、同社を交え、業務執行取締役及び
社外取締役を含む当社のプロジェクトメンバーにおいて、合計９回の会合を開催するなど、２ヶ月にわたって
協議及び検討を実施いたしました。なお、この９回の会合のうち、業務執行取締役及び社外取締役を含む当社
のプロジェクトメンバーと、公開買付者との間で、面談及び協議を２回行いました。これらの協議等を経て、
当社は、大和総研からの助言内容を踏まえ、（a）2022年提案は、当社が公開買付者グループ（公開買付者並
びにその子会社及び関連会社の総称を意味します。以下同じです。）に対して第三者割当増資をすることで当
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社を連結子会社化するものであり、ここでは当社の株主の皆様に対して支配権移転に伴うプレミアムの支払い
を伴うものでは必ずしもなかったこと、（b）2022年提案は、当社の株主総会の決議を前提としない形での第
三 者割当増資を通じた連結子会社の提案であったと当社は理解しているところ、当社には大規模な増資を正当
化する資金調達の必要性及び緊急性がなかったため、株主総会の決議なくしてこれを実施することが適切では
ないと判断したことから、これを謝絶しておりました。
その後、当社は、2023年７月13日に公開買付者から本意向表明書を受領いたしました。本取引は、2022年提
案と異なり、当社の完全子会社化を目的として当社の株主の皆様に対して現金を対価として当社株式の取得等
を行う取引に変更されていたこと、及び本取引に係る提案はプレミアムの支払いを伴う提案であったことか
ら、当社は、これを検討することといたしました。
そして、当社は、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方
法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の
公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本意向表明書における提
案が、公開買付者による当社の完全子会社化を目的とする公開買付けの提案（すなわち、当社の株主の皆様に
対して、本スクイーズアウト手続（本公開買付けの結果、ニデックが当社の総株主の議決権の３分の２以上を
保有するに至った場合、決済開始日後に当社株式を非公開化するために実施する予定の一連の手続をいいま
す。以下同じです。）を通じて強制的に当社の株主としての地位を終了させる提案を含むもの）であることか
ら、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）そ
の他の本公開買付けに係る諸条件の公正性の担保、及び本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程
における恣意性の排除の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、独立したファイナン
シャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、独
立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダー
ソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）を、2023年７月中旬に選任しました。
また、当社は、大和証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの助言を受け、公開買付者による本
取引に係る提案が、本意向表明書及び本公開買付け予定プレスリリースの内容に照らして、「具体性・目的の
正当性・実現可能性の認められる真摯な買収提案」であると判断の上、2023年７月27日、公開買付者及び当社
並びに本取引の成否から独立した立場で本取引について検討、交渉等を行うため、当社の独立社外取締役全員
（合計５名）によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置いたしました。
具体的には、当社は、2021年６月25日開催の第91回定時株主総会において「当社株式の大規模買付行為に関
する対応方針（買収防衛策）」（以下「当社買収対応方針」といいます。）の更新について当社の株主の皆様
から承認をいただいておりますが、仮に、本取引に係る提案に対して、当社取締役会が当社買収対応方針上の
対抗措置を発動する場合には、当社買収対応方針上の「独立委員会」への諮問を行うこととなっています。そ
のため、仮に、当社が「独立委員会」への諮問を行った際にもこれを速やかに検討できるようにするため、当
社は、「独立委員会」の委員である独立社外取締役５名に、本特別委員会の委員に就任いただくよう2023年７
月下旬に意見聴取及び就任の打診を行いました。
そして、当社は、当社の独立社外取締役５名への意見聴取及び就任の打診の結果を踏まえて、2023年７月27
日付の取締役会における決議により、小林正啓氏（本特別委員会委員長。監査等委員である独立社外取締役。
弁護士。花水木法律事務所所長）、三宅盛夫氏（常勤監査等委員である独立社外取締役）、十川智基氏（監査
等委員である独立社外取締役。公認会計士・税理士）、米澤和美氏（監査等委員である独立社外取締役。社会
保険労務士）、及び坂上修一氏（監査等委員である独立社外取締役。特定非営利法人CIO Lounge理事）の５名
から構成される本特別委員会を設置し、本特別委員会に対し、（ア）当社取締役会が本公開買付けに対してど
のような意見を表明すべきか、（イ）本取引は少数株主にとって不利益でないと考えられるかどうか、並びに
（ウ）本取引に対する真摯な対抗提案が第三者よりなされた場合において、当社取締役会が当該対抗提案に対
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してどのような意見を表明すべきか、及び当該対抗提案は少数株主にとって不利益でないと考えられるかどう
か（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。なお、諮問事項
（ウ） に関しては、本取引に係る提案が2023年７月13日付「株式会社ＴＡＫＩＳＡＷＡ（証券コード：6121）
に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（以下「本公開買付け予定プレスリリース」といいま
す。）により一般に公表される形でも当社に対してなされたことに伴い、本公開買付け予定プレスリリースの
内容を確認した第三者が対抗提案者として登場する場合に備えて本諮問事項に含めております。
また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、（a）本諮問事項の検討にあたって、本特別委員会
は、本取引（上記の対抗提案を含みます。以下、本段落において同じです。）に係る当社のアドバイザーを利
用することができるほか、当社の株式価値評価及び本取引に係るフェアネス・オピニオンの提供その他本特別
委員会が必要と判断する事項を第三者機関等に委託することができるものとし、その場合の当該委託に係る合
理的な費用は当社が負担すること、（b）本取引に関する当社取締役会の意思決定は本特別委員会の判断内容
を尊重して行われるものとすること、（c）本特別委員会に対して、適切な判断を確保するために、当社の取
締役、従業員その他本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説
明を求める権限を付与すること、（d）本特別委員会に対して、本取引の取引条件等に関する当社による交渉
について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、
本取引の取引条件等に関する交渉過程に実質的に関与するとともに、必要に応じて自ら直接交渉を行う権限を
付与すること等を決議しております（下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合にお
ける当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の
「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 当社における独
立した特別委員会の設置」をご参照ください。）。
そして、本特別委員会は、2023年７月31日に開催された初回の会合において、大和証券及びアンダーソン・
毛利・友常法律事務所が公開買付者及び当社並びに本取引の成否から独立していること、それぞれの専門性を
確認の上、当社において、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券を、リーガ
ル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任することをそれぞれ承認いたしました。
なお、本特別委員会は、大和証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所が、公開買付者及び当社並びに本
取引の成否からの独立性及び専門性のいずれの観点からも問題ないことを確認したことから、両社に対して専
門的な助言等を求めることとし、本特別委員会独自のアドバイザーの選任は行っておりません。
さらに、当社は、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方
法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の
公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤ 当社における独立した検討体制の
構築」に記載のとおり、公開買付者及び本取引の成否から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断
を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みま
す。）を当社の社内に構築するとともに、かかる体制に独立性の観点から問題がないことについて、本特別委
員会の確認を受けております。
（２）検討・交渉の経緯
上記「（１）公開買付者からの提案、提案の真摯性の確認及び検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、当
社は、2023年７月13日に公開買付者から本意向表明書を受領し、本意向表明書に係る提案を「具体性・目的の
正当性・実現可能性の認められる真摯な買収提案」であると判断し、公開買付者との間で協議を開始すること
や本取引の実施の是非等について真摯な検討を開始いたしました。また、この検討に際しては、公開買付者
が、当社買収対応方針の手続に沿って本意向表明書を当社に提出していることから、当社は当社買収対応方針
の手続に則って対応を行うこととしました。
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すなわち、当社は、本意向表明書に記載されている内容その他の本取引に関連する事項について質問を行う
べく、当社買収対応方針上の必要情報リストを2023年７月28日に公開買付者に送付し、公開買付者から2023年
８ 月１日に回答書を受領し、2023年８月２日に公開買付者が当社の本社に訪問の上、公開買付者と面談し、直
接、公開買付者の考え等について説明を受けました。当社は、公開買付者からの書面及び口頭による説明を受
けて、さらに公開買付者の考え等についての理解を深めるべく、当社買収対応方針上の追加情報リストを2023
年８月17日に公開買付者に送付し、公開買付者から2023年８月22日に回答書を受領し、その内容の検討を行い
ました。
上記と並行して、当社は、本取引に係るシナジー及びディスシナジーを可能な限り検討すべく、2023年８月
初旬以降、当社グループ（当社並びにその子会社11社及び関連会社１社（いずれも2023年３月末日現在）で構
成される企業集団をいいます。以下同じです。）の役職員に対してヒアリングを実施するとともに、その結果
の取りまとめを行いました。
なお、上記のとおり、公開買付者からの本取引に係る提案に関する分析及び検討を行っている中、当社は、
2023年７月28日に、１社（以下「本件対抗提案者」といいます。）から本取引に係る提案に対する対抗提案と
しての初期的な意向表明書を受領しました。当社は、本件対抗提案者が提出した意向表明書が、「具体性・目
的の正当性・実現可能性の認められる真摯な買収提案」であると判断の上、当社買収対応方針に基づいて、公
開買付者に対して実施したのと同様に、本件対抗提案者に対し、当社取締役会及び本特別委員会が、本件対抗
提案者の大規模買付行為を検討するために必要と考える情報の提供を要請する「必要情報リスト」を交付し、
その回答を求めるとともに、本件対抗提案者からのデュー・ディリジェンスの実施の依頼に基づき、一定の資
料の提供や質問への回答の対応をしました（なお、当社は、本件対抗提案者によるデュー・ディリジェンスへ
の対応を開始するのと同じタイミングで、公開買付者に対してもデュー・ディリジェンスの実施の要否につい
ての確認を行っております。当社は、公開買付者から現時点でデュー・ディリジェンスは実施しないとの連絡
を受けたため、公開買付者との関係でデュー・ディリジェンスへの対応を行っておりません。）。しかしなが
ら、本件対抗提案者からは、2023年８月下旬に最終提案を行わない旨の連絡を受けたことから、当社は本件対
抗提案者との協議を打ち切っています。なお、当社は、本件対抗提案者による提案のほか、本取引に係る提案
に対する対抗提案を受領しておりません。
以上の過程を経て、当社は、（ア）公開買付者からの必要情報リスト及び追加情報リストへの回答書並びに
2023年８月２日の面談における公開買付者からの説明や、（イ）当社において検討した本取引に係るシナジー
及びディスシナジーの分析結果を踏まえて、公開買付者からの本取引に係る提案は企業価値の向上に資する可
能性があると判断し、2023年８月28日に、公開買付者に対して、本取引の実施条件に関する事項、及び本公開
買付け成立後の当社グループの経営体制等に関する事項を合意することを主たる目的とした経営統合契約の主
要条件書を交付し、公開買付者との契約条件の協議・交渉に入ることを打診しました。その後、2023年９月６
日に、当社は、公開買付者から、本公開買付け成立後の当社グループの経営体制等に関する事項については、
本取引実行後に時間をかけて検討したいことから、経営統合契約に代えて、本取引に関して当社と公開買付者
との間で、ともに「世界一の工作機械メーカグループ」を目指すこと（以下「本件目的」といいます。）を目
的とした法的拘束力のない覚書（以下「本覚書」といいます。）を締結したい旨の連絡を受け、2023年９月６
日に本覚書のドラフトを受領いたしました。
当社としては、公開買付者との間で経営統合契約を締結することで、本取引の実施条件に関する事項、及び
本公開買付け成立後の当社グループの経営体制等に関する事項について、公開買付者との間で上記事項に関す
る認識を一致させたいと考えておりました。他方で、本覚書の形式であっても、書面の形で当社グループの経
営体制等に関する事項について公開買付者の認識を確認できることもあり、公開買付者からの要望も踏まえ
て、経営統合契約の締結についての要望を取り下げることといたしました。
本覚書では、概要以下の事項について記載がなされています。
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① 意向等の再確認
公開買付者は、本意向表明書並びに当社から公開買付者に対する必要情報リスト及び追加情報リストに
対する各回答書において記載した事項について、本取引実行後も維持されることを当社に対して改めて確
認し、当社もこれを受諾する。
② 当社による賛同及び応募推奨
当社は、①及び③を前提として、本取引に賛同して、本公開買付けが開始された場合には、これに賛同
するとともに、当社の株主に対して、本公開買付けへの応募を推奨する。
③ 誠実協議
当社からの要望を受け、公開買付者と当社は、本件目的の達成のため、当社グループの企業価値の向上
及び公開買付者グループの利益の最大化を図るべく、所定の事項（（a）本公開買付け後の業務提携等に
関する事項、（b）経営統合に関するステアリングコミッティの設置、（c）当社グループの経営体制、
（d）当社グループの従業員の雇用条件の維持等を含みます。）について、今後、真摯かつ誠実に協議す
る。但し、本③は、上記①の規定に基づき公開買付者が確認し、当社が受諾した事項が本取引実行後も維
持されることを覆すものではない。
なお、当社は、本公開買付価格に関しては、（ア）本公開買付けの実施についての公表日（以下「本件公表
日」といいます。）である2023年７月13日を基準日として、基準日の東京証券取引所スタンダード市場におけ
る当社株式の終値に対して63.83％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じ
とします。）、基準日までの直近１ヶ月間の取引成立日の終値単純平均値に対して102.23％、同直近３ヶ月間
の取引成立日の終値単純平均値に対して103.63％、同直近６ヶ月間の取引成立日の終値単純平均値に対して
112.16％のプレミアムが付されており、これは、下記「（３）当社の意思決定の内容」に記載のとおり、非公
開化を企図した公開買付け（マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）取引及び支配株主による公開買付けを除
く）事例に関するプレミアムの水準の数値を超えるものであるとの説明を大和証券から受けたこと、（イ）大
和証券による当社株式に係る価値算定結果によると、本公開買付価格は、市場株価法、類似会社比較法及び
ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）によりそれぞれ算定された
当社株式１株当たり株式価値のレンジの上限を優に超過していること、さらには、（ウ）公開買付者は本公開
買付けの実施の意向を2023年７月13日に本公開買付け予定プレスリリースにより一般に公表をしていることか
ら、潜在的な対抗提案者による検討の機会が既に生じていることを踏まえ、本特別委員会による承認の下、公
開買付者と交渉を行わないこととしております。
他方で、当社は、買付予定数の下限を巡って以下のとおり、当社から公開買付者に対して要望を伝えていま
す。すなわち、公開買付者が買付予定数の下限として、所有割合にして50％に相当する株式数である
3,193,900株（所有割合：50.00％）と設定しているため、本公開買付けが成立した場合であっても、本臨時株
主総会において本株式併合に係る議案の承認を得ることができない可能性があります。したがいまして、当社
としては、本公開買付けが成立したにもかかわらず、非公開化が実現されない状態を懸念した当社の株主にお
いて、本公開買付けへの応募を迫られるという、いわゆる強圧性の問題が生じる可能性が、理論的にはあるた
め、検証を要するものと考えました。
公開買付者によれば、本臨時株主総会に移行した場合に、本公開買付けの条件の適否にかかわらず、原則と
して本公開買付けへの応募を行わないが、当該株主総会における本株式併合議案に係る特別決議への賛成票を
投じると見込まれる他の株主数について、正確な把握は不可能であり、また厳密な推計は困難であるものの、
結論的には、その合計株式数は、パッシブ・インデックス運用ファンドが所有している株式数に当社の取引先
持株会が所有している株式数等を含めて、所有割合に換算して、約18％程度と見込まれると認識しているとの
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ことです。
他方で、当社は、当社買収対応方針上の必要情報リスト（2023年７月28日付）にて上記の点について公開買
付者に対して質問を行い、公開買付者から回答を受領したところ、本臨時株主総会において本株式併合議案に
係る特別決議への賛成票を投じると見込まれる株主とされた当社の株主の範囲が、当社の認識よりも広いと考
えたこと（注）、また、公開買付者の上記認識は当社取締役会が賛同意見を表明しないことを前提としたもの
であり、当社取締役会が賛同意見を表明した場合には当該前提が当てはまらないことを踏まえて、かかる範囲
について再考をするように公開買付者に対して、2023年８月28日に要請いたしました。
（注）公開買付者によれば、本臨時株主総会において本株式併合議案に係る特別決議への賛成票を投じると見
込まれる株主とされた当社の株主の所有する当社株式に係る所有割合の合計が約18％とされているとこ
ろ、当社としては、パッシブ・インデックス運用ファンドであっても公開買付けに応募する者は存在し
ており、それを踏まえると、本公開買付けへの応募がその運用方針上できないものの、株式併合に係る
議案に賛成する見込みの株主に係る所有割合は3.98％にとどまると考えており、その旨を公開買付者に
連絡をしています。
加えて、当社は、公開買付者に対して、買付予定数の下限を所有割合にして50％に相当する株式数に維持す
るのであれば、公開買付者の従前の説明とは異なる説明を採用することで、当社の株主の皆様の利益に照らし
ても、これを承諾することができる旨の連絡を2023年９月８日に行っています。すなわち、当社の過去５年間
の株主総会における議決権行使比率の平均値は67.94％であり、当該議決権行使比率を前提とすると、仮に、
公開買付者が本公開買付け後に当社の議決権総数の50％に相当する株式を保有するに至った場合には、公開買
付者が確保した議決権個数でもって、株式併合に必要となる株主総会の特別決議が成立する可能性が相当程度
あることを踏まえ、本公開買付けが成立したにもかかわらず、株主総会において株式併合に係る議案が否決さ
れるという可能性が低いともいいうることから、本公開買付けが成立したにもかかわらず、非公開化が実現さ
れない状態を懸念視し、自身の希望に反して、本公開買付けに応募するという株主（強圧性の影響を受けた株
主）が生ずる可能性は実際には低いともいいうるものと考えており、その旨を公開買付者に対して2023年９月
８日に伝えています。なお、当社としては、一般的に公開買付け（公開買付価格にプレミアムが付された事案
を指します。）の公表後は、市場で当社株式を買い集める投資家が増加すると考えられることから、当社の株
主構成に公開買付けの開始前の時点から変動が生じることを踏まえ、当該議案が成立する確度をより保守的に
検討する観点から、（ⅰ）当社の議決権行使比率の（平均値ではなく）一定期間における最大値を採用するこ
とや、（ⅱ）同種事案における株式併合議案に係る議決権行使比率をも参照いたしました。その結果、（ⅰ）
本公開買付け成立後、本株式併合に係る議案の議決権行使比率が、当社の直近５期の定時株主総会における議
決権行使比率のうちの最大値（約73.48％）となることを前提としても、公開買付者が本公開買付け後に当社
の議決権総数の50％に相当する株式を保有するに至った場合には、公開買付者が確保した議決権個数でもっ
て、株式併合に必要となる株主総会決議の特別決議が成立する可能性が相当程度あること、及び、（ⅱ）公開
買付け成立後の株式併合議案に係る公開買付主体以外の株主の議決権行使比率は、平時の定時株主総会の議決
権行使比率に比して大きく低下するところ、公開買付者及びパッシブ・インデックス運用ファンド以外の株主
の全員が、万が一本株式併合に係る議案に反対票を投じたという極端な仮定を置いたとしても、株式併合に必
要となる株主総会決議の特別決議が成立する可能性が相当程度あることから、本株式併合に係る議案が成立す
る確度は高いと考えております。
加えて、公開買付者によれば、本公開買付けにおいては、本公開買付けに係る買付け等の期間（以下「本公
開買付期間」といいます。）の末日までに公開買付者が合理的な方法により、本公開買付けに応募された株券
等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限である3,193,900株以上となったことを確
認した場合には、速やかにその旨を公表した上で、当該時点から公開買付期間として10営業日を確保できるよ
う本公開買付期間を延長することを予定しており、公開買付者は、これにより、当社の株主に対して、本取引
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に対する賛否の判断を行う機会と本公開買付けに応募するか否かの意思表示の機会を分離して両機会を提供す
ることになり、本公開買付けの強圧性を排除することを意図しているとのことです。
さらに、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合であって、その結果、公開買付者が当社の総株主の議
決権の３分の２以上を保有するに至らなかった場合であっても、当社に対して、本スクイーズアウト手続を実
施するための臨時株主総会の開催を要請する予定であり、当該臨時株主総会において仮に承認を得られなかっ
た場合であっても、公開買付者は、非公開化に係る議案における議決権行使個数に３分の２を乗じた議決権数
に相当する株式数に達する数の株式を取得するに至るまで、市場内取引、公開買付け以外の市場外買付け（但
し、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「金融商品取引法」といいま
す。）において認められる場合に限るとのことです。）により当社株式を追加取得し、最終的に、当社の発行
済株式総数から当社が所有する自己株式数を控除した株式数に係る議決権数の３分の２に相当する数の株式を
取得するに至るまで、当社株式を追加取得する意向を明確に表明しております。なお、追加取得に際しての対
価は本公開買付価格と比較して、当社の株主にとって経済的に不利益と評価されることのない、合理的な価格
（当社が株式併合又は株式分割をするなど、調整を要する事象が発生しない限り、１株当たり、本公開買付価
格と同額）とする旨も併せて表明されています。公開買付者による追加取得の意向を踏まえると、本公開買付
けが成立したにもかかわらず、最終的に当社の非公開化が実現されない可能性は高いとはいえないものと考え
ております。
上記の公開買付者が採用する公開買付期間の延長に係る措置及び追加取得の意向を前提とすれば、本公開買
付けにおいては、株式併合に必要となる株主総会の特別決議の可決に要する議決権総数の３分の２を下回る買
付予定数の下限が設定されているものの、それによって理論的に生じうる可能性のある本公開買付けの強圧性
については相応の手当てがなされているものと考えられます。
公開買付者から提出された本意向表明書において、公開買付者が当社の企業価値の向上を真摯かつ具体的に
提案していることを加味すれば、本取引は、主に学説上主張される強圧性の問題が生じうる典型的な場面（公
開買付けによって支配権を取得した後に、対象会社の企業価値の減少が予測されるような場面）には該当せ
ず、強圧性を低減させるための相応の措置が講じられていることを踏まえると、買付予定数の下限の設定につ
いて、当社の一般株主にとって不利益なものではないと考えるに至りました。
以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、適時に、当社や当社のアドバイザーから報告を受け、確
認及び意見の申述等を行っております。加えて、当社が大和証券に対して当社株式に係る価値算定を依頼する
上で、2024年３月期から2028年３月期までを対象とする事業計画（以下「本事業計画」といいます。）を策定
しましたが、その内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について、本特別委員会の確認を受けており
ます。
そして、当社は、2023年９月12日、本特別委員会から、当社取締役会が本公開買付けに賛同し、当社の株主
の皆様に本公開買付けへの応募を推奨するべきであると思料する旨の答申書（以下「本答申書」といいま
す。）の提出を受けております（本答申書の概要については、下記「３．１株に満たない端数の処理をするこ
とが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及
び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」
の「② 当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。）。
（３）当社の意思決定の内容
以上の経緯を経て、当社は、2023年９月13日開催の当社取締役会において、大和証券から受けた助言、及び
当社が大和証券から2023年９月12日に受領した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の
内容、並びにアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本答申書において示さ
れた本特別委員会の判断内容を尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか
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否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、真摯かつ慎重に検討を
行いました。
その結果、当社は、以下の理由から、本取引は当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
（a）公開買付者が提案する業務提携の推進は、当社の企業価値の向上に資すること
公開買付者の提案においては、本取引による想定シナジーとして、公開買付者グループと当社グループと
の業務提携に関する提案が含まれておりますが、これらの事項については、十分に実現の可能性があると考
えられるところ、これらが実現した場合、下記（イ）に記載のディスシナジーを考慮しても、総合して当社
の収益にとってプラスとなることが予想されるため、当社の企業価値の向上に資するものと考えられます。
当社として、特に期待するシナジー及び予想されるディスシナジーは以下のとおりです。
（ア）シナジーに関する事項
（i）売上面におけるシナジー
① 公開買付者グループ入りすることでアプローチ可能な顧客層の拡大
公開買付者グループ入りに伴う当社の経営基盤の更なる安定化により、従来の当社の企業規模で
はアプローチすることが難しかった中堅から大手の顧客企業への参入が可能
② 公開買付者グループとの取引の拡大
公開買付者グループ各社は旋盤をはじめとした様々な工作機械を使用しており、公開買付者グ
ループ入りすることによる、当社と公開買付者グループ各社との商談機会の増加
（ii）コスト面におけるシナジー
① 共同購買による仕入れ原価の低下
公開買付者グループとの購買情報の共有や共同購買による仕入ボリューム増による仕入れ原価の
低減
② 物流網の効率化
公開買付者グループの物流拠点との連携による物流網の効率化
③ 生産機能の効率化
公開買付者グループの製造拠点との連携による、公開買付者グループの優れたプラクティスの当
社工場への取り入れ、生産キャパシティの柔軟化、少額投資でのグローバルでの地産地消体制の構
築、当社の設備投資の抑制
（イ）ディスシナジーに関する事項
当社が公開買付者グループ入りすることで公開買付者グループと直接競合する一部の顧客との取引が減
少する可能性
（b）当社が公開買付者に提案した業務提携の実現が期待でき、これにより当社の企業価値の向上が見込めるこ
と
当社は、公開買付者の提案に係る業務提携事項に追加して、以下の各事項（以下「当社業務提携提案事
項」といいます。）についても、公開買付者に対して提携をしていただくよう依頼を行いました。当社と公
開買付者は、本覚書において、当社業務提携提案事項について誠実に協議する旨を合意し、かつ、当社が公
開買付者グループ入りした場合には、これを実現する上で特段障害となる事象も認められないことから、当
社業務提携提案事項については実現可能と考えております。
（ア）公開買付者グループとの基礎研究・商品開発における技術交流
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（イ）公開買付者グループの保有技術・インフラ等の共有
（c）上場維持に伴う負担の軽減
当社においては、当社株式の上場維持のために必要となる人的・経済的コストが近年増加しており、この
ようなコストが当社の経営上の更なる負担となる可能性も否定できないと認識しております。当社は本取引
を通じて当社株式が非公開化されることにより、これらの上場維持に伴うコストを回避できるものと考えて
おります。
なお、上場廃止に伴うデメリットとして、当社が上場会社でなくなることに伴う人材採用面への影響、株
式を通じた資本市場からの資金調達が困難となることが考えられますが、当社は、1962年以来の上場を通じ
て知名度・ブランド力等は確立できていること、公開買付者グループ入りすることで公開買付者の知名度・
ブランド力等も活用することができることから、人材採用面に対する具体的な悪影響は見込まれず、また、
株式を通じた資本市場からの資金調達についても、当面の間、予定していないことから問題はないと考えて
います。
また、当社は、以下の点から、本公開買付価格である当社株式１株当たり2,600円は、当社の一般株主の皆
様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断い
たしました。
（ア）公開買付者が本公開買付け予定プレスリリースにより本公開買付けの実施の意向を一般に公表した
2023年７月13日以降、当社は、本公開買付価格を上回る提案を受領しておらず、このことをもって本
公開買付価格の妥当性が確保されていることが間接的に確認できるものと考えられること。
（イ）本公開買付価格が、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び
理由」の「（３）算定に関する事項」の「① 当社における独立したファイナンシャル・アドバイ
ザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書における大和証券
による当社株式の価値算定結果のうち、（a）市場株価法により算定された当社株式１株当たり株式価
値のレンジの上限を超過していること、（b）類似会社比較法により算定された当社株式１株当たり株
式価値のレンジの上限を超過していること、かつ、（c）ＤＣＦ法により算定された当社株式１株当た
り株式価値のレンジの上限を超過していること。
（ウ）本公開買付価格が、本件公表日である2023年７月13日を基準日として、基準日の東京証券取引所スタ
ンダード市場における当社株式の終値1,587円に対して63.83％、基準日までの直近１ヶ月間の取引成
立日の終値単純平均値1,286円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じと
します。）に対して102.23％、同直近３ヶ月間の取引成立日の終値単純平均値1,277円に対して
103.63％、同直近６ヶ月間の取引成立日の終値単純平均値1,225円に対して112.16％のプレミアムが加
算されたものであり（本件公表日の前営業日の終値に対して79.68％、直近１ヶ月間の終値単純平均値
に対して104.89％、直近３ヶ月間の終値単純平均値に対して104.40％及び直近６ヶ月間の終値単純平
均値に対して112.94％）、2021年８月から2023年７月までの２年間に公表された、非公開化を企図し
た公開買付け（マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）取引及び支配株主による公開買付けを除きま
す。）の事例33件におけるプレミアム水準（公表日の前営業日の終値、並びに直近１ヶ月間、直近
３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値それぞれからのプレミアム）の中央値（それぞれ
44.55％、46.21％、42.72％、46.68％）を上回っており、合理的な水準のプレミアムが付されている
こと。
（エ）本公開買付価格は、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該
処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の
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「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 当社に
おける独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書において
も、 当社の一般株主が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般
株主に対して適切なプレミアムを付した価格での貴社株式の売却の機会を提供するものであると認め
られる旨、本特別委員会により判断されていること。
なお、本公開買付価格は、当社の2023年３月31日時点の１株当たり純資産額（2,777.24円）を7.4％下回っ
ていますが、一般に公正妥当と認められる会計基準においては、継続企業の前提に基づいて連結貸借対照表は
作成されており、その純資産は理論的な清算価値を示すものではありません。また、当社の資産には棚卸資産
や工場の土地・建物など流動性の低い事業用資産（当社の連結貸借対照表（2023年６月30日現在）上、資産合
計（40,839,474千円）に占めるそれらの資産に該当する資産（「商品及び製品」（4,417,958千円）、「仕掛
品」（3,435,974千円）、「原材料及び貯蔵品」（5,517,533千円）、「有形固定資産」（10,083,565千円）及
び「無形固定資産」（378,903千円））の割合は58.36％）が多く含まれており、資産売却に際しての困難性や
清算に伴う様々な追加コストの発生等を考慮すると、仮に当社が清算する場合にも、簿価からの相当程度の毀
損が見込まれること（但し、当社としては清算を予定しているわけではないため、清算を前提とする見積書の
取得や具体的な試算は行っておりません。）から、継続企業である当社の企業価値の算定において、純資産額
を重視することは合理的ではないと考えられます。
以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本
取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2023年９月13日開催の当社取締役会において、本公開買付
けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨す
ることを決議いたしました。
その後、上記のとおり本公開買付けは成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式
の全て（但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することが
できなかったことから、当社に対して、当社の株主を公開買付者のみとするため本株式併合の実施を要請いた
しました。そのため、当社は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及
び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとお
り、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式900,000株を１株に
併合する本株式併合を実施することといたしました。本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有
する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
２. 本株式併合の割合
当社株式900,000株について、１株に併合いたします。
３. １株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付さ
れることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
（１）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
① 会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定
しているかの別及びその理由
上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有す
る当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（会社法（平成17年法律第86号。その後の
改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第235条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない
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端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第235条その他
の関係法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を端数が生じた株主の皆様に対して、その端
数 に応じて交付いたします。
当該売却について、当社は、本株式併合が、当社株式を非公開化することを目的とした本取引の一環として
行われるものであること、及び当社株式が2024年１月31日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のな
い株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条
第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当
社株式を公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様が所有する当社株式の
数に本公開買付価格と同額である2,600円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定するこ
とを予定しております。
② 売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者の氏名又は名称
ニデック株式会社（公開買付者）
③ 売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者が売却に係る代金の支払いのための資金を確保する方法
及び当該方法の相当性
公開買付者は、本株式併合により生じる端数の合計額に相当する当社株式の取得に係る資金については、現
預金により賄うことを予定しているとのことです。
当社は、本取引の実行手続において、公開買付者が2023年９月14日に提出した公開買付届出書及びそれに添
付された預金残高証明書を確認することによって、公開買付者における資金確保の方法を確認しております。
また、公開買付者によれば、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金
の支払いに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識していないとの
ことです。
したがって、公開買付者による端数相当株式の売却に係る代金の支払いのための資金を確保する方法は相当
であると判断しております。
④ 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、本株式併合の効力発生後、2024年３月上旬を目途に会社法第235条第２項の準用する同法第234条第
２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式
を売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判
所の状況等によって変動しますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2024年４月上旬を目途に当社株式を売
却し、その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2024
年５月下旬を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞ
れの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当
該売却代金の株主の皆様への交付が行われるものと判断しております。
（２）当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
本株式併合においては、上記「（１）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該
処理の方法」の「① 会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規
定による処理を予定しているかの別及びその理由」に記載のとおり、株主の皆様の所有する当社株式の数に本
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公開買付価格と同額である2,600円を乗じた金額に相当する金銭を、株主の皆様に交付することを予定してお
ります。
本公開買付価格については、本意見表明プレスリリースに記載のとおり、（ア）公開買付者が本公開買付け
予定プレスリリースにより本公開買付けの実施の意向を一般に公表した2023年７月13日以降、当社は、本公開
買付価格を上回る提案を受領しておらず、このことをもって本公開買付価格の妥当性が確保されていることが
間接的に確認できるものと考えられること、（イ）本公開買付価格が、本意見表明プレスリリースの「（３）
算定に関する事項」の「① 当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関から
の株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書における大和証券による当社株式の価値算定結果のう
ち、（a）市場株価法により算定された当社株式１株当たり株式価値のレンジの上限を超過していること、
（b）類似会社比較法により算定された当社株式１株当たり株式価値のレンジの上限を超過していること、か
つ、（c）ＤＣＦ法により算定された当社株式１株当たり株式価値のレンジの上限を超過していること、
（ウ）本公開買付価格が、本件公表日である2023年７月13日を基準日として、基準日の東京証券取引所スタン
ダード市場における当社株式の終値1,587円に対して63.83％、基準日までの直近１ヶ月間の取引成立日の終値
単純平均値1,286円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対し
て102.23％、同直近３ヶ月間の取引成立日の終値単純平均値1,277円に対して103.63％、同直近６ヶ月間の取
引成立日の終値単純平均値1,225円に対して112.16％のプレミアムが加算されたものであり（本件公表日の前
営業日の終値に対して79.68％、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対して104.89％、直近３ヶ月間の終値単純
平均値に対して104.40％及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対して112.94％）、2021年８月から2023年７月
までの２年間に公表された、非公開化を企図した公開買付け（マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）取引及び
支配株主による公開買付けを除きます。）の事例33件におけるプレミアム水準（公表日の前営業日の終値、並
びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値それぞれからのプレミアム）の中央値
（それぞれ44.55％、46.21％、42.72％、46.68％）を上回っており、合理的な水準のプレミアムが付されてい
ること、（エ）本公開買付価格は、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、本特別委員会から取得し
た本答申書においても、当社の一般株主が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、
当社の一般株主に対して適切なプレミアムを付した価格での貴社株式の売却の機会を提供するものであると認
められる旨、本特別委員会により判断されていること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格は、当社
の一般株主の皆様に対して、適切なプレミアムを付した価格での合理的な株式の売却の機会を提供するもので
あると判断いたしました。
また、当社は、2023年９月13日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、
当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する決議をした後、本臨時株主総会の招集を決定し
た2023年12月１日付の当社取締役会の開催時点に至るまでに、本公開買付価格に関する当社の判断の基礎とな
る諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上より、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であ
ると判断しております。
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本公開買付けのいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、公
開買付者及び当社は、本公開買付けが当社を公開買付者の完全子会社とするための取引の一環として行われる
ものであることを踏まえ、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思
決定の過程における恣意性を排除し、その公正性及び透明性を担保するため、以下の措置を実施いたしまし
た。
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なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置に関する記載については、公開買付者から受け
た説明に基づいております。
① 公開買付者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の
取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関とし
てファイナンシャル・アドバイザーであるXIB株式会社（以下「XIB」といいます。）に対して、当社の株式価
値の算定を依頼し、公開買付者は、XIBから2023年９月８日に公開買付者株式価値算定書を取得したとのこと
です。
なお、XIBは、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有
していないとのことです。また、公開買付者は、XIBから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネ
ス・オピニオン）を取得していないとのことです。
② 当社における独立した特別委員会の設置
（i）設置等の経緯
本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開
買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び
理由」に記載のとおり、当社は、2023年７月27日付の取締役会における決議により、本特別委員会を設置い
たしましたが、当社は、本特別委員会の委員の候補者が、公開買付者及び当社からの独立性を有すること、
並びに本取引の成否に関して一般株主の皆様とは異なる重要な利害関係を有していないことを確認した上
で、当社の監査等委員である独立社外取締役に意見聴取及び就任の打診を行い、小林正啓氏（本特別委員会
委員長。監査等委員である独立社外取締役。弁護士。花水木法律事務所所長）、三宅盛夫氏（常勤監査等委
員である独立社外取締役）、十川智基氏（監査等委員である独立社外取締役。公認会計士・税理士）、米澤
和美氏（監査等委員である独立社外取締役。社会保険労務士）、及び坂上修一氏（監査等委員である独立社
外取締役。特定非営利法人CIO Lounge理事）の５名を本特別委員会の委員として選定いたしました（なお、
本特別委員会の委員は設置当初から変更しておりません。）。
また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会を当社取締役会から独立した合議体
として位置付け、（a）本諮問事項の検討にあたって、本特別委員会は、本取引（本取引に対する真摯な対
抗提案を含みます。以下、本段落において同じです。）に係る当社のアドバイザーを利用することができる
ほか、当社の株式価値評価及び本取引に係るフェアネス・オピニオンの提供その他本特別委員会が必要と判
断する事項を第三者機関等に委託することができるものとし、その場合の当該委託に係る合理的な費用は当
社が負担すること、（b）本取引に関する当社取締役会の意思決定は本特別委員会の判断内容を尊重して行
われるものとすること、（c）本特別委員会に対して、適切な判断を確保するために、当社の取締役、従業
員その他本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求め
る権限を付与すること、（d）本特別委員会に対して、本取引の取引条件等に関する当社による交渉につい
て事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本取
引の取引条件等に関する交渉過程に実質的に関与するとともに、必要に応じて自ら直接交渉を行う権限を付
与すること等を決議しております。
なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬
を支払うもの、又は無償としております。
（ii）検討の経緯
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本特別委員会は、2023年７月31日から2023年９月12日までの間に合計８回、約13.5時間にわたって開催さ
れ、会合にて、また、会合の期日間では随時面談又は電子メールにて、報告・情報共有、審議及び意思決定
等 を行う等して、本諮問事項に係る職務を遂行いたしました。
具体的には、本特別委員会は、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証
券並びに当社のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所について、公開買付者
及び当社並びに本取引の成否から独立していること、並びにそれぞれの専門性を確認の上、その選任を承認
しております。
また、本特別委員会は、当社が作成した本事業計画について、当社からその内容、重要な前提条件及び作
成経緯等について説明を受けるとともに、これらの事項について合理性を確認し、承認しております。
さらに、本特別委員会は、下記「⑤ 当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり当社が社内
に構築した本取引の検討体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職
務を含みます。）に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認の上、承認をしております。その
上で、本特別委員会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から聴取した意見を踏まえ、本取引において
手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っております。
本特別委員会は、当社を通じて、公開買付者に対する当社の質問事項及び公開買付者による回答を確認
し、また、本特別委員会の委員全員は、2023年８月２日に公開買付者との面談に参加し、直接、公開買付者
の考え等について説明を受けております。
加えて、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「（３）算定に関する事項」の「① 当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算
定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、大和証券は、本事業計画を前提として当社株式の価
値算定を実施しておりますが、本特別委員会は、大和証券から、当社株式の価値算定に係る算定方法、当該
算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受けるととも
に、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しております。
また、本特別委員会は、当社による公開買付者との協議・交渉について、随時、当社及び大和証券から報
告を受け、審議・検討を行い、当社の協議・交渉方針につき、適宜、必要な意見を述べました。
その上で、本特別委員会は当社に対し、当社としての本取引の意義・目的を達するために公開買付者との
間で協議すべき事項について意見を述べる等、当社と公開買付者との間の本取引の条件に関する協議・交渉
過程の全般において関与いたしました。
さらに、本特別委員会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、当社が公表又は提出予定の本公開
買付けに係るプレスリリース等の開示文書のドラフトの内容について説明を受け、適切な情報開示がなされ
る予定であることを確認しております。
（iii）判断内容
本特別委員会は、以上の経緯を経て、本諮問事項について真摯かつ慎重に検討・協議を重ねた結果、2023
年９月12日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しておりま
す。
（a） 答申内容
■ 諮問事項１（当社取締役会が本公開買付けに対してどのような意見を表明すべきか。）について
当社取締役会は、本公開買付けに対して賛同の意見を表明し、当社の株主に対して本公開買付
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けへの応募を推奨する旨の意見を表明するべきであると思料する。
■ 諮問事項２（本取引は少数株主にとって不利益でないと考えられるかどうか。）について
本取引の一環として本公開買付け後に行われる予定の本スクイーズアウト手続に関してこれを
承認し、また協力する決定（具体的には、公開買付者を当社の唯一の株主とすることを目的とし
た株式併合に係る議案を当社の株主総会に上程する取締役会決議を行うこと、又は、公開買付者
からの株式売渡請求の承認請求に対して承認する旨の取締役会決議を行うこと）は、当社の少数
株主にとって不利益なものではないと思料する。
■ 諮問事項３（本取引に対する真摯な対抗提案が第三者よりなされた場合において、当社の取締役
会が当該対抗提案に対してどのような意見を表明すべきか、及び当該対抗提案は少数株主にとっ
て不利益でないと考えられるかどうか。）について
2023年９月13日時点において、該当する対抗提案に関する連絡を当社から受けていないことか
ら、答申を行わない。
（b） 答申理由
諮問事項１について
■ 本特別委員会は、以下の理由から、本取引を実施することにより、当社の企業価値の向上に資す
るものであると判断する。
① 公開買付者が提案する業務提携の推進は、当社の企業価値の向上に資すること
・ 本取引による想定シナジーとして当社は下記（ア）があると考えているところ、これらの事
項が実現した場合、下記（イ）に記載のディスシナジーを考慮しても、総合して当社の収
益にとってプラスとなることが予想されるため、当社の企業価値の向上に資するものと考
えている。
（ア）シナジーに関する事項
✓ 売上面におけるシナジー
・ 公開買付者グループ入りすることでアプローチ可能な顧客層の拡大
・ 公開買付者グループとの取引の拡大
✓ コスト面におけるシナジー
・ 共同購買による仕入れ原価の低下
・ 物流網の効率化
・ 生産機能の効率化
（イ）ディスシナジーに関する事項
当社が公開買付者グループ入りすることで公開買付者グループと直接競合する一部の
顧客との取引が減少する可能性
・ 当社は、本特別委員会に対して、公開買付者が提案するシナジーに関する事項の実現可能性
について説明をしたが、特段不合理な点は見当たらなかった。加えて、本特別委員会は、
当社から、本取引によるシナジー・ディスシナジーを定量化した資料を確認したが、シナ
ジーがディスシナジーを上回っていることを確認し、また、当該資料の作成方法について
も特段問題は見当たらなかった。
② 当社が公開買付者に提案した業務提携の実現が期待でき、これにより当社の企業価値の向上
が見込めること
・ 当社は、当社が公開買付者グループとなった場合には、以下の当社業務提携提案事項につい
ても提携をするよう公開買付者に依頼を行ったところ、当社業務提携提案事項を含む本公
開買付け後の業務提携等に関する事項について誠実協議をするとのことである。
（ア）公開買付者グループとの基礎研究・商品開発における技術交流
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（イ）公開買付者グループの保有技術・インフラ等の共有
・ 当社業務提携提案事項は、当社グループが、公開買付者グループの技術・インフラを用い
て、基礎研究・商品開発を行うことをもって品質向上を実現することを目的とするもので
あると理解しているところ、これが実現した場合、企業価値の向上が見込まれるものと考
えられる。
③ 上場維持に伴う負担の軽減
・ 当社は本取引を通じて当社株式が非公開化されることにより、上場維持に伴うコストを回避
でき、当社によれば、この点が本取引の一つのメリットになるとのことである。
■ なお、当社としては、1962年以来の上場を通じて知名度・ブランド力等は確立できていること、
公開買付者グループ入りすることで公開買付者の知名度・ブランド力等も活用することができる
ことから、人材採用面に対する具体的な悪影響は見込まれず、また、株式を通じた資本市場から
の資金調達についても、当面の間、予定していないことから問題はないと考えているとのことで
ある。このような上場廃止に伴うデメリットがないという当社の判断については特段不合理な点
はないものと考えられる。
■ 以上のとおり、本取引によるシナジーによって当社における企業価値の向上が見込まれるとのこ
とであり、本取引の一部である本公開買付けに対しては賛同の意見を表明するべきであると思料
する。
■ 次に、本特別委員会は、次の点を考慮し、本公開買付価格は、当社の一般株主が享受すべき利益
が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主に対して適切なプレミアムを
付した価格での当社株式の売却の機会を提供するものであると考えられる。そのため、当社は、
当社の株主に対して、本公開買付けに応募をすることを推奨する旨の意見を表明するべきである
と思料する。
・ 本公開買付けは、公開買付者により2023年７月13日にその実施予定の意向が公に示されてい
る。これにより、第三者が本公開買付けに対する対抗提案を行うかどうかの検討機会が与
えられているものといえるところ、当社は、本公開買付価格を上回る提案を受領しておら
ず、このことをもって、本公開買付価格の妥当性が確保されていることが間接的に確認で
きるものと考えられること。
・ 本公開買付価格が、当社が大和証券から取得した株式価値算定書における当社株式の価値算
定結果のうち、各種手法により算定された当社株式１株当たり株式価値のレンジの上限を
超過していること。
・ 本公開買付価格が、2021年８月から2023年７月の２年間に公表された、非公開化を企図した
公開買付け（マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）取引及び支配株主による公開買付けを
除く。）の事例33件におけるプレミアム水準（公表日の前営業日の終値、並びに直近１ヶ
月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値それぞれからのプレミアム）の中
央値（それぞれ44.55％、46.21％、42.72％、46.68％）を上回っており、合理的な水準の
プレミアムが付されていること。
■ なお、本公開買付価格は、当社の2023年３月31日時点の１株当たり純資産額（2,777.24円）を
7.4％下回っているとのことであるが、以下の当社の説明を踏まえると、本公開買付価格が１株
当たりの純資産額を下回っていることをもって、本公開買付けに応募をすることを推奨する旨の
意見を述べることが妨げられるものではないと思料する。
・ 一般に公正妥当と認められる会計基準においては、継続企業の前提に基づいて貸借対照表は
作成されており、その純資産は理論的な清算価値を示すものではないこと。
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・ 当社の資産には棚卸資産や工場の土地・建物など流動性の低い事業用資産が多く含まれてお
り、資産売却に際しての困難性や清算に伴う様々な追加コストの発生等を考慮すると、仮
に 当社が清算する場合にも、簿価からの相当程度の毀損が見込まれること（但し、当社と
しては清算を予定しているわけではないため、清算を前提とする見積書の取得や具体的な
試算は行っていない。）から、継続企業である当社の企業価値の算定において、純資産額
を重視することは合理的ではないと考えられること。
■ 本特別委員会は、本件においては、以下の措置が講じられており、公正な手続が履践されること
で、一般株主の利益が確保されているものと考えられる。
・ 特別委員会の設置
本件においては、特別委員会の設置時期、委員の独立性、権限、交渉過程への関与等に
照らして、特別委員会が果たすべきとされる役割をはたしているものと考えられる。
・ 当社における独立した検討体制・意思決定プロセスの採用
当社における意思決定プロセスに関して、公正性に疑義のある点は見当たらない。
・ 外部専門家からの専門的な助言の取得
本件では、当社は、独立性を有する専門家からの法務・財務に関する助言を受けてい
る。
・ 第三者評価機関からの当社株式価値算定書の取得
独立した第三者算定機関である大和証券から、当社株式の株式価値に関する資料として
の当社株式価値算定書を取得しており、また、株式価値算定書のために使用された事業計
画については、不合理と考えられるところはなかった。
・ 間接的なマーケット・チェック及び対抗的買収提案者との接触を制限する旨の合意等の不存
在
本公開買付けは、公開買付者により2023年7月13日にその実施予定の意向が公に示されて
いる。これにより、第三者が本公開買付けに対する対抗提案を行うかどうかの検討機会が
与えられているものといえる。加えて、本公開買付期間は、30営業日に設定されている。
また、本特別委員会は、当社から、当社と公開買付者との間において、当社が公開買付
者以外の者（以下「対抗的買収提案者」という。）と接触することを禁止するような合意
等を行うことの報告を受けていない。なお、本覚書では、当社は、本公開買付けに対して
賛同するとともに、当社の株主に対して本公開買付けに対して応募を推奨することが規定
されているが、本覚書は法的拘束力がないものとされていることから、このような規定が
あり、かつ、それが開示書類上、明記されていることから、対抗的買収提案者との接触・
協議を妨げる効果が生じることはないものと考えられる。
・ 買付予定数の下限の設定と、強圧性の低減のための措置等
本取引のうち本スクイーズアウト手続は、株式併合又は株式売渡請求を用いるスキーム
により実行するものとされている。いずれのスキームを用いる場合でも、価格に不満があ
る株主には、会社法上、価格決定の申立てを行う権利が認められ、しかも、当社のプレス
リリース案でその旨が明示的に開示されている。また当社のプレスリリース案では、本ス
クイーズアウト手続は本公開買付け終了後速やかに行われ、本スクイーズアウト手続の際
に一般株主に対して交付される金銭は本公開買付価格と同一の価格とすることが予定され
ている旨が開示されている。
他方で、しかしながら、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を満たした場合で
あっても、公開買付者は３分の２以上の議決権を確保していない状態が発生する可能性が
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あるため、本公開買付けが成立したにもかかわらず、非公開化が実現されない状態を懸念
した当社の株主において、本公開買付けへの応募を迫られる（いわゆる強圧性）可能性が
理 論的には存在する。
この点に関しては、当社のプレスリリース案、及び当社からの当社買収対応方針に基づく情報
提供リストに対する公開買付者の回答書によれば、以下のとおりである。
① パッシブ・インデックス運用ファンドの存在
本公開買付け予定プレスリリースによれば、当社株式を所有するETF（上場投資信託）や
その他のパッシブ・インデックス運用ファンドの中には、公開買付けの条件の適否にかかわ
らず、原則として公開買付けへの応募を行わないが、過去の事例に照らせば、その後のスク
イーズアウトには臨時株主総会において賛成の議決権行使を行う方針の者が存在しているも
のと公開買付者は考えている。
② 協力株主の存在
加えて、公開買付者によれば、三田証券株式会社から、当社株式を政策保有又はそれに類
似する目的で保有している株主であって、かつ本公開買付け時においては当社取締役会が賛
同意見を表明しないことから応募を控える者が一定数存在すると考えられるものの、本公開
買付けが成立した後においては、実務上一般に、当社取締役会は、新たに親会社となった公
開買付者の経営方針等に一定の理解を示し、親会社の方針と一致した方針の下に事業運営を
行うことが想定される株主として、以下の株主の報告を受けているとのことである。
公開買付者によれば、上記①・②に記載の株主が保有する株式数の所有割合は約18％程度と見込
まれることから、仮に本公開買付け成立後の公開買付者の所有株式数が買付予定数の下限近く（例
えば所有割合にして50％）であったとしても、株式併合の承認決議の可決要件を満たすことが予想
されるとのことである。他方で、本特別委員会は、大和証券から、本件におけるパッシブ・イン
デックス運用ファンドであっても公開買付けに応募する者は存在しており、それを踏まえると、
「本公開買付けへの応募がその運用方針上できないものの、株式併合に係る議案に賛成する見込み
の株主」に係る所有割合は3.99％にとどまるとの報告を受けている。
加えて、本特別委員会は、大和証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、上記②に記
載されている株主は、株式併合に係る議案に賛成するとは限らず、また、②は本公開買付け時にお
いて当社取締役会が賛同意見を表明しないことを前提としており、本特別委員会が本答申書で答申
するとおり当社取締役会が賛同意見を表明した場合には当該前提が当てはまらないとの説明も受け
ている。
他方で、大和証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所からは、当社の過去５年間の議決権
行使比率の平均値は67.94％であり、当該議決権行使比率を前提とすると、仮に、公開買付者が本
公開買付け後に当社の議決権総数の50％に相当する株式を保有するに至った場合には、公開買付者
が確保した議決権個数でもって、株式併合に必要となる株主総会決議の特別決議が成立する可能性
が相当程度あるとの報告を受けている。この報告に基づけば、本公開買付けが成立したにもかかわ
らず、株主総会において株式併合に係る議案が否決されるという可能性が高いとは言えないことか
ら、本公開買付けが成立したにもかかわらず、非公開化が実現されない状態を懸念視し、自身の希
望に反して、本公開買付けに応募するという株主（強圧性の影響を受けた株主）が生ずる可能性は
実際には低いともいいうると考えられる。
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加えて、本公開買付けにおいては、公開買付者は、応募株券等の総数が買付予定数の下限である
3,193,900株以上となったことを確認した場合には、速やかにその旨を公表した上で、当該時点か
ら 公開買付期間として10営業日を確保できるよう本公開買付期間を延長することを予定しており、
公開買付者は、これにより、当社の株主に対して、本取引に対する賛否の意思表示を行う機会と応
募を行うか否かの判断の機会を分離して両機会を提供することになり、もって本公開買付けの強圧
性を排除することを意図しているとのことである。
さらに、公開買付者によれば、本公開買付けが成立した場合であって、その結果、公開買付者が
当社の総株主の議決権の３分の２以上を保有するに至らなかった場合であっても、当社に対して、
本スクイーズアウト手続を実施するための臨時株主総会の開催を要請する予定であり、当該臨時株
主総会において仮に承認を得られなかった場合であっても、公開買付者は、非公開化に係る議案に
おける議決権行使個数に３分の２を乗じた議決権数に相当する株式数に達する数の株式を取得する
に至るまで、市場内取引、公開買付け以外の市場外買付け（金融商品取引法において認められる場
合に限る。）により当社株式を追加取得し、最終的に、当社の発行済株式総数から当社が所有する
自己株式数を控除した株式数に係る議決権数の３分の２に相当する数の株式を取得するに至るま
で、当社株式を追加取得する意向を明確に表明している。なお、追加取得に際しての対価は本公開
買付価格と比較して、当社の株主にとって経済的に不利益と評価されることのない、合理的な価格
（当社が株式併合又は株式分割をするなど、調整を要する事象が発生しない限り、１株当たり、本
公開買付価格と同額）とする旨も併せて表明されている。
公開買付者による追加取得の意向を踏まえると、本公開買付けに応募しなかった当社の株主も、
公開買付者による追加取得に応募することにより、本公開買付けが成立したにもかかわらず、最終
的に当社の非公開化が実現されない可能性は高いとはいえないものと考えられる。
以上の大和証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の説明、並びに公開買付者が採用する
公開買付期間の延長に係る措置及び追加取得の意向を前提として、本公開買付けにおいては、通常
の非公開化を目的とした公開買付けに係る買付予定数よりも低い数値が設定されているものの、そ
れによって理論的に生じうる可能性のある本公開買付けの強圧性については相応の手当てがなされ
ており、そのことだけをもって、本公開買付けに反対をする必要は必ずしもないものと考える。
公開買付者から提出された意向表明書において、公開買付者が当社の企業価値向上を真摯かつ具
体的に提案していることを加味すれば、本取引は、主に学説上主張される強圧性の問題が生じうる
典型的な場面（公開買付けによって支配権を取得した後に、対象会社の企業価値の減少が予測され
るような場面）には該当せず、強圧性を低減させるための相応の措置が講じられていることを踏ま
えると、買付予定数の下限の設定について、当社の一般株主にとって不利益なものではないと思慮
する。
・ 一般株主への充実した情報提供とプロセスの透明性の確保
本件において一般株主に対する情報開示として問題とするべき事項は特段見当たらない。
諮問事項２について
■ 上記において述べたところからすれば、諮問事項２については、当社取締役会が、①本公開買付
けに賛同の意見を表明し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定をする
こと、及び、②本取引の一環として、本スクイーズアウト手続に関してこれを承認し協力する決
定すること（具体的には、公開買付者を当社の唯一の株主とすることを目的とした株式併合に係
る議案を当社の株主総会に上程する取締役会決議を行うこと、又は、公開買付者からの株式売渡
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請求の承認請求に対して承認する旨の取締役会決議を行うこと）は、当社の少数株主にとって不
利益なものではないと思料する。
諮問事項３について
■ 本特別委員会に対して、2023年９月13日時点において、該当する対抗提案が存在しないことか
ら、諮問事項３については答申を行わない。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言の取得
当社は、上記「（１）公開買付者からの提案、提案の真摯性の確認及び検討体制の構築の経緯」に記載のと
おり、公開買付者及び当社並びに本取引の成否から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛
利・友常法律事務所を選任し、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から本取引において手続の公正性を確保
するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社の意思決定の方法及びその過程等に関す
る助言を含む法的助言を受けております。
なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、公開買付者又は当社の関連当事者には該当せず、本公開買
付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、アンダーソン・毛利・友常法律事務所
に対する報酬には、本取引の成否等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
④ 当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、上記「② 当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、公開買付者及び当社並びに
本取引の成否から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券を選任し、大
和証券から当社株式の価値算定、公開買付者との協議・交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言及
び補助を受けるとともに、2023年９月12日付で本株式価値算定書を取得しております。なお、当社は、公開買
付者及び当社において、少数株主の利益に配慮して、本公開買付けの公正性を担保するための措置を実施して
いることから、フェアネス・オピニオンの取得は不要と判断しており、大和証券からフェアネス・オピニオン
を取得しておりません。
大和証券は、公開買付者又は当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利
害関係を有しておりません。
⑤ 当社における独立した検討体制の構築
本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買
付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理
由」に記載のとおり、当社は、公開買付者及び本取引の成否から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及
び判断を行う体制（当社の取締役及び執行役員を主要なメンバーとする体制）を当社の社内に構築いたしまし
た。
具体的には、当社は、上記の主要なメンバーの中に、現に公開買付者の役職員を兼任する者など公開買付者
又は本取引に関して重要な利害関係を有する者がいないことを確認しております。
また、かかる取扱いを含めて、当社の社内に構築した本取引の検討体制（本取引の検討、交渉及び判断に関
与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に独立性の観点から問題がないことについては本特別
委員会の確認を得ています。
⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員である取締役を含みます。）の承認
当社取締役会は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
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「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決
定の過程及び理由」に記載のとおり、大和証券から受けた助言及び本株式価値算定書の内容、並びにアンダー
ソ ン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判
断内容を尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付
価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、真摯かつ慎重に検討いたしました。
その結果、当社は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」
の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思
決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであり、かつ、本公開買
付価格である当社株式１株当たり2,600円は、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格
での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断の上、公開買付者による当社株式の非公開化
が最善であると判断し、2023年９月13日開催の当社取締役会において、当社取締役合計12名（うち、監査等委
員である独立社外取締役５名）の全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の
株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしました。
⑦ 対抗的買収提案者との接触を制限する旨の合意等の不存在
公開買付者及び当社は、対抗的買収提案者と接触することを禁止するような合意等、対抗的買収提案者が当
社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げな
いこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
⑧ 当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
公開買付者は、法令において定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、公
開買付期間を30営業日に設定していたとのことです。公開買付者は、公開買付期間を法定期間よりも長期に設
定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するととも
に、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買
付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。
加えて、本公開買付けは事前公表型公開買付けであり、本公開買付価格を含む主要な取引条件が公表された
後、本公開買付けの開始まで一定の期間を確保することにより、当社の株主に本公開買付けに対する応募につ
いて適切な判断機会を確保するとともに、対抗的買収提案者による買収提案の機会を確保することで、本公開
買付の取引条件の適正性を担保し、もって当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を
行う機会を確保することを企図しているとのことです。
さらに、公開買付者は、応募株券等の総数が買付予定数の下限である3,193,900株に達した場合には、速や
かにその旨を公表した上で、当該時点から公開買付期間として10営業日を確保できるよう本公開買付期間を延
長することを予定しており、公開買付者は、これにより、当社の株主に対して、本取引に対する賛否の意思表
示を行う機会と応募を行うか否かの判断の機会を分離して両機会を提供することになり、本公開買付けの強圧
性を排除することを意図しているとのことです。
なお、公開買付者は、2023年10月27日付で、公開買付代理人である三田証券及び本公開買付けの復代理人で
あるマネックス証券株式会社からの報告により、応募株券等の総数（2023年10月27日11時時点）が4,282,223
株となり、本公開買付けにおける買付予定数の下限である3,193,900株に達したことを確認したことから、公
開買付期間として2023年10月27日から10営業日の期間が確保されるよう、本公開買付期間を2023年11月13日ま
で延長することを決定したとのことです。
また、上記「⑦ 対抗的買収提案者との接触を制限する旨の合意等の不存在」に記載のとおり、公開買付者
は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当
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該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておりません。この
ように、上記公開買付期間の設定と併せて、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付け
の 公正性の担保に配慮しているとのことです。
４. 本株式併合がその効力を生じる日
2024年２月２日（予定）
以 上
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