大黒屋ホールディングス株式会社 有価証券届出書（組込方式）

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                                                大黒屋ホールディングス株式会社(E01891)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2023年11月30日
     【会社名】                         大黒屋ホールディングス株式会社
     【英訳名】                         Daikokuya     Holdings     Co.,Ltd.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　小川　浩平
     【本店の所在の場所】                         東京都港区港南四丁目１番８号
     【電話番号】                         03-6451-4300（代）
     【事務連絡者氏名】                         財務経理部長　　堀内　治芳
     【最寄りの連絡場所】                         東京都港区港南四丁目１番８号
     【電話番号】                         03-6451-4300（代）
     【事務連絡者氏名】                         財務経理部長　　堀内　治芳
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権付社債（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
                              及び新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券
                              等）
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当
                              第２回無担保転換社債型新株予約権付社債                       100,000,000円
                              第20回新株予約権                        5,333,340円
                              新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                              むべき金額の合計額を合算した金額
                                                    2,005,335,840円
                              （注）　第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行価額の
                                  総額並びに第20回新株予約権の発行価額の総額及び発行
                                  価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金
                                  額の合計額を合算した金額は、本有価証券届出書提出日
                                  現在における見込額です。また、行使価額が修正又は調
                                  整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株
                                  予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算
                                  した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の行
                                  使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新
                                  株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の
                                  総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合
                                  計額を合算した金額は減少します。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行新株予約権付社債（第２回無担保転換社債型新株予約権付社債）】
     銘柄            大黒屋ホールディングス株式会社第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新
                 株予約権付社債間限定同順位特約付）（以下、「本新株予約権付社債」といい、そのうち社
                 債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本転換社債型新株予約権」という。）
     記名・無記名の別            無記名式とし、社債券及び新株予約権証券を発行しない。
     券面総額又は振替社債の            金100,000,000円
     総額（円）
     各社債の金額（円）            金2,500,000円
     発行価額の総額（円）            金100,000,000円（本有価証券届出書提出日現在における見込額である。実際の発行価額の
                 総額は2023年12月５日（以下、「条件決定日」という。）に確定するため、本有価証券届出
                 書提出日現在における見込額とは異なる可能性がある。）
     発行価格（円）            各本社債の金額100円につき金100円とするが、条件決定日において、「第３　第三者割当の
                 場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内
                 容　①　本新株予約権付社債」に定める方法と同様の方法で算定された結果、かかる再算定
                 結果に係る評価額レンジの下限が金100円を上回る場合には、かかる評価額レンジの下限の
                 金額とする。
                 本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
     利率（％）            本社債には利息を付さない。
     利払日            該当事項はありません。
     利息支払の方法            該当事項はありません。
     償還期限            2025年12月19日
     償還の方法            １　満期償還
                   本社債は、2025年12月19日にその総額を各本社債の金額100円につき金100円で償還す
                   る。
                 ２　繰上償還
                   当社は、2023年12月22日以降、償還すべき日の２週間以上前に本新株予約権付社債の社
                   債権者（以下、「本社債権者」という。）に対し事前の通知（撤回不能とする。）を
                   行った上で、当該繰上償還日に、その選択により、その時点で残存する本社債の全部
                   （一部は不可）を、各本社債の額面100円につき金100円の割合で繰上償還することがで
                   きる。
                 ３　本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰
                   り上げる。
     募集の方法            第三者割当ての方法により、小川浩平氏（以下「小川氏」という。）に割当てる。
     申込証拠金（円）            該当事項はありません。
     申込期間            2023年12月21日（木）
     申込取扱場所            大黒屋ホールディングス株式会社　財務経理部
                 東京都港区港南四丁目１番８号
     払込期日            2023年12月21日（木）
     振替機関            該当事項はありません。
     担保の種類            該当事項はありません。
     担保の目的物            該当事項はありません。
     担保の順位            該当事項はありません。
     先順位の担保をつけた債            該当事項はありません。
     権の金額
     担保の目的物に関し担保            該当事項はありません。
     権者に対抗する権利
     担保付社債信託法上の受            該当事項はありません。
     託会社
     担保の保証            該当事項はありません。
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     財務上の特約            １　当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、
     （担保提供制限）              当社が国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、
                   本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定す
                   る。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定義される新株予
                   約権付社債であって、それに係る社債を新株予約権の行使に際してする出資の目的とす
                   るものをいう。
                 ２　上記１に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するのに十
                   分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な
                   手続きを速やかに完了の上、担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告するも
                   のとする。
     財務上の特約（その他の            本新株予約権付社債には担保切替条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。
     条項）
    　（注）１．本新株予約権付社債の発行については、2023年11月30日（以下、「発行決議日」という。）に開催された当
           社取締役会決議によるものです。なお、当社代表取締役社長の小川氏は割当予定先であり、当該発行決議に
           特別の利害関係を有するため審議及び決議には参加しておりません。
         ２．社債管理者の不設置
           本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
         ３．期限の利益喪失に関する特約
           当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失する。
           (1）当社が上記の「償還の方法」欄記載の規定に違背し、３営業日以内にその履行がなされないとき。
           (2）当社が担保設定制限等の規定に違背し、本社債権者から是正を求める通知を受領したのち30日を経過し
             てもその履行又は是正をしないとき。
           (3）当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることがで
             きないとき。
           (4）当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をす
             ることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債
             務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。
           (5）当社が破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立をし、又は取
             締役会において解散（合併の場合を除く。）議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
           (6）当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清算開始の命令を
             受けたとき。
         ４．本新株予約権付社債権者に対する通知の方法
           本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別
           段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本社債権者に書面により通知する方法によることができる。
         ５．損害金
           当社が本社債に関する債務を履行しなかった場合、支払うべき金額に対し年14.5％（年365日の日割計算）
           の割合にあたる損害金を支払う。
         ６．社債権者集会に関する事項
          (1）本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の
            社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。
          (2）本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
          (3）本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの額を除き、当社
            が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本社債を有する本社債権者
            は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招
            集を請求することができる。
         ７．償還金支払事務取扱者（償還金支払場所）
           大黒屋ホールディングス株式会社　財務経理部
           東京都港区港南四丁目１番８号
         ８．取得格付
           格付は取得していない。
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     （新株予約権付社債に関する事項）
     当該行使価額修正条項付            １．本転換社債型新株予約権の行使により当社が新たに発行し又はこれに代えて当社の保有
     新株予約権付社債券等の              する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交
     特質              付」という。）する当社普通株式の数は、株価の下落により増加することがある。当該
                   株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の
                   効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、別記「新株予
                   約権の行使時の払込金額」欄第３項に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約
                   権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。
                 ２．転換価額の修正基準
                   2024年６月24日（以下「決定日」という。）に終了する15営業日の株式会社東京証券取
                   引所（以下「東京証券取引所」という。）スタンダード市場における当社普通株式の終
                   値の平均の90％に相当する金額（１円未満切り上げ。）（以下「決定日価額」とい
                   う。）が、決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、2024年７
                   月１日（以下「修正日」という。）以降、決定日価額に修正される。但し、上記の計算
                   の結果算出される金額が下限転換価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後
                   の転換価額は下限転換価額とする。「下限転換価額」とは、発行決議日の東京証券取引
                   所スタンダード市場における当社普通株式の終値と別記「新株予約権の行使時の払込金
                   額」欄第２項に定める方法で決定された転換価額のいずれか高い金額の50％（１円未満
                   切り上げ）に相当する金額とする。
                 ３．転換価額の修正頻度
                   本欄第２項に記載の通り、転換価額は１回のみ修正されることがある。
                 ４．転換価額の下限等
                   本欄第２項に記載の通りである。
                 ５．繰上償還条項等
                   本新株予約権付社債は、別記「償還の方法」欄第２項に従い、繰上償還されることがあ
                   る。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            （完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
                 なお、単元株式数は100株である。）
     新株予約権の目的となる            本転換社債型新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、同時に行使され
     株式の数            た本転換社債型新株予約権に係る本社債のうち残存金額の総額を当該行使時において有効な
                 転換価額で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り
                 捨て、現金による調整は行わない。
     新株予約権の行使時の払            １　各本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその
     込金額              算定方法
                  (1）本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された
                    各本社債を出資するものとする。
                  (2）本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金
                    額と同額とする。
                 ２　転換価額
                   各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり
                   用いられる価額（以下、「転換価額」という。）は、当初、発行決議日、発行決議日の
                   翌営業日、及び発行決議日の翌々営業日の３営業日間（以下「終値参照期間」とい
                   う。）の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値のいずれか高い
                   金額とする。但し、転換価額は下記「３　転換価額の修正」に定めるところにより修正
                   され、また、転換価額は下記「４　転換価額の調整」に定めるところに従い調整される
                   ことがある。
                 ３　転換価額の修正
                   決定日価額が、決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正
                   日以降、決定日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限転換
                   価額を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とする。
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                 ４　転換価額の調整
                  (1）当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済
                    普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算
                    式（以下、「時価下発行による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整す
                    る。
                                         交付普通株式×１株当たりの払込金額
                                既発行普通株式数＋
                                             １株当たりの時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     転換価額     転換価額
                                      既発行普通株式数＋交付株式数
                  (2）時価下発行による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う
                    場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                   ①　時価（下記(3)②に定義される。）を下回る払込金額をもってその発行する当社普
                     通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場
                     合（但し、下記「②　普通株式の株式分割又は無償割当をする場合」の場合、新株
                     予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又
                     は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使に
                     よって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を
                     交付する場合を除く。）
                     調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集に
                     おいて株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を
                     定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
                   ②　普通株式の株式分割又は無償割当をする場合
                     調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定め
                     るための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用す
                     る。
                   ③　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、
                     取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの
                     を含む。）を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を
                     請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券
                     又は権利を発行する場合
                     調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以
                     下、「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得又は行使され当
                     社普通株式が交付されたものとみなして時価下発行による転換価額調整式を準用し
                     て算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日
                     以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該
                     権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生
                     日）の翌日以降これを適用する。
                   ④　上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日
                     以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上
                     記①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降こ
                     れを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日まで
                     に本転換社債型新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方
                     法により、当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこ
                     れを切り捨て、現金による調整は行わない。
                                              調整前転換価額により当該期
                            （調整前転換価額－調整後転換価額）×
                                              間内に交付された普通株式数
                      交付普通
                          ＝
                      株式数
                                        調整後転換価額
                  (3）
                   ①　時価下発行による転換価額調整式及び特別配当による転換価額調整式（以下、「転
                     換価額調整式」と総称する。）の計算については、円位未満小数第２位まで算出
                     し、小数第２位を切り捨てる。
                   ②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引
                     日目に始まる30取引日（当社普通株式に関し終値のない日数を除く。）の当社普通
                     株式終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算
                     出し、小数第２位を切り捨てる。
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                   ③　時価下発行による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株
                     主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるた
                     めの基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前
                     の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通
                     株式の数を控除した数とする。
                   ④　時価下発行による転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との
                     差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、
                     次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価
                     額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額
                     を使用するものとする。
                  (4）上記(2)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
                    は、必要な転換価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために転換価額の調整を必
                     要とするとき。
                   ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                     転換価額の調整を必要とするとき。
                   ③　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                     の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す
                     る必要があるとき。
                  (5）上記(2)乃至(4)により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面により
                    その旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日そ
                    の他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに
                    前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            金100,000,000円（本有価証券届出書提出日現在における見込額である。実際の発行価額の
     株式を発行する場合の株            総額は条件決定日に確定するため、本有価証券届出書提出日現在における見込額とは異なる
     式の発行価額の総額            可能性がある。）
     新株予約権の行使により            １　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、別記
     式の発行価格及び資本組              「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額（転換価額が調整された場合は調
     入額              整後の転換価額）とする。
                 ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
                   関する事項
                  (1）本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の
                    額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の
                    金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものと
                    する。
                  (2）本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備
                    金の額は、本項(1)記載の資本金等増加限度額から本項(1)に定める増加する資本金の
                    額を減じた額とする。
     新株予約権の行使期間            本新株予約権の新株予約権者は、2023年12月22日から2025年12月19日（但し、行使期間最終
                 日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までの間（以下、「行使期間」とい
                 う。）、いつでも、本転換社債型新株予約権を行使することができる。行使期間を経過した
                 後は、本転換社債型新株予約権は行使できないものとする。
     新株予約権の行使請求の            １　新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              大黒屋ホールディングス株式会社　財務経理部
     払込取扱場所              東京都港区港南四丁目１番８号
                 ２　新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 ３　新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   該当事項はありません。
     新株予約権の行使の条件            各本転換社債型新株予約権の一部行使はできないものとする。
     自己新株予約権の取得の            該当事項はありません。
     事由及び取得の条件
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     新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本転換社
     る事項            債型新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。また、本新株予約権付社
                 債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。
     代用払込みに関する事項            １　本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各
                   本社債を出資するものとする。
                 ２　本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額
                   と同額とする。
     組織再編成行為に伴う新            当社が組織再編成行為を行う場合は、承継会社等をして、組織再編成の効力発生日の直前に
     株予約権の交付に関する            おいて残存する本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の所持人に対して、
     事項            当該本転換社債型新株予約権の所持人の有する本転換社債型新株予約権に代えて、それぞれ
                 の場合につき、承継会社等の新株予約権で、本項に掲げる内容のもの（以下、「承継新株予
                 約権」という。）を交付させる。この場合、組織再編成の効力発生日において、本転換社債
                 型新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本転換社債型新株予約
                 権の所持人は、承継新株予約権の新株予約権所持人となるものとし、本新株予約権付社債の
                 要項の本転換社債型新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
                 (1）交付される承継会社等の新株予約権の数
                   当該組織再編成行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が
                   保有する本転換社債型新株予約権の数と同一の数とする。
                 (2）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
                   承継会社の普通株式とする。
                 (3）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
                   承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組
                   織再編成行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、
                   以下に従う。なお、転換価額は上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の「３　
                   転換価額の修正」と同様の修正及び「４　転換価額の調整」と同様の調整に服する。
                   ①　合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編成行為の効力発生日の直後
                     に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編成行為の効力発生日の
                     直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有
                     者が当該組織再編成行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できる
                     ように、転換価額を定める。当該組織再編成行為に際して承継会社等の普通株式以
                     外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価
                     値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株
                     式の数を併せて受領できるようにする。
                   ②　その他の組織再編成行為の場合には、当該組織再編成行為の効力発生日の直後に承
                     継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編成行為の効力発生日の直前
                     に本転換社債型新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ること
                     のできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
                 (4）承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算
                   定方法
                   承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会
                   社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額
                   とする。
                 (5）承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
                   当該組織再編成行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか
                   遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」欄に定める本転換社債型新株予約権の行使
                   期間の満了日までとする。
                 (6）承継会社等の新株予約権の行使の条件
                   前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
                 (7）承継会社等の新株予約権の取得条項
                   定めない。
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                 (8）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び
                   資本準備金に関する事項
                   承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額
                   は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額
                   とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
                   増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額と
                   する。
                 (9）組織再編成行為が生じた場合
                   「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に準じて決定する。
                 (10）その他
                   承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数
                   につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない
                   （承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行
                   使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権
                   が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。
                   また、当該組織再編成行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本
                   社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本
                   社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債
                   と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編成行為の効力発生日
                   直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本転換社債型新株予約権及び本社債の代わり
                   に交付できるものとする。
    　（注）１．本社債に付された新株予約権の数
           各本社債に付された新株予約権の数は１個とし、合計40個の新株予約権を発行します。
         ２．本転換社債型新株予約権の行使請求の方法
          (1）行使請求しようとする本新株予約権付社債権者は、当社の定める行使請求書に、行使する本転換社債型新
            株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、本転換社債型新株予約権を行使する年月日等を記載してこ
            れに記名捺印し、行使請求期間中に行使請求受付場所に提出しなければなりません。
          (2）行使請求受付場所に対し行使請求に要する書類が到達した後、本転換社債型新株予約権者は、これを撤回
            することができません。
         ３．本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生時期
          (1）本転換社債型新株予約権の行使請求の効力は、上記（注）２に従い行使に要する書類が行使請求受付場所
            に到達した日に発生します。
          (2）本転換社債型新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債につ
            いて弁済期が到来するものとします。
         ４．株式の交付方法
           当社は、行使の効力発生後、当該行使に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者
           が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことによ
           り株式を交付します。
         ５．本転換社債型新株予約権と引換に金銭の払込みを要しないこととする理由
           本転換社債型新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡は
           できず、かつ本転換社債型新株予約権の行使に際して当該本転換社債型新株予約権に係る本社債が出資さ
           れ、本社債と本転換社債型新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本転換社債型新株予約
           権の価値と本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値等
           を勘案して、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととしました。
         ６．本新株予約権付社債に係る条件の決定を発行決議日の３営業日後に行う理由
           当社は、2023年11月30日、「当社連結子会社の株式会社大黒屋におけるLINEヤフー株式会社との業務提携に
           ついてのお知らせ」（以下「本業務提携リリース」といいます。）を公表しており、これにより、発行決議
           日以降の当社の株価に影響が出る可能性があります。仮にかかる公表により株価の上昇が生じる場合には、
           かかる株価の上昇を反映せずに本新株予約権付社債の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予
           約権付社債の発行時における実質的な価値との間に乖離が生じるおそれがあります。そこで、公表による株
           価への影響が織り込まれたタイミングで本新株予約権付社債の発行条件を決定すべく、発行決議日の３営業
           日後を条件決定日として設定しております。なお、仮に本業務提携リリースの公表により株価が下落する場
           合に、株価の下落によって本新株予約権付社債の払込金額がより低い金額となれば既存株主の不利益となる
           ことから、発行決議日に本新株予約権付社債の価値算定を行い、条件決定日における本新株予約権付社債の
           価値の評価レンジの下限がこれを下回る場合には、発行決議日の価値算定結果に基づき払込金額を決定する
           ことが適切であると考えております。そこで、本新株予約権付社債の払込金額は、発行決議日時点の本新株
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           予約権付社債の価値と条件決定日時点の本新株予約権付社債の価値のいずれか高い方を基準として決定する
           こととしております。したがって、条件決定日において、本新株予約権付社債の払込金額について当社に
           とっ  て不利益となる変更はなされません。
         ７．本新株予約権付社債の払込金額の決定方法
           下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(1）払込金額の算定根拠及びその
           具体的内容　①　本新株予約権付社債」に記載の通り、本新株予約権付社債の払込金額は、第三者評価機関
           に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。2023年11月30日（発行決議日）の発行決議
           に際して発行決議日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値等を前提と
           してかかる算定を行い決定した払込金額が、額面100円当たり金100円という金額です。
           しかし、かかる算定結果には、上述の通り、2023年11月30日（発行決議日）以降の株価の値動きが反映され
           ておりません。そこで、本業務提携リリースの公表を反映した株価状況が形成されていると考えられる条件
           決定日時点において、条件決定日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終
           値等を前提として、下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(1）払込金額
           の算定根拠及びその具体的内容　①　本新株予約権付社債」に記載されている方法を用いて再び価値算定を
           行い、その結果に係る評価額レンジの下限が、2023年11月30日（発行決議日）以降の株価の上昇等を理由と
           して、額面100円当たり金100円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に係る評価額レンジの下限
           の金額を、本新株予約権付社債の払込金額といたします。他方、2023年11月30日（発行決議日）以降の株価
           の下落等により、条件決定日における再算定結果の上限が額面100円当たり金100円を下回ることとなる場合
           には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権付社債の払込金額は額面100円当たり金100円のままで
           据え置かれます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権付
           社債の価値が上昇していた場合には、払込金額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落し
           ていた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権付社債の払込金額
           が、2023年11月30日現在の価値（額面100円当たり金100円）を下回って決定されることはありません。
         ８．本転換社債型新株予約権の転換価額が６ヶ月経過後に修正される設計とする理由
           本転換社債型新株予約権の転換価額は2024年６月24日（決定日）に終了する15営業日の東京証券取引所スタ
           ンダード市場における当社普通株式の終値の平均の90％に相当する金額（１円未満切り上げ。）（決定日価
           額）が、決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、2024年７月１日（修正日）以
           降、決定日価額に修正されます。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限転換価額を下回る場合に
           は、修正後の転換価額は下限転換価額とします。
           このように転換価額が修正される設計とした理由は、上記のとおり、当初転換価額は終値参照期間の東京証
           券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値のいずれか高い金額で決定されるため、万が一、終
           値参照期間において投機的な株価形成がなされ、終値参照期間における終値が高い株価水準となった一方、
           払込期日までに株価が急落し発行決議日と同水準となるようなケースにおいては、当社が企図しない、当社
           株式の本源的価値とは乖離した株価が当初転換価額に設定されてしまいます。そして、そのような当初転換
           価額では、本転換社債型新株予約権の転換が進まない可能性が高くなり、本新株予約権付社債及び第20回新
           株予約権の発行による資金調達（以下「本件資金調達」といいます。）の目的も達成できなくなる可能性が
           あります。よって、本転換社債型新株予約権の転換価額が６ヶ月経過後に修正される設計とすることによっ
           て、本件資金調達の目的の達成可能性を高めることができ、かつ、下限転換価額は発行決議日の終値と当初
           転換価額のいずれか高い金額の50％（１円未満切り上げ）に相当する金額とすることにより、少数株主の株
           主価値を保護することができると考えております。
         ９．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
           下記「４　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載のとおりです。
         10．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
           るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項はありません。
         11．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
           の間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項はありません。
         12．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項はありません。
         13．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           該当事項はありません。
         14．その他投資者の保護を図るために必要な事項
           該当事項はありません。
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     ２【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】
      　該当事項はありません。
     ３【新規発行新株予約権証券（第20回新株予約権）】

      （１）【募集の条件】
     発行数            444,445個（新株予約権１個につき100株）
                 5,333,340円（本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、新株予約権１個あたり
     発行価額の総額
                 の発行価額に444,445を乗じた金額とする。）
                 第20回新株予約権１個につき12円（新株予約権の目的である株式１株につき0.12円）とする
                 が、条件決定日において、「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事
     発行価格            項　(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容　②　本新株予約権」に定める方法と同様
                 の方法で算定された本新株予約権１個当たりの評価結果が12円を上回る場合には、かかる算
                 定結果に基づき決定される金額とする。
     申込手数料            該当事項はありません。
     申込単位            １個

     申込期間            2023年12月21日（木）

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 大黒屋ホールディングス株式会社　財務経理部
     申込取扱場所
                 東京都港区港南四丁目１番８号
     払込期日            2023年12月21日（木）
     割当日            2023年12月21日（木）

     払込取扱場所            株式会社りそな銀行　新橋支店

    　（注）１．第20回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行については、2023年11月30日開催の当社取
           締役会において、発行を承認する決議が行われています。なお、当社代表取締役社長の小川氏は割当予定先
           であり、当該発行決議に特別の利害関係を有するため審議及び決議には参加しておりません。
         ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社と割当予定先である小川
           氏及び小高功嗣氏（以下「小高氏」といいます。）との間で本新株予約権の買取契約を締結し、払込期日ま
           でに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         ３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権の買取契
           約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
         ４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
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      （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            １．本新株予約権の目的である株式の総数は44,444,500株、割当株式数（別記「新株予約権
     新株予約権付社債券等の              の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の下落により
     特質              行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正され
                   ても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、
                   調整されることがある。）。なお、株価の下落により行使価額が修正された場合、本新
                   株予約権による資金調達の額は減少する。
                 ２．行使価額の修正基準
                   決定日価額が、決定日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正
                   日以降、決定日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使
                   価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とす
                   る。「下限行使価額」とは、発行決議日の東京証券取引所スタンダード市場における当
                   社普通株式の終値と別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める方法で決
                   定された行使価額のいずれか高い金額の50％（１円未満切り上げ）に相当する金額とす
                   る。
                 ３．行使価額の修正頻度
                   本欄第２項に記載の通り、行使価額は１回のみ修正されることがある。
                 ４．行使価額の下限
                   本欄第２項に記載の通りである。
                 ５．割当株式数の上限
                   44,444,500株（2023年11月30日現在の発行済株式総数に対する割合は37.99％）
                 ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第２項に記載の下限行使
                   価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
                   2,005,335,840円（発行決議日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における
                   当社普通株式の終値（45円）を行使価額の下限と仮定し、当該行使価額の下限にて本新
                   株予約権が全て行使された場合の資金調達額の見込みの金額である。本欄第２項に記載
                   のとおり、下限行使価額は、発行決議日の東京証券取引所スタンダード市場における当
                   社普通株式の終値と別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める方法で決
                   定された行使価額のいずれか高い金額の50％（１円未満切り上げ）に相当する金額とな
                   る。そのため、上記の発行決議日の前営業日の終値を下回る可能性がある。さらに、本
                   新株予約権は行使されない可能性がある。）
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            （完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
                 なお、単元株式数は100株である。）
     新株予約権の目的となる            １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使に
     株式の数              より当社が当社普通株式を交付する数（以下「割当株式数」という。）は、100株とす
                   る。本新株予約権の目的である株式の総数は、割当株式数に本新株予約権の総数を乗じ
                   た数として44,444,500株とする。但し、下記第２項及び第３項により割当株式数が調整
                   される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調
                   整されるものとする。
                 ２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額（同欄第２項
                   に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但
                   し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前
                   行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める行
                   使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
                 ３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込
                   金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後
                   行使価額を適用する日と同日とする。
                 ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
                   調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用
                   開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
                   これを行う。
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     新株予約権の行使時の払            １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権の行使に際し
                   て出資される財産の本新株予約権１個あたりの価額は、本欄第２項に定める行使価額に
                   割当株式数を乗じた額とする。
                 ２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの価額（以下「行使価
                   額」という。）は、当初、終値参照期間の東京証券取引所スタンダード市場における当
                   社普通株式の終値のいずれか高い金額とする。但し、行使価額は本欄第３項及び第４項
                   の定めるところに従い修正及び調整されるものとする。
                 ３．行使価額の修正
                   決定日価額が、決定日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正
                   日以降、決定日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使
                   価額を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
                 ４．行使価額の調整
                  (1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普
                    通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算
                    式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                         交付普通株式×１株当たりの払込金額
                                既発行普通株式数＋
                                             １株当たりの時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                      既発行普通株式数＋交付株式数
                  (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                    いては、次に定めるところによる。
                   ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                     し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含
                     む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、
                     取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求で
                     きる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又
                     は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
                     調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
                     し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは
                     処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
                     翌日以降これを適用する。
                   ②　株式の分割により普通株式を発行する場合
                     調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                   ③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
                     めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
                     もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
                     ものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。）
                     調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
                     部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
                     のとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）
                     効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
                     基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額
                     をもって当社普通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                  (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
                    満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
                    要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
                    使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                  (4）
                   ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を
                     切り捨てるものとする。
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                   ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ
                     45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所
                     （以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の終値の単純平均値と
                     する。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２
                     位を切り捨てるものとする。
                   ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるた
                     めの基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価
                     額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、
                     当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
                  (5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                    社は、必要な行使価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価
                     額の調整を必要とするとき。
                   ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                     行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
                     使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
                     要があるとき。
                  (6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
                    本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
                    後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始
                    日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこ
                    れを行う。
     新株予約権の行使により            2,005,335,840円（本有価証券届出書提出日現在における見込額である。実際の払込金額
     株式を発行する場合の株            （発行価額）の総額は条件決定日に確定するため、本有価証券届出書提出日現在における見
     式の発行価額の総額            込額とは異なる可能性がある。）
                 （注）　行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する
                     場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する。また、新株予約権の行使期間内
                     に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
                     予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。
     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により発行する場合の当社普通株式１株の発行価格は、別記「新株
     式の発行価格及び資本組              予約権の行使時の払込金額」記載の各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価
     入額              額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約
                   権の目的となる株式の数」欄記載の割当株式数で除した額と同額とする。
                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
                   は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
                   の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                   る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                   備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            2023年12月22日から2025年12月19日までの期間とする。但し、別記「組織再編成行為に伴う
                 新株予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編成行為をするために本新株予約権の行
                 使の停止が必要である場合は、当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはでき
                 ない。この場合は、本新株予約権者に対し、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該
                 期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。
     新株予約権の行使請求の            １．新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              大黒屋ホールディングス株式会社　財務経理部
     払込取扱場所              東京都港区港南四丁目１番８号
                 ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社りそな銀行　新橋支店
     新株予約権の行使の条件            本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過
                 することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。また、各本新株予
                 約権の一部行使はできない。
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     自己新株予約権の取得の            (1）2023年12月22日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本
     事由及び取得の条件              新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社
                   は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取
                   得日の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来を
                   もって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取
                   得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の
                   一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
                 (2）2023年12月22日以降、東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値が
                   ５連続取引日（但し、終値のない日を除く。）の間本新株予約権の行使価額の200％以
                   上になった場合（このような状態になった日を以下「到達日」という。）、当社は、到
                   達日の翌日から起算して２週間後に、その時点において未行使となっている本新株予約
                   権の全てを強制的に取得する。なお、強制取得を行う場合の本新株予約権１個当たりの
                   取得額は本新株予約権１個当たりの払込金額と同額とする。
     新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社
     株予約権の交付に関する            となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は
     事項            株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編成行為」と総称する。）を行う場合
                 は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それ
                 ぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交
                 換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の
                 条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
                 (1）新たに交付される新株予約権の数
                   新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編成行為の条件等を勘案して
                   合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
                 (2）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
                   再編当事会社の同種の株式
                 (3）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数
                   組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り
                   上げる。
                 (4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                   組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り
                   上げる。
                 (5）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行
                   する場合における増加する資本金及び資本準備金、当該新株予約権の取得事由、組織再
                   編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の発行、新たに交付される新株予
                   約権の行使の条件及び新たに交付される新株予約権の譲渡制限
                   別記「新株予約権の行使期間」、「新株予約権の行使の条件」、「自己新株予約権の取
                   得の事由及び取得の条件」、本項、「新株予約権の譲渡に関する事項」、及び、「新株
                   予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の第２項に
                   準じて、組織再編成行為に際して決定する。
    　（注）１．本新株予約権の行使請求及び払込みの方法
           本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称
           及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法
           律第７章に定める振替口座をいいます。但し、同法第131条第３項に定める特別口座を除きます。）のコー
           ドその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記「(2）新株予約権の内容等」の表中「新
           株予約権の行使期間」欄に記載の行使期間中に同表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払
           込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に記載の受付場所に提出する方法により行使請
           求するものとし、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の行使により交付されることとなる当
           社普通株式の数に行使価額を乗じた金額を現金にて同表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及
           び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」に記載の当社が指定する口座に振り込
           むものとします。
         ２．本新株予約権の行使の効力発生時期
           本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記「(2）新株予約権の内容等」の表中「新株
           予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」
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           に記載の受付場所に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が同
           表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の
           払 込取扱場所」に記載の当社の指定する口座に入金された場合において、当該行使請求書に新株予約権行使
           請求取次日として記載された日に発生します。
         ３．本新株予約権に係る条件の決定を一定期間経過後に行う理由
           本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行し、その行使に伴って資金を調達する手
           法においては、通常、発行の決議の時点で全ての条件を決定します。
           しかし、当社は、2023年11月30日、本業務提携リリースを公表しており、これにより、発行決議日以降の株
           価に影響が出る可能性があります。仮にかかる公表により株価の上昇が生じる場合には、かかる株価の上昇
           を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実
           質的な価値との間に乖離が生じるおそれがあります。そこで、公表による株価への影響が織り込まれたタイ
           ミングで本新株予約権の発行条件を決定すべく、発行決議日の３営業日後を条件決定日として設定しており
           ます。なお、仮に本業務提携リリースの公表により株価が下落する場合に、株価の下落によって本新株予約
           権の払込金額がより低い金額となれば既存株主の不利益となることから、発行決議日に本新株予約権の価値
           算定を行い、条件決定日における本新株予約権の価値算定結果がこれを下回る場合には、発行決議日の価値
           算定結果に基づき払込金額を決定することが適切であると考えております。そこで、本新株予約権の払込金
           額は、発行決議日時点の本新株予約権の価値と条件決定日時点の本新株予約権の価値のいずれか高い方を基
           準として決定することとしております。したがって、条件決定日において、本新株予約権の払込金額につい
           て当社にとって不利益となる変更はなされません。
         ４．本新株予約権の発行価額の決定方法
           下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(1）払込金額の算定根拠及びその
           具体的内容　②　本新株予約権」に記載の通り、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を
           依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。2023年11月30日の発行決議に際して、発行決議日の前営
           業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値等を前提として算出された発行価額
           が、本新株予約権１個当たり12円という金額です。
           しかし、かかる算定結果には、上述の通り、2023年11月30日（発行決議日）以降の株価の値動きが反映され
           ておりません。そこで、条件決定日時点において、条件決定日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市
           場における当社普通株式の終値等を前提として、2023年11月30日の発行の決議に際して用いた方法と同様の
           方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、2023年11月30日以降の株価の上昇等を理由として12円を上
           回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額といたしま
           す。他方、2023年11月30日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が12円以下となる場
           合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、2023年11月30日に決定された12円の
           ままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権
           の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するも
           のの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約
           権１個当たりの発行価額が、発行決議日時点における算定結果である12円を下回って決定されることはあり
           ません。
         ５．本新株予約権の行使価額が６ヶ月経過後に修正される設計とする理由
           本新株予約権の行使価額は2024年６月24日（決定日）に終了する15営業日の東京証券取引所スタンダード市
           場における当社普通株式の終値の平均の90％に相当する金額（１円未満切り上げ。）（決定日価額）が、決
           定日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、2024年７月１日（修正日）以降、決定日価
           額に修正されます。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後の行
           使価額は下限行使価額とします。
           このように行使価額が修正される設計とした理由は、上記のとおり、当初行使価額は終値参照期間の東京証
           券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値のいずれか高い金額で決定されるため、万が一、終
           値参照期間において投機的な株価形成がなされ、終値参照期間における終値が高い株価水準となった一方、
           払込期日までに株価が急落し発行決議日と同水準となるようなケースにおいては、当社が企図しない、当社
           株式の本源的価値とは乖離した株価が当初行使価額に設定されてしまいます。そして、そのような当初行使
           価額では、本新株予約権の行使が進まない可能性が高くなり、本件資金調達の目的も達成できなくなる可能
           性があります。よって、本新株予約権の行使価額が６ヶ月経過後に修正される設計とすることによって、本
           件資金調達の目的の達成可能性を高めることができ、かつ、下限行使価額は発行決議日の終値と当初行使価
           額のいずれか高い金額の50％（１円未満切り上げ）に相当する金額とすることにより、少数株主の株主価値
           を保護することができると考えております。
         ６．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
           下記「４　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載のとおりです。
         ７．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
           るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
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           該当事項はありません。
         ８．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
           の間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項はありません。
         ９．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項はありません。
         10．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           該当事項はありません。
         11．その他投資者の保護を図るために必要な事項
           該当事項はありません。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
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     ４【新規発行による手取金の使途】
      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
             2,105,335,840                    14,000,000                 2,091,335,840

    　（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権付社債の払込金額の総額100,000,000円に本新株予約権の発行価額の総額
           及び行使に際して払い込むべき金額の合計額2,005,335,840円を合算した金額です。本新株予約権の行使に
           際して出資される財産の額は、発行決議日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通
           株式の終値を当初行使価額であると仮定し、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場
           合の金額であります。実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、行使価額が修正又は調整された
           場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は増
           加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、又は、
           当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記の払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたし
           ます。
         ２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         ３．発行諸費用の概算額の内訳は価値算定費用（200万円）、開示書類作成支援費用（200万円）、弁護士費用
           （270万円）、登記費用（730万円）の合計です。
         ４．本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込金額の総額の算定に用いた発行価額の総額は、発行決議日の前
           営業日の東京証券取引所スタンダード市場の当社普通株式の終値等の数値を前提として算定した見込額で
           す。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
      （２）【手取金の使途】

          　本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行によって調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期につい
          ては、以下のとおりです。
          ①　本新株予約権付社債
                 具体的な使途                     金額（百万円）             支出予定時期
     LINEヤフー株式会社との業務提携に伴う新規事業資金（在庫保管
                                              91     2023年12月
     倉庫費用及びシステム費用）
    　（注）　上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社名義の銀行預金口座で適切に管理する予定です。
          ②　本新株予約権

                 具体的な使途                     金額（百万円）             支出予定時期
     LINEヤフー株式会社との業務提携に伴う新規事業資金（在庫保管
                                              91     2024年12月
     倉庫費用及びシステム費用）
     LINEヤフー株式会社との業務提携に伴う新規事業資金（顧客から
                                            1,000    2023年12月～2025年11月
     の中古品の買取費用）
     既存ルート（店舗、ネット）での販売用在庫買取り資金                                        559   2023年12月～2024年11月
     株式会社大黒屋における買取専門店の新規出店資金                                         50  2023年12月～2025年４月

     持株会社の運転資金（人件費、家賃、支払手数料等）                                        300   2024年４月～2025年３月

                   合計                          2,000

    　（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社名義の銀行預金口座で適切に管理する予定です。
         ２．本新株予約権が全額行使された場合の当社調達資金による使途を示していますが、調達金額は、本新株予約
           権の行使に際して出資される財産の額が、発行決議日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場におけ
           る当社普通株式の終値を当初行使価額であると仮定し、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと
           仮定した場合の金額であります。実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、行使価額が修正又は
           調整された場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取
           概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に予約権の行使が行われな
           い場合、又は、当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、実際の調達額は上記資金使途の金額に満
           たないことになります。なお、調達額が不足することとなった場合には、別途資金調達を検討することとな
           ります。その場合の優先順位につきましては、①LINEヤフー株式会社との業務提携に伴う新規事業資金（在
           庫保管倉庫費用及びシステム費用）、②LINEヤフー株式会社との業務提携に伴う新規事業資金（顧客からの
           中古品の買取費用）、③既存ルート（店舗、ネット）での販売用在庫買取り資金、④株式会社大黒屋におけ
           る買取専門店の新規出店資金、⑤持株会社の運転資金を想定しております。
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          （ⅰ）本件資金調達を検討するに至った経緯

            　当社グループを取り巻く古物売買業界では、社会全体における持続可能な世界を目指すSDGs推進による
            リユース意識の高まりや円安による物価高による需要の拡大が見込まれております。かかる古物売買業界
            の事業環境を受け、当社グループにおいても、買取・販売の増加が見込まれているため、今後の新たな収
            益機会に備えた体制を整え、攻めの経営に転じております。特に、ブランド品の買取に際して、主要子会
            社である株式会社大黒屋（以下「大黒屋」といいます。）を中心とした永年に亘る顧客基盤、KYC判断能
            力、（顧客の信用調査に係る判断能力）、真贋鑑定及び査定力を活用し、また、在庫回転期間の一層の短
            縮化を強化し、更なる飛躍を目指しております。
            　そのような中、当社は下記「（ⅱ）資金調達の内容」に記載のLINEヤフー株式会社（本社：東京都千代
            田区紀尾井町１番３号　代表取締役社長CEO：出澤剛、以下「LINEヤフー」といいます。）との業務提携
            により、大黒屋が創業以来76年で培ってきた正確な真贋鑑定能力、過去の知見に基づくデータの蓄積及び
            そのDX化の結果を踏まえて当社グループが構築した真贋鑑定システム、買取システム、Dynamic                                            Pricing
            システム及びキュレーションシステム等を活用した買取・販売の増加を実現できると考えたことから、
            2023年８月下旬より、当該各業務提携の検討及び交渉を開始することとしました。また、アフターコロナ
            下のインバウンド需要再来及びリユース品の需要拡大による販売の増加に対応するための既存ルート（店
            舗、ネット）での販売用在庫の積み増し、及び在庫の仕入れルートの拡大の観点での、買取専門店の新規
            出店も推進することを予定しております。
            　その他、当社単体（持株会社）においては、継続的に運転資金の不足が発生しており、この理由は、当
            社は持株会社内に電機事業部門を有しセグメント上の利益は計上していますが、持株会社としての運営に
            関する費用の持株会社傘下企業への費用負担の割当や傘下企業からの資金還元等の配賦構造が出来ていな
            いためであり、傘下の主要企業である大黒屋からの配当が、金融機関からの借入に係る財務制限条項の制
            約もあり難しいことが主な要因となります。そして、2024年４月以降、持株会社の運転資金が不足する見
            込みとなりました。
            　また、上記に加え、大黒屋は、当社の2023年10月18日付け「当社連結子会社の株式会社大黒屋における
            資金の借入及び借入金の返済並びに営業外費用計上見込みに関するお知らせ」のとおり、銀行団との間で
            総額4,600万円の融資（借替え）を受けることについての融資契約（以下本融資契約」といいます。）の
            締結に至りました。本融資契約においては財務制限条項が定められているため、銀行団から資本増強を求
            められております。
            　上記の業務提携に伴う事業推進を実行するにあたっては相当の資金が必要となるところ、当社の手元資
            金（2023年６月30日における連結での現預金残高は1,183,095千円）では不足すること、及び、本融資契
            約において上記のとおり資本増強を求められていることから、資金調達を検討いたしました。当該検討に
            おいては、LINEヤフーとの業務提携は可能な限り速やかに開始することが当社の企業価値向上に資すると
            考えた点や、大黒屋が本融資契約により返済することとなる借入金（以下「本借入金」といいます。）の
            返済期限（2023年10月23日）までにリファイナンスを行うことが必須であり、そのために資本増強を求め
            られていた点等を踏まえて、時間的制約のある中での検討となりました。
            　そのような詳細については、後記「＜当該資金調達の方法を選択した理由＞」に記載のとおりですが、
            当初銀行借入れについても検討したものの、本融資契約において資本増強が求められていることを踏まえ
            ると、追加で借入れを行うことにより本件資金調達で予定している調達額の全てをまかなうには十分でな
            い状況にございます。そのため、2023年８月下旬よりエクイティ・ファイナンスによる資金調達の検討を
            進めることになりました。引受先として、限られた時間内で資金調達をする必要があったため、当社の事
            業内容やその不確実性を理解する投資家以外には引受けが困難である可能性が高いと判断し、過去に当社
            の第三者割当増資の引受け実績があり、当社代表取締役として当社の事業内容及びその不確実性を理解す
            る小川氏、及び2022年４月に締結した顧問契約に基づき当社への経営戦略面の助言を行ってきた小高氏に
            （なお、顧問契約の契約主体は小高氏が代表取締役を務める株式会社R&K                                  Companyであります。）本業務
            提携（以下に定義します。）に関する助言を求めるとともに、小川氏と同様に当社の事業内容及びその不
            確実性を理解している点を踏まえ資本性資金による資金提供を相談したところ、本新株予約権付社債及び
            本新株予約権の第三者割当による発行（以下「本第三者割当」といいます。）の引受けによる資金協力の
            合意を得ることができるに至りました。
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          （ⅱ）資金調達の内容
           (a）当社及び当社子会社における新規事業資金の調達
            ①　大黒屋とLINEヤフーとの業務提携に基づく在庫買取り資金の調達
             　本業務提携リリースにて2023年11月30日に別途開示したとおり、大黒屋はLINEヤフーとの間で、LINE
             ヤフーのプラットフォームを活用した顧客からの中古ブランド品の買取業務（以下「本買取サービス」
             といいます。）について業務提携（以下「本業務提携」といいます。）を開始します。
             　本業務提携の内容の詳細については、本業務提携リリースをご覧いただければと存じますが、本買取
             サービスでは、大黒屋がLINEヤフー及びその子会社の顧客より、買取りを希望する中古品を大黒屋の査
             定額で買い取った後ヤフーオークションに出品し販売いたします。大黒屋でのLINEヤフー及びその子会
             社の顧客からの中古品買取りにより在庫が大幅に増加し、これに伴い買取りのための運転資金が大幅に
             増加する可能性があります。そのような本業務提携に伴い、運転資金の増加のため1,000百万円の資金
             需要（支出予定時期は2023年12月～2025年11月）が生じることから、本件資金調達を行うものです。な
             お、本業務提携については、あくまで、PoC（Proof                        of  Concept：概念実証）を開始する、すなわち、
             その具体的な内容、運用方法及びLINEヤフーと大黒屋のシステムの連携方法の検証プロセスを開始する
             ものにとどまり、当該検証結果を踏まえ、具体的なサービス提供の時期、内容、規模について両社間で
             検討することとなります。そのため、当社としては、本業務提携が当社グループの中長期的な企業価値
             の更なる向上に資するものと考えております。
            ②　LINEヤフーとの業務提携に伴う在庫保管倉庫費用及びシステム費用

             　本業務提携の開始による買取在庫の増加にともない、在庫保管倉庫費用及びシステム費用が合計で年
             あたり91百万円（うち在庫保管倉庫費用：41百万円、システム費用：50百万円）増加することが見込ま
             れるため、２年分の182百万円の確保のため、本件資金調達を行うものです。
           (b)  既存ルート（店舗、ネット）での販売用在庫買取り資金の調達

            　大黒屋においては既存ルート（店舗、ネット）での販売用の商品在庫がコロナ前の在庫水準（2019年３
            月期：3,488百万円）と比べ2023年３月期は1,541百万円と著しく落ち込んでおり、アフターコロナ下のイ
            ンバウンド需要再来及びリユース品の需要拡大に向けて、この回復が急務となっております。当該在庫水
            準の回復のための在庫買取り資金559百万円の調達のため、本件資金調達を行うものです。
           (c）大黒屋における買取専門店の新規出店資金の調達

            　大黒屋は2023年12月から2025年４月の間に、５店舗の買取専門店の新規出店を計画しております。当該
            新規出店における設備投資資金（内装費及び敷金）として50百万円の資金需要が生じることから、本件資
            金調達を行うものです。
           (d）持株会社の運転資金の調達

            　上記「（ⅰ）本件資金調達を検討するに至った経緯」に記載の通り、2024年４月以降、持株会社の運転
            資金が不足する見込みであることから、2024年４月から2025年３月にかけての持株会社の運転資金300百
            万円（月あたり25百万円、人件費、家賃、支払手数料等）の確保のため、本件資金調達を行うものです。
           (e）本融資契約における資本増強の要請

            　本融資契約には財務制限条項が定められているため、銀行団から資本増強を求められております。本件
            資金調達は、銀行団の上記の要請に応えるために必須と考えているため、本件資金調達を行うものです。
          ＜当該資金調達の方法を選択した理由＞

          　当社は、株主の皆様の利益に配慮しつつ、かつ上記「（ⅰ）本件資金調達を検討するに至った経緯」及び
          「（ⅱ）資金調達の内容」に記載した目的の達成を目指し、様々な資金調達方法について慎重に比較検討を進
          めて参りました。しかし、限られた期間内での選択と意思決定という事情もあり、本新株予約権付社債及び本
          新株予約権により資金調達を行うことが、現状においては、当社の財務運営において、またひいては当社株主
          の皆様にとっても選択可能な中での最適な資金調達方法であるとの結論に至りました。
          　この検討過程において、小川氏及び小高氏とは当社の短期的資金繰り及び財務内容改善の観点から協議し、
          合意に至っております。
          　なお、当社が本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行による本件資金調達を選択するに至った判断過程
          は以下のとおりです。
          ①　公募増資
           　公募増資は、資金調達額が確実に見込めるというメリットはある一方で、(ⅰ)本件資金調達と比較した場
           合、発行手続に係る費用が大きくならざるを得ず、また、(ⅱ)当社グループの今後の事業運営には多くの不
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           確実性が存在していることに鑑みると、引き受ける証券会社を見つけることが困難であると判断せざるを得
           ませんでした。(ⅲ)なお、公募増資による株式の発行の場合、一度に株式を発行して資金調達を完了させる
           こ とができる反面、一度に希薄化が発生することを避けることができず、本件資金調達の規模を鑑みると、
           既存株主の持分の希薄化のインパクトが大きいため、その観点からも望ましい方法ではないと考えておりま
           す。
          ②　第三者割当による株式の発行

           　第三者割当による株式の発行についても、資金調達額が確実に見込めるというメリットはあるものの、当
           社グループの今後の事業運営には多くの不確実性が存在していることに鑑みると、一定数以上の当社株式を
           まとめて取得する意向を有する投資家を見つけることが困難であると判断せざるを得ませんでした。なお、
           第三者割当の方法による株式の発行の場合、一度に株式を発行して資金調達を完了させることができる反
           面、一度に希薄化が発生することを避けることができず、今回の資金調達の規模を鑑みると、既存株主の持
           分の希薄化のインパクトが大きく、割当先が保有する当社株式の株価変動リスク管理の観点で、当社株式の
           流動性に対して高い関与率で市場内売却を行い、これによる株価下落により少数株主の株主価値が損なわれ
           る可能性があるため、その観点からも望ましい方法ではないと考えております。
          ③　新株予約権付社債又は新株予約権のみによる資金調達

           　新株予約権付社債のみによる資金調達や、新株予約権のみによる資金調達も検討いたしましたが、新株予
           約権付社債のみの発行についても、資金調達額が確実に見込めるというメリットはあるものの、当社グルー
           プの今後の事業運営には多くの不確実性が存在していることに鑑みると、一定数以上の当社新株予約権付社
           債をまとめて取得する意向を有する投資家を見つけることが困難であると判断せざるを得ませんでした。ま
           た、新株予約権のみの発行による場合、当該新株予約権が行使されるまで十分な資金調達を行うことができ
           ず、直近で必要となる資金を十分に調達することができないため、今回の資金調達の方法として適切な方法
           ではないと考えております。
          ④　借入金

           　金融機関からの借入は、大黒屋が本借入金に関して、銀行団との間でリファイナンス協議を行い、その結
           果締結した本融資契約による借入のみでは本件資金調達で予定している調達額の全てをまかなうには十分で
           なく、また本融資契約により資本増強を求められていることにも鑑みると、借入のみによることは望ましい
           方法ではないと考えております。
           ＜当該資金調達の方法のメリット及びデメリット＞

           　本新株予約権付社債及び本新株予約権には以下のメリット及びデメリットがありますが、業務提携に係る
           必要資金を始めとした事業拡大資金を確保できること、及び将来における転換・行使に伴う株主資本増強が
           可能であることから、本新株予約権付社債及び本新株予約権による資金調達が現時点において最適な選択で
           あると判断し、これを採用することを決定しました。なお、株価の低迷等を理由に転換が進まず、償還期日
           において本新株予約権付社債が残存することになった場合には、当該時点の財務状況を踏まえ、自己資金、
           銀行借入れ、エクイティ性資金調達といった手法の中で最適な方法で、償還資金を確保する予定です。
           （ⅰ）メリット

           （ア）即座の資金調達
              本新株予約権付社債の発行により、当社は本新株予約権付社債の払込期日において、当座必要な手元
              資金の確保が可能となります。
           （イ）金利コストの最小化
              本新株予約権付社債は、利払いの必要がないゼロクーポンで発行されるため、金利コストの最小化を
              図った資金調達を行うことが可能です。
           （ウ）過度な希薄化の抑制が可能なこと
              本新株予約権については、その目的となる当社普通株式数が44,444,500株と一定であり、株価動向に
              かかわらず本新株予約権の行使による最大増加株式数が限定されております。
           （エ）株価への影響の軽減が可能なこと
              本転換社債型新株予約権の下限転換価額及び本新株予約権の下限行使価額が発行決議日の東京証券取
              引所スタンダード市場における当社普通株式の終値と当初転換価額（当初行使価額）のいずれか高い
              金額の50％（１円未満切り上げ）に相当する金額に設定されており、本転換社債型新株予約権の転換
              及び本新株予約権の行使により交付される株式が市場において上記水準を下回る価格で売却される蓋
              然性が小さいこと。
           （オ）資本政策の柔軟性が確保されていること
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              本新株予約権の行使が見込まれない状況において、資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断
              により、残存する本新株予約権の全部を取得することができるため、資本政策の柔軟性を確保できま
              す。
           （ⅱ）デメリット

           （ア）一時的な負債比率上昇
              本新株予約権付社債の発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されず、本転換社債型新
              株予約権の転換が完了するまでの期間につきましては、一時的に負債比率が上昇します。
           （イ）当初に満額の資金調達ができないこと
              本新株予約権付社債部分については即座の資金調達が可能ですが、本新株予約権については、新株予
              約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式
              数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行
              われるわけではありません。
           （ウ）行使完了に一定の期間が必要                 市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が
              必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能
              性があります。
           （エ）株価下落・低迷時に転換・行使が進まない可能性
              本転換社債型新株予約権及び本新株予約権には下限転換価額及び下限行使価額が設定されているた
              め、株価水準によっては本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使がなされない可能性があ
              ります。
           （オ）修正後転換価額での転換の可能性
              株価が当初転換価額を下回る水準で推移し、本新株予約権付社債について修正後転換価額での転換が
              行われる場合には、当初転換価額との対比で低い株価で希薄化が発生する可能性があります。
           （カ）本新株予約権による資金調達完了に時間を要する可能性
              割当予定先に対して本新株予約権の行使を義務付ける条項は付されていないため、本新株予約権によ
              る調達完了までに時間がかかる可能性があります。
           （キ）割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
              割当予定先は本新株予約権の行使により取得した株式を市場で売却する可能性があります。そのた
              め、かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
           （ク）不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
              第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達
              を募ることによるメリットは享受できません。
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    第２【売出要項】
     　該当事項はありません。
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    第３【第三者割当の場合の特記事項】
     １【割当予定先の状況】
      ａ．割当予定先の概要
        （ア）小川浩平
     氏名               小川　浩平
     住所               東京都港区

     職業の内容               大黒屋ホールディングス株式会社　代表取締役社長

        （イ）小高功嗣

     氏名               小高　功嗣
     住所               東京都港区

                    Apollo    Management      Japan   Limited　シニアアドバイザー
     職業の内容
      ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

        （ア）小川浩平
                    2023年11月30日現在、当社普通株式14,461,100株（2023年９月30日現在の発行済株式
     出資関係
                    数（自己株式を除く）に対して12.36％）を所有しています。
     人事関係               当社代表取締役社長
     資金関係               該当事項はありません。

     技術又は取引等関係               該当事項はありません。

        （イ）小高功嗣

     出資関係               該当事項はありません。
     人事関係               該当事項はありません。

                    当社は小高氏が代表取締役を務める株式会社R&K                      Companyとの間で顧問契約を締結し
     資金関係
                    ており、同社に報酬として月あたり100万円の支払いがあります。
     技術又は取引等関係               該当事項はありません。
      ｃ．割当予定先の選定理由

        （ア）小川氏
          　割当予定先として小川氏を選定した理由は、(ⅰ)当社の経営者として、中長期的な当社の財務体質の強化を
          図るために2011年から当社に資金面で多大な支援をしていただいており、当社の事業内容及びその不確実性に
          ついても十分に認識しており、そのリスクを引き受けることが可能な人物であること、(ⅱ)本件資金調達を実
          施する時間的制約があるところ、当社の想定しているタイムライン、具体的には上記「第１　募集要項　４　
          新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途　(ⅰ)本件資金調達を検討するに至った経緯」に記載のとお
          り、可能な限り速やかに、かつ本件資金調達の検討当初において2023年10月23日までを目途に公表されるスケ
          ジュールでの引受けが可能であったことを踏まえ（なお、本件資金調達の準備状況を踏まえ、結果として2023
          年11月30日の公表となりました）、総合的に判断した結果、割当予定先として最適と判断したためです。
        （イ）小高氏

          　割当予定先として小高氏を選定した理由は、当社は2022年４月に小高氏が代表取締役を務める株式会社R&K
          Companyとの間で顧問契約を締結し、以降、弁護士資格及び投資銀行業務の経験を有する小高氏から経営戦略
          面の助言を受けてきており、当社の事業内容及びその不確実性についても十分に認識のうえ、そのリスクを引
          き受けることが可能な人物であると判断し、今般の資金調達に関し2023年９月上旬に相談したところ、新株予
          約権であれば当社の想定しているタイムライン、具体的には上記「第１　募集要項　４　新規発行による手取
          金の使途　(2）手取金の使途　（ⅰ）本件資金調達を検討するに至った経緯」に記載のとおり、可能な限り速
          やかに、かつ本件資金調達の検討当初において2023年10月23日までを目途に公表されるスケジュールでの引受
          けが可能である旨の返答を得ていたことから（なお、本件資金調達の準備状況を踏まえ、結果として2023年11
          月30日の公表となりました）、総合的に判断した結果、割当予定先として最適と判断したためです。
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      ｄ．割り当てようとする株式の数
        （ア）小川氏
          　小川氏に割り当てる本新株予約権付社債に付された新株予約権及び本新株予約権の目的となる株式の総数
          は、本新株予約権付社債に付された新株予約権は2,222,200株（2023年11月30日現在の発行済株式数に対して
          1.90％。本有価証券届出書提出日現在における見込数であり、本新株予約権付社債が額面100円あたり100円で
          発行され、かつ当初転換価額を発行決議日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株
          式の終値（45円）と仮定した上で、本新株予約権付社債が全て当該当初転換価額で転換された場合における交
          付株式数です。）、本新株予約権は41,111,100株（2023年11月30日現在の発行済株式数に対して35.14％）で
          あり、合計43,333,300株（2023年11月30日現在の発行済株式数に対して37.04％）となります。
        （イ）小高氏

          　小高氏に割り当てる本新株予約権の目的となる株式の総数は3,333,400株（2023年11月30日現在の発行済株
          式数に対して2.85％）となります。
      ｅ．株券等の保有方針

        （ア）小川氏
          　当社は、割当予定先である小川氏から、現時点においては、本転換社債型新株予約権及び本新株予約権の行
          使により交付される当社普通株式について、下記「ｆ．払込みに要する資金等の状況」に記載のとおり、本新
          株予約権の権利行使のために必要となる資金を確保するために、本転換社債型新株予約権の行使により取得す
          る株式はその全てを、本新株予約権の行使により取得する株式はその一部を売却する予定ですが、当該売却の
          対象とならなかった当社普通株式については、継続して保有する方針である旨の説明を受けております。な
          お、本転換社債型新株予約権及び本新株予約権の行使の方針に関しては、当社の状況等を見ながら合理性の範
          囲内で柔軟に対応する方針であるとのことです。
        （イ）小高氏

          　当社は、割当予定先である小高氏より、本新株予約権については市場動向及び当社の資金需要を勘案しなが
          ら適宜行使を行うこと、本新株予約権の行使により取得した当社普通株式については、市場への影響を考慮し
          つつ原則として市場にて売却を進める旨の説明を受けております。
      ｆ．払込みに要する資金等の状況

        （ア）小川氏
          　当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当予定先である小川氏から、本新株予約権付社債及び本
          新株予約権の発行価額に係る払込みについて払込期日に全額払い込むことの口頭による確約をいただくととも
          に、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行価額の払込みのために必要となる資金の確保・調達方法及び
          財務状況についてヒアリングを十分に行いました。
          　その結果、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行価額の払込みに必要となる資金は、小川氏の自己資
          金が原資であることを確認いたしました。当該確認に際しては、小川氏の金融機関の預金通帳を確認し、2023
          年10月23日現在において預金135百万円を保有していることを確認いたしました。これにより当社は、割当予
          定先による本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行価額の払込みのために必要となる資金の確保・調達に
          何ら支障がないことを確認いたしました。
          　また、本新株予約権の権利行使のために必要となる資金については、当初は小川氏が既に所有する当社普通
          株式及び本転換社債型新株予約権の行使により取得した当社普通株式を売却した資金をもって権利行使を行
          い、その後は本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を売却した資金により、未行使の本新株予約権
          の行使を行う方針であるとのことを小川氏から口頭にて確認しております。また、小川氏より、上記当社普通
          株式の売却にあたっては、インサイダー期間を保有していない時点（決算公表直後等）に順次、信託銀行との
          処分信託契約又は証券会社との売却一任契約（以下、両契約を総称して「売却委託契約」といいます。）を締
          結し、売却委託契約に基づき、信託銀行又は証券会社の裁量で当社普通株式の売却が行われる予定であること
          を口頭にて確認しております。以上のことから、本新株予約権の行使の払込みのために必要となる資金につい
          ても、問題ないと判断いたしました。
        （イ）小高氏

          　当社は、本新株予約権の割当予定先である小高氏から、本新株予約権の発行価額に係る払込みについて払込
          期日に全額払い込むことの口頭による確約をいただくとともに、本新株予約権の発行価額の払込みのために必
          要となる資金の確保・調達方法及び財務状況についてヒアリングを十分に行いました。
          　その結果、本新株予約権の発行価額の払込みに必要となる資金は、小高氏の自己資金が原資であることを確
          認いたしました。当該確認に際しては、小高氏の金融機関の預かり残高資料を確認し、2023年10月16日現在に
          おいて日本円に換算して86百万円に相当する預金を保有していることを確認いたしました。これにより当社
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          は、割当予定先による本新株予約権の発行価額の払込みのために必要となる資金の確保・調達に何ら支障がな
          いことを確認いたしました。
          　なお、本新株予約権の権利行使のために必要となる資金（150百万円）を超える現金同等物の残高を現時点
          では有しておりませんが、2023年10月16日現在において212百万円に相当する時価の、流動性の高い上場株式
          の保有残高を小高氏の金融機関の預かり残高資料で確認しており、本新株予約権の権利行使のために必要とな
          る資金については、当初は当該上場株式を売却した資金をもって権利行使を行い、その後は本新株予約権の行
          使により取得した当社普通株式を売却した資金により、順次追加で本新株予約権の行使を行う方針であるとの
          ことを小高氏から口頭にて確認しております。以上のことから、本新株予約権の行使の払込みのために必要と
          なる資金についても、問題ないと判断いたしました。
      ｇ．割当予定先の実態

        （ア）小川氏
          　当社は、小川氏は当社代表取締役であることから、外部機関への調査依頼は行わず、公開情報のリサーチ及
          びヒアリング等の方法によって、小川氏は反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確
          認書を東京証券取引所に提出しています。
        （イ）小高氏

          　当社は小高氏につきまして、第三者調査機関である株式会社中央情報センターに調査を依頼し、同社より調
          査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、小高氏が反社会的勢力とは一切関係がないことを確
          認しており、別途その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
     ２【株券等の譲渡制限】

      　本新株予約権付社債及び本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
     ３【発行条件に関する事項】

      (1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
        ①　本新株予約権付社債
         　当社は、本新株予約権付社債の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の価値評価を第三
         者評価機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：山本顕三、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下
         「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項に定められ
         た諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日
         の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動等並びに割当予
         定先の株式処分コストを考慮した一定の前提（評価基準日（2023年11月29日）、算定時点における当社の株価
         （45円）、ボラティリティ（39.4％）、予定配当額（０円／株）、無リスク利子率（0.0％）、クレジットスプ
         レッド（1.6％～4.4％）、試行回数（50,000回）、割当予定先は株価が転換価額を一定水準上回る場合に出来高
         の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること等を含みます。）を置き、本新株予約権
         付社債の評価を実施しています。
         　当社は、本新株予約権付社債の特徴、当社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案した結果、本新株
         予約権付社債の発行価額を各社債の金額100円につき金100円とすることを決定しております。当社は、本新株予
         約権付社債の発行価額が当該算定機関の算定した評価額レンジ（各社債の金額100円につき99.1円から101.3円）
         の範囲内であり、本社債に新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益すなわち新株予約権
         の実質的な対価と新株予約権の公正な価値を比較し、新株予約権の実質的な対価（社債額面100円につき4.6円か
         ら9.3円）が、本新株予約権付社債の発行要項に定められた諸条件を踏まえた新株予約権の公正な価値（社債額
         面100円につき2.9円）を上回っており、その評価手続きについて特に不合理な点がないことから、本新株予約権
         付社債の発行条件は合理的であり、本新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしまし
         た。しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、発行決議日以降の株価の値動きが反映されていません。そこ
         で、当社は、かかる株価の値動きの影響を織り込んだ上で本新株予約権付社債の払込金額を決定すべく、条件決
         定日時点において、発行決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果、評価額
         レンジの下限が発行決議日以降の株価の上昇等を理由として額面100円当たり100円を上回ることとなる場合に
         は、かかる評価額レンジの下限の金額を本新株予約権付社債の払込金額といたします。他方、発行決議日以降の
         株価の下落等により、条件決定日における再算定結果の上限が額面100円当たり100円を下回ることとなる場合に
         は、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権付社債の払込金額は、発行決議日において決定された額面
         100円当たり100円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日におけ
         る本新株予約権付社債の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、払込金額の決定に際してかかる
         上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがっ
         て、本新株予約権付社債の払込金額が、額面100円当たり100円を下回って決定されることはありません。また、
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         転換価額につきましては、払込期日の６ヶ月後に１回のみ下方修正される可能性は存在するものの、その価額は
         下限転換価額を下回ることはありません。
         　また、当社及び当社監査役による本新株予約権付社債の発行に係る有利発行性の判断については、条件決定日
         において本新株予約権付社債の発行条件を最終的に決定する際に行いますが、当社は、本新株予約権付社債の発
         行条件の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、当社監査役３名（うち２名
         が会社法上の社外監査役）全員も、発行決議日における本新株予約権付社債の価値と条件決定日時点における本
         新株予約権付社債の価値の高い方の金額を基準として本新株予約権付社債の発行条件を決定するという方法は慎
         重かつ合理的な方法であり、かかる決定方法に基づき本新株予約権付社債の発行条件を決定するという取締役の
         判断について、法令に違反する重大な事実は認められないと判断しております。
        ②　本新株予約権

         　当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価についても、同じ第三者
         算定機関である赤坂国際会計に依頼しました。当該算定機関は、本新株予約権付社債と同様に、ブラック・
         ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権
         の発行要項に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算
         定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。
         　また、当該算定機関は、本新株予約権付社債と同様に、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク
         利子率、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提（割当予定先は株価が行使価額を一定水準上回る場
         合に出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること等を含みます。）を想定して
         評価を実施しています。
         　当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本
         新株予約権１個の払込金額を当該評価額と同額である12円としました。しかし、かかる算定結果には、上述のと
         おり、発行決議日以降の株価の値動きが反映されていません。そこで、当社は、かかる株価の値動きの影響を織
         り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、条件決定日時点において、発行決議日において用いた方法
         と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、発行決議日以降の株価の上昇等を理由として12円を上
         回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額といたします。
         他方、発行決議日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が12円以下となる場合には、かか
         る結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は12円のままといたします。すなわち、既存株主の利益へ
         の配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合に
         は、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映さ
         れないということです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、発行決議日時点における算定結果
         である12円を下回って決定されることはありません。
         　また、当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断については、条件決定日におい
         て本新株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、本新株予約権の払込金額の決定方法
         は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、当社監査役３名（うち２名が会社法上の社外
         監査役）全員も、発行決議日における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値の高い
         方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決
         定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は
         認められないと判断しております。
      (2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

        　本転換社債型新株予約権の下限転換価額を、発行決議日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における
        当社普通株式の終値である45円の50%（１円未満切り上げ）である23円（以下「本仮定下限転換価額」といいま
        す。）と仮定した上で、本転換社債型新株予約権が全て本仮定下限転換価額で行使された場合に発行される当社株
        式（4,347,800株）と本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数（44,444,500株）を合算した
        48,792,300株に係る議決権の数は487,923個となり、2023年９月30日現在の当社の総株主の議決権の数1,169,214個
        に対する割合は41.73％となりますので、これによって既存株主の皆様の株式持分比率及び議決権比率が減少し、
        又は１株当たり純資産額及び１株当たり利益額が低下するおそれがあります。
        　しかしながら、当社といたしましては、上記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　(2）手取金
        の使途　（ⅱ）資金調達の内容」に記載の目的を通じて、当社の企業価値ひいては株主価値向上に資することにな
        るものと考えており、上記株式持分比率及び議決権比率の減少や１株当たり純資産額及び１株当たり利益額の低下
        の可能性を考慮してもなお、本件資金調達は株主価値の向上に資するものであると判断しております。なお、本転
        換社債型新株予約権が全て本仮定下限転換価額で行使された上で、本新株予約権も全て行使された場合には、当社
        の発行済株式総数は、165,775,166株となります。
        　割当予定先である小川氏からは、本転換社債型新株予約権及び本新株予約権の行使により発行される株式につい
        ては、上記「１　割当予定先の状況　ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、本新株予約権の権利行使のために
        必要となる資金を確保するために、本転換社債型新株予約権の行使により取得する株式はその全てを、本新株予約
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        権の行使により取得する株式はその一部を売却する予定であるが、株価動向、市場における取引状況、市場への影
        響等に十分に配慮しながら市場にて売却していく方針であることを口頭で確認しております。また、割当予定先で
        あ る小高氏からは、本新株予約権の行使により発行される株式については、上記「１　割当予定先の状況　ｅ．株
        券等の保有方針」に記載のとおり、市場動向及び当社の資金需要を勘案しながら適宜行使を行うこと、本新株予約
        権の行使により取得した当社普通株式については、市場への影響を考慮しつつ原則として市場にて売却を進めるこ
        とを口頭で確認しております。なお、当社株式の直近12ヶ月間における１日当たりの平均出来高は1,360,135株
        （本転換社債型新株予約権が全て本仮定下限転換価額で行使された上で、本新株予約権も全て行使された場合の最
        大交付株式数48,792,300株を加えた発行済株式総数165,775,166株の0.82％程度）であり、一定の流動性を有して
        おります。一方、本転換社債型新株予約権が全て本仮定下限転換価額で行使された上で、本新株予約権も全て行使
        された場合の最大交付株式数48,792,300株を１年間（245日／年営業日で計算）にわたって平均的に行使売却が行
        われると仮定した場合の１日当たりの売却数量は199,152株となり、上記１日当たりの出来高の14.64％となるた
        め、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。
     ４【大規模な第三者割当に関する事項】

      　本転換社債型新株予約権が全て本仮定下限転換価額で行使された場合の新株式の発行数（4,347,800株）及び本新
      株予約権の全てが行使された場合の新株式の発行数（44,444,500株）の総数（48,792,300株）に係る議決権の数は
      487,923個となり、2023年９月30日現在の当社の総株主の議決権の数1,169,214個に対し割合は41.73％に相当し、希
      薄化率が25％以上になることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第2号様式　記載上の注意（23－6）」に
      規定する大規模な第三者割当に該当します。
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     ５【第三者割当後の大株主の状況】
                                                      割当後の総
                                          総議決権数
                                                割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数      に対する所
         氏名又は名称                 住所                      有株式数      対する所有
                                     （株）     有議決権数
                                                 （株）     議決権数の
                                          の割合
                                                      割合
     小川　浩平               東京都港区               14,461,100        12.37％     57,794,400        35.33％

     小高　功嗣               東京都港区                   ―      ―   3,333,400        2.04％

     株式会社SBI証券               東京都港区六本木1-6-1                2,629,700        2.25％     2,629,700        1.61％

     楽天証券株式会社               東京都港区南青山2-6-21                2,448,200        2.09％     2,448,200        1.50％

                    PETERBOROUGH       COURT   133
     BNY  GCM  CLIENT    ACCOUNT
                    FLEETSTREET      LONDON    EC4A   2BB
     JPRDAC    ISG  (FE-AC)（常任代理                         2,153,781        1.84％     2,153,781        1.32％
                    UNITED    KINGDOM（東京都千代田
     人　株式会社三菱UFJ銀行）
                    区丸の内2-7-1）
     野村證券株式会社               東京都中央区日本橋1-13-1                1,569,491        1.34％     1,569,491        0.96％
     魚津海陸運輸倉庫株式会社               富山県魚津市三ケ227-73                1,136,000        0.97％     1,136,000        0.69％

     田村　都志雄               富山県魚津市                 652,000       0.56％      652,000       0.40％

     SMBC日興証券株式会社               東京都千代田区丸の内3-3-1                 646,800       0.55％      646,800       0.40％

     新井　清久男               長野県長野市                 633,800       0.54％      633,800       0.39％

     株式会社北海道カイリック               富山県魚津市三ケ227-73                 630,000       0.54％      630,000       0.39％

            計               ―         26,960,872        23.06％     73,627,572        45.01％

    　（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2023年９月30日
           時点の株主名簿を基準に算定しております。
         ２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は小
           数第３位を四捨五入しております。
         ３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
           「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本転換社債型新株予約
           権及び本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。なお、今回
           の割当予定先以外の株主の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2023年９月30日より所有株
           式数に変更がないとの前提で計算したものであります。
         ４．割当予定先のうち小川氏の「割当後の所有株式数」は、本転換社債型新株予約権の転換価額を、発行決議日
           の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値である45円と仮定した上で、小
           川氏が、本新株予約権付社債及び本新株予約権を全て転換及び行使した場合に取得する当社株式を全て保有
           した場合の数となります。なお、上記「１　割当予定先の状況　ｆ．払込みに要する資金等の状況」に記載
           のとおり、小川氏は、当初は既に所有する当社普通株式及び本転換社債型新株予約権の行使により取得した
           当社普通株式を売却した資金をもって本新株予約権の権利行使を行い、その後は本新株予約権の行使により
           取得した当社普通株式を売却した資金により未行使の本新株予約権の行使を行う方針であることを表明して
           おります。
         ５．割当予定先のうち小高氏の「割当後の所有株式数」は、小高氏が、本新株予約権を全て行使した場合に取得
           する当社株式を全て保有した場合の数となります。上記「１　割当予定先の状況　ｅ．株券等の保有方針」
           に記載のとおり、小高氏は本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しており
           ません。
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     ６【大規模な第三者割当の必要性】
      　(1)   大規模な第三者割当を行うこととした理由

          上記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　（２）手取金の使途　（ⅱ）資金調達の内容」に
         記載のとおりであります。
       （2）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

          本転換社債型新株予約権が全て本仮定下限転換価額で行使された場合の新株式の発行数（4,347,800株）及び
         本新株予約権の全てが行使された場合の新株式の発行数（44,444,500株）の総数（48,792,300株）に係る議決権
         の数は487,923個となり、2023年９月30日現在の当社の総株主の議決権の数1,169,214個に対し割合は41.73％の
         希薄化が生じるものと認識しております。
          このように、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行並びにその後の本転換社債型新株予約権及び本新株
         予約権の行使の進行により、当社株式に一定程度の希薄化が生じることになりますが、当社といたしましては、
         本件資金調達は、上記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　（２）手取金の使途　（ⅱ）資金
         調達の内容」に記載の目的を通じて、当社の企業価値ひいては株主価値向上に資することになるものと考えてお
         り、本件資金調達は株主価値の向上に資するものであると判断しております。
          また、当社株式の直近12ヶ月間における１日当たりの平均出来高は1,360,135株（本転換社債型新株予約権が
         全て本仮定下限転換価額で行使された上で、本新株予約権も全て行使された場合の最大交付株式数48,792,300株
         を加えた発行済株式総数165,775,166株の0.82％程度）であり、一定の流動性を有しております。一方、本転換
         社債型新株予約権が全て本仮定下限転換価額で行使された上で、本新株予約権も全て行使された場合の最大交付
         株式数48,792,300株を１年間（245日／年営業日で計算）にわたって平均的に行使売却が行われると仮定した場
         合の１日当たりの売却数量は199,152株となり、上記１日当たりの出来高の14.64％となるため、株価に与える影
         響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。
          したがって、当社といたしましては、本件資金調達による発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断し
         ており、既存株主への影響についても合理的な範囲であると判断しております。
        (3)  大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

          本転換社債型新株予約権が全て本仮定下限転換価額で行使された場合の新株式の発行数（4,347,800株）及び
         本新株予約権の全てが行使された場合の新株式の発行数（44,444,500株）の総数（48,792,300株）に係る議決権
         の数は487,923個となり、2023年９月30日現在の当社の総株主の議決権の数1,169,214個に対し割合は41.73％に
         相当し、希薄化率が25％以上になることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第2号様式　記載上の注
         意（23－6）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
          そこで、当社は、当社の経営について理解しており、また、その適切性について判断できるようなファイナン
         ス、企業経営、又は法務に関するそれぞれの専門性を有すると同時に、当社の経営者から一定程度独立した者と
         して、当社の社外取締役２名（伴野                 健二、中岡      邦憲）及び社外監査役２名（栃木　敏明、粕井　滋）の計４名
         からなる第三者委員会より、本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を諮問し、2023年11月29日付けで、
         大要、以下のとおりの意見をいただきました。
          １  結論

           本件第三者割当の必要性及び相当性について、問題がないと考えます。
          ２  理由

          (１)    必要性
            本件第三者割当による調達資金は、LINEヤフーとの業務提携に伴う新規事業資金（在庫保管倉庫費用及び
           システム費用）、LINEヤフーとの業務提携に伴う新規事業資金（顧客からの中古品の買取費用）、既存ルー
           ト（店舗、ネット）での販売用在庫買取り資金、大黒屋における買取専門店の新規出店資金、持株会社の運
           転資金（人件費、家賃、支払手数料等）であり、いずれも貴社及び貴社グループの経営基盤の拡大及び事業
           継続を図ることを目的として行われるものであり、調達された資金は貴社の企業価値向上に資することが合
           理的に予想される使途に充当されるものと期待できます。また、貴社の現状の資金繰り、手元資金及び財務
           状況等に基づけば、本資金調達の緊急性も認められます。その他、貴社から受けた説明及び受領資料の内容
           について特に不合理な点も見いだせず、貴社には資金調達の必要性が認められると考えます。
          (２)    相当性
           ア　他の資金調達手段との比較
            　貴社から受けた説明及び受領資料によれば、貴社は他の資金調達手段として、公募増資、第三者割当
            による株式の発行、新株予約権付社債又は新株予約権のみによる資金調達、及び金融機関からの借入れ
            による調達も検討を行ったものの、既存株主に与える影響、資金調達の確実性等を考慮して、現時点に
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            おいては本件第三者割当の方法により資金調達を行うのが適切であると判断したとのことであり、その
            論理において特に不合理な点は見いだせません。
           イ　割当先について
            　小川浩平氏は貴社の代表取締役社長として、貴社の財務状況を理解する立場からこれまでも貴社に対
            して資金面における支援を行ってきた実績があります。また、小高氏も弁護士資格及び投資銀行業務の
            経験を有し、2022年４月に小高氏が代表取締役を務める株式会社R&K                                Companyとの間で顧問契約を締結
            し、以降、小高氏から経営戦略面の助言を受けてきており、当社の事業内容及びその不確実性について
            も十分に認識していることから、小川氏及び小高氏は、迅速に確実な資金調達を行うという観点から
            は、適切な割当先であるといえます。さらに、割当先のうち小川氏は貴社代表取締役であり、小高氏に
            関しては貴社において調査会社に委託する等して小高氏が反社会的勢力と関係を有するか否かの調査も
            行い、反社会的勢力とは関係がないことを確認していることからすれば、各割当先の選定に著しく不合
            理な点は認められません。
           ウ　発行条件について
            　発行価額の適正性に関し、外部算定機関である株式会社赤坂国際会計が、まず、発行決議日の前営業
            日において、発行決議日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値等
            を前提として、本件第三者割当にかかる新株予約権付社債及び新株予約権それぞれの評価額について算
            出し、さらに、条件決定日において、条件決定日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場におけ
            る当社普通株式の終値等を前提として、同様の方法で再び価値算定を行い、その結果に係る評価額レン
            ジの下限が、発行決議日時点の評価額を上回る場合には、かかる再算定結果に係る評価額レンジの下限
            の金額が払込金額として決定される予定であり、同社が使用した評価ロジックも合理的であることか
            ら、第三者委員会としては、発行価額及びその決定方法は相当であると判断します。なお、貴社は2023
            年11月８日に2024年３月期業績予想値の利益指標の下方修正を公表しておりますが、当該下方修正は、
            同時に公表した2024年３月期第２四半期決算の業績予想と実績値との差異、及び貴社が合理的に算定し
            た下半期の業績予想値を踏まえ、適時開示基準に従い、投資家の投資判断に重要な影響を与える情報と
            して公表したものであり、本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額が割当先に有利
            となる影響を与える企図があったとは到底考えられず、株式会社赤坂国際会計により算定された本新株
            予約権付社債及び本新株予約権の評価額も、当該下方修正公表後の株価変動も織り込んだ上での公正な
            評価額であると判断します。また、その他の発行条件についても、貴社と割当先との間の買取契約書の
            うち主要な契約条件を検討し、特に不合理な点を見出しておらず、これらの契約書については貴社の代
            理人として外部の法律事務所における弁護士が交渉を担当しているとのことで、その交渉プロセスにも
            不備がないものと思われます。
           エ　希薄化について
            　本転換社債型新株予約権の下限転換価額を23円と仮定した上で、本転換社債型新株予約権が全て当該
            下限転換価額で行使され、本新株予約権が全て行使された場合には本件第三者割当により既存株主の議
            決権数に41.73％という相応の希薄化が一時的であれ生じることとなります。もっとも、本件第三者割当
            が貴社の企業価値及び株式価値の向上につながる蓋然性は非常に高いと考えられること及び本件第三者
            割当により貴社のニーズに合った多額の資金調達を短期間のうちに高い確実性をもって実現できると予
            想されることから、本件第三者割当は貴社の株主に希薄化を上回るプラス効果をもたらす可能性が高い
            と思われます。したがって、貴社から受けた説明及び受領資料の内容を前提とする限り、本第三者割当
            増資による希薄化の規模については合理性が認められると考えます。
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     ７【株式併合等の予定の有無及び内容】
      　該当事項はありません。
     ８【その他参考になる事項】

      　該当事項はありません。
    第４【その他の記載事項】

     　該当事項はありません。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
     　該当事項はありません。
    第三部【追完情報】

     １．事業等のリスクについて
      　後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の提
      出日以後本有価証券届出書提出日（2023年11月30日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業
      等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
      　また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
      （2023年11月30日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
     ２．臨時報告書の提出について

      　後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第114期）の提出日以降、本有価証券届出書提出日までの間
      において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
      （2023年６月30日提出の臨時報告書）
        １．提出理由
         　2023年６月29日開催の当社第114回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法
         第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告
         書を提出するものであります。
        ２．報告内容

         (1）当該株主総会が開催された年月日
           2023年６月29日
         (2）当該決議事項の内容

           議案　監査役２名選任の件
              栃木敏明氏及び粕井滋氏を監査役に選任するものであります。
         (3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要

          件並びに当該決議の結果
                                                   決議の結果及び賛
           決議事項            賛成（個）       反対（個）       棄権（個）        可決要件
                                                   成割合（％）
     議案                                        （注）１

      栃木　敏明                   531,983        46,119          3          可決　92.021
      粕井　滋                   533,027        45,075          3          可決　92.202
    　（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
           決権の過半数の賛成による。
         (4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

          　本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
          集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
          日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
    第四部【組込情報】
     　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                   事業年度         自　2022年４月１日           2023年６月29日
       有価証券報告書
                   （第114期）          至　2023年３月31日           関東財務局長に提出
                   事業年度         自　2023年７月１日           2023年11月８日

       四半期報告書
                （第115期第２四半期）             至　2023年９月30日           関東財務局長に提出
     　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
     提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
     イン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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    第五部【提出会社の保証会社等の情報】
     　該当事項はありません。
    第六部【特別情報】

     　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                   令和５年６月28日

    大黒屋ホールディングス株式会社
      取締役会　御中

                              HLB  Meisei有限責任監査法人

                              東京都台東区

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                                武  田    剛
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                                関    和  輝
                              業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

      監査意見
       当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げ
      られている大黒屋ホールディングス株式会社の令和４年４月１日から令和５年３月31日までの連結会計年度の連
      結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、
      連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属
      明細表について監査を行った。
       当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し
      て、大黒屋ホールディングス株式会社及び連結子会社の令和５年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終
      了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示している
      ものと認める。
      監査意見の根拠

       当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
      における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、
      我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としての
      その他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手し
      たと判断している。
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      監査上の主要な検討事項
       監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として
      特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程
      及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するもの
      ではない。
     （収益認識）
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      会社グループの売上は、「電機事業」セグメントによる                            左記の監査上の主要な検討事項に対して、当監査法人は
    売上と「質屋、古物売買業」セグメントによる売上から構                            特に以下の監査手続を実施した。
    成されるが、「質屋、古物売買業」セグメントによる売上                            ・業務管理システムや会計システム等にかかるシステム変
    がグループ売上の大部分を占めている。                             更管理、システム運用管理等のIT全般統制の検証
      当該事業セグメントのうち、古物売買による売上の多く                           ・売上に係る業務プロセスに係るIT業務処理統制の検証。
    は、店舗における個人顧客に対する売上である。これらの                             これには、業務システムに係る売上取引データのイン
    個々の取引金額は比較的小さく、取引件数も多い。これら                             プット・コントロールの検証が含まれる。
    の取引は業務システムに記録され、そのシステムにおける                            ・収益計上の基礎となった業務システムの売上データにつ
    データをもとに会社は収益計上を行っている。                             いての詳細分析。これには以下の手続が含まれる。
      そのため、ITシステムを含む業務処理統制が適切に整                            - 売上データの集計金額と会計上の売上金額との整合性
    備・運用されることが収益認識のために重要であり、また
                                  の検証
    収益認識を誤って処理した場合には財務諸表に与える影響
                                 - 店舗別及びアイテム別の月次売上趨勢分析
    が特に大きいと考えられることから、当監査法人は収益認
                                 - 売上区分別の日付別売上分析
    識の正確性を監査上の主要な検討事項に該当するものと判
                                 - 店舗別及びアイテム別の粗利分析
    断した。
      その他の記載内容

        その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報
       告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査
       役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
       る。
        当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその
       他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
        連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記
       載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、
       また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
        当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を
       報告することが求められている。
        その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
      連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

       経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成
      し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正
      に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
       連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切で
      あるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関す
      る事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
       監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視すること
      にある。
      連結財務諸表監査における監査人の責任

       監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な
      虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対す
      る意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計する
      と、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断され
      る。
       監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専
      門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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      ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監
       査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる
       十分かつ適切な監査証拠を入手する。
      ・   連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リ
       スク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討す
       る。
      ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合
       理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
      ・   経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証
       拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認めら
       れるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において
       連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切
       でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監
       査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続
       できなくなる可能性がある。
      ・   連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し
       ているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸
       表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
      ・   連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査
       証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人
       は、単独で監査意見に対して責任を負う。
       監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内
      部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報
      告を行う。
       監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守した
      こと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するため
      にセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
       監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であ
      ると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当
      該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じ
      る不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該
      事項を記載しない。
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    ＜内部統制監査＞
       当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、大黒屋ホールディング
      ス株式会社の令和５年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
       当監査法人は、大黒屋ホールディングス株式会社が令和５年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効で
      あると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制
      の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示し
      ているものと認める。
      監査意見の根拠

       当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して
      内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査に
      おける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社
      及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人
      は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
      内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

       経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財
      務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
       監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
       なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能
      性がある。
      内部統制監査における監査人の責任

       監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどう
      かについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表
      明することにある。
       監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査
      の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
      ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を
       実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づ
       いて選択及び適用される。
      ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体とし
       ての内部統制報告書の表示を検討する。
      ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。
       監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
       見に対して責任を負う。
       監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施
      結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められている
      その他の事項について報告を行う。
       監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守した
      こと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するため
      にセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
      利害関係

       会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関
      係はない。
                                                      以　上
     （注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しており

           ます。
        　２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                   令和５年６月28日

    大黒屋ホールディングス株式会社

      取締役会　御中

                              HLB  Meisei有限責任監査法人

                              東京都台東区

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                                武  田    剛
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                                関    和  輝
                              業務執行社員
      監査意見

       当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
     ている大黒屋ホールディングス株式会社の令和４年４月１日から令和５年３月31日までの第114期事業年度の財務諸
     表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表に
     ついて監査を行った。
       当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、大黒
     屋ホールディングス株式会社の令和５年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を全
     ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
      監査意見の根拠

       当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準にお
      ける当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
      る職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たして
      いる。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
      監査上の主要な検討事項

       監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であ
      ると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成に
      おいて対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
       当監査法人は、監査報告書において報告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。
      その他の記載内容

       その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにその監査報告書以
      外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
      任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
       当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
      載内容に対して意見を表明するものではない。
       財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
      と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
      うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
       当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報
      告することが求められている。
       その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
      財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

       経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適
      正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示す
      るために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
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       財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかど
      うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を
      開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
       監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視すること
      にある。
      財務諸表監査における監査人の責任

       監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽
      表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を
      表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸
      表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
       監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専
      門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
      ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査
      手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分
      かつ適切な監査証拠を入手する。
      ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
      価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
      ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理
      性及び関連する注記事項の妥当性を評価
      ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
      づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
      うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の
      注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸
      表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監
      査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
      ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
      かどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取
      引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
       監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内
      部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報
      告を行う。
       監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守した
      こと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するため
      にセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
       監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断
      した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の
      公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益
      が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記
      載しない。
      利害関係

       会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                      以　上
     （注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しており

           ます。
        　２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                   令和５年11月７日

    大黒屋ホールディングス株式会社
      取締役会　御中
                            HLB  Meisei有限責任監査法人

                            東京都台東区
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             武田　    剛
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             関　   和輝
                            業務執行社員
     監査人の結論

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている大黒屋ホール
     ディングス株式会社の令和５年４月１日から令和６年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（令和５
     年７月１日から令和５年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（令和５年４月１日から令和５年９月30日まで）
     に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、
     四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と
     認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、大黒屋ホールディングス株式会社及び連結子会社の令和５年９
     月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況
     を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
     監査人の結論の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを
     行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人
     の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
     独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる
     証拠を入手したと判断している。
     強調事項

      重要な後発事象に記載されている通り、会社は令和５年10月23日付で当座貸越契約の期限延長を行っている。ま
     た、令和５年10月18日開催の取締役会で融資の借換えについて決議を行っている。
      当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
     四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
     財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
     表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
     適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
     継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
     る。
     四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
     期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
     じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
      ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
      て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
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                                                大黒屋ホールディングス株式会社(E01891)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     ・   継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
      められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正
      妥 当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認めら
      れないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー
      報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財
      務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが
      求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や
      状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・   四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の
      作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連
      結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していない
      と信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
     ・   四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
      査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独
      で監査人の結論に対して責任を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
     な発見事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
     並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている
     場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を
     行う。
     利害関係

      会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                      　以　上

    　（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。

         ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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